深圳市锐明技术股份有限公司

                          独立董事工作制度


                               第一章   总则

    第一条     为进一步完善深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的规定，制定本制度。

    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条     独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条     公司设独立董事 3 名，独立董事中至少一名为会计专业人士。

    前款所述会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。

    第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本制度要求时，公司应按规定补足独
立董事人数。

    第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会的要求，参加中国证监会、深圳证券交易所组织的培训。



                             第二章   任职资格

       第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：

       （一）   根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；

       （二）   具有《指导意见》所要求的独立性；

       （三）   具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

       （四）   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；

       （五）   《公司章程》规定的其他条件。

                         第三章   独立董事的独立性

       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事：

       （一）   在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；

       （二）   直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）   在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）   最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       （五）   为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

       （六）   《公司章程》规定的其他人员；

       （七）   中国证监会认定的其他不得担任独立董事的人员。




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       前述所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前述所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

                    第四章   独立董事的提名、选举和更换

       第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。

       第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。

       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。



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    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                     第五章     独立董事的权利和义务

    第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以
下特别职权：

    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；

    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

    第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意。

    第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

    第十九条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员
会成员中占有 1/2 以上的比例。

    第二十条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者关系管
理中的作用。




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    第二十一条       除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。

    第二十二条       独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

    第二十三条       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、
深圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
    的；

    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
    会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
    报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。

    第二十四条       独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；




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    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
    计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                     第六章      独立董事的独立意见

    第二十五条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：

    （一）    提名、任免董事；

    （二）    聘任或解聘高级管理人员；

    （三）    公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）    公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）    现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （六）    需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （七）    重大资产重组方案；

    （八）    股权激励计划；

    （九）    独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （十）    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

    （十一） 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；




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（十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会认定的其他事项。

       第二十六条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表
的意见应当明确、清楚。

       第二十七条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以披露。

       独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

       第二十八条     独立董事对重大事项出具的独立意见应当至少包括下列内
容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
       等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
       是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
       意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                    第七章   公司为独立董事提供必要的条件

       第二十九条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。

       第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。




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    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十一条       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。

    第三十二条       公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到证券交易所办理公告事宜。

    第三十三条       独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十四条       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

    第三十五条       公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。

    第三十六条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                               第八章   附则

    第三十七条       除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

    第三十八条       除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称
“以上”、“内”、“以下”、“至少”、“高于”都含本数；“未满”、“超
过”、“少于”、“多于”、“不足”、 “过半”不含本数。

    第三十九条       本规则由董事会拟订，经股东大会审议审议通过之日起生




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效并实施，修改时亦同。

    第四十条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法
律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项
外，本制度未尽事宜或本制度内容与《公司章程》的规定相冲突的，以《公司章
程》的规定为准。

                                            深圳市锐明技术股份有限公司

                                                        二〇二一年八月




                                                                  9