深圳市锐明技术股份有限公司
                         对外担保管理制度


    第一条 为了规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东合法权益
和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（“以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性
文件以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制订本管理制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押。公司为子公司担保视同对外担保。

    第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

    第四条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关
法律、法规的规定。

    第五条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及下属子公司、分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单
位为子公司提供担保。

    第六条   董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董
事同意，董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回
避表决。


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    超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东大会作出决议。除审议《公
司章程》第四十一条担保事项时，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过外，股东大会审议其他对外担保事项应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

    第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董
事会有关通知及资料中详尽说明。

    第八条 公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七
十的被担保对象提供债务担保。

    第九条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资
产的百分之五十。

    第十条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有相应的承担能力。

    第十一条 公司独立董事应就对外担保事项向董事会和股东大会发表独立
意见。在年度股东大会上，公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公
司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，要及时向董事会报告。

    第十二条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申请由被担保人提
出，并由财务部门向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：

    （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

    （二）被担保人现有银行借款及担保的情况；

    （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；

    （四）本项担保的银行借款的还款资金来源；

    （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

    为其他债务提供担保，参照本条执行。

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    第十三条 公司对外担保需遵守如下审批手续：

    （一）    职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、
被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经
理审核并制定详细书面报告呈报董事会。

    董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。

    （二）    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

   2.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元。

    7. 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。

    第十四条 股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

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       第十六条 担保的日常管理

       （一）   任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥
善保管，若发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，要及时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。

       （二）   公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对
公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并
定期向公司董事会秘书、总经理报告公司担保的实施情况。

       （三）   公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

       （四）   出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应
及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，
由公司在知悉后及时披露相关信息。

       （五）   公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被
担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必
要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。

       （六）   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。

       第十七条 违反担保管理制度的责任

       （一）   公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

       （二）   公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人
员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：

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    1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重
损失的；

    2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。

       （三）   因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减
少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。

       第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

       第十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认
真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。

       第二十条 本公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止
信息披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保
的总额。

       第二十一条   对于已披露的对外担保事项，责任人应在出现下列情形时及
时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

       （一）   被担保人与债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

       （二）   被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。

       第二十二条   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或
反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益
等。

       第二十三条   公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要
经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以
对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

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二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十四条   公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十五条   公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以
下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第二十六条   公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相
应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，

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交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。

       第二十七条   控股子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任何
形式的担保、抵押。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公
司。

       第二十八条   对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产
负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期
财务报表数据孰高为准。

       第二十九条   本公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但本公
司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

       第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

       第三十一条   本制度 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。

       第三十二条   本制度由公司董事会负责解释。



                                             深圳市锐明技术股份有限公司

                                                         二〇二一年八月




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