国信证券股份有限公司

      关于深圳市锐明技术股份有限公司与关联方共同投资

               设立合资公司暨关联交易的核查意见



    国信证券股份有限公司（简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市锐明
技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”、“公司”、“上市公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法
规及规范性文件的规定，对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项
进行审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    锐明技术拟与关联方孙继业先生、深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智源通途”）共同出资设立合资公司深圳市锐明智观数科有限公司
（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），拟开
展道路交通安全相关业务。公司与孙继业先生、智源通途待履行完毕相关审议披
露程序后将签署《投资合作协议》。该合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其
中锐明技术以自有资金出资人民币 510 万元，持股比例为 51%，孙继业先生以自
有资金出资人民币 330 万元，持股比例为 33%，智源通途以自有资金出资人民币
160 万元，持股比例为 16%。

    二、关联方基本情况

    （一）孙继业先生

    孙继业先生，系中国公民，身份证号码为 3406211978********。孙继业先
生为公司的董事、副总经理，为锐明技术关联方。



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    2021 年 8 月 16 日，孙继业先生已经辞去公司董事、副总经理职务，未在公
司担任任何职务。

    （二）深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

    企业名称：深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

    主要经营场所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道 35 号缘来居大
厦 1501

    企业性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：孙继业

    注册资本：160 万元

    成立日期：2021 年 8 月 10 日

    经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企
业管理；以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    主要股东：孙继业持股 43.75%，石自民持股 18.75%，吴磊、王宇凡、王德
海分别持股 12.50%。

    智源通途的股东及执行事务合伙人孙继业先生为锐明技术关联人，智源通途
为锐明技术关联人。

    三、合资公司基本情况

    锐明技术与关联方拟共同设立的合资公司基本情况如下：

    公司名称：深圳市锐明智观数科有限公司

    注册地点：深圳市南山区学苑大道南山智园 B1 栋 22 层

    注册资本：1,000 万元



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    资金来源及出资方式：锐明技术以自有资金出资人民币 510 万元，持股比例
为 51%；孙继业先生以自有资金出资人民币 330 万元，持股比例为 33%；智源
通途以自有资金出资人民币 160 万元，持股比例为 16%。

    公司经营范围：一般经营项目：电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、
硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监
控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、销售；
提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设计、集成、施
工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设
备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租
赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进
出口。

    以上均以登记机关最终核准后的信息为准。

    四、投资合同的主要内容

    甲：深圳市锐明技术股份有限公司

    乙：孙继业

    丙：深圳智源通途投资合伙企业（有限合伙）

    丁：孙继业、石自民、吴磊、王宇凡、王德海

    第一条 目标公司注册信息：

    （一）公司名称：深圳市锐明智观数科有限公司（以最终完成工商变更登记
的名称为准）。

    （二）注册资本：1000 万元，其中甲乙丙丁各方认缴出资分别为：甲方认
缴出资 510 万元，占出资总额的 51%；乙方认缴出资 330 万元，占出资总额的
33%；丙方认缴出资 160 万元，占出资总额的 16%。




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      （三）目标公司的经营宗旨为：通过视频、AI、IoT 及大数据技术，构建数
 字道路系统，并通过对道路交通管理设施进行智慧化改造，改善道路交通安全，
 向客户提供以交通安全管理为核心的智慧公路各类产品及核心解决方案

      第二条 出资方式及时间：

                     认缴金额
     出资人                     持股比例          实缴时间           出资方式
                     （万元）
深圳市锐明技术股份                         分两次实缴。
                          510       51%                                货币
    有限公司                               各出资人在目标公司公司
     孙继业               330       33%    账户开设后7日内按认缴       货币
                                           金额的50%进行实缴，2021
深圳智源通途投资合                         年12月31日前完成另外
                          160       16%                                货币
伙企业（有限合伙）                         50%的实缴。
      合计               1000      100%


      股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，每延期一
 日，已按期足额缴纳出资的股东，有权按欠缴出资额 0.5%的标准向违约股东主
 张违约金。

      第三条 目标公司经营治理

      （一）目标公司注册地设在深圳。

      （二）目标公司设董事会，董事会成员 3 名，甲方委派 2 名，乙方委派 1 名。
 董事会每半年召开至少一次董事会议。

      （三）目标公司设监事一名，由丙方委派。董事长由甲方委派，公司法定代
 表人兼总经理由乙方出任。

      （四）目标公司根据各股东实缴出资比例进行利润分配。

      五、交易的定价政策及定价依据

      公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已履行必要的审
 议程序，双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、
 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利



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用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送
利益的行为。

       六、关联交易的目的及对公司的影响

       （一）本次关联交易目的

    受“村村通”及物流业的发展影响，以国省道场景为代表的道路交通安全问
题日益严重，受到国家和各级政府关注，存在重大商机。合资公司的主营业务是
为道路的建设及运营单位、交通管理部门提供以交通安全管理为核心的智慧公路
解决方案，即通过视频、AI 及大数据技术，构建数字道路，并通过对道路交通
管理设施进行智慧化改造，改善道路交通安全。

    锐明技术的主营业务是为各类商用车运营企业及政府主管部门提供商用车
安全及监管、运营信息化解决方案。因此锐明技术与合资公司的主营业务方向存
在相关性，即都致力于用科技改善交通安全；也存在显著的差别，锐明技术从商
用车的角度做交通安全，合资公司从道路的角度做交通安全。

    锐明技术积累了大量的硬件、视频、AI 及大数据等核心技术和产品，可以
为合资公司提供有力支持；合资公司可以帮助锐明技术开拓道路交通安全业务市
场。

       （二）本次关联交易存在的风险及对公司的影响

    尽管锐明技术前期就本次设立合资公司的前景进行了充分的市场调研与评
估，但合资公司在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、
经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。

    锐明技术将保持与其他股东密切沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，
协助与监督合资公司建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，持续
提升业务运营质量，力求经营风险最小化。




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    锐明技术本次与关联方共同投资设立合资公司使用自有资金，投资金额及投
资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    合资公司其他股东用于出资的金额由其自行解决，锐明技术及子公司不为其
提供资助、担保或从事其他影响上市公司利益的事项。

    敬请广大投资者注意投资风险。锐明技术将按照相关规定，根据该事项进展
情况，及时履行信息披露义务。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司与孙继业先生、智源通途未发生关联交易。

    八、审议程序

    公司于 2021 年 8 月 16 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关
联董事回避表决，公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同
意的独立意见。根据《公司章程》有关规定，此事项尚须获得股东大会批准，与
该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （一）独立董事事前认可意见

    经审核，公司独立董事认为：

    公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循
自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，且有利于拓展公司业务，提升公司综
合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害
公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，独立董事同意将《关于
与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三
次会议审议。

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    （二）独立董事独立意见

    经审核，公司独立董事认为：

    公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履
行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定。本次关联交易有利于公司拓展新的盈利增长点，促进公司未来业务持续、
稳定、健康发展。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资
金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影
响，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的
利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资
设立合资公司暨关联交易事项。

    （三）监事会意见

    经核查，公司监事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交
易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司有利于促进
公司未来业务持续、稳定、健康发展，本事项投资金额及投资风险整体可控，不
会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事
项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联
董事回避表决，公司独立董事发表事前认可意见以及同意的独立意见，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律
法规等相关规定。保荐机构对该关联交易事项无异议，本次关联交易尚需公司股
东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）

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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公
司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

               周服山                   刘   瑛




                                                  国信证券股份有限公司

                                                      2021 年 8 月 16 日




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