锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-20
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
调整及暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年八月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义 ........................................... 1
第二章 声 明 ........................................... 3
第三章 基本假设 ......................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ........................... 5
第五章 本次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价格的情况 7
一、调整事由 ........................................... 7
二、调整结果 ........................................... 7
第六章 本次激励计划的暂缓授予情况 ....................... 9
一、暂缓授予限制性股票的授予情况 ....................... 9
二、关于本次暂缓授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
情况说明 .............................................. 12
第七章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................. 13
一、限制性股票的授予条件 .............................. 13
二、董事会对暂缓授予限制性股票的授予条件成就的情况说明 . 13
第八章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 15
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市公司、
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司
本激励计划、本次激励计划、激 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权
指
励计划、本计划 与限制性股票激励计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021年股票期
《激励计划》 指
权与限制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
圳市锐明技术股份有限公司 2021年股票期权与
本报告、本独立财务顾问报告 指
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理和技术骨干
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的
授权/授予日 指
日期，授权日、授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次股票期权
与限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变
化；
（二）锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、 2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金
杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在
线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立
财务顾问报告。
二、 公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021
年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
三、 2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、 2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见
金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本
次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
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五、 2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的
独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，
价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
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第五章 本次调整股票期权行权价格及限制性股票授予价
格的情况
一、调整事由
公司 2020 年年度权益分派方案为：以现有公司总股本 173,100,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5 元（含税），共计派发现金股利
86,550,000 元（含税）。公司 2020 年度不送股且不实施资本公积转增股本。2021
年 5 月 19 日，公司披露《2020 年年度权益分派实施公告》，2020 年年度权益分
派股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5 月 25 日。
鉴于 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计
划》等相关规定，本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格需
相应调整。
二、调整结果
根据《管理办法》及《激励计划》第五章的“一、股票期权激励计划（七）
股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、限制性股票激励计划（七）限制
性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，对本次激励计划股票期权的行权价
格及限制性股票的授予价格进行了调整。调整方法如下：
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须为正数。
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经调整，公司本次激励计划股票期权的行权价格为42.62-0.5=42.12元/份；
限制性股票的授予价格为：28.41-0.5=27.91元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
无需再次提交股东大会审议。
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第六章 本次激励计划的暂缓授予情况
一、 暂缓授予限制性股票的授予情况
（一）授予日：2021 年 8 月 19 日；
（二）授予数量：2 万股；
（三）授予价格：27.91 元/股；
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（五）授予人数：1 人。具体分配如下表所示：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占授予日公司总
姓名 职务
票数量（万股） 性股票总数的比例 股本的比例
陈建华 副总经理 2 6.25% 0.01%
注：因公司高级管理人员陈建华先生之配偶在本激励计划首次授予日2021年3月19日前6
个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，
对陈建华先生限制性股票的授予须在其最后一笔卖出行为发生之日起推迟6个月，故董事会
决定暂缓授予陈建华先生2万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议其限
制性股票的授予事宜。截至目前，陈建华先生的限购期已满。
（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、 有效期
限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、 限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、 解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
4、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，若激励对象对
上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核指标
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%
注：①上述“营业收入”指标指公司合并利润报表中的“营业收入”。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售
额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B+）、称职（B）、待改
进（C）和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象解除限售的比例：
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考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数分批
次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该
激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、 关于本次暂缓授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说
明
鉴于2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》
相关规定，公司本次激励计划股票期权的行权价格由42.62元/份调整为42.12元/
份；限制性股票的授予价格由28.41元/股调整为27.91元/股。
因公司高级管理人员陈建华先生之配偶在本次激励计划首次授予日2021年3
月19日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》及本
次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予陈建华先生2万股限制性股票并在
相关条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。
截至目前，陈建华先生的限购期已满。根据《管理办法》及本激励计划的规
定，并经公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划
暂缓授予限制性股票的授予条件已成就，同意以2021年8月19日为授予日，向陈
建华先生授予2万股限制性股票，授予价格为27.91元/股。
除上述调整外，公司本次暂缓授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通
过的《激励计划》一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述事项
无需提交股东大会审议。
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第七章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对暂缓授予限制性股票的授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划暂缓授予限制性股票的授予条
件已经成就。截至 2021 年 8 月 19 日，陈建华先生的限购期已满，且其满足法律、
法规、规范性文件及本次激励计划规定的获授限制性股票的条件。董事会同意以
2021 年 8 月 19 日为授予日，向陈建华先生授予 2 万股限制性股票，授予价格为
27.91 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，公司对本激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价
格的调整已取得必要的批准和授权，本次调整在 2021 年第一次临时股东大会授
权范围内，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
公司和本激励计划暂缓授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的
授予所必须满足的条件，公司本次暂缓授予限制性股票的授予已取得必要的批准
和授权，暂缓授予限制性股票的授予日及其确认过程、暂缓授予限制性股票的授
予事项均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
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