锐明技术：关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告2021-08-20
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2021-068
深圳市锐明技术股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锐明技术”）
《深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“本次激励计划” 或“《激励计划》”）规定的暂缓授予限制性股票的授予条件已经
成就，根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月19日召开第三届董事会第四
次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年8
月19日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象陈建华先生授予2万股限制性股票，授予
价格为27.91元/股。现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、权益数量：本次激励计划拟向激励对象授予股票期权314万份股票期权，其中首次
授予276万份，预留38万份；拟向激励对象授予限制性股票32万股。
4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为244人，包括公告本次激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
5、本次激励计划的有效期、股票期权行权安排及限制性股票解除限售安排
（1）本次激励计划有效期为股票期权首次授权之日和限制性股票授予登记之日起至所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权的等待期及各期行权时间安排
1
本次激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自授权之日起12个月、24个
月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间
安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间
安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起
第一个行权期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起
第二个行权期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激
励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
当终止行权，公司将予以注销。
（3）限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起12
个月、24个月和36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，
2
包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同
时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股
票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股
票解除限售事宜。
6、本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为42.62元/份，预留部分股票期权的行权价
格与首次授予股票期权的行权价格一致，为42.62元/份；限制性股票的授予价格为28.41元/股。
7、股票期权行权条件/限制性股票解除限售条件
行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票
方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
3
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核指标
本 次 激 励计 划首 次 授予 的 股票 期权 /限 制性 股 票的 行 权 /解 除 限售 考核 年 度为
2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权/限制性股票各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以2020年业绩为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
第二个行权/解除限售期 以2020年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于40%
第三个行权/解除限售期 以2020年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于60%
备注：上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
若预留授予部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部
分一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年业绩为基数，2022年营业收入增长率不低于40%
4
第二个行权期 以2020年业绩为基数，2023年营业收入增长率不低于60%
若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当
年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象
的业绩完成率确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标
准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、 优秀（B+）、称职（B）、待改进（C）
和不合格（D）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 60＞S≥50 S＜50
评价标准 卓越（A） 优秀（B+） 称职（B） 待改进（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0
解除限售的比例：
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为卓越、优秀、称职，则上一年度激励对象个人绩
效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权部分由
公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注
销当期期权额度；取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购并注销限制性股
票。
（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六
次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委
托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，
深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独
立财务顾问报告。
2、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021
5
年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。
此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公
司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报
告》。
3、2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股
票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公
司独立董事就上述事项出具同意的独立意见金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项
出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报
告。
5、2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性
股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂
缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出
具了独立财务顾问报告。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才
能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
6
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及高级管理人员陈建华先生均未发生上述情形。
综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2021年8月19日为授
予日，向符合条件的暂缓授予激励对象陈建华先生授予2万股限制性股票。
三、本次授予计划与已披露的激励计划是否存在差异的情况
鉴于2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》相关规
定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由42.62元/份调整为
42.12元/份；限制性股票的授予价格由28.41元/股调整为27.91元/股。
因公司高级管理人员陈建华先生之配偶在本次激励计划首次授予日2021年3月19日前6
个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规
定，董事会决定暂缓授予陈建华先生2万股限制性股票并在相关条件满足后再召开会议审议
其限制性股票的授予事宜。
截至2021年8月19日，陈建华先生的限购期已满。根据《管理办法》及本激励计划的规
定，并经公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划暂缓授予
限制性股票的授予条件已成就，同意以2021年8月19日为授予日，向陈建华先生授予2万股
限制性股票，授予价格为27.91元/股。
除上述调整外，公司本次暂缓授予与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需提交股东大会
7
审议。
四、暂缓授予限制性股票的授予情况说明
1、授予日：2021年8月19日。
2、授予人数：1人。
3、授予数量：2万股限制性股票。
4、授予价格：27.91元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、授予情况：
获授的限制性 占本计划拟授予
占授予日公司
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票总数
总股本的比例
股） 的比例
陈建华 副总经理 2 6.25% 0.01%
注：上述激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权不符合上市条件的要求。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售的股票限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本次激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划暂缓授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
32.16 6.89 15.22 7.34 2.71
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
8
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，暂缓授
予限制性股票的摊销费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公
司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、本次激励计划所募集的资金用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员陈建华先生在授予日前6个月无买卖公司股票的
情况。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、因公司高级管理人员陈建华先生之配偶在本次激励计划首次授予日的2021年3月19日前6
个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，董
事会决定暂缓授予陈建华先生2万股限制性股票并在相关条件满足后再召开会议审议其限制性股
票的授予事宜。截至目前，陈建华先生的限购期已满，并且满足本次激励计划规定的全部授予条
件。
2、本次暂缓授予的激励对象陈建华先生为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》中确定的激励对象。其具备《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形。其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，
3、公司和本次暂缓授予的激励对象未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次
激励计划设定的授予条件已经成就。
4、本次暂缓授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
9
综上，监事会同意以2021年8月19日为本次激励计划暂缓授予的授予日，向符合条件的
暂缓授予的激励对象陈建华先生授予2万股限制性股票。
十、独立董事意见
经认真审核，公司独立董事认为：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划暂
缓授予限制性股票的授予日为2021年8月19日，该日期符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》《激励计划》规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、截至目前，公司本次暂缓授予激励对象的限购期已满。本次激励计划暂缓授予
的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围和授予条件，其作为公司本次激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，公司独立董事同意公司以2021年8月19日为授予日，向符合条件的暂缓授予
激励对象陈建华先生授予2万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
经核查，北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，锐明
技术就本次调整及本次授予事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次调整
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对
象和授予数量的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予尚需锐明技术依据相关法律、法规及规范性文件的规定履行相
应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
10
深圳价值在线信息科技股份有限公司对公司本次激励计划调整及暂缓授予事项相
关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，公司和本激励计划暂缓授予的
激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，公司本次暂缓授
予限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，暂缓授予限制性股票的授予日及其确认
过程、暂缓授予限制性股票的授予事项均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内向深圳证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格及向暂缓
授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2021年8月19日
11
