北京市金杜（深圳）律师事务所
               关于深圳市锐明技术股份有限公司
          2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
       调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格及
           向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
                              法律意见书


致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
    市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，作为
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”
    或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
    称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
    管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规
    则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性
    文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深圳市锐明技术股份有限公司章
    程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本计划调整股票期权行
    权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）以及向暂缓授予的
    激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出
    具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
    证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
    在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材


                                    1
料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地
运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关
事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规（指中华人民共和国现行法律法规，且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律法规）发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、锐明技术或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，提交深圳
证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




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一、 关于本次调整及本次授予的批准和授权

   （一）2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届董事会第十七次会议审议通过《关
     于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
   《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
     议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
     制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，锐明技术独立董事就本计划发
     表了同意的独立意见。

   （二）2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届监事会第十六次会议审议通过《关
     于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
   《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
     议案》《关于核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
     单>的议案》。

   （三）2021 年 3 月 15 日，锐明技术监事会出具了《监事会关于公司 2021
     年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明
     及核查意见》，明确：1、公司于 2021 年 3 月 4 日在公司内网发布了《2021
     年股票期权与限制性股票激励计划激励对象公示名单》，对上述激励对象的
     姓名及职务予以公示。截止 2021 年 3 月 14 日公示期满，公司监事会未收
     到任何对本次拟激励对象名单的异议。2、经核查，公司监事会认为，“列
     入公司本次股权激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范
     性文件所规定的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象范围和条件，
     其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。

   （四）2021 年 3 月 19 日，锐明技术 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
     于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
   《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
     议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
     股票激励计划有关事项的议案》。

   （五）2021 年 3 月 19 日，锐明技术第二届董事会第十八次会议审议通过《关
     于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期
     权授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
     公司董事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调
     整后，本次激励计划拟首次授予的激励对象由 244 人调整为 241 人，其中股
     票期权的激励人数由 236 人调整为 233 人；限制性股票的激励人数不变，仍
     为 11 人。首次授予股票期权的数量由 276 万份调整为 272 万份，限制性股
     票数量不做调整，仍为 32 万股。公司董事会认为本次激励计划的授予条件
     已经成就。因参与本次激励计划的公司高级管理人员陈建华先生之配偶在授予
     日 2021 年 3 月 19 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》
   《管理办法》及本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予陈建华先生 2 万
     股限制性股票并在相关条件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。
 董事会同意公司以 2021 年3月19日为授权日/授予日，向 233 名符合条件的激
 励对象首次授予 272 万份股票期权；向 10 名符合条件的激励对象授予 30
 万股限制性股票。董事孙继业、刘红茂作为本次激励计划的参与对象，为本
 议案关联董事，在审议本议案时回避表决。同日，锐明技术独立董事对本次
 股票期权与限制性股票激励计划价格调整及授予所涉事宜发表了同意的独
 立意见。

（六）2021 年 3 月 19 日，锐明技术第二届监事会第十七次会议审议通过《关
  于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期
  权授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
  监事会认为以上调整事项符合《管理办法》及《深圳市锐明技术股份有限公
  司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
  计划（草案）》”）的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及股
  东利益的情况。公司本次激励计划首次授予股票期权和限制性股票的授予条件
  已成就。除陈建华先生外，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符
  合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的
  激励对象范围，本次激励计划首次授予股票期权及限制性股票的激励对象的主
  体资格合法、有效,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

（七）2021 年 8 月 19 日，锐明技术第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
  制性股票授予价格的议案》，同意因 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，
  董事会根据《激励计划（草案）》的规定，对股票期权行权价格和限制性股
  票授予价格进行调整。将股票期权的行权价格由 42.62 元/份调整为 42.12 元/
  份，限制性股票的授予价格由 28.41 元/股调整为 27.91 元/股。审议通过了《关
  于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 19
  日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向陈建华先生授予 2 万股限制性股
  票，授予价格为 27.91 元/股。同日，锐明技术独立董事对本次调整及本次授
  予所涉事项发表了同意的独立意见。

（八）2021 年 8 月 19 日，锐明技术第三届监事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限
  制性股票授予价格的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票授予价
  格进行调整。将股票期权的行权价格由 42.62 元/份调整为 42.12 元/份，限制性
  股票的授予价格由 28.41 元/股调整为 27.91 元/股；审议通过了《关于向暂缓
  授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 19 日为暂缓
  授予部分限制性股票的授予日，向陈建华先生授予 2 万股限制性股票，授予
  价格为 27.91 元/股。同日，公司监事会出具《关于公司 2021 年股票期权与
  限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，同意
  以 2021 年 8 月 19 日为本次暂缓授予的授予日，向符合条件的暂缓授予的
  激励对象陈建华先生授予 2 万股限制性股票。

 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次

                                  2
    授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
    案）》的相关规定。

二、 关于本次调整的原因及主要内容

    根据《激励计划（草案）》、公司 2020 年年度股东大会决议、公司《2020
    年年度权益分派实施公告》、公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及
    公司第三届董事会第四次会议决议，本次调整的原因及主要内容如下：

    鉴于 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计
    划（草案）》第五章的“一、股票期权激励计划（七）股票期权激励计划的调
    整方法和程序”及“二、限制性股票激励计划（七）限制性股票激励计划的调
    整方法和程序”的规定，对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票
    的授予价格进行了调整。调整方法如下：

    若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
    配股或缩股等事项， 应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方
    法为： P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P
    为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
    有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
    应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：P
    ＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
    授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    经调整，公司本次激励计划股票期权的行权价格为 42.62 元/份-0.5 元/份
    =42.12 元/份；限制性股票的授予价格为：28.41 元/股-0.5 元/股=27.91 元/
    股。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
    关规定。

三、 关于本次授予的主要内容

(一) 授予日

    1、2021 年 3 月 19 日，锐明技术 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
    于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
    划有关事项的议案》，授权董事会确定 2021 年股票期权与限制性股票激励
    计划的授予日。



                                    3
    2、2021 年 8 月 19 日，锐明技术第三届董事会第四次会议审议通过《关于
    向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 8 月 19 日
    为暂缓授予部分限制性股票的授予日。

    3、2021 年 8 月 19 日，公司独立董事就本计划的授予日的确定发表了独立
    意见，独立董事同意公司以 2021 年 8 月 19 日为授予日，向符合条件的暂
    缓授予激励对象陈建华先生授予 2 万股限制性股票。

    4、2021 年 8 月 19 日，锐明技术第三届监事会第四次会议审议通过《关于
    向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 8 月 19 日
    为暂缓授予部分限制性股票的授予日。

    根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于《激
    励计划（草案）》及《管理办法》规定的禁止授予期间向激励对象授予的情
    形。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已履行了必要的程序，符合《管
    理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

(二) 本次授予的授予对象及数量

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准的《激励计划（草案）》，
    本次股权激励计划涉及的激励对象共计 244 人，涉及的股票期权数量 276
    万份、限制性股票数量 32 万股。

    2、2021 年 3 月 19 日，锐明技术召开第二届董事会第十八次会议和第二届
    监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股
    票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对
    象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司董事会对本次激励计划的授予
    激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划拟首次授予的
    激励对象由 244 人调整为 241 人；首次授予股票期权的数量由 276 万份
    调整为 272 万份；限制性股票数量不做调整，仍为 32 万股。因参与本次激
    励计划的公司高级管理人员陈建华先生之配偶在授予日 2021 年 3 月 19 日前 6
    个月内存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》《管理办法》及本次激励计
    划的有关规定，董事会决定暂缓授予陈建华先生 2 万股限制性股票并在相关条
    件满足后再召开会议审议其限制性股票的授予事宜。同意向 233 名符合条件的
    激励对象首次授予 272 万份股票期权，向 10 名符合条件的激励对象授予 30
    万股限制性股票。独立董事对本次授予对象及数量事项发表了同意的独立意
    见，认为本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，公
    司及授予对象符合授予条件，股票期权和限制性股票激励对象的主体资格合
    法、有效。




                                    4
    3、2021 年 8 月 19 日，锐明技术召开第三届董事会第四次会议和第三届监
    事会第四次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
    议案》，同意以 2021 年 8 月 19 日为授予日，向陈建华先生授予 2 万股
    限制性股票，授予价格为 27.91 元/股。独立董事已就上述事项发表了同意的
    独立意见，公司监事会已就上述事项发表了核查意见。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》和
   《激励计划（草案）》的相关规定。

(三) 本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
    授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
    激励对象授予股票期权/限制性股票。

    1、公司未发生以下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
    行利润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；



                                    5
    6）中国证监会认定的其他情形。

   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限
   公司审计报告》（大华审字[2021]008931 号）、《深圳市锐明技术股份有限
   公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]第 006055 号）、公司出具的书
   面说明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网
   站 （http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、国 家 企业 信 用 信 息公 示 系 统网 站
   （http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下
   同 ） 、 中 国证 监 会证 券 期 货市 场 失信 记 录 查询 平 台网 站
   （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会证券期货监督
   管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ，下同）、
   中国证监会深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/，下同）、
   深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）、中国执行信息公开网
   （http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明技
   术不存在上述第 1 项所述的情形。

    根据《激励计划（草案）》、锐明技术第三届董事会第四次会议决议、第三
    届监事会第四次会议决议、独立董事就本次授予发表的独立意见、公司及本
    次授予对象出具的书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中
    国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信
    息公开目录网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国
    裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网核查，截
    至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

    综上，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本
    次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐明技术就本次调
     整及本次授予事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；本次调整符合
   《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授
     予对象和授予数量的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关
     规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
     及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需锐明技术依据相关法律、
     法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等
     事项。

    本法律意见书正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）




                                       6
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权行权价格和限制
性股票授予价格及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签字
盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：     __________________
                                                         杨   茹




                                                  __________________
                                                         孙昊天




                                   单位负责人：   _________________
                                                         赵显龙




                                                  二〇二一年八月十九日




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