锐明技术：关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告2021-09-03
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2021-071
深圳市锐明技术股份有限公司
关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 2 日收
到持股 3%以上股东赵志坚先生（持股比例 26.37%）书面提交的《关于提请增加
深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会临时提案的函》，提
议将《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以临时提案的方式提交
公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
一、修订原因
（1）根据公司发展战略，增加了公司经营范围，需修订《深圳市锐明技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款内容。
（2）根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟向激励对象
授 予 32 万 股公 司 限 制性 股 票， 已 全 部授 予 登 记完 成 ， 公司 股 本总 额 增 至
173,120,000 股。注册资本增加，需修订《公司章程》相应条款内容。
（3）为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据新修订的《中华
人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，并
结合公司经营发展实际需要，对《公司章程》部分条款进行修订。
二、《公司章程》修订情况
原条款 修订后条
款
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 17,280.00 万元。 公司注册资本为人民币 17,312.00 万元。
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的范围为：一般经营项目：电经依法登记，公司的范围为：一般经营项目：
子产品(含安防设备及系统、计算机软件、硬件电子产品(含安防设备及系统、计算机软件、
产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设
体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、
汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信
发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术号设备装置的研发、生产；销售自产产品；
服务,电子设备安装,电子工程和信息系统的设 提供技术咨询、技术服务,电子设备安装,电
计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设子工程和信息系统的设计、集成、施工及维
计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；
安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、
配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操
活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活
口、代理进出口。 动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；第二类医疗器械销售。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 17,280.00 万股，均为普通股。 公司股份总数为 17,312.00 万股，均为普
通股。
第四十条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第四十三条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会
通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最（二）公司的对外担保总额，达到或超过公
近一期经审计总资产 30％以后提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%的担（六）按照担保金额连续十二个月内累计计
保，且绝对金额超过 5000 万元以上； 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%的担保，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定
应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 （八）法律、行政法规、部门规章、证券交
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所易所和本章程规定应当由股东大会审议通
持表决权的三分之二以上通过。 过的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 及其
关联人提供的担保议案时 ，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
违反本条及本章程中关于对外担保审
批权限和审议程序的，依照公司《对外担保
管理制度》追究有关责任人的责任。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
的股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会通知和补充通知中应充分、完
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会采用网络或其他方式的，应当
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日在股东大会通知中明确载明网络或其他方
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
结束当日下午 3:00。 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总该部分股份不计入出席股东大会有表决权
数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
公司董事会、独立董事和持有百分之一
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投政法规或者国务院证券监督管理机构的规
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
定设立的投资者保护机构可以公开征集股
限制。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 第八十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
第一百一十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
原第一百一十二条 第一百一十三条
公司发生的交易符合下列标准之一的，应当 公司发生的交易符合下列标准之一的，
经董事会审议通过： 应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
计算依据； 较高者作为计算依据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
且绝对金额超过 1000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计（三）交易产生的利润占上市公司最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
100 万元； 金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占上市公司最近一个
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
1000 万元； 对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占上市公司最近一个会
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
元； 额超过 100 万元；
（六）除本章程错误！未找到引用源。规定的应 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对 值计算。
外担保事宜；
对于超出以上权限的事项，董事会应当
（七）除法律、法规、规章及本章程规定应由 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。公司发生的交易未达到上述标
股东大会批准外的其他事宜。 准的，董事会可以通过制定总经理工作规则
等文件，授权公司经营层决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。 除本章程第四十三条规定的须提交股
东大会审议批准的对外担保事项外，其他对
对于超出以上权限的事项，董事会应当组织
外担保事项由董事会审议批准。公司对外提
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
供担保应当取得出席董事会会议的三分之
准。低于上述标准的非关联交易，可由公司总经
二以上董事同意，或者经股东大会批准。应
理批准。
由股东大会审议批准的对外担保，必须经董
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
事会审议通过后，方可提交股东大会审议批
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金准。未经董事会或股东大会审议批准，公司
额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公司与不得对外提供担保。
关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币
董事会对关联交易事项的决策权限如
300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值
下：
的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就
（一）公司与关联自然人之间的单笔关联交
同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月
易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，
内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关
公司与关联法人之间的单笔关联交易金额
联交易协议，由总经理批准，但总经理本人或其
低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经
配偶为关联交易对方的，应该由股东大会审议
审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及
通过，总经理的其他近亲属为关联交易对方的，
公司与关联方就同一标的或者公司与同一
应该由董事会审议通过。
关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交易金
计金额符合上述条件的关联交易协议，由总
额在人民币 30 万元以上的关联交易协议，公司
经理批准。
与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币
（二）公司与关联自然人之间的单笔关联交
300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产
易金额在人民币 30 万元以上的关联交易协
值的 0.5%以上的关联交易协议，以及公司与关
议，公司与关联法人之间的单笔关联交易金
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续
额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期
12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条
经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易协
件的关联交易协议，应在独立董事认可后，由总
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
经理向董事会提交议案，经董事会审议批准。
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联
达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审
交易累计金额符合上述条件的关联交易协
议。 议，应在独立董事认可后，提交董事会审议
批准。达到股东大会审议标准的，还应提交
（三）公司与关联方之间的单笔关联交易金额在
股东大会审议。
人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公（三）公司与关联方之间的单笔关联交易
司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人
在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及
提交议案，经股东大会审议批准后生效。对于此公司与关联方就同一标的或者公司与同一
类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累
司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允计金额符合上述条件的关联交易协议，由董
性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会事会向股东大会提交议案，董事会还应聘请
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易构对交易标的（与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，
该交易提交股东大会审议批准。上述同一关联人并将该交易提交股东大会审议批准。上述同
包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股一关联人包括与该关联人同受一主体控制
权控制关系的其他关联人。 或相互存在股权控制关系的其他关联人。
（四）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，（四）公司为关联人提供的担保，不论数额
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员
法律法规等对上述事项的审议权限另
及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大
有规定的，从其规定。
会审议。
法律法规等对上述事项的审议权限另有规
定的，从其规定。
原第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
通知全体董事和监事。在紧急情况下，上述提前前书面通知全体董事和监事。
通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必
要的准备时间。
原第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事第一百二十一条 董事会会议应有过半数的
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
事的过半数通过。 经全体董事的过半数通过。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经出 应由董事会审议批准的对外担保，必须
席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体独立董经出席董事会的 2/3 以上董事同意。
事三分之二以上审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
原第一百二十六条 董事会设立薪酬与考核、审第一百二十七条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等
计、战略、提名等专门委员会。专门委员会成员
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会至少应有一名独立董事是
召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
计专业人士。董事会应明确所设立的各专门委 工作规程，规范专门委员会的运作。
员会的主要职责。
原第一百四十条 第一百四十一条
本章程错误！未找到引用源。关于不得担任 本章程错误！未找到引用源。关于不得
董事的情形、同时适用于监事。 担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶 董事、总经理和其他高级管理人员及其
和直系亲属不得兼任监事。最近两年内曾担任过配偶和直系亲属不得兼任监事。
公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超
公司董事会中兼任公司高级管理人员
过公司监事总数的二分之一。公司董事会中兼任
以及由职工代表担任的董事人数总计不得
公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
超过公司董事总数的二分之一。
人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。单
股东提名监事候选人时，应当在股东大
一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二
会召开 10 日之前，将提名提案、提名候选
分之一。
人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交
股东提名监事候选人时，应当在股东大会召
开 10 日之前，将提名提案、提名候选人的详细 董事会。
资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
原第二百〇三条 第二百〇四条
本章程由董事会拟订，经股东大会审议通过 本章程由董事会拟订，经股东大会审议
后，自公司首次向社会公开发行股票并在深圳 通过后生效，修改时亦同。
证券交易所上市后施行。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司
股东大会审议。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均
以辖区工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 2 日
