证券代码：002970        证券简称：锐明技术       公告编号：2022-019



                   深圳市锐明技术股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
         已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票。具体事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划实施情况
   （一）2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金
杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值
在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独
立财务顾问报告。
   （二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021
年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
                                     1
 单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
 计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
    （三）2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
 过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
 案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
 议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
 股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励
 计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励
 对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性
 股票所必需的全部事宜。
    （四）2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
 事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
 激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
 股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意
 公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授予日，向符合条件
 的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权 272 万份，限
 制性股票 30 万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意
 见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    （五）2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限
 制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限
 制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
 173,100,000 股。
    （六）2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
 会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
 股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
 授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的
 独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，


                                     2
 价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    （七）2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之暂
 缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象授予
 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由
 173,100,000 股增加至 173,120,000 股。
    （八）2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
 七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
 分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票
 12.4 万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的独立意见，
 金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计
 划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
     二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

     （一）回购注销原因及数量

      1、激励对象因离职不符合激励条件

      根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，激励
 对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公
 司解聘等，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
 价格回购注销。

      截至本公告日， 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，
 已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限
 售的 4 万股限制性股票。本次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由
 11 人调整为 10 人。

      2、业绩考核未达标

     根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若各解
 除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
 考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因
 2021 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但
                                         3
        尚未解除限售的当期 8.4 万股限制性股票应由公司回购注销。

              综上，本次回购注销的已授予但未解除限售的限制性股票共 12.4 万股。

             （二）回购注销价格及资金来源
             公司已于 2021 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
        四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
        期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方
        案已实施完毕，限制性股票授予价格由 28.41 元/股调整为 27.91 元/股。根据《2021
        年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格
        为 27.91 元/股，本次回购总金额为 3,460,840 元，全部为公司自有资金。
             根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2021 年度利润分
        配方案的议案》，公司将以 2021 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体
        股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。若公司 2021 年年度股东大会审议通
        过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《2021
        年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票
        的回购价格，调整后的回购价格为 27.81 元/股，回购总金额相应调整为 3,448,440
        元，全部为公司自有资金。
             三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
             本次回购注销完成后，公司总股本将由 173,120,000 股变更为 172,996,000
        股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条
        件。股本结构变动情况如下：
                                                                       单位：（股）
                              本次变动前                                   本次变动后
      类别                                             本次变动
                        股份数量            占比                      股份数量          占比

一、限售条件流通股          87,617,863        50.61%                   8,749,3863       50.65%

   高管锁定股                6,627,863         3.83%                    6,627,863        3.83%

 股权激励限售股               320,000          0.18%      -124,000        196,000        0.11%

  首发前限售股              80,670,000        46.60%                   80,670,000       46.63%




                                              4
二、无限售条件流通
                               85,502,137        49.39%                       85,502,137       49.42%
       股

     总股本                  173,120,000             100%       -124,000     172,996,000       100.00%

              注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至 2022

        年 3 月 31 日的总股本为 173,120,000 股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登

        记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

              四、本次回购注销的减资情况
              本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少 124,000.00 元，本次
        回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更
        登记等相关减资程序。
              五、对公司的影响

               本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状
         况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公
         司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

               根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股
         东大会审议。

              六、独立董事意见

               公司独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司
         股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激
         励计划（草案）》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部
         分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损
         害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，
         并将该议案提交公司股东大会进行审议。

              七、监事会意见

               监事会认为：公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激
         励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划
        （草案）》的有关规定。监事会同意本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制
         性股票共 12.4 万股。
                                                 5
     八、律师出具的法律意见

      本次回购注销符合相关法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激
 励计划（草案）》的规定，合法、有效。

     九、独立财务顾问意见

     价值在线认为，截至报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销
 部分限制性股票相关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励
 计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回
 购注销尚需提交股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相
 关规定及时履行信息披露义务。

     十、备查文件

      1、第三届董事会第七次会议决议；

      2、第三届监事会第七次会议决议；

      3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

      4、法律意见书；

      5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公
 司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分
 限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。




      特此公告。




                                           深圳市锐明技术股份有限公司

                                                    董事会

                                               2022 年 4 月 28 日


                                     6