深圳市锐明技术股份有限公司

                           审计委员会议事规则

                                 第一章    总则

    第一条    为建立和健全深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市锐明技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治
理准则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

    第二条    审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通与协调、内部审计的组织、监督审计决议的执行等工作。

    第三条    审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本议事规则的约束。

                               第二章     人员组成

    第四条    审计委员会由 3 名董事组成，独立董事占 1/2 以上,其中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。

    第五条    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一
以上（包括三分之一）提名，由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立董
事中的会计专业人士担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。

    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定
其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事
会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第六条    审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，
不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计
委员会委员资格。

    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快增补新的委员人选。

    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事
规则规定的职权。

    第七条   《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

    第八条   审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负
责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

                               第三章   职责

    第九条   审计委员会的主要职责是：

    （一）   提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）   监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）   负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）   审核公司的财务信息及其披露；

    （五）   审查公司内部控制制度；

    （六）   董事会授权的其他事宜。

    第十条   委员会召集人应依法履行下列职责：

    （一）   召集、主持委员会会议；

    （二）   审定、签署委员会的报告；

    （三）   检查委员会决议和建议的执行情况；

    （四）   代表委员会向董事会报告工作；

    （五）   应当由委员会召集人履行的其他职责。


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    第十一条 委员会委员应当履行以下义务：

    （一）     依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

    （二）     除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；

    （三）     对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

    第十二条   审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

    （一）     指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）     审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）     督促公司内部审计计划的实施；

    （四）     指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会；

    （五）     向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）     协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向交易所报告：

    （一）     公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）     公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

    第十四条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：


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    （一）   口头或书面通知，要求予以纠正；

    （二）   要求公司职能部门进行核实；

    （三）   对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

    第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

    第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第十七条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在
无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

    第十八条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会日常运作
费用由公司承担。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。

    第十九条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后二个交易日内向交易所报告并公告。

                               第四章   议事规则

    第二十条 审计委员会根据需要不定期召开会议。董事会、召集人或半数以上委员
有权提议召开审计委员会会议。

    第二十一条     召集人应于会议召开前二日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十二条     审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。

    第二十三条     审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。

    第二十四条     采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日
内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

    第二十五条     审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。



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       第二十六条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。

       第二十七条   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

       第二十八条   审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席会议。

       审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以
罢免其职务。

       第二十九条   审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

       审计委员会委员每人有一票表决权。

       第三十条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以
召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员
对议案没有表决权。

       第三十一条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

       第三十二条   审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯表决方
式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

       第三十三条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

       第三十四条   公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内
容，包括会议召开情况和决议情况等。

       第三十五条   审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明
性记载。

       审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为


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五年。

    第三十六条   审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。

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    第三十七条   本议事规则自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

    第三十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，
报董事会审议通过。

    第三十九条   本议事规则解释权归属公司董事会。




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