锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销及回购注销相关事项之独立财务顾问报告2022-04-28
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制股
票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6
第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的说明 . 9
一、本次注销部分股票期权的原因及数量 ............................................................. 9
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源.............. 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 12
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
划、激励计划、本计划 性股票激励计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明
本报告、本独立财务顾问 技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
指
报告 计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
激励对象 指
人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理
和技术骨干
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授权/授予日 指
权日、授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明
技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及
各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次股票期
权与限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
3
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
实性、准确性和完整性承担责任。
4
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于
核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公
司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。
二、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年
3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
三、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次
激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限
制性股票所必需的全部事宜。
四、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
6
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见，
同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授予日，向符
合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票期权 272
万份，限制性股票 30 万股。
五、2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 233 名激励对象
授予 272 万份股票期权；完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限制性
股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
173,100,000 股。
六、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的
独立意见。
七、2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象
授予 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由
7
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
173,100,000 股增加至 173,120,000 股。
八、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于回购注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司同意注销 110.3 万份股票期权，回购注销 12.4 万股限制性股票。公司独立董
事就本次激励计划回购及注销相关事项出具了同意的独立意见。
8
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项的说明
一、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）激励对象因离职不符合激励条件
根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因
个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于 28 名获授股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激
励对象资格条件，上述激励对象已获授的 33 万份股票期权应由公司进行注销。
（二）激励对象发生职务变更
根据公司《激励计划》规定，激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调
动不能持有公司股票或股票期权的职务，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
因吴祥礼被提名为公司第三届监事会监事候选人，其自愿放弃已获授的股票
期权。公司将注销其已获授但尚未行权的 1 万份股票期权。6 名获授股票期权的
激励对象因职务调动，未在公司（含分公司及控股公司）任职，不再符合激励对
象条件。上述激励对象已获授但尚未行权的 7 万份股票期权将由公司注销。
（三）业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，
由公司注销。
因 2021 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已
9
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
获授但尚未行权的当期 69.3 万份股票期权应由公司注销。
综上，本次注销的已获授但未行权的股票期权共计 110.3 万份，本次注销完
成后，获授股票期权的激励对象由 233 人调整为 198 人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
1、激励对象因离职不符合激励条件
根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因
个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于 1 名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，已不符合激
励对象资格条件，上述激励对象所持有的 4 万股限制性股票应由公司进行回购注
销。本次回购注销完成后，获授限制性股票的激励对象由 11 人调整为 10 人。
2、业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因 2021 年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的当期 8.4 万股限制性股票应由公司回购注销。
综上，本次合计需回购注销已获授但未解除限售的限制性股票共 12.4 万股。
（二）本次限制性股票的回购价格及资金来源
公司已于 2021 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
10
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案
已实施完毕，限制性股票授予价格由 28.41 元/股调整为 27.91 元/股。根据《激励
计划》规定，本次限制性股票的回购价格为 27.91 元/股，本次回购总金额为
3,460,840 元，全部为公司自有资金。
根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司 2021 年度利润分配
方案的议案》，公司将以 2021 年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。若公司 2021 年年度股东大会审议通过该
议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，
调整后的回购价格为 27.81 元/股，回购总金额相应调整为 3,448,440 元，全部为公
司自有资金。
11
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相
关事项已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需提交股东大会
审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义
务。
12
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股
份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
13
