北京市金杜（深圳）律师事务所
               关于深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
               与回购注销部分限制性股票事宜的
                             法律意见书


致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐
    明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，作为公司 2021
    年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
    顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
    人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
    （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
    理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
    1 号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简
    称“法律法规”）以及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
    司章程》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
    股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
    就公司本次激励计划部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销（以下
    简称“本次注销与回购注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关
    证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文
    件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始面
    材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真
    实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件
    材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分
    地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
    行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
    和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
    出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
    尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
    的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
    记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次注销与回购注销事宜相关的法律问题发表意见，且仅
    根据中国境内（指中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书之目的，不
    包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法
    律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次注
    销与回购注销事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
    法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义
    务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
    何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立
    证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具
    法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次注销与回购注销的必备文件
    之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律
    意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次注销与回购注销之目的使用，不得用作
    任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次注销与回购注销所制作的相
    关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
    用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次
    审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的
    要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
    法律意见如下：

一、 本次激励计划的实施情况

1   2021 年 3 月 3 日，锐明技术第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
    的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励
    计划发表了同意的独立意见。

    同日，锐明技术第二届监事会第十六次会议审议通过《关于<公司 2021 年
    股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公


                                  2
    司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
    于核实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
    案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉事宜
    发表了意见。

2   2021 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日，公司通过公司内部系统对拟授予
    的激励对象名单进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议
    或意见。

3   2021 年 3 月 15 日，锐明技术监事会出具了《深圳市锐明技术股份有限公
    司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
    对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“列入公司本次股权激励计
    划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
    符合本次股权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为本次股权激励
    计划的激励对象的主体资格合法、有效。”

4   2021 年 3 月 19 日，锐明技术 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
    于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
    案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
    法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
    权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5   2021 年 3 月 19 日，锐明技术第二届董事会第十八次会议审议通过《关于
    调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期
    权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的
    议案》。同日，公司独立董事对本次调整及授予相关事项发表了同意本次
    调整及授予的独立意见。

    同日，锐明技术第二届监事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2021
    年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议
    案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，公司监
    事会对本次调整及授予所涉事宜发表了意见。

6   2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn，下同）发布了《深圳市锐明技术股份有限公司关于
    2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，
    完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限制性股票。同日，公司在
    巨潮资讯网发布了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2021 年股票期权与
    限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条
    件的 233 名激励对象授予 272 万份股票期权。




                                   3
7   2021 年 8 月 19 日，锐明技术第三届董事会第四次会议审议通过《关于调
    整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股
    票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
    同日，公司独立董事就本次调整和授予相关事项发表了同意本次调整和授
    予的独立意见。

    同日，锐明技术第三届监事会第四次会议审议通过《关于调整 2021 年股票
    期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议
    案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
    对本次调整和授予所涉事宜发表了意见。

8   2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
    （www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2021
    年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票授予登记完成的
    公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象授予 2 万股限制性股票。

二、 本次注销与回购注销已履行的程序

    2022 年 4 月 26 日，锐明技术第三届董事会第七次会议审议通过《关于回
    购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
    售的限制性股票的议案》与《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
    计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于激励对象
    与公司解除劳动关系及公司业绩考核未达标，根据公司《激励计划（草案）》
    的相关规定，公司拟回购并注销相关激励对象已获授但尚未解锁的合计
    12.4 万股限制性股票；鉴于激励对象与公司解除劳动关系、激励对象发生
    职务变更及公司业绩考核未达标，根据公司《激励计划（草案）》的相关
    规定，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的合计 110.3 万份股票
    期权。

    同日，公司独立董事就本次注销与回购注销所涉事宜发表了独立意见，认
    为：公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合《上
    市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的
    有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权与回购注
    销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，
    不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销部分股票
    期权与回购注销部分限制性股票事项。

    同日，锐明技术第三届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销 2021
    年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股
    票的议案》与《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
    部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，认为：公司本次注销部分股
    票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办


                                   4
    法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。监事会同意
    本次注销已授予但尚未行权的股票期权 110.3 万份、回购注销已授予但尚
    未解除限售的限制性股票 12.4 万股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销与回购注销已
    取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
    的相关规定。《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
    已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议
    批准。

三、 本次注销与回购注销的事由与内容

(一) 本次注销与回购注销的原因与数量

1. 本次注销部分股票期权的原因与数量

（1）激励对象因离职不再符合激励条件

    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
    合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起
    激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期权
    与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
    以及公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，本次激励计划
    28 名首次授予股票期权的激励对象已从公司离职，已不符合本次激励计划
    确定的激励对象资格条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 33
    万份股票期权。

（2）激励对象发生职务变更

    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象担任监事或独立董事或其
    他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务，已获授但尚未行权的
    股票期权不得行权，由公司注销。

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期权
    与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
    以及公司提供的相关资料，因本次激励计划首次授予股票期权的激励对象
    吴祥礼被提名为公司第三届监事会监事候选人，其自愿放弃已获授的股票
    期权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 1 万份股票期权；因本
    次激励计划首次授予股票期权的 6 名激励对象职务调动，未在公司（含分



                                  5
    公司及控股公司）任职，不再符合本次激励计划确定的激励对象条件，公
    司董事会决定注销其已获授但尚未行权的 7 万份股票期权。

（3）公司业绩考核未达标

    根据公司《激励计划（草案）》规定，第一个行权期的业绩考核目标为“以
    2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%”；若各行权期内，
    公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
    年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期权
    与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议
    案》、公司 2020 年度审计报告及 2021 年度审计报告，公司 2020 年营业
    收入为 1,608,955,037.30 元，2021 年营业收入为 1,712,706,496.25 元，
    因此公司 2021 年营业收入增长率约为 6.45%，未达到业绩考核目标条件，
    公司董事会决定注销首次授予激励对象已获授但尚未行权的当期 69.3 万份
    股票期权。

2. 本次回购注销部分限制性股票的原因与数量

（1）激励对象因离职不符合激励条件

    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
    合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，已获授但尚未
    解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年股票
    期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
    案》以及公司提供的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，本次激励
    计划 1 名首次授予限制性股票的激励对象已从公司离职，已不符合本次激
    励计划确定的激励对象资格条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚
    未解除限售的 4 万股限制性股票。

（2）公司业绩考核未达标

    根据公司《激励计划（草案）》规定，第一个解除限售期的业绩考核目标
    为“以 2020 年业绩为基础，2021 年营业收入增长率不低于 20%”；若各解
    除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
    象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
    回购注销。




                                    6
    根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年股票
    期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
    案》、公司 2020 年度审计报告及 2021 年度审计报告，公司 2020 年营业
    收入为 1,608,955,037.30 元，2021 年营业收入为 1,712,706,496.25 元，
    因此公司 2021 年营业收入增长率约为 6.45%，未达到业绩考核目标条件，
    公司董事会决定注销首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的当期 8.4
    万股限制性股票。

(二) 本次回购注销部分限制性股票的回购价格

    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象因离职不符合激励条件、
    公司业绩考核未达标而由公司回购注销的，回购价格为授予价格；激励对
    象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
    送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
    票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
    调整。若公司发生派息的，调整方法为 P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每
    股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
    票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    根据公司于 2021 年 5 月 19 日披露的《深圳市锐明技术股份有限公司 2020
    年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股
    本为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），不进行送红股、资
    本公积金转增股本。公司于 2021 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会
    议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与
    限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，
    鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票授予价格由
    28.41 元/股调整为 27.91 元/股。

    公司于 2022 年 4 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于
    公司 2021 年度利润分配方案的议案》，将以 2021 年度利润分配股权登记
    日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。若
    公司 2021 年年度股东大会审议通过上述方案且在本次回购注销的部分限
    制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划（草案）》
    的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 27.81
    元/股；若该方案未获公司股东大会审议通过，则本次拟回购注销部分限制
    性股票的回购价格为 27.91 元/股。

    综上，本所律师认为，本次注销与回购注销的原因、数量及本次回购注
    销部分限制性股票的回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
    的相关规定。




                                   7
四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次注销与回购注
    销已取得现阶段所需必要的授权和批准；本次注销与回购注销的原因、数
    量及本次回购注销部分限制性股票的回购价格符合《管理办法》和《激励
    计划（草案）》的相关规定；《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
    票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》尚需提交公
    司股东大会审议批准；公司尚需就本次注销与回购注销及时履行信息披露
    义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份
    注销登记等相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   8
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部
分限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：     __________________
                                                            杨   茹




                                                  __________________
                                                            孙昊天




                                   单位负责人：    _________________
                                                            赵显龙




                                               二〇二二年        月   日