锐明技术：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-26
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年五月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义 ...................................................................................................... 1
第二章 声 明 ...................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的主要内容 .......................................................................... 5
一、 激励工具及股票来源 ......................................................................................... 5
二、 拟授予的权益数量............................................................................................. 5
三、 激励对象的范围及分配情况............................................................................... 5
四、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ............................. 7
五、 股票期权的行权价格及其确定方法 .................................................................. 10
六、 股票期权的授予与行权条件............................................................................. 12
七、 本激励计划的其他内容.................................................................................... 17
第五章 独立财务顾问意见................................................................................... 18
一、 对股权激励计划可行性的核查意见 .................................................................. 18
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ................................................ 21
三、 对公司实施股票期权激励计划的财务意见 ....................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................................. 24
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ...................................... 25
六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ........................... 26
七、 其他应当说明事项........................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点 ............................................................................... 28
一、 备查文件目录 .................................................................................................. 28
二、 备查文件地点 .................................................................................................. 28
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本激
励计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务
报告
顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控
股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
管理和技术骨干
自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之
有效期 指
日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披
露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐
明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股票期权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
锐明技术本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经
公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、激励工具及股票来源
本激励计划采用的权益工具为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计 1,211 万份，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 17,312
万股的 7.00%。其中，首次授予 1,006 万份股票期权，约占本计划公告时公司股
本总额 17,312 万股的 5.81%；预留 205 万份股票期权，约占本计划拟授出权益总
数的 16.93%，约占本计划公告时公司股本总额 17,312 万股的 1.18%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股票期权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通
过全部有效期内的股票期权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量
将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
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（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 181 人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不
适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（二）股票期权的分配情况
首次授予股票期权的激励对象共 181 人，各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本激励计划草案
获授的股票期权 占拟授予权益
姓名 职务 公告日公司股本总
数量（万份） 总量的比例
额的比例
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刘垒 董事、副总经理 65 5.37% 0.38%
董事、副总经理、
孙英 25 2.06% 0.14%
董事会秘书
刘红茂 董事 40 3.30% 0.23%
刘必发 财务总监 20 1.65% 0.12%
核心管理人员及核心技术（业务）
856 70.69% 4.94%
人员（177 人）
预留 205 16.93% 1.18%
合计 1,211 100.00% 7.00%
注： 1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行
分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
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授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权
于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12
个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后
授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
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原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修
订后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
五、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为每份 21.35 元。即满足行
权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 21.35 元的价格购买
1 股公司 A 股普通股股票的权利。
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（二）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者的 90%：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.72 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.03 元。
（三）预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即
21.35 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（四）定价方式的合理性说明
公司是以人工智能及视频技术为核心的商用车安全及信息化解决方案提供
商，致力于利用人工智能、高清视频和大数据等技术手段，大力发展交通安全及
行业信息化产品及解决方案，始终围绕以用户为中心的经营策略，持续打造符合
各种商用车辆安全运营及提高信息化管理能力的行业产品和解决方案。公司的长
远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业竞争压力增大的背景下，为
了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝聚公司现有核心管理人员和
核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
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考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本
次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划
可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定
价方式。本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，
以略低市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象
的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公司
层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡
献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标
的实现推动公司长远稳健发展。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A）
考核
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022 年 96% 56.80%
第二个行权期 2023 年 212% 149.60%
第三个行权期 2024 年 377% 281.60%
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（A）
考核
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
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第一个行权期 2023 年 212% 149.60%
第二个行权期 2024 年 377% 281.60%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
