锐明技术：北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-05-26
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技
术股份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《自律监管指南 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
（以下简称法律法规） 和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称本
次激励计划、本激励计划或本计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
1
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
2
一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 锐明技术系由 2002 年 9 月 3 日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2019 年 11 月 12 日下发的《关
于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]2273 号）及深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于深圳市锐明
技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825 号），公司
首次公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 12 月 17 日起在深交所上市，股
票简称“锐明技术”，股票代码“002970”。
(二) 根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》、公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，截
至本法律意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园
Bl 栋 21-23 楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一般经营项目是：电子产品
(含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、
多媒体设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电
气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务，电子
设备安装，电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程
的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、
软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自
有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。
(三) 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股
份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0011560 号）、《深圳市锐明技术股份
有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]008330 号）、公司在巨潮资讯网
披露的公告并经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下
同 ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会证券期货监督管理
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会
深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/，下同）、深圳证券交
易 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明技术不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
1
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术为有效存续并在
深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、 本计划的主要内容
(一) 《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
所载明的主要事项
2022 年 5 月 25 日，锐明技术第三届董事会第九次会议审议通过了《深圳市
锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称
《激励计划（草案）》），《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划
的目的和基本原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本
次激励计划的具体内容、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动的处理等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
(二) 激励对象的确定、股票来源、数量及分配情况
1 激励对象的确定
(1) 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次激励计划的激励对象为公司（含控
股子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理和技术骨干（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(2) 激励对象的范围
2
根据《激励计划（草案）》及公司提供的股权激励对象名单、公司股东大会、
董事会审议选举或聘任董事、高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同或
聘用合同及其工资单、社会保险和住房公积金缴纳证明及其出具的书面确认及承
诺，本次激励计划的激励对象共计 181 人，包括公司的董事和高级管理人员、公
司核心管理人员、公司核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有
直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第
八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含
控股子公司及分公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
(3) 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、锐明技术第三届董事会第九会议决议、第三届
监事会第九次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见并经本所律师登陆中
国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期
货监督管理信息公开目录网站、中国证监会深圳监管局网站、深圳证券交易所网
站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网核查，
截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款
所述的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任
何情形的，公司将终止其参与本计划的权利，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权。
2 股票来源、数量及分配情况
(1) 根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股股票。
(2) 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的股票期权数量总
计 1,211 万份，约占本计划公告时公司股本总额 17,312 万股的 7.00%。其中，
首次授予 1,006 万份股票期权，约占本计划公告时公司股本总额 17,312 万股的
5.81%；预留授予 205 万份股票期权，约占本计划拟授出股票期权总数的 16.93%，
约占本计划公告时公司股本总额 17,312 万股的 1.18%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计
划草案公告日公司股本总额的 10%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本计划草案公告日公司股本总
额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量将做
相应的调整。
(3) 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下：
获授的股票 占拟授予 占本计划草案公
姓名 职务 期权数量（万 权益总量 告日公司股本总
份） 的比例 额的比例
刘垒 董事、副总经理 65 5.37% 0.38%
董事、副总经理、董事会
孙英 25 2.06% 0.14%
秘书
刘红茂 董事 40 3.30% 0.23%
刘必发 财务总监 20 1.65% 0.12%
核心管理人员及核心技术（业务）
856 70.69% 4.94%
人员（177 人）
预留 205 16.93% 1.18%
合计 1,211 100.00% 7.00%
4
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定，本次激励计划标的股票的来源、数量及分配情况符合《管理办法》
第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。
(三) 本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自股票期权首次授权之日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
2 授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授
予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施
本计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易
日，则授权日顺延至其后的第一个交易日。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。
3 等待期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首
次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于 2022 年第三季
度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月、
36 个月，若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，预留部分
的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4 可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股
票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得
在下列期间内行权：
a. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
b. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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c. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。上述“重大事件”为公司根据《上市规
则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
d. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股票
期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
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激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定
的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售
出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、
等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、
第三十一条、第四十四条的规定。
(四) 股票期权行权价格及其确定方法
1 股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》本次激励计划股票期权的行权价格为 21.35 元/股，
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在行权期内以 21.35 元的
价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
2 股票期权行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 90%：
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a. 本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）23.72 元/股；
b. 本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）22.62 元/股；
3 预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即 21.35
元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
4 定价方式的合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司是以人工智能及视频技术为核心的商用车
安全及信息化解决方案提供商，致力于利用人工智能、高清视频和大数据等技术
手段，大力发展交通安全及行业信息化产品及解决方案，始终围绕以用户为中心
的经营策略，持续打造符合各种商用车辆安全运营及提高信息化管理能力的行业
产品和解决方案。公司的长远发展离不开公司员工的支持。在当前公司所处行业
竞争压力增大的背景下，为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，有必要凝
聚公司现有核心管理人员和核心技术（业务）团队的力量，予以良好有效的激励。
考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，公司本
次激励计划的周期跨度较长，以市价作为行权价格授权员工的股票期权激励计划
可能无法达到预期的激励效果。为推动激励计划的顺利实施，公司拟采用自主定
价方式。本次激励对象均为对公司发展举足轻重的人员，在依法合规的基础上，
以略低于市场行情的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对
象的工作热情和责任感，且本次激励计划对未来激励权益的兑现设定了严格的公
司层面和个人层面的业绩考核要求；在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与
贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目
标的实现推动公司长远稳健发展。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具《深圳
价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利
于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司
利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。
基于上述，本所律师认为，本计划中股票期权的行权价格和定价方式符合《管
理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
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(五) 股票期权的获授条件和行权条件
1 获授条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2 行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核指标
本次激励计划在 2022 年-2024 年三个会计年度中，分年度对公司的业绩进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
10
以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利
润增长率（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022 年 96% 56.80%
第二个行权期 2023 年 212% 149.60%
第三个行权期 2024 年 377% 281.60%
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考
核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披
露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利
润增长率（A）
行权安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023 年 212% 149.60%
第二个行权期 2024 年 377% 281.60%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
X=80%+（A-An）
净利润增长率（A） An≤A及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，董事刘垒、刘红茂、孙
英作为本次激励计划的参与对象，为相关议案的关联董事，在审议相关议案时回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3 2022 年 5 月 25 日，锐明技术独立董事就本计划发表独立意见，认为：“公
司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、建全
激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理
团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经
营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4 2022 年 5 月 25 日，锐明技术第三届监事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：“公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定；本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》
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及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条
的规定。
(二) 本计划尚需履行的法定程序
1 公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
2 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核和公示情况的说明。
3 公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4 公司发出召开股东大会的通知。
5 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
6 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本计划已经履
行了现阶段所需必要的法定程序；本计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行
上述第（二）部分所述相关法定程序。
四、 本计划的信息披露
锐明技术应当在第三届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后
及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会
决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，锐明技术还应当根据《管理办法》等法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，锐明
技术不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、 本计划对全体股东利益的影响
根据公司独立董事就本计划发表的独立意见，认为：“公司实施本次股权激励
计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、建全激励机制，完善公司
薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；增强公司管理团队和核心技术（业
务）人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利
于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形”。
根据公司监事会就本计划发表的意见，认为：“公司《激励计划（草案）》及
其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步建立和完善公司激励约束机
制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公
司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持
续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术具备《管理
办法》规定的实施本计划的主体资格；锐明技术为实施本计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定；锐明技术就本
计划已经履行了现阶段所需必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条的规定；锐明技术未向本计划激励对象提供贷款或其他任何形式的
财务资助；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；本计划尚需提交锐明技术股东大会以特别决议方式审议通过。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
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杨茹
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孙昊天
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二〇二二年 月 日
