北 京市金杜（深圳）律师事务所
                  关 于深圳市锐明技术股份有限公司
            2022 年 股票期权激励计划调整及授予事项的
                                 法 律意见书


致：深圳市锐明技术股份有限公司


    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技
术股份有限公司（以下简称锐明技术或公司）的委托，作为公司 2022 年股票期
权激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称《自律监管指南 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称法律法规）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）、《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整本计划行权
价格、激励对象名单及授予数量（以下简称本次调整）及实施本计划首次授予（以
下简称本次授予）所涉及的相关事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

                                    1
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；


    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    本所同意公司将本法律意见书作为其进行本次调整及本次授予的必 备文件
之一，提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



                                   2
    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：


    一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

    （一）2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。


    （二）2022 年 5 月 25 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。


    （三）2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。


    （四）2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （五）2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权的议案》，并出具《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见》。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。

                                   3
    二、关于本次调整的原因及主要内容


    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》、公司《2021 年年度权益分派实施
公告》、公司 2022 年第一次临时股东大会决议以及公司第三届董事会第十一次
会议审议通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次
调整的原因及主要内容如下：


    （一）权益分派导致股票期权行权价格调整


    鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，根
据《管理办法》、《激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规
定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期
权（含预留部分）的行权价格进行相应的调整，调整方法如下：


    若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中，派息的调整方法为：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

    经调整，本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为 21.35 元/份-0.10
元/股=21.25 元/份。


    （二）激励对象变动导致激励对象名单及授予数量调整


    根据公司提供的离职证明文件及自愿放弃声明，本次激励计划首次授予的激
励对象中，有 2 名激励对象离职、2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激
励计划。根据《激励计划（草案）》第四章之“二、激励对象的范围”的规定“所有
激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划考核期内与公司（含分公司及控股
子公司）具有劳动或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同”，前述激励对象不再
符合本计划的激励对象资格。


    根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，
首次授予激励对象由 181 人调整为 177 人，首次授予数量由 1,006 万份调整为
969 万份，预留授予数量由 205 万份调整为 242 万份。
                                     4
    2022 年 7 月 20 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》，并出具《关于公司 2022 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为“公司此次对本激励计划股票
期权（含预留部分）的行权价格、首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的规定，在
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利
益的情况”。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、关于本次授予的主要内容


    （一）本次授予的授权日


    1. 2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定 2022 年股票期权激励计划的授权日。


    2. 2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司本次激励计划首次授予股票期权
的授予条件已成就，同意以 2022 年 7 月 20 日为本次激励计划的授权日。


    3. 2022 年 7 月 20 日，公司独立董事就本计划的授权日的确定发表了独立
意见，独立董事同意公司以 2022 年 7 月 20 日为授权日。


    4.2022 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意董事会确定本激励计划的首次授
权日为 2022 年 7 月 20 日。


    根据公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次授予不存在于《激
励计划（草案）》及《管理办法》规定的禁止授予期间向激励对象授予的情形。



                                    5
    综上，本所认为，公司确定的本次授予的授权日符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。


    （二）本次授予的授予对象


    1. 2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向 177 名符合条件的激励对象首次授
予 969 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，认为“本次获授股票期权的激
励对象具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效”。


    2. 2022 年 7 月 20 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次授予的激励对象进行核实后
认为“本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和
规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次获授股票期
权的激励对象主体资格合法、有效”。


    综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。


（三）本次授予的授予条件


    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票
期权。


    1.公司未发生以下任一情形：


    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

                                     6
示意见的审计报告；


    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


    4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    5）中国证监会认定的其他情形。


    2.激励对象未发生以下任一情形：


    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6）中国证监会认定的其他情形。


    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐明技术股份有限
公司审计报告》（大华审字[2022]0011560 号）、《深圳市锐明技术股份有限公司
内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]第 008330 号）、公司出具的书面说明与承
诺、公司在巨潮资讯网披露的公告并经本所律师登录信用中国网站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，
下 同 ）、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会证券期货监督管理
                                       7
信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会
深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/，下同）、深圳证券交易
所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司未发
生上述第 1 项所述情形。


    根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会
第十一次会议、独立董事关于本次授予的独立意见、公司监事会出具的《关于公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》及公司出具的
书面说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监
会深圳监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网核查，截至本法 律意见书
出具日，本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述情形。


    综上，本所认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术就本次调整和本
次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实
施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次调整及本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关
登记手续等事项。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




                                     8
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
 限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




 北京市金杜（深圳）律师事务所           经办律师：   __________________
                                                              杨   茹




                                                     __________________
                                                              孙昊天




                                        单位负责人： _________________
                                                              赵显龙




                                                 二〇二二年        月   日




                                    9