北京市金杜（深圳）律师事务所
                   关于深圳市锐明技术股份有限公司
  调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标与
      2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的
                              法律意见书



    致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技术
股份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下
简称《自律监管指南 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规） 和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，就公司拟调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层
面业绩考核目标（以下简称 2021 年公司层面业绩考核目标调整）与调整 2022 年
股票期权激励计划行权比例（以下简称 2022 年行权比例调整）及公司层面业绩考
核目标（以下简称 2022 年公司层面业绩考核目标调整）所涉及的相关事项（2021
年公司层面业绩考核目标调整、2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考
核目标调整以下合称本次调整），出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。



                                     1
    本所仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对本次调整所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




                                   2
    一、   关于 2021 年公司层面业绩考核目标调整的批准和授权

    （一）2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》。

    （二）2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意
2021 年公司层面业绩考核目标调整。同日，公司独立董事对 2021 年公司层面业
绩考核目标调整事项发表了独立意见，认为“公司本次调整 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务
推动及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次
调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律法规和规范性文件，公司董事会
在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形”。

    （三）2022 年 9 月 5 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意
2021 年公司层面业绩考核目标调整，认为“公司本次调整 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划公司层面业绩考核目标，决策和审议程序合法合规，符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展”。

    二、   关于 2021 年公司层面业绩考核目标调整的原因及内容

    （一）2021 年公司层面业绩考核目标调整的原因

    根据公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
议案》，从目前公司实际经营情况看，公司业绩受外部如疫情等不可控因素影响
较大，2022-2023 年要达成股权激励考核目标的可能性较小，员工离职率有所上
升，员工稳定性出现了一定波动。若继续实行原有的业绩考核目标，难以提高公
司核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷，对公司未来可持续发展将产生重
大不利影响。2021 年公司层面业绩考核目标调整的原因，是基于当前社会经济环
境情况及公司业务发展实际情况，出于稳定公司员工队伍（特别是骨干员工）考
虑，有利于激发员工的工作积极性及主动性，有利于公司可持续发展。

    根据公司独立董事对 2021 年公司层面业绩考核目标调整事项发表的独立意
见及第三届监事会第十三次会议决议，公司本次调整 2021 年股票期权与限制性



                                    1
股票激励计划公司层面业绩考核目标，有利于公司可持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    （二）2021 年公司层面业绩考核目标调整的内容

    根据公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的
议案》，2021 年公司层面业绩考核目标调整内容如下：

    调整前：


  行权/解除限售安排                             业绩考核目标
第一个行权/解除限售期     以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个行权/解除限售期     以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第三个行权/解除限售期     以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。

    若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标如
下所示：

           行权安排                               业绩考核目标
第一个行权期                  以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个行权期                  以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。


    调整后：

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。股票期权/限制性股
票的各年度业绩考核目标如下表所示：


                                              对应考核年度营业收入（A）
                             考核
    行权/解除限售安排
                             年度
                                         目标值（Am）            触发值（An）

                                     以公司 2020 年营业收入为基数，考核年度营业收
  第一个行权/解除限售期    2021 年
                                                   入增长率达到 20%
                                     以公司 2020 年营业收 以公司 2020 年营业收入
                                     入为基数，考核年度营 为基数，考核年度营业
  第二个行权/解除限售期    2022 年
                                       业收入增长率达到        收入增长率不低于
                                             40%                     7.10%
                                     以公司 2020 年营业收 以公司 2020 年营业收入
  第三个行权/解除限售期    2023 年
                                     入为基数，考核年度营 为基数，考核年度营业


                                          2
                                         业收入增长率达到       收入增长率不低于
                                               60%                  22.40%


    本次激励计划预留部分已失效。

    按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，
具体挂钩方式如下：


      考核指标             考核指标完成情况           公司层面行权/解除限售比例 X

                                 A≥Am                         X=100%

   营业收入增长率
                               An≤A及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。

    （二）2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意
2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整。同日，公司独立董
事对 2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整事项发表了独立
意见，认为“公司本次调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考
核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推动及发展确定的，能够激发团队


                                           3
工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理
办法》等法律法规和规范性文件，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事
进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

    （三）2022 年 9 月 5 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意
2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整，认为“公司本次调整
2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标，决策和审议程序合
法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展”。

 四、 2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整的原因及内容

    （一） 2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整的原因

     根据公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》，从目前公司实际经营情况看，公司业绩受外部如疫情等不可控因素影响较
大，2022-2024 年要达成股权激励考核目标的可能性较小，员工离职率有所上升，
员工稳定性出现了一定波动。2022 年股票期权激励计划设置的公司层面业绩考核
目标难以实现，公司整体经营压力巨大。调整 2022 年股票期权激励计划公司层面
业绩考核目标，是基于当前社会经济环境情况及公司业务发展实际情况，出于稳
定公司员工队伍（特别是骨干员工）考虑，相应调整行权比例，有助于股票期权行
权安排充分适配调整后的业绩考核目标，有利于激发员工的工作积极性及主动性，
有利于公司可持续发展。

    根据公司独立董事对 2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标
调整事项发表的独立意见及第三届监事会第十三次会议决议，公司本次调整 2022
年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标，有利于公司可持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （二） 2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整的内容

    根据公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过
的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》，2022 年行权比例调整及 2022 年公司层面业绩考核目标调整内容如下：

    1. 2022 年行权比例调整

    本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

  行权安排                   行权时间                  调整前行   调整后行


                                    4
                                                                权比例     权比例
                自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首
 第一个行权期                                                    40%          30%
                次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首
 第二个行权期                                                    30%          40%
                次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首
 第三个行权期                                                    30%          30%
                次授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；

                                                               调整前行   调整后行
  行权安排                       行权时间
                                                                 权比例     权比例
                自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预
 第一个行权期                                                    40%          30%
                留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预
 第二个行权期                                                    30%          40%
                留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预
 第三个行权期                                                    30%          30%
                留授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间不做调整，安排如下表所示：

   行权安排                            行权时间                           行权比例
                 自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
 第一个行权期                                                               50%
                 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
 第二个行权期                                                               50%
                 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


     2. 2022 年公司层面业绩考核目标调整

    调整前：

    本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

                           以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率
                  考核                             （A）
  行权安排
                  年度
                                目标值（Am）                   触发值（An）

第一个行权期    2022 年              96%                         56.80%




                                        5
 第二个行权期     2023 年              212%                        149.60%

 第三个行权期     2024 年              377%                        281.60%


    若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

                              以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率
                   考核                               （A）
   行权安排
                   年度
                                   目标值（Am）                 触发值（An）

 第一个行权期     2023 年              212%                        149.60%

 第二个行权期     2024 年              377%                        281.60%


    按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：


       考核指标              考核指标完成情况              公司层面行权比例 X

                                  A≥Am                         X=100%

  净利润增长率（A）             An≤A