锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告2022-09-07
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划公司层面业绩考核目标相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 .......................................................... 5
第五章 本次调整公司层面业绩考核目标的情况说明 ......................... 8
一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因 ..................................... 8
二、本次调整公司层面业绩考核目标的合理性分析 ......................... 8
三、本次调整的具体内容....................................................................... 9
四、本次调整对公司的影响 ................................................................ 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................ 12
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
划、激励计划、本计划 性股票激励计划
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明
本报告、本独立财务顾问 技术股份有限公司调整 2021 年股票期权与限制性股票
指
报告 激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾
问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
激励对象 指
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和
技术骨干
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权
授权/授予日 指
日、授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明
技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及
各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次
股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核
实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。
二、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年
3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日
/授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股
票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
四、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
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事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见，
同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予
日，向符合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票
期权 272 万份，限制性股票 30 万股。
五、2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 233 名激励对象
授予 272 万份股票期权；完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限制性
股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
173,100,000 股。
六、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见。
七、2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象
授予 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由
173,100,000 股增加至 173,120,000 股。
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八、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同
意注销 110.3 万份股票期权，回购注销 12.4 万股限制性股票。公司独立董事就本次
激励计划回购及注销相关事项出具了同意的独立意见。
九、2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售 的 限 制 性 股 票 的 议 案 》。 公 司 于 次 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
十一、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十二、2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，
除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
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第五章 本次调整公司层面业绩考核目标的情况说明
一、本次调整公司层面业绩考核目标的原因
公司在 2021 年 3 月推出本次激励计划时，基于当时疫情较为平稳且对公司
未来业务有较为乐观的预期，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度设定了较高的
业绩考核要求。
然而，在本次激励计划推出后，国内新冠疫情虽然被有效控制，但经济并未
全面恢复；海外部分国家和地区的经济因疫情影响出现阶段性停摆，经济衰退的
情况持续发生，公司国内外业务都受到了较大的影响。本次激励计划首期业绩考
核目标（2021 年公司营业收入相比 2020 年增长 20%）未达成，对员工信心及
积极性影响较大，员工离职率有所上升。
2022 年上半年，部分地区间歇式发生的疫情使区域性封闭情况时有发生，
对国内业务的开展造成了一定影响。政府加大防控力度，出租车、货运部分项目
推进较慢，收入增长低于预期。2022 年上半年国内主营业务收入 2.23 亿元，同
比下降 39.67%。海外各项经济活动的开展与疫情共存共生，叠加俄乌冲突影响，
业务拓展受到一定限制，2022 年上半年海外业务营业收入 3.11 亿元，同比下滑
20.82%。
二、本次调整公司层面业绩考核目标的合理性分析
2022 年上半年，公司营业收入仅 6.25 亿元，同比下滑 25.76%；实现归属
于上市公司股东的净利润亏损 7,137.83 万元，同比下滑 235.44%。为稳定核心
层员工信心，激发员工的积极主动性，避免出现业绩考核目标达不成导致股权激
励全面失败的负激励局面。经过公司相关人员对未来业绩情况的重新预估、判断
及多次讨论，经公司审慎研究，决定调整本次激励计划的方案是在原有 2022 年
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及 2023 年公司层面业绩考核目标的基础上，增加一个触发值考核目标。2022
年原有的营业收入考核目标是营业收入至少要达到 2.25 亿元，新增的触发值是
营业收入要达到 1.72 亿元。2022 年上半年公司营业收入为 62,533.11 万元，
以调整后的业绩考核目标测算， 2022 年下半年公司营业收入需至少完成
109,785.97 万元（触发值）至 162,720.59 万元（目标值），而 2019 至 2021 年
下半年公司营业收入分别为 90,750.09 万元、99,341.27 万元和 87,043.44 万
元。经调整后的公司业绩考核目标对于激励对象来说仍具有很高挑战性，在当前
经营环境下，公司需要凝聚员工力量，上下一心，同舟共济，努力做好公司业绩。
综上，公司对本次激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，是基于当前社
会经济环境情况及公司业务发展实际情况，出于稳定公司员工队伍（特别是骨干
员工）、激发员工积极性等方面考虑，调整后的业绩考核目标更具有合理性、科
学性，能客观地反映在疫情等不利影响下公司经营实际情况。本次调整能够激发
激励对象的积极性，进一步提高员工凝聚力，强化股权激励效果，实现公司长期
可持续发展，为股东带来持续、良好的回报。
三、本次调整的具体内容
调整前：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。股票期权/限
制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
第一个行权/解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个行权/解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
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第三个行权/解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
若预留授予部分股票期权于 2021 年授出，则各年度业绩考核目标与上述首
次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年授出，则各年度业绩考核目标
如下所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%；
第二个行权期 以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 60%。
注：上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。
调整后：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。股票期权/限
制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 对应考核年度营业收入（A）
行权/解除限售安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2020 年营业收入为基数，考核年度营业收
第一个行权/解除限售期 2021 年
入增长率达到 20%
以公司 2020 年营业收 以公司 2020 年营业收入
第二个行权/解除限售期 2022 年 入为基数，考核年度营 为基数，考核年度营业收
业收入增长率达到 40% 入增长率不低于 7.10%
以公司 2020 年营业收 以公司 2020 年营业收入
第三个行权/解除限售期 2023 年 入为基数，考核年度营 为基数，考核年度营业收
业收入增长率达到 60% 入增长率不低于 22.40%
本次激励计划预留部分已失效。
按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂
钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权/解除限售比例 X
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A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
