锐明技术：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告2022-09-07
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
调整 2022 年股票期权激励计划行权比例
及公司层面业绩考核目标相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 .............................................. 5
第五章 本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的情况说明 .... 7
一、本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的原因 ................ 7
二、调整行权比例及业绩考核目标的合理性分析 ............................. 7
三、本次调整的具体内容....................................................................... 8
四、本次调整对公司的影响 ................................................................ 12
第六章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本激
励计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司
报告
层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及
控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心
激励对象 指
技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的管理和技术骨干
自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之
有效期 指
日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
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股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披
露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市锐
明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等关于本次激
励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股票期权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计
划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司
披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，
并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期
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权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
五、2022 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
六、2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层
面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权比例及公
司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
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第五章 本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的情
况说明
一、本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的原因
今年以来，国内疫情多点散发，对公司及所处行业的影响超乎预期。受疫情
等不可控因素影响，近两年公司所处行业整体增长乏力，同行业公司业绩下滑也
较为明显。虽在政府相关部门全面防疫、抗疫引导下，疫情被有效控制，然而国
内部分地区间歇式的疫情使区域性封闭情况时有发生，对公司国内业务的开展造
成了影响很大。2022 年上半年，公司营业收入仅 6.25 亿元，同比下滑 25.76%，
实现归属于上市公司股东的净利润亏损 7,137.83 万元，同比下滑 235.44%。
2022 年上半年国内主营业务收入 2.23 亿元，同比下降 39.67%； 2022 年上半
年海外业务营业收入 3.11 亿元，同比下滑 20.82%，公司整体经营压力巨大。本
次激励计划原有目标设置较高，员工对实现考核目标信心不足，加上 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划第一个考核期公司层面业绩目标未达成，对员工信
心影响较大，发现员工离职率有所上升，员工稳定性出现了一定波动。
二、调整行权比例及业绩考核目标的合理性分析
基于疫情等不可抗力影响，在目前国内外经济形势及公司实际经营情况，原
设置的公司层面业绩考核目标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。若
公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导致
股权激励全面失败的负激励局面，这违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调
动员工积极性，不利于公司持续发展，不符合公司股东长远利益。经公司审慎研
究，决定对本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整。
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2022年上半年公司扣除股份支付费用的归母净利润亏损6,559.49万元，以
调整后的业绩考核目标测算，下半年公司归母净利润需至少完成11,103.24元（触
发值）至13,050.57万元（目标值）才可以达成业绩考核目标，而2019至2021年
下半年公司归母净利润分别为11,476.74万元、14,931.60万元和-2,133.91万元。
经调整后的公司业绩考核目标对于激励对象来说仍具有很高挑战性，在当前经营
环境下，公司需要凝聚员工力量，上下一心，同舟共济，努力做好公司业绩。
综上，公司对本次激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整，是
基于当前社会经济环境情况及公司业务发展实际情况，出于稳定公司员工队伍
（特别是骨干员工）、激发员工积极性等方面考虑，调整后的业绩考核目标更具
有合理性、科学性，能客观地反映在疫情等不利影响下公司经营实际情况；相应
调整行权比例，有助于股票期权行权安排充分适配调整后的业绩考核目标。本次
调整能够激发激励对象的积极性，进一步提高员工凝聚力，强化股权激励效果，
实现公司长期可持续发展，为股东带来持续、良好的回报。
三、本次调整的具体内容
（一） 行权比例
调整前：
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 40%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 30%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 30%
权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
调整后：
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 30%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 40%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 30%
权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 40%
权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个行权期 30%
权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（二） 公司层面业绩考核目标
调整前：
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率
考核 （A）
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022 年 96% 56.80%
第二个行权期 2023 年 212% 149.60%
第三个行权期 2024 年 377% 281.60%
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业
绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
以公司 2021 年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率
考核 （A）
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2023 年 212% 149.60%
第二个行权期 2024 年 377% 281.60%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润增长率（A） An≤A
