锐明技术：关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的公告2022-10-26
证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-075
深圳市锐明技术股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予部分预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留股票期权授权日：2022 年 10 月 25 日
预留股票期权授予数量：186 万份
预留股票期权行权价格：21.25 元/份
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 10 月 25
日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公
司董事会认为《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）
规定的预留股票期权的授予条件已成就，同意以 2022 年 10 月 25 日为部分预留
股票期权的授权日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 186 万份股票期权。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、行权价格：21.25 元/份。
4、首次激励对象：公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影
响的管理和技术骨干，具体如下表所示：
占本激励计划草案
获授的股票期权 占拟授予权益
姓名 职务 公告日公司股本总
数量（万份） 总量的比例
额的比例
刘垒 董事、副总经理 65 5.37% 0.38%
董事、副总经理、董事
孙英 25 2.06% 0.14%
会秘书
刘红茂 董事 40 3.30% 0.23%
刘必发 财务总监 20 1.65% 0.12%
核心管理人员及核心技术（业务）
819 67.63% 4.73%
人员（173 人）
预留 242 19.98% 1.40%
合计 1,211 100.00% 7.00%
注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
（4）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相
应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的 1%。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划的有效期、等待期及行权安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的等待期及行权安排
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期
权的等待期为自首次授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权
于 2022 年第三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12
个月、24 个月、36 个月，若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后
授予，预留部分的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权之
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权之
第二个行权期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权之
第三个行权期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示；
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授权
第三个行权期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报告披露之后授出，则预留部分股
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 预留行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注
销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
6、本激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
考核 对应考核年度净利润（A）
行权安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第一个行权期 2022 年 数，考核年度净利润增长率 数，考核年度净利润增长率
达到 56.80% 不低于 9.76%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第二个行权期 2023 年 数，考核年度净利润增长率 数，考核年度净利润增长率
达到 149.60% 不低于 74.72%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第三个行权期 2024 年 数，考核年度净利润增长率 数，考核年度净利润增长率
达到 281.60% 不低于 167.12%
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
对应考核年度净利润（A）
考核
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第一个行权期 2023 年 数，考核年度净利润增长 数，考核年度净利润增长
率达到 149.60% 率不低于 74.72%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第二个行权期 2024 年 数，考核年度净利润增长 数，考核年度净利润增长
率达到 281.60% 率不低于 167.12%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A及其摘要的
议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报
告。
2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对首次授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司披露了
《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了
《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人
及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激
励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立
意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
5、2022 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记完
成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
6、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司
层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权比例及公
司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财
务顾问出具了相应的报告。
7、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》。
8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予部
分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相
应的报告。
二、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励
计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上
述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 97 名激
励对象授予 186 万份股票期权。
三、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
（一）权益分派导致股票行权价格调整
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，根据
公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权（含
预留部分）的行权价格进行相应的调整，行权价格由 21.35 元/份调整为 21.25
元/份。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会
审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（二）激励对象变动导致激励对象名单及授予数量调整
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象离职、2 名激励
对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2022 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
了调整。调整后，首次授予激励对象由 181 人调整为 177 人，首次授予数量由
1,006 万份调整为 969 万份，预留授予数量由 205 万份调整为 242 万份。预留比
例未超过本次激励计划授予权益总量的 20%。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会
审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（三）调整行权比例及公司层面业绩考核目标
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发
员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司对本激励计划行权比例及公
司层面业绩考核目标进行调整。具体调整内容详见公司于 2022 年 9 月 7 日在中
国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市
锐明技术股份有限公司关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面
业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-068）。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次
会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，
律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
除上述（一）（二）（三）调整外，本次授予计划内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容
一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、本次激励计划股票期权预留授予情况
（一）预留授权日：2022 年 10 月 25 日。
（二）行权价格：21.25 元/份。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）预留授予人数：预留授予的激励对象共计 97 人。
（五）预留授予数量：预留授予股票期权 186 万份。
（六）本次预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予权益总 占当前公司股本总
姓名 职务
数量（万份） 量的比例 额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
186 15.36% 1.08%
人员（97 人）
合计 186 15.36% 1.08%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次激励计划实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实
施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。根据中国会计准则要求，公司已确定于 2022 年 10 月 25 日向激励对象授予
186 万份股票期权，则本激励计划授予部分预留股票期权对公司 2022-2025 年会
计成本的影响如下表所示：
授予的预留股票期 需摊销的总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
186 497.19 50.05 252.19 142.10 52.85
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
七、独立董事的独立意见
经审查，独立董事认为：
1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划部分预留股票期权的授权日为 2022 年 10 月 25 日，该授权日符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划》中关于授权日的相
关规定。
2、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情形，
本次激励计划授予条件已成就。
3、本次获授预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝
聚力；增强公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司以 2022 年 10 月 25 日为部分预留股票期权的
授权日，并同意向符合条件的 97 名激励对象授予 186 万份股票期权，行权价格
为 21.25 元/份。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：
预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次被授予股票
期权的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》中
关于激励对象条件、激励对象范围及授予条件的相关规定，不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次获授股票期
权的激励对象主体资格合法、有效。
同时，本激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定的授权日符合《管
理办法》及《激励计划》有关授权日的相关规定，监事会同意董事会确定本激励
计划部分预留股票期权的授权日为 2022 年 10 月 25 日，向符合授予条件的 97
名激励对象授予 186 万份股票期权，行权价格为 21.25 元/份。
九、监事会对预留授权日激励对象名单核实的情况
（一）本次获授股票期权的激励对象均与公司 2022 年第三次临时股东大会
审议通过的《激励计划》确定的激励对象范围相符。
（二）本次激励计划预留授予激励对象为公司（含分公司及控股子公司）核
心管理人员及核心技术（业务）人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理和技术骨干，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次激
励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次获授股票期权的激励
对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次预留授予的激励对象名单。
十、法律意见书的结论意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，锐明技术
就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日和授予
对象符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的
授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；公司尚需就本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息
披露义务及办理相关登记手续等事项。
十一、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，锐明技术和本激
励计划预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件。本
次部分预留股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的规定。本次部分预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确
定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构
办理相应后续手续。
十二、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（截
至授权日）的核查意见；
（五）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划部分预留股票期权授予事项的法律意见书》；
（六）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
