国信证券股份有限公司
关于深圳市锐明技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市锐明技术股份有
限公司（以下简称“锐明技术”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13
号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件的要求，对锐明技术本次部分限售股份申请解除限售并上市流通的事项进
行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股份的概况及上市后股本变动概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2273号文《关于核准深圳市锐明
技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,600,000股，并于2019年12月17日在
深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为64,800,000股，首次公
开发行后总股本为86,400,000股。
公司于2020年5月11日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司2019年度利润分配预案为：以公
司现有总股本86,400,000股为基数，每10股派发现金红利人民币8元（含税），共
计人民币6,912万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共
计转增86,400,000股，不送红股。公司上述分配方案已于2020年5月21日实施完成。
公司于2021年5月10日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票授予登记相关工作，向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。
公司于2021年8月31日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓
授予限制性股票授予登记相关工作，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限
制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股
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增加至173,120,000股。
由于公司2021年度公司业绩考核未达到股票期权与限制性股票激励计划的
第一个解除限售期解除限售条件，以及1名获授限制性股票的激励对象因个人原
因已从公司离职，已不符合激励对象资格条件。2022年8月18日，公司已完成本
次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由173,120,000股
减少至172,996,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为172,996,000股，其中限售条件流通
股为87,449,989股，占公司总股本的50.5503%，无限售条件流通股为85,546,011股，
占公司总股本49.4497%。
二、申请解除股份限售的股东承诺履行情况
本次申请解除限售的首次公开发行前限售股股东为赵志坚、望西淀、驻马店
美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙）（原名为伊犁美旭超华信息咨询合伙企
业（有限合伙），以下简称“美旭超华”）、伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限
合伙）（以下简称“锐趟信息”）。上述4名股东在《首次公开发行股票招股说明
书》中的承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生、公司股东美旭超
华及锐趟信息承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他
人管理本公司/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、高级管理人员赵志坚、望西淀承诺：
（1）在前述锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的25%；若在任职期间届满前离职的，
在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份累计不超过所持发行人股份总数的25%；在离任后6
个月内，不转让所持发行人股份。
（2）本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
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或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动
延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不
因本人不再作为公司控股股东或实际控制人或者职务变更、离职而终止。本次公
开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（二）股份减持承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生持股及减持意向如下：
1、在本人所持发行人股票锁定期满后，本人拟减持发行人股票的，将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定
股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后
逐步减持。
2、本人减持发行人股票应符合相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券
交易所规则的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
3、本人减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交
易所规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份低于5%以下时除
外。本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应在首次卖出的15个交
易日前按照相关规定预先披露减持计划。
4、在锁定期满后，采取集中竞价减持的，在任意连续90个自然日内，减持
股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；采用大宗交易减持的，在任意连续
90个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；采取协议转让
方式减持的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%，除法律法规、
规范性文件另有规定外，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价
（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
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除权除息处理）。
6、如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公
众投资者道歉。
7、自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总
股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。
（三）稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：按照公司关于稳
定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超过公司
上一会计年度经审计的每股净资产；单次或连续十二个月用于增持公司股票的资
金不少于上一会计年度税后薪酬的20%；单次或连续十二个月内用于增持股份的
资金金额不超过上一会计年度从公司获取的税后薪酬总额的50%。
（四）关于《招股说明书》信息披露的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：
1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民
法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回本
人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回
价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款
利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送
配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
2、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理
决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
3、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法
院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督
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促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回
购股份做出决议时，本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司董事、高级管理人员赵志坚先生和望西淀先生承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：
1、自本承诺函出具之日起，本人及本人直接、间接控制的公司、企业将尽
力避免及规范与发行人及其子公司的关联交易。
2、对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定
关联交易价格，保证关联交易的公允性。
3、本人直接或间接控制的子企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人
的主营业务及其他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。
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4、本人直接或间接控制的子企业，不会直接或间接地以任何方式从事竞争
业务或可能构成竞争业务的业务。
5、本人如违反上述承诺，本人在违反上述承诺发生之日起停止在发行人处
取得股东分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的措
施并实施完毕为止；如因未履行上述承诺事项给发行人或其他股东造成损失的，
将向发行人或其他股东依法承担赔偿责任，该等责任是连带责任。
6、以上所有承诺内容在本人及本人直接或间接控制的其他企业作为发行人
控股股东、实际控制人期间内持续有效，且不可变更或撤销。
（七）关于社会保险及住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：如果应有关主管
部门要求或决定，发行人及其子公司需补缴员工社会保险和住房公积金，或因未
及时足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将
全额承担补缴款项以及任何罚款或损失，保证发行人不因此遭受任何损失。
（八）关于劳务派遣的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：如果应有关主管
部门要求或决定，发行人及其子公司因劳务派遣用工比例超过《劳务派遣暂行规
定》的规定而需承担罚款或损失，本承诺人承诺将全额承担补缴款项以及任何罚
款或损失，保证发行人不因此遭受任何损失。
（九）关于租赁物业的承诺
公司控股股东、实际控制人赵志坚先生和望西淀先生承诺：若发行人或其子
公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续租赁使用该等物
业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际控制人将无条件
承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的业务不会因租赁
事宜受到不利影响。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
各项承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为，均不存在对公司非经营性资
金占用情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等侵害上市公司利益的情形。
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三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022年12月19日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为80,670,000股，占总股本的46.6311%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共4名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
董事长、
1 赵志坚 45,659,200 45,659,200
总经理
董事、常
2 望西淀 33,410,800 33,410,800务副总经
理
驻马店美旭超华信息咨询
3 1,200,000 1,200,000 注1
合伙企业（有限合伙）
伊犁锐趟信息服务合伙企
4 400,000 400,000 注2
业（有限合伙）
合计 80,670,000 80,670,000
注1：股东名称“伊犁美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙）”名称变更为“驻马店
美旭超华信息咨询合伙企业（有限合伙）”。
注2：伊犁锐趟信息服务合伙企业（有限合伙）持有的400,000股尚处于冻结状态，其所
持股份需在解除冻结后，方可上市流通。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为
严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求,
并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
（六）本次股份解除限售后公司股份结构变动情况：
本次股份解除限售前 本次股份解除限售后
本次变动增减
项目 股份数量 股份数量
比例 股数（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条
87,449,989 50.5503% -21,367,500 66,082,489 38.1989%
件的流通股
其中：高管锁
6,583,989 3.8059% 59,302,500 65,886,489 38.0856%
定股
股权激励限
196,000 0.1133% - 196,000 0.1133%
售股
7
首发前限售
80,670,000 46.6311% -80,670,000 - 0%
股
二、无限售流
85,546,011 49.4497% 21,367,500 106,913,511 61.8011%
通股
总股本 172,996,000 100% - 172,996,000 100%
注：1、在任董事、高管根据相关法律法规，在担任公司董事及高级管理人员期间，每
年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
2、以上表格中比例合计数与各分项数值之和尾数不符为四舍五入原因造成；
3、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求；公司限售股份持有人履行了其在公司首次公开
发行股票过程中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺。保荐机构对
公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
刘 瑛 李东方
国信证券股份有限公司
年 月 日
9
