北 京市金杜（深圳）律师事务所
               关 于深圳市锐明技术股份有限公司
    相 关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更的
                            法 律意见书


致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳
市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，就公司相关股东一致行动协议终止及实际控
制人变更所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律问题发
表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

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    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，提交深圳证券交易所予以
公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次相关股东一致行动协议到期终止及实际控制
人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司
在相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：

    一、一致行动关系的确立及终止

    2015 年 3 月 2 日，赵志坚与望西淀签署《关于深圳市锐明技术股份有限公
司之一致行动协议》（以下简称《一致行动协议》），双方约定作为公司合法股
东在行使《公司章程》所规定的权利和履行义务时，必须依照《一致行动协议》
的约定保持一致行动。《一致行动协议》约定赵志坚与望西淀在涉及公司股东大
会、董事会审议事项时，均保持表决意见一致，协议有效期自协议签署之日起至
公司股票发行上市满三十六个月时止，有效期届满前一个月内，任何一方未提出
书面解除通知的，有效期自动延续 5 年。截至本法律意见书出具日，赵志坚与望
西淀合计控制公司 45.71%的股份，系公司的共同实际控制人。

    经中国证监会签发的《关于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]2273 号）核准，锐明技术获准向社会公开发行
人民币普通股（A 股）21,600,000 股，并于 2019 年 12 月 17 日起在深圳证券
交易所挂牌上市。据此，《一致行动协议》有效期于 2022 年 12 月 17 日届满。


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    2022 年 12 月 1 日，赵志坚与望西淀出具《关于一致行动协议到期不再续
签之告知函》，双方同意并确认：《一致行动协议》到期后不再续签，双方的一
致行动关系于 2022 年 12 月 17 日起解除。一致行动关系解除后，双方作为公司
的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自
的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

    综上，本所认为，《一致行动协议》自 2022 年 12 月 17 日到期后即终止，
赵志坚与望西淀之间的一致行动及共同控制关系自《一致行动协议》到期后解除。

      二、实际控制人的变更

    根据锐明技术提供的股东名册，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 9
日，锐明技术前十大股东持股情况如下：

序号            股东名称                 持股数量（股）     持股比例（%）
  1               赵志坚                       45,659,200           26.39
  2               望西淀                       33,410,800           19.31
  3         嘉通投资有限公司                   29,400,000           16.99
  4               蒋明军                        3,418,600             1.98
  5               刘文涛                        2,833,600             1.64
  6               蒋文军                        1,251,700             0.72
        驻马店美旭超华信息咨询合伙
 7                                              1,200,000            0.69
            企业（有限合伙）
  8         香港中央结算公司                    1,040,573            0.60
  9               陈建华                          808,360            0.47
 10               孙继业                          717,560            0.41

    根据上表，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例未超过公司总
股本的 30%。根据《公司章程》和公司出具的书面确认及承诺，并经本所律师
核查，《一致行动协议》到期终止后，公司不存在特殊表决权股份或表决权委托
安排。

    据此，《一致行动协议》到期终止后，公司不存在《收购管理办法》第八十
四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。公
司亦不存在《上市规则》第 15.1 条规定的通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

    综上，本所认为，《一致行动协议》到期前，赵志坚与望西淀系公司共同实
际控制人；《一致行动协议》到期终止后，公司变更为无实际控制人。

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    三、结论意见

    综上所述，本所认为，《一致行动协议》自 2022 年 12 月 17 日到期后即终
止，赵志坚与望西淀之间的一致行动及共同控制关系自《一致行动协议》到期后
解除；《一致行动协议》到期前，赵志坚与望西淀系公司共同实际控制人，《一
致行动协议》到期终止后，公司变更为无控股股东及无实际控制人。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有
 限公司相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书》之签字
 盖章页）




 北京市金杜（深圳）律师事务所          经办律师：    __________________
                                                             杨   茹




                                                      __________________
                                                             彭凉恩




                                       单位负责人： _________________
                                                             赵显龙




                                                    二〇二二年十二月十九日




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