证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2023-007
深圳市锐明技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份的用途：本次实际回购股份将全部用于后续实施员工 持股 计
划；
（3）用于回购的资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超 过人 民
币 8,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使 用的 资
金总额为准；
（4）回购股份的价格：不超过 25.00 元/股（含）（不超过董事会审 议通 过
本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）；
（5）回购股份的数量：按照本次回购金额上限不超过人民币 8,000 万元 ，
回购价格上限不超过人民币 25.00 元/股进行测算，回购总数量约为 320.00 万
股，回购股份比例约占公司总股本的 1.85%；按照本次回购金额下限不 低于 人
民币 5,000 万元，回购价格上限不超过人民币 25.00 元/股进行测算，回 购总 数
量约为 200.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.16%；具体回购 股份 的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
（6）回购股份的资金来源：公司自有资金；
（7）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案 之日 起
不超过 12 个月。
2、相关股东的减持计划
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公司无控股股东、实际控制人。
公司董事、副总经理刘垒先生，董事、副总经理、董事会秘书孙英 女士 于
2022 年 6 月 28 日通过公司发布了《关于公司董事减持计划的预披露 公告 》，
减持期间为 2022 年 7 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日，刘垒先生计划减持 公司 股
份累计不超过 59,580 股，孙英女士计划减持公司股份累计不超过 73,930 股 。
截至本公告提交日，二位在前述减持计划时间内均未减持其所持有的公 司股 份，
且已确认在本次回购期间（自董事会审议通过回购股份方案之日起至回 购股 份
方案实施完成之日止）无股份减持计划。
公司持股 5%以上的股东嘉通投资有限公司（以下简称“嘉通”）于 2022
年 7 月 28 日通过公司发布了《关于公司股东减持计划的预披露公告》 ，减 持
期间为 2022 年 8 月 19 日至 2023 年 2 月 18 日，计划减持公司股份累计 不超 过
6,924,800 股。截至本公告提交日，嘉通在前述减持计划时间内尚未减持 其所 持
有的公司股份，且已确认在本次回购期间（自董事会审议通过回购股份 方案 之
日起至回购股份方案实施完成之日止）无股份减持计划，未来六个月内 暂无 减
持计划。
除上述情况之外，截至本公告提交日，公司其他董事、监事、高级 管理 人
员、在本次回购期间暂无股份减持计划；公司其他持股 5%以上的股东 未来 六
个月暂无减持计划。
未来若前述主体提出股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行 信息 披
露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格 上限 ，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划，存在因员工持股 计划 未
能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等 原 因，
导致已回购股份无法授出的风险；
（3）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公 司 决 定 终
止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的 风 险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进 展情 况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人 民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购 股份 的
意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引 第
9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规 定， 深
圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 18 日 召开 第
三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关 于回 购
公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 。现 将
具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大 投资 者
的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司 管理 人
员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远 发展 ，
综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以 集中 竞
价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将全部用于员 工持 股
计划。
(二) 回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证 券交 易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进 行 回 购。
2、本次拟回购股份的价格为不超过人民币 25.00 元/股（含），未 超过 董
事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实
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际回购股份价格由公司在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司 财务 状
况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项 ，自 股
票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应 调整 回
购价格上限。
(四) 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：本次实际回购股份数量将全部用于后续实施 员 工持
股计划。
3、回购股份的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000
万元（含）、不超过人民币 8,000 万元（含），具体回购资金总额以回 购期 满
时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额总 额 上限
不超过人民币 8,000 万元，回购价格上限不超过人民币 25.00 元/股进 行测 算，
回购总数量约为 320.00 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.85%；按照 本
次回购金额总额下限不低于人民币 5,000 万元，回购价格上限不超 过 人民 币
25.00 元/股进行测算，回购总数量约为 200.00 万股，回购股份比例约占 公司 总
股本的 1.16%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完 毕或 回
购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆 细、
缩股或配股、派息等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整 回购 股
份价格上限及回购股份数量。
(五) 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六) 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份 方 案 之 日
起十二个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 十个 交
易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳 证券 交
易所规定的最长期限。
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2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可 以选 择
实施完毕，或回购期限内回购数量达到最高限额，则回购方案立即实施 完 毕，
回购期限自该日起提前届满。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回 购
期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊 原 因推 迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生 之日 或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对公司不得回 购股 份
期间的规定发生变化，则参照最新规定执行。
(七) 预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额上限 8,000 万元，回购价格上限 25.00 元/ 股进 行测
算，预计回购股份数量约为 320.00 万股，占公司当前总股本的 1.85%；假设 本
次回购股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计回购后公司股本结 构变 化
情况如下：
回购前 回购后
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件流通股 65,211,290 37.6953 68,411,290 39.5450
无限售条件流通股 107,784,710 62.3047 104,584,710 60.4550
总股本 172,996,000 100.0000 172,996,000 100.0000
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公
司最新下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限 5,000 万元，回购价格上限 25.00 元/ 股进 行测
算，预计回购股份数量约为 200.00 万股，占公司当前总股本的 1.16%；假设 本
次回购股份全部用于员工持股计划并予以锁定，预计回购后公司股本结 构变 化
情况如下：
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回购前 回购后
股份性质 比例
数量（股） 比例（%） 数量（股）
（%）
有限售条件流通股 65,211,290 37.6953 67,211,290 38.8514
无限售条件流通股 107,784,710 62.3047 105,784,710 61.1486
总股本 172,996,000 100.0000 172,996,000 100.0000
注：上表中本次回购前的股份数据为根据中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公
司最新下发的股本结构表填列。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数
量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回
购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 201,941.27 万 元， 负
债总额为 61,381.04 万元，资产负债率为 30.40%；归属于上市公司股东 的所 有
者权益为 139,740.67 万元，流动资产为 135,612.09 万元。按 2022 年 9 月 30 日
的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 8,000 万元（含本数 ）占 公
司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 3.96% 、
5.72%、5.90%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本 次使 用
资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 8,000 万 元（ 含
本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债 务履 行
能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限 25.00 元/ 股测 算，
预计股份回购数量为 320.00 万股，占公司目前总股本的 1.85%。回购 完成 后，
公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件 ，不 会
改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中,将诚实守信、勤勉尽 责 ，维 护
公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市 公司 的
债务履行能力和持续经营能力。
(九) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
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与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司无控股股东、实际控制人。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股 份决 议
前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联 合进 行
内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、副总经理刘垒先生，董事、副总经理、董事会秘书孙英 女士 于
2022 年 6 月 28 日通过公司发布了《关于公司董事减持计划的预披露 公告 》，
减持期间为 2022 年 7 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日，刘垒先生计划减持 公司 股
份累计不超过 59,580 股，孙英女士计划减持公司股份累计不超过 73,930 股 。
截至本公告提交日，二位在前述减持计划时间内均未减持其所持有的公 司股 份。
且已确认在本次回购期间（自董事会审议通过回购股份方案之日起至回 购股 份
方案实施完成之日止）无增减持公司股份的计划。
公司持股 5%以上的股东嘉通于 2022 年 7 月 28 日通过公司发布了 《关 于
公司股东减持计划的预披露公告》，减持期间为 2022 年 8 月 19 日至 2023 年
2 月 18 日，计划减持公司股份累计不超过 6,924,800 股。截至本公告 提交 日，
嘉通在前述减持计划时间内尚未减持其所持有的公司股份，且已确认在 本次 回
购期间（自董事会审议通过回购股份方案之日起至回购股份方案实施完 成之 日
止）无股份减持计划，未来六个月内暂无减持计划。
除上述情况外，截至本公告提交日，公司其他董事、监事、高级管理 人员 、
在本次回购期间暂无股份增减持计划；公司其他持股 5%以上股东及其 一致 行
动人未来六个月内暂无减持计划。
未来若前述主体提出股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履 行信 息
披露义务。
(十) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
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公司本次回购股份将全部用于员工持股计划；若未能在股份回购完 成之后
36 个月内实施员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注 册资 本
将相应减少。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序 并通 知
所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
(十一) 对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会授权公司管理层在 法律 法
规允许的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理 本次 回
购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本 次回 购
股份的具体实施方案。
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发 生 变化 ，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事 项外，授
权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与 本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
（一）审议情况
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公司于 2023 年 1 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届 监事 会
第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董 事 对该 议
案发表了同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见 》《上 市
公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号— —回 购
股份》以及《公司章程》等规定，本议案属于董事会审批权限范围，无 需提 交
公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国 证
券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则 》《 深
圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法 律法 规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决 程序 合
法、合规。
2、公司本次回购体现了公司对未来发展前景的信心，有利于体 现 公司 的
内在价值，增强投资者对公司的投资信心。同时，本次回购股份用于实 施员 工
持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人 员、核
心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展 ，实 现
全体股东利益一致。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币 8,000 万元（含 ），且 不
低于人民币 5,000 万元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对 公司 的
经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合 上市 公
司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东 特 别是 中
小股东利益的情形。
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综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，且具备合理性、必 要性 和
可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公 司股 份
方案。
三、风险提示
(一) 本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格 上 限，
进而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
(二) 本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划，存在因员工 持 股 计划
未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购 等原 因，
导致已回购股份无法授出的风险；
(三) 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公 司 决 定终
止本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的 风 险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据回购进 展情 况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已在中国证券 登记 结
算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用 于回 购
公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并将在 定期 报
告中披露回购进展情况：
(一)在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
(二)回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在该事实发生之 日 起 3
日内予以披露；
(三)每个月的前 3 个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
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(四)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的 ，公 司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
(五)回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回 购行 为，
并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十七次会议决议；
（二）第三届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持 续
经营能力的承诺。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 19 日
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