北 京 市金杜（深圳）律师事务所

                    关 于 深圳市锐明技术股份有限公司
                     第 一 期员工持股计划（草案）的

                                 法 律 意见书


    致：深圳市锐明技术股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市锐明技术
股份有限公司（以下简称锐明技术或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以下简称《监管指引第 1 号》）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《深圳市
锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实
施第一期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或本计划）所涉及的相关事
项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表


                                     1
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提 供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持
股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：




                                   2
    一、   公司实施本计划的主体资格

    (一) 锐明技术系由 2002 年 9 月 3 日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2019 年 11 月 12 日下发的《关
于核准深圳市锐明技术股份有 限公司 首次 公开发 行股票 的批 复》（ 证 监 许 可
[2019]2273 号）及深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于深圳市锐明
技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825 号），公司
首次公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 12 月 17 日起在深交所上市，股
票简称“锐明技术”，股票代码“002970”。

    (二) 根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所登陆国家
企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，截至本法律
意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 Bl 栋 21-
23 楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一般经营项目是：电子产品(含安防
设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体
设备、车载终端设备、监控设备)、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号
设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务，电子设备安
装，电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、
施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台
的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租
赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术为有效存续并在深交所上市
的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。

    二、   本计划的合法合规性

    2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关
于<锐明技术第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锐明技术第
一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
一期员工持股计划相关事宜的议案》。

    2023 年 4 月 8 日，公司公告了《锐明技术第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《锐明技术第一期员工持股计划管
理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。

    本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员
工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

    (一)   根据公司提供的相关会议文件及出具的书面确认及承诺并经本所律


                                     1
师查阅公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存
在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相
关要求。

    (二) 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、工会委
员会决议、独立董事意见、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别
出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的
原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自
愿参与原则的相关要求。

    (三) 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法 》及公司、
本次员工持股计划参加对象出具的书面确认及承诺，参与本次员工持股计划的员
工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    (四) 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员
工持股计划参加对象的劳动合同或聘用合同、社保缴纳明细及公司出具的书面确
认及承诺，本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心技术（业务）人员，人数不超过 83 人，其中董事、高级管理人员合计 4
人。参加对象均和公司（含分公司及控股子公司）签订劳动合同或聘用合同，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    (五) 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法 》及公司、
本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划参加
对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
公司不存在为员工持有计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本
次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。

    (六) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
司回购股份专用证券账户回购的锐明技术 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。

    (七) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划持有的标的股票分两
期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票的比例分别为 70%、30%，各
期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。


                                   2
本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的相关规定。

    (八) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票
规模不超过 297.81 万股，约占当前公司股本总额 17,299.60 万股的 1.72%。本次
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获
得的股份。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关
规定。

    (九) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会
负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股
计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项的相关规定。

    (十) 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了
明确规定：

       1 员工持股计划的目的和基本原则；

       2 员工持股计划持有人的确定依据和范围；

       3 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

       4 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；

       5 员工持股计划的管理方式；

       6 员工持股计划的资产构成及权益处置方法；

       7 员工持股计划的变更、终止；

       8 员工持股计划的会计处理；

       9 公司与持有人的权利与义务 ；

       10 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；



                                    3
       11 实施员工持股计划的程序；

       12 其他重要事项。

    本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规
定。

    (十一) 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司
以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及
资金解决方案，并提交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方
式不违反《试点指导意见》的相关规定。

    (十二) 根据《员工持股计划（草案）》、公司出具的书面确认及承诺，公司
无控股股东、实际控制人，本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人
员，前述人员合计持有本计划份额占全部份额 14.20%，该等人员在公司董事会、
股东大会审议本次员工持股计划相关提案时需回避表决。除上述人员外，本次员
工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均不存在《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本次员工持股计划持有人自愿放弃
其通过本计划所持公司股票的表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。根
据公司出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与
董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为
或事实。基于上述，本次员工持股计划不违反《上市公司收购管理办法》和《试点
指导意见》的相关规定。

    基于上述，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监
管指引第 1 号》的相关规定。

    三、   本计划涉及的法定程序

    (一)   本计划已履行的法定程序

    根据锐明技术提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计
划（草案）》等相关文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计
划，锐明技术已履行下列法定程序：

    1 2023 年 4 月 4 日，公司召开工会委员会就本计划征求员工意见，符合《试
点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2 2023 年 4 月 7 日，锐明技术第三届董事会第十八次会议审议通过《关于
<锐明技术第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锐明技术第一
期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一


                                     4
期员工持股计划相关事宜的议案》，董事刘垒先生、黄凯明先生、孙英女士作为本
次员工持股计划的参与对象，为相关议案的关联董事，在审议相关议案时回避表
决。

    3 2023 年 4 月 7 日，锐明技术独立董事就本计划发表独立意见，认为：
“（一）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
员工持股计划的情形。（二）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《试
点指导意见》及《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。（三）公司推出本次员工持股计
划前，已召开工会委员会充分征求员工意见。本次员工持股计划遵循公司自主决
定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；
公司亦不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。（四）公司实行本次员工持股计划有利于进一步促进公司建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利
益相结合，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
员工积极性和创造性，有利于进一步提升公司治理水平，实现公司的长远可持续
发展。（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表
决，由非关联董事审议表决。公司拟定的《持股计划管理办法》符合《公司法》
《证券法》《试点指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，能保证公司本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计
划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。

      4 2023 年 4 月 7 日，锐明技术第三届监事会第十八次会议审议通过《关于
<锐明技术第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<锐明技术第一
期员工持股计划管理办法>的议案》，认为：“本次员工持股计划的内容符合《公司
法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形”“ 《持股计划管理办
法》符合有关法律法规、规范性文件及公司的实际情况，能确保公司第一期员工
持股计划的顺利实施，将进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，完善公司薪酬激励机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，有利于进一步
提升公司治理水平，实现公司的长远可持续发展”。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

    (二)   本计划尚需履行的法定程序

    根据《试点指导意见》，为实施本计划，公司尚需召开股东大会对《第一期员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东大会对本计划作出决议时须经出
席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。



                                      5
    四、   本计划的信息披露

     2023 年 4 月 8 日 ， 锐 明 技 术 已 经 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.com.cn）公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员
工持股计划（草案）》《持股计划管理办法》及摘要等相关必要文件。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    五、   结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术具备实施本计划
的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1
号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策及
内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次
员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》等
相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   6
   （本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市金杜（深圳）律师事务所       经办律师：__________________
                                                   杨   茹




                                                 __________________
                                                   彭凉恩




                                   单位负责人：_________________
                                                   赵显龙




                                                 二〇二三年四月十八日