锐明技术：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2022年股票期权激励计划剩余部分预留授予及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2023-04-26
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2022 年股票期权激励计划剩余部分预留授
予及注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 5
第五章 本次激励计划剩余部分预留股票期权的授予情况................................... 8
一、本次授予的具体情况........................................................................................... 8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ..... 10
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ..................................................... 12
一、股票期权的授予条件......................................................................................... 12
二、董事会对授予条件成就的情况说明................................................................ 13
第七章 本次注销部分股票期权的具体情况.......................................................... 14
一、激励对象因离职不符合激励条件 .................................................................... 14
二、激励对象所在子公司控制权变更 .................................................................... 14
三、业绩考核未达标 ................................................................................................. 14
第八章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 17
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
股票期权激励计划、本激
励计划、本次激励计划、 指 深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
《激励计划》 指
（草案修订稿）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留授予及
报告
注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控
股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
激励对象 指
（业务）人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的
管理和技术骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
1
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
2
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明技术提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及各方参考。
一、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开
披露的资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划
的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳市
锐明技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等关于本次
激励计划的相关信息。
五、 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循
客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关
人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、 锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励
计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
九次会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本
次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 6 月 8 日，公司
披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披
露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 7 月 20 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
5
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象
名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、2022 年 8 月 9 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，完成向符合条件的 177 名激励对象授予 969 万份股票期权。
六、2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权比例
及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
七、2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议
案》。
八、2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
部分预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
九、2022 年 10 月 26 日至 2022 年 11 月 6 日，公司对本次激励计划预留
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未接到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议或意见。2022 年 11
6
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
月 8 日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股
票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
十、2022 年 11 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2022 年股票期权激励计划部分预留股票
期权授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 97 名激励对象授予 186 万份股
票期权。
十一、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励
计划剩余部分预留股票期权的议案》以及《关于注销 2022 年股票期权激励计划
部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对前述授予及注销事
项发表了同意的独立意见，监事会对剩余部分预留授予激励对象名单、注销股票
期权涉及的数量及激励对象名单发表了核查意见。
7
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划剩余部分预留股票期权的授予情况
一、本次授予的具体情况
（一）预留授权日：2023 年 4 月 25 日。
（二）预留行权价格：21.25 元/份。
（三）预留股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）预留授予人数：预留授予的激励对象共计 45 人。
（五）预留授予数量：本次授予剩余部分预留股票期权 56 万份。
（六）本激励计划剩余部分预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票期权 占授予权益总 占当前公司股本总
姓名 职务
数量（万份） 量的比例 额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
56 4.62% 0.32%
人员（45 人）
合计 56 4.62% 0.32%
注：1、公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本次授予剩余部分预留股票期权的有效期、等待期及行权安排
1、有效期
本次授予的股票期权的行权有效期为自预留授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
8
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
2、等待期
本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期。本激励计划剩余部分预留授
予股票期权的等待期为自预留授权日起 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
9
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授权之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授权
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授权之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的
原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
（一）权益分派导致股票行权价格调整
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月 13 日实施完毕，根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划股票期权
（含预留部分）的行权价格进行相应的调整，行权价格由 21.35 元/份调整为
21.25 元/份。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会
审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）激励对象变动导致激励对象名单及授予数量调整
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象离职、2 名激励
对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据公司 2022 年第一次临时股东
10
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行
了调整。调整后，首次授予激励对象由 181 人调整为 177 人，首次授予数量由
1,006 万份调整为 969 万份，预留授予数量由 205 万份调整为 242 万份。预留
比例未超过本次激励计划授予权益总量的 20%。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，上述调整无需提交股东大会
审议，已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通
过，独立董事发表了同意的独立意见。
（三）调整行权比例及公司层面业绩考核目标
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发
员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司对本次激励计划行权比例及
公司层面业绩考核目标进行调整。具体调整内容详见公司于 2022 年 9 月 7 日
在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深
圳市锐明技术股份有限公司关于调整 2022 年股票期权激励计划行权比例及公
司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-068）。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次
会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
除上述（一）（二）（三）调整外，本次授予计划内容与公司 2022 年第一次
临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容
一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
11
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一） 公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
12
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划规定的授予条件均已满足。董事会同意以 2023 年 4 月 25
日为剩余部分预留股票期权的授权日，向符合条件的 45 名激励对象授予 56 万
份股票期权，行权价格为 21.25 元/份。
13
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第七章 本次注销部分股票期权的具体情况
一、激励对象因离职不符合激励条件
根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因
个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于 7 名获授首次授予股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已
不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的 18 万份股票期权
将由公司注销。
二、激励对象所在子公司控制权变更
根据公司《激励计划》规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失
去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
1 名获授首次授予股票期权的激励对象因公司失去对其所在子公司的控制
权，且其未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条件。上
述激励对象已获授但尚未行权的 4 万份股票期权将由公司注销。
三、业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目
标如下表所示：
行权安排 考核 对应考核年度净利润（A）
14
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第一个行权期 2022 年 数，考核年度净利润增长率达 数，考核年度净利润增长率不
到 56.80% 低于 9.76%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第二个行权期 2023 年 数，考核年度净利润增长率达 数，考核年度净利润增长率不
到 149.60% 低于 74.72%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第三个行权期 2024 年 数，考核年度净利润增长率达 数，考核年度净利润增长率不
到 281.60% 低于 167.12%
若预留部分股票期权于 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩
考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：
考核 对应考核年度净利润（A）
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第一个行权期 2023 年 数，考核年度净利润增长率达 数，考核年度净利润增长率不
到 149.60% 低于 74.72%
以公司 2021 年净利润为基 以公司 2021 年净利润为基
第二个行权期 2024 年 数，考核年度净利润增长率达 数，考核年度净利润增长率不
到 281.60% 低于 167.12%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A
