深圳市锐明技术股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    我们作为深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以
及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就第三届董事会第十九次会议审
议的下列相关事项分别发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明及独立意见

    1、2022 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营
性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存
在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公
司及中小股东合法权益的情形。
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方提供对外担保的情况，不存在违反规定对外担保事项，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。

    二、关于《公司（2022 年-2024 年）三年股东分红回报规划》的独立意见

   公司编制的《公司（2022 年-2024 年）三年股东分红回报规划》系根据公司
的实际经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，兼
顾股东回报和公司可持续发展，确定的合理分配方案；该规划符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股
东利益的情况。综上，我们同意公司编制的《公司（2022 年-2024 年）三年股东
分红回报规划》并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    本次利润分配方案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远
发展需要和股东的长远利益，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》中规定的有关利润分配政策。我们一致同意通过该分配方
案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们认为，公司根据《公司法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，建立健全各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理
框架。在 2022 年度中，公司内部控制均能按各项制度的规定进行规范运作，保
证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。同时，公
司能够认真、客观的对待内部控制中存在的问题，能够及时通过整改不断完善内
部控制，促进公司规范运作。公司编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》
如实反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    五、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，是
合格优质的事务所，依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，为保
证审计工作的连续性，我们同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构。

    七、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    根据公司经营情况，经审核，我们认为，公司董事、高级管理人员的 2023
年度薪酬方案是基于行业薪酬普遍水平，并结合公司绩效考核制度及相关规定制
定的。有利于强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进董事、高级管
理人员提升工作效率和管理水平进而提高公司经营效益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
        八、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

       公司 2023 年度日常关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定
价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，
符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害
公司中小股东利益的行为。我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计的事
项。

       九、关于公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
说明

       公司 2022 年度关联交易是按照实际签订合同金额和项目进度确定，关联交
易预计是可能发生的上限金额，具有较大不确定性，但实际发生总额未超过预
计总金额。公司与关联方实际发生的关联交易根据市场原则定价并签订合同，
定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳
健发展。

       十、关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未行
权的股票期权的独立意见

       公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关
规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的
财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，
我们同意本次公司注销部分股票期权。

       十一、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票
期权的独立意见

       公司本次注销股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及公司《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会
审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次
公司注销部分股票期权。
    十二、关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案的独立意见

    公司本次回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的
情形。因此，我们同意本次公司回购注销部分限制性股票，并将该议案提交公
司股东大会进行审议。

    十三、关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划剩余部分预留股票期
权的独立意见

    （一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划剩余部分预留股票期权的授权日为 2023 年 4 月 25 日，该授权日符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划》中关于授权日
的相关规定。

    （二）公司和预留授予激励对象均未发生不得授予或不得获授股票期权的情
形，本次激励计划授予条件已成就。

    （三）本次获授剩余部分预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

    （五）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公
司建立、健全公司激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体
凝聚力；增强公司管理团队和核心技术（业务）人员等的主动性和创造性，确保
公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 4 月 25 日为剩余部分预留股票期权
的授权日，并同意向符合条件的 45 名激励对象授予 56 万份股票期权，行权价格
为 21.25 元/份。

（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市锐明技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签名：




                     金振朝 ________________




                     向怀坤 ________________




                     刘志永 ________________




                                                      2023 年 4 月 24 日