锐明技术：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-04-26
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市锐明技术股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义.............................................................................................................. 1
第二章 声 明.............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 5
第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况.......... 9
一、本次注销部分股票期权的原因及数量 ............................................................. 9
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源.............. 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 15
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
锐明技术、本公司、上市
指 深圳市锐明技术股份有限公司
公司、公司
本激励计划、本次激励计 深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制
指
划、激励计划、本计划 性股票激励计划
《深圳市锐明技术股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划》 指
制性股票激励计划（草案修订稿）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明
本报告、本独立财务顾问 技术股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
指
报告 计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
激励对象 指
员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和
技术骨干
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权
授权/授予日 指
日、授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任锐明技术 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在锐明
技术提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供锐明技术全体股东及
各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锐明技术提供或为其公开披露的
资料，锐明技术已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对锐明技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《锐明技术股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于本次
激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、锐明技术及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核
实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。
二、公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年
3 月 4 日至 2021 年 3 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织
或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
三、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日
/授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股
票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
四、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
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事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予
股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的独立意见，
同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2021 年 3 月 19 日为授权日/授予
日，向符合条件的 240 名激励对象首次授予权益 302 万股，其中首次授予股票
期权 272 万份，限制性股票 30 万股。
五、2021 年 5 月 10 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权首次授予登记完成公告》以及《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的 233 名激励对象
授予 272 万份股票期权；完成向符合条件的 10 名激励对象授予 30 万股限制性
股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 172,800,000 股增加至
173,100,000 股。
六、2021 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象
授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的
独立意见。
七、2021 年 8 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的 1 名激励对象
授予 2 万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由
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173,100,000 股增加至 173,120,000 股。
八、2022 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于回购注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
公司同意注销 110.3 万份股票期权，回购注销 12.4 万股限制性股票。公司独立董
事就本次激励计划回购及注销相关事项出具了同意的独立意见。
九、2022 年 5 月 12 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权注销登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。
十、2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十一、2022 年 8 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
十二、2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公
司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，
除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
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十三、2022 年 9 月 22 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
十四、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于回购注销 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
公司同意注销 80.50 万份股票期权，回购注销 10 万股限制性股票。公司独立董
事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票事项出具了核查意见。
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第五章 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的具体情况
一、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）激励对象因离职不符合激励条件
根据公司《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因
个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于 17 名获授首次授予股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，已
不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授的 14 万份股票期权应由公司注
销。
（二）激励对象所在子公司控制权变更
根据公司《激励计划》规定，激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失
去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，
其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
7 名获授首次授予股票期权的激励对象因公司失去对其所在子公司控制权，
且上述激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职，不再符合激励对象条
件。上述激励对象已获授但尚未行权的 5.60 万份股票期权应由公司注销。
（三）业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度
中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的行
权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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对应考核年度营业收入（A）
考核
行权安排
年度
目标值（Am） 触发值（An）
以公司 2020 年营业收入为基数，考核年度营业收入增长率
第一个行权期 2021 年
达到 20%
以公司 2020 年营业收入为 以公司 2020 年营业收入为
第二个行权期 2022 年 基数，考核年度营业收入增 基数，考核年度营业收入增
长率达到 40% 长率不低于 7.10%
以公司 2020 年营业收入为 以公司 2020 年营业收入为
第三个行权期 2023 年 基数，考核年度营业收入增 基数，考核年度营业收入增
长率达到 60% 长率不低于 22.40%
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面行权比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
