北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一八年六月
目 录
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ............................................................2
二、发行人本次发行并上市的主体资格 ................................................................2
三、发行人本次发行并上市的实质条件 ................................................................3
四、发行人的设立 ....................................................................................................8
五、发行人的独立性 ................................................................................................9
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ..........................................................10
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................10
八、发行人的业务 ..................................................................................................11
九、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................12
十、发行人的主要财产 ..........................................................................................27
十一、发行人的重大债权债务 ..............................................................................30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................30
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ..........................................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................31
十六、发行人的税务 ..............................................................................................32
十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动用工 ..............................................33
十八、发行人募集资金的运用 ..............................................................................33
十九、发行人的业务发展目标 ..............................................................................33
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................34
二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ..........................................................36
二十二、结论意见 ..................................................................................................36
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为侨银环保科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及
在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律
顾问，现就公司本次发行并上市出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等
有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市
管理办法》（证监会令第 141 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部[2010]33 号）等
有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《律师工作报告》
中使用的简称含义一致。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
经核查，发行人于 2018 年 5 月 4 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
等相关议案，批准本次股票发行申请。本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
2018 年第三次临时股东大会有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2018 年第三次临时股东大会通过了对董事会授权的议案，明
确授权董事会办理发行人本次发行并上市的相关事宜。经核查，发行人股东大会
对董事会的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深圳证券交
易所挂牌交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人是依据有关法律法规要求，以侨银有限整体变更设立的股份有
限公司，并已经公司登记机关登记，其设立合法有效。
（二）侨银有限于 2001 年 11 月 27 日在广州市工商局登记注册成立，因此
发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实
际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷。
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本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，持续经营三年以上，其
法人主体有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及相关法律、法规和规范性
文件要求，经本所律师核查，发行人已具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的
有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项的规定；
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定；
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的有关
条件：
（1）发行人本次发行前的股本为 36,777 万元，本次发行不超过 4,089 万股，
本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定；
（2）发行人本次拟发行 4,089 万股，公开发行后公司股本总额超过人民币
4 亿元，公开发行股份的比例达到 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
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（三）项的规定；
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行由具有保荐资格的民生证券担任保荐人（主承销商），
符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（2）发行人系由侨银有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限
公司，自侨银有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》
第九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商
变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股
份有限公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重
大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）除本法律意见书或《律师工作报告》另有说明的情形外，发行人已领取
了经营其业务所需的全部执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、
《公司章程》和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政
环境管理服务，属于公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
（5）发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包
括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发
生变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生
变更；发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理
办法》第十二条的规定。
（6）发行人由侨银有限整体变更而来，其设立、历次增资及股权变动均办
理了工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份
权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会
秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司章程》的规
定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过
中国证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监
事和高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人
员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规
和规章的规定，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《首发管理办法》
第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大
经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等
内部控制制度。正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证
报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发
行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险
防范等作了明确规定；截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存
在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据发行人承诺和正中珠江出具的无保留意见的《内控鉴证报告》，
发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》、《内部鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具
了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
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（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务
报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持
应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意
变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
① 根据《审计报告》，发行人 2015 年、2016 年、2017 年的归属于母公司普
通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
53,730,632.69 元、95,564,341.67 元、90,745,409.25 元。最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 发行人 2015 年、2016 年、2017 年的营业收入分别为 526,373,533.13 元、
862,197,603.54 元、1,186,953,823.30 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人
民币 3 亿元；
③ 发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,777 万元，发行前股本总
额不少于人民币 3,000 万元；本次拟公开发行不超过 4,089 万股，公开发行后发
行人股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
④ 发行人截至 2017 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地使用权后）为
21,464,913.58 元，净资产为 668,081,889.81 元，发行人无形资产（扣除土地使用
权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人最近一期不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在
严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
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（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查，
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用
会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记
录或者相关凭证等情形。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公
司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由侨银有限整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、
设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司
的规定。
（二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中
没有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订
的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行
人的设立行为存在潜在纠纷。
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（三）发行人聘请了正中珠江对侨银有限截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表
进行审计并出具了审计报告；发行人聘请了中联国际对侨银有限截至 2015 年 12
月 31 日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；发行
人聘请正中珠江就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行
人的全部发起人均履行了出资义务。本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、
资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，存
在法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利
益，故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律
障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
无需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。
（二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产
享有独立完整的法人财产权。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东和实际控制人及主要关
联方机构混同的情形。
（五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作
独立并独立纳税，发行人财务独立。
本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具有独立完整
的采购、销售、培训考核系统；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，具
备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
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六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人为郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧，
横琴珑欣，具有完全民事行为能力，具备作为股份有限公司股东的资格，未出现
法律法规禁止投资股份有限公司的情形。
（二）经核查，发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性
文件要求，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经核查，发起人均为侨银有限的股东，侨银有限以经审计的账面净资
产折股整体变更为股份有限公司，各发起人在发行人的持股比例与在侨银有限的
持股比例相同，各发起人的出资已经会计师事务所验资，履行了必要的法律程序；
发起人投入的资产产权清晰，侨银有限所拥有的资产和负债均由发行人承继，侨
银有限的资产权属证书均已变更登记至发行人名下。
（四）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（五）经核查，发行人现有股东为郭倍华、刘少云、柯建生、江淦钧、党忠
民、阳军、黄燕娜、韩丹、横琴珑欣、信德环保、曲水瑞盛、卓辉冠瑞、众优投
资。发行人现有股东及所持发行人股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登
记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
（六）发行人的控股股东和实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹，报告期内没
有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）侨银有限整体变更为股份有限公司时，其股本设置及股权结构符合法
律法规的规定，其设立合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在
权属界定和确认的纠纷及风险。
（二）经核查，发行人目前的股本设置、股权结构合法有效，发行人各股东
所持发行人股份产权界定清晰，不存在争议或法律纠纷。
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（三）经核查，发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；发行人
在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，各方之
间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司或其
他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利影响。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份
没有设置质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
本所律师认为，发行人的设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、有效；
发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，
各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜未对公司
或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认产生不利
影响；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 经核查，发行人的经营范围、实际从事的业务和经营方式与其所持《营业
执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
2. 经核查，发行人及其各分公司、子公司通过招投标等公平竞争方式取得
主要项目的运营权，并已签署了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法
合规。
（二）经核查，发行人及其各子公司具备其经营业务所需的资质或者条件，
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人正在运营的项目均已取得项目所在地主管部门
核发的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》、《城市生活垃圾
经营性处置服务许可证》或出具的确认发行人具备开展业务许可条件的合规证明，
发行人经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的特许经营权均
系发行人通过公开招投标方式取得，并已签署了相应的特许经营协议，发行人取
得的上述特许经营权合法合规。
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（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（五）根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入
的比例均超过 99%，发行人主营业务突出。
（六）发行人自设立以来，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，
服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（七）经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可
或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人没有重大违法违规行
为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订
有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人主要经营一种业务，主营业务突出；在报告期内，发行人
主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 关联自然人
（1）发行人的主要自然人股东及实际控制人
序号 股东姓名 直接持股数量（万股） 持股比例 在发行人处任职
1 郭倍华 15,411.6379 41.9056% 董事长
2 刘少云 11,785.3701 32.0455% 副董事长兼总经理
3 韩 丹 302.1890 0.8217% 总经理助理
除上述直接持股外，刘少云、韩丹通过横琴珑欣分别间接持有发行人
0.2793%、1.6161%的股份。
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经核查，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，郭倍华、刘
少云、韩丹为公司的共同实际控制人。
（2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员
与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方，该等关联方主要包括：
序 是否在发行人处 是否持有发行人
姓名 关联关系
号 任职 股份
1 韩选举 郭倍华配偶、韩丹父亲 否 否
2 刘进益 刘少云父亲 否 否
3 刘巩桥 刘少云弟弟 否 否
4 高 珊 刘少云弟弟刘巩桥的配偶 否 否
5 刘顺福 刘少云姐姐 否 否
6 石青松 刘少云姐姐刘顺福的前夫 否 否
7 刘希云 刘少云姐姐 采购专员 否
8 李高峰 刘少云姐姐刘希云的配偶 否 否
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为郭倍华、刘少云、黄金玲、周
丹华、李适宇、李建辉、余向阳，监事为刘丹、吴豪、梁爱容，高级管理人员为
总经理刘少云、副总经理黄金玲、副总经理周丹华、副总经理兼财务总监陈立叶、
董事会秘书陈春霞。前述董事、监事、高级管理人员及报告期内曾担任公司监事
的谭强、陈学群均为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等均为发行人的关联方。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除“发行人主要自然人股东及实际控制人”、
“与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员”、“发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”外的其他自然人，主要如下：
5-1-1-13
中伦律师事务所 法律意见书
序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份
1 李卓欣 刘少云表妹 否
2 何方生 刘少云舅舅 否
3 邬冬桂 何方生配偶 否
4 韩侃铭 韩丹堂弟 否
5 高建民 高珊父亲 否
经核查，除前述“与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭
成员”披露的该等关联方在发行人处任职情况外，发行人主要自然人股东和实
际控制人及董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员、其他关联自
然人均未在发行人处持股、任职。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东
经核查，持有发行人 5%以上股份的股东为横琴珑欣，直接持有发行人
27,197,008 股股份，持股比例为 7.3951%。
（2）发行人子公司及子公司控股的企业
经核查，发行人的子公司包括发行人的一级子公司，（包括全资子公司侨银
投资、广州绿瀚、德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、大名侨银、肇庆
侨银、习水侨银、启明投资、张家界侨盈、成都侨银；控股子公司侨绿固废、安徽
侨银、青海侨银、云南侨银、长沙侨兴、池州侨银、电白侨银、深圳侨阳、高州
侨银、韶关侨盈、习水侨盈、宜春侨银、沈阳侨银、乌鲁木齐泊乐；及非控股子
公司珠海侨港、沈阳钧侨）、二级子公司（包括广州银利、昆明侨腾、启明供应链）
和三级子公司（昆明侨飞）。
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
刘少云、韩丹合计持有 25.63%份额，刘少云担任普通合伙人
1 横琴珑欣
和执行事务合伙人的企业
刘少云持有 60%的份额并担任执行事务合伙人；郭倍华持有
2 曲水龙腾
40%的份额
5-1-1-14
中伦律师事务所 法律意见书
（4）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
经核查，截至本法律意见书出具日，与发行人主要自然人股东、实际控制人
关系密切的家庭成员控制的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
广州凯旋门教育 韩选举持有 51%股权并担任执行董事、总经理的企业，该企
1
咨询有限公司 业正在注销中
2 捷瑞置业 李高峰持有 99.9%股权并担任执行董事、总经理的企业
湖南万通置业有
3 刘巩桥持有 68.4932%股权并担任执行董事、总经理的企业
限公司
刘巩桥持有 90%股权并担任执行董事、总经理，刘进益持有
4 豪靖地产
10%股权的企业
广州低卡生活科
5 刘进益持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业
技有限责任公司
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制的
或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员或其关
系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企
业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市伊爱高新技术开发有限公司 黄金玲妹妹黄银玲担任董事的企业
黄金玲的妹夫钟曦持股 100%并担任执行董事
2 深圳市壹实科技有限公司
兼总经理的企业
3 北京红楼宴酒店有限公司 陈立叶持股 16.67%并担任董事的企业
陈立叶持股 9.1667%，并担任董事长兼总经理
4 北京安泰公铁投资管理有限公司
的企业，已于 2007 年 10 月吊销
陈立叶持股 3.9062%，并担任董事的企业，已
5 山东大众医院有限公司
于 2010 年 3 月吊销
陈立叶持股 23.33%并担任监事的企业，已于
6 淄博千百度画苑有限公司
2006 年 12 月吊销
7 广州广裕仓码有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
8 中国八所外轮代理有限责任公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
9 广州联合国际船舶代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
10 珠海外代国际货运有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
5-1-1-15
中伦律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
11 中国防城外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
12 中国三亚外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
13 中国海口外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
14 中国钦州外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
15 广东省东莞市外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
16 中国北海外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
17 中国珠海外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
18 广州市越秀区威笑皮革商行 陈春霞的配偶黄杰雄经营的个体工商户
陈春霞的配偶黄杰雄持股 50%并担任执行董
19 广州市微笑皮革有限公司
事兼总经理的企业，已于 2009 年 12 月吊销
20 广东雄塑科技集团股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
21 四川浩物机电股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
22 广东华特气体股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
独立董事余向阳的母亲江剑英持有 50%股权、
23 广州经典法律咨询服务有限公司
配偶的母亲肖大成持有 50%股权的企业
独立董事余向阳配偶的姐姐吴理持股 60%的
24 广州市和真教育咨询有限公司
企业并担任执行董事兼总经理的企业
独立董事余向阳妹妹的配偶曹友平经营的个
25 广州市番禺大石新概念童装店
体工商户
（6）有其他关联关系的企业
截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的关联企业外，与发行人有其他
关联关系的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 广州叶华置业有限公司 高建民持有 100%股权并担任执行董事兼总经理
2 广州谷蜂广告有限公司 李卓欣持有 44%股权，并担任执行董事兼总经理
惠州市供销废旧金属回收拆
3 邬冬桂持有 97%股权并担任执行董事兼总经理
解有限公司
4 深圳市中宏商业投资有限公司 何方生持有 100.00%股权并担任执行董事兼总经理
5 欣丰广告 李卓欣持有 45%股权并担任监事
6 广州伊爱 深圳市伊爱高新技术开发有限公司持有 100%股权
5-1-1-16
中伦律师事务所 法律意见书
（7）报告期内曾经是发行人的关联方，现已注销、吊销或转让的企业
截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内已经注销或将股权转让给无关
联关系第三方的关联企业情况如下：
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
郭倍华曾持有 80%股权；韩
西藏松瑞投资有限
1 丹曾持有 20%股权并担任执 已于 2017 年 12 月注销
公司
行董事兼经理
刘少云曾持有 40%份额、韩
广州帕默尔运动康
2 选举曾持有 60%份额并担任 已于 2017 年 8 月注销
复中心（有限合伙）
执行事务合伙人
中国环保投资管理 刘少云曾持有 70%股份、
3 已于 2017 年 4 月注销
股份有限公司 韩丹曾持有 30%股份
中国环境投资运营 刘少云曾持有 70%股份、
4 已于 2017 年 4 月注销
集团有限公司 韩丹曾持有 30%股份
中国环卫投资运营 刘少云曾持有 70%股份、
5 已于 2017 年 4 月注销
集团有限公司 韩丹曾持有 30%股份
刘少云曾持有 100%股份并
6 高德企业 已于 2017 年 4 月注销
担任执行董事
高德企业持股 100%、
7 香港高德 已于 2017 年 11 月注销
刘少云曾担任董事
广州乐蜂文化发展 刘少云曾持有 60%股权并担 2016 年 12 月，刘少云将持有的该
8
有限公司 任执行董事兼总经理 公司全部股权转让并辞去职务
韩侃铭曾持有 99.926%股权并 2016 年 5 月，韩侃铭将持有的该
9 南潮环卫
担任执行董事兼经理 公司全部股权转让并辞去职务
李卓欣曾持有 76%股权并担 2016 年 5 月，李卓欣将持有的该
10 美庭园林
任执行董事 公司全部股权转让并辞去职务
广州谷蜂商贸有限 李卓欣曾持股 100%并担任
11 已于 2018 年 5 月注销
公司 执行董事兼总经理的企业
李卓欣曾持有 99.99%股权并
12 建铭劳务 已于 2016 年 8 月注销
担任执行董事、经理
刘顺福曾持有 99.05%股权并 2017 年 10 月，刘顺福将持有的该
13 奇岭环境
担任执行董事、总经理 公司全部股权转让并辞去职务
2015 年 11 月，韩选举将持有的
广州友林保安服务 韩选举曾持有 43%股权并担
14 该公司全部股权转让，并于 2015
有限公司 任执行董事
年 12 月辞去职务
广州麒麟医疗管理
15 韩选举曾持股 100% 已于 2017 年 8 月注销
有限公司
邵阳市旺君物业管 李高峰持有 33%股权并担任 2016 年 12 月，李高峰将持有该
16
理有限公司 执行董事、经理 公司全部股权转让并辞去职务
5-1-1-17
中伦律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
深圳中宏能源有限 李高峰曾持有 99.9%股权并
17 已于 2017 年 9 月注销
公司 担任执行董事兼总经理
广州金瑞凯置业管 邬冬桂曾持有 99%股权并担
18 已于 2017 年 8 月注销
理有限公司 任执行董事、总经理
黄金玲已于 2016 年 11 月将持有
广州金铄建筑工程 黄金玲曾持股 35%并担任监
19 该公司全部股权转让，并于
有限公司 事的企业
2017 年 7 月辞去职务
广州市融资再担保 李建辉已于 2018 年 4 月辞去该
20 李建辉曾担任董事
有限公司 公司职务
广东安居宝数码科 李建辉已于 2018 年 3 月辞去该
21 李建辉曾担任独立董事
技股份有限公司 公司职务
广州伊星电子科技 吴豪已于 2017 年 8 月辞去该公
22 吴豪曾担任执行董事、总经理
有限公司 司职务
广州市三实电子科 吴豪已于 2016 年 12 月辞去该公
23 吴豪曾担任执行董事兼经理
技有限公司 司职务
原监事谭强配偶段海英曾持
广州盈贤劳务派遣
24 有 99.95%股权并担任执行董 该公司已于 2017 年 12 月注销
有限公司
事、总经理
昆明国云宁企业管 陈立叶已于 2016 年 9 月将持有
25 理合伙企业（有限 陈立叶曾持有 30%股权
该公司全部股权转让
合伙）
云南菲尔特环保科 陈立叶曾担任副总经理、 陈立叶已于 2016 年 4 月辞去该
26
技股份有限公司 董事会秘书、财务总监 公司职务
北京新源国能科技 陈立叶已于 2018 年 5 月辞任独
27 陈立叶曾担任独立董事
集团股份有限公司 立董事
浩蓝环保股份有限 陈春霞曾担任董事会秘书、 陈春霞已于 2016 年 12 月辞去该
28
公司 副总经理 公司职务
公司副总经理兼财务总监陈立叶曾在新奥能源控股有限公司（HK2688）担任
财务总监，并担任新奥能源控股有限公司旗下多家企业的董事，其已于 2016 年
1 月办理在新奥能源控股有限公司及旗下企业的离职手续。截至本律师工作报告
出具日，新奥能源控股有限公司旗下尚有 5 家企业未完成陈立叶辞任董事的工商
变更登记备案。报告期内，陈立叶在新奥能源控股有限公司（HK2688）及旗下
企业的任职情况如下：
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
广西北部湾新奥燃气发展有限 已于 2017 年 2 月完成董事
1 陈立叶曾担任董事
公司 变更的工商备案登记
5-1-1-18
中伦律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
已于 2017 年 5 月完成董事
2 河南京宝新奥新能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 5 月完成董事
3 海南中海管道新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
天津物产新奥国际清洁能源有 已于 2016 年 12 月完成董
4 陈立叶曾担任董事
限公司 事变更的工商备案登记
已于 2017 年 1 月完成董事
5 蚌埠新奥清洁能源发展有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 4 月完成董事
6 宁德新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
7 汕头新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
8 宁德新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
9 海盐新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
10 潍坊新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2017 年 2 月完成董事
11 东平新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
河南新奥恒基交通新能源有限 已于 2016 年 12 月完成董
12 陈立叶曾担任董事
公司 事变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
13 霞浦新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
14 合肥新奥新能源发展有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2017 年 3 月完成董事
15 广东新奥空港清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 3 月完成董事
16 莱州新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 1 月完成董事
17 嘉兴中国石化新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
18 南京新奥南钢清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2016 年 7 月完成董事
19 沈阳清水能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 1 月完成董事
20 北海新奥运德清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
5-1-1-19
中伦律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
已于 2016 年 8 月完成董事
21 天津新奥安捷物流有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 1 月完成董事
22 平顶山新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
上饶经济开发区仁恒天然气有 已于 2016 年 9 月完成董事
23 陈立叶曾担任董事
限公司 变更的工商备案登记
已于 2016 年 11 月完成董
24 杭州萧山环能实业有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
25 安阳新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
石家庄市鹿泉区新奥燃气贸易 已于 2017 年 3 月完成董事
26 陈立叶曾担任董事
有限公司 变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
27 许昌新奥交通能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
28 禹州新奥交通能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 1 月完成董事
29 固镇新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 10 月完成董
30 汕头市顺捷能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
许昌市绿色环保汽车技术有限 已于 2016 年 6 月完成董事
31 陈立叶曾担任董事
公司 变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
32 北京新奥新能能源投资有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 6 月完成董事
33 邯郸新奥万合清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 8 月完成董事
34 杭州萧山管道燃气发展有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 8 月完成董事
35 保定新奥新能源有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 6 月完成董事
36 洛阳新奥液化气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 7 月完成董事
37 肇庆市高新区新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2017 年 8 月完成董事
38 元氏县新奥车用燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
变更的工商备案登记
已于 2016 年 12 月完成董
39 新乡新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
5-1-1-20
中伦律师事务所 法律意见书
序号 关联方名称 原关联关系 现在关系
新奥能源控股有限公司 陈立叶曾担任财务总 已于 2016 年 1 月辞去该公
40
（HK2688） 监 司职务
辽宁辽油新奥圣宇天然气有限 已辞去董事职务，尚未完
41 陈立叶曾担任董事
公司 成工商变更登记
已辞去董事职务，尚未完
42 青岛新奥胶南燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
成工商变更登记
已辞去董事职务，尚未完
43 驻马店新奥能源发展有限公司 陈立叶曾担任董事
成工商变更登记
已辞去董事职务，尚未完
44 娄底新奥佳亨燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
成工商变更登记
已辞去董事职务，尚未完
45 青岛新奥胶南燃气工程有限公司 陈立叶曾担任董事
成工商变更登记
46 湖南三湘新奥清洁能源有限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2017 年 12 月注销
已于 2017 年 12 月完成董
47 湖南醴陵湘投新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事
事变更的工商备案登记
48 上海阳光强生油气供应有限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2017 年 1 月注销
49 瑞安市新奥燃气有限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2017 年 7 月注销
50 青岛新奥红岛燃气有限公司 陈立叶曾担任董事 已于 2016 年 4 月注销
（二）主要关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易
情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
发生额
关联方 交易内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度
珠海侨港 租赁运输设备 3.60 —— ——
广州伊爱 采购耗材 5.0024 —— ——
建铭劳务 接受劳务 —— —— 182.2564
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
5-1-1-21
中伦律师事务所 法律意见书
发生额
关联方 交易内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度
珠海侨港 提供服务 22.92 48.9238 ——
2. 关联担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关合同资料并经核查，发行人及其子
公司报告期内发生的关联担保情况如：
（1）为发行人银行授信、借款或开立保函提供的担保
序 最高担保额 担保 履行
债权人 债务人 担保人
号 （万元） 类型 情况
深圳市东江汇圆小额贷 履行
1 发行人 500.00 郭倍华 质押
款有限公司 完毕
广发银行股份有限公司 履行
2 发行人 1,000.00 刘巩桥 抵押
广州分行 完毕
招商银行股份有限公司 履行
3 发行人 3,000.00 刘少云、韩丹 保证
广州南方报业支行 完毕
上海浦东发展银行股份 履行
4 发行人 1,112.00 刘少云、韩丹 保证
有限公司广州分行 完毕
广州农村商业银行股份 郭倍华、刘少云、 履行
5 发行人 2,000.00 保证
有限公司从化支行 韩丹 完毕
郭倍华、韩选举、
东莞银行股份有限公司 正在
6 发行人 2,495.65 韩丹、刘少云、 保证
虎门支行 履行
横琴珑欣
中国工商银行股份有限 正在
7 发行人 1,800.00 刘少云、韩丹 保证
公司广州五羊支行 履行
刘少云、韩丹 抵押
8 兴业银行股份有限公司 正在
发行人 2,900.00 郭倍华、刘少云、
广州东风支行 履行
保证
韩丹
上海浦东发展银行股份 正在
9 发行人 11,112.00 刘少云、韩丹 保证
有限公司广州天誉支行 履行
中国工商银行股份有限 正在
10 广州银利 40,000.00 刘少云、韩丹 保证
公司广州五羊支行 履行
（2）为发行人借款委托担保提供的反担保
报告期内，因发行人委托第三方机构为其银行贷款提供担保，发行人关联方
存在为发行人向第三方机构提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下：
5-1-1-22
中伦律师事务所 法律意见书
保证债务 反担保措施
序 履行
借款银行 保证人 金额 反担保 情况
号 反担保方
（万元） 类型
上海浦东发展 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、
广东融捷 保证
银行股份有限 南潮环卫、建铭劳务 履行
1 融资担保 500.00
公司广州分行 完毕
有限公司 刘少云、韩丹 抵押
盘福支行
招商银行股份 广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、
保证 履行
2 有限公司广州 融资担保 3,000.00 南潮环卫、建铭劳务
完毕
南方报业支行 有限公司 刘少云、韩丹 抵押
刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、
上海浦东发展 广东融捷 保证
南潮环卫、建铭劳务
履行
3 银行股份有限 融资担保 1,000.00 韩丹 抵押 完毕
公司广州分行 有限公司
高珊 抵押
上海浦东发展 广东融捷 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、
保证 履行
4 银行股份有限 融资担保 500.00 南潮环卫、建铭劳务
完毕
公司广州分行 有限公司 刘少云、韩丹 抵押
刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举、
招商银行股份 广东融捷 保证
南潮环卫、建铭劳务
履行
5 有限公司广州 融资担保 2,000.00 刘少云、韩丹 抵押 完毕
中环广场支行 有限公司
韩丹 抵押
上海浦东发展 刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举 保证
广东融捷
银行股份有限 履行
6 融资担保 2,000.00 刘少云、韩丹 抵押
公司广州天誉 完毕
有限公司
支行 韩丹 抵押
刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举 保证
上海浦东发展
融捷融资 刘少云、韩丹 抵押
银行股份有限 履行
7 控股集团 3,000.00
公司广州天誉 韩丹 抵押 完毕
有限公司
支行
高珊 抵押
刘少云、韩丹、郭倍华、韩选举 保证
平安银行股份 广东融捷
正在
8 有限公司广州 融资担保 1,500.00 刘少云、韩丹 抵押
履行
分行 有限公司
韩丹 抵押
（3）为发行人开立保函委托担保提供的反担保
报告期内，因发行人委托深圳市中合银融资担保有限公司（以下简称“深圳
中合银”）为其向保函开立行提供担保，发行人关联方存在为发行人向深圳中合
银提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
保证债务金额 反担保措施
序号 保函开立行 保证人 履行情况
（万元） 反担保方 反担保类型
1 167.48 郭倍华 保证 正在履行
2 500.00 郭倍华 保证 正在履行
3 201.67 郭倍华 保证 正在履行
4 中国建设银 163.63 郭倍华 保证 正在履行
深圳市中合
行股份有限
5 银融资担保 206.90 郭倍华 保证 正在履行
公司深圳景
有限公司
6 苑支行 50.00 郭倍华 保证 正在履行
7 135.05 郭倍华 保证 正在履行
8 72.42 郭倍华 保证 履行完毕
9 118.87 郭倍华 保证 履行完毕
（4）为发行人融资租赁提供的担保
主债务合同金额 履行
序号 出租人 债务人 担保人 担保类型
（万元） 情况
富利融资租赁 郭倍华、韩丹、 正在
1 发行人 2,252.90 保证
有限公司 刘少云 履行
富利融资租赁 郭倍华、韩丹、 正在
2 发行人 3,382.87 保证
有限公司 刘少云 履行
海通恒信国际
郭倍华、韩丹、 正在
3 租赁股份有限 发行人 1,315.44 保证
刘少云 履行
公司
（5）为发行人融资租赁的担保方提供的反担保
序 担保债务金额 反担保措施 履行
融资租赁公司 保证人
号 （万元） 反担保方 反担保类型 情况
广东融捷 韩选举、郭倍华、
广东融捷融资 保证 履行
1 融资担保 1,000.00 刘少云、韩丹
租赁有限公司 完毕
有限公司 刘少云、韩丹 抵押
（6）为发行人按揭购车提供的担保
报告期内，发行人与深圳东风汽车有限公司签订了《按揭购车付款买卖合同》。
根据合同约定，发行人向深圳东风汽车有限公司支付首付款后的剩余车款按分期
付款的方式支付，并由郭倍华、韩丹提供连带责任担保。具体如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
担保金额 担保
序号 被担保人 担保人 担保期限 履行情况
（万元） 类型
1 发行人 郭倍华、韩丹 144.00 保证 2017.04.10-2018.03.10 履行完毕
2 发行人 郭倍华、韩丹 47.00 保证 2017.05.10-2018.04.10 履行完毕
3 发行人 郭倍华、韩丹 96.00 保证 2017.05.10-2018.04.10 履行完毕
4 发行人 郭倍华、韩丹 613.67 保证 2016.04.10-2017.04.10 履行完毕
5 发行人 郭倍华、韩丹 146.55 保证 2016.05.10-2017.04.10 履行完毕
6 发行人 郭倍华、韩丹 76.00 保证 2016.06.10-2017.05.10 履行完毕
7 发行人 郭倍华、韩丹 392.00 保证 2016.06.10-2017.05.10 履行完毕
8 发行人 郭倍华、韩丹 60.20 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
9 发行人 郭倍华、韩丹 28.00 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
10 发行人 郭倍华、韩丹 124.50 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
11 发行人 郭倍华、韩丹 114.00 保证 2016.11.10-2017.10.10 履行完毕
12 发行人 郭倍华、韩丹 38.00 保证 2016.12.10-2017.11.10 履行完毕
（7）为发行人应收账款保理融资提供的担保
主债务金额
序号 保理商 融资方 担保人 担保类型 履行情况
（万元）
海通恒信国际租 郭倍华、韩丹、
1 发行人 4,286.12 保证 正在履行
赁股份有限公司 刘少云
（8）发行人为公司实际控制人的银行贷款提供担保
主合同金额
序号 债权人 债务人 担保人 担保类型 履行情况
（万元）
上海浦东发展银
韩丹、
1 行股份有限公司 1,000.00 发行人 保证 履行完毕
刘少云
广州分行
有限公司阶段，侨银有限曾为公司实际控制人刘少云、韩丹在上海浦东发展
银行股份有限公司广州分行的借款提供担保，该笔借款已于股份公司设立前清偿，
未对公司或公司其他股东的利益造成任何损失。
3. 关联方资产转让、受让情况
报告期内，发行人与关联方之间的资产转让情况如下：
单位：万元
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中伦律师事务所 法律意见书
发生金额
关联方 交易内容
2017 年度 2016 年度 2015 年度
奇岭环境 转让运输设备 —— —— 1.00
美庭园林 转让运输设备 —— —— 5.00
高 珊 转让房屋 —— 174.51 ——
南潮环卫 受让运输设备 —— —— 196.42
4. 关联方股权转让/受让情况
报告期内，发行人与关联方之间发生的股权转让、受让情况如下：
2015 年 12 月 25 日，何方生将其持有的侨银投资 7.14%的股权作价 14.28
万元转让给发行人；邬冬桂将其持有的侨银投资 92.86%的股权作价 185.72 万
元转让给发行人。
2015 年 6 月 10 日，发行人将其持有的广州绿瀚环境治理有限公司的全部
股权无偿转让给李卓欣；2015 年 12 月 25 日，李卓欣将其持有的广州绿瀚的全
部股权无偿转让给发行人。
5. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内向关键管理人员支付薪酬的
情况如下：
单位：万元
名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员人数 14 11 3
关键管理人员薪酬 377.17 109.81 27.60
6. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人报告期内与关联方存在应收应付款项，具体情况
如下：
单位：万元
账面余额
关联方 项目名称
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
建铭劳务 应付账款 —— —— 17.5297
广州伊爱 预付账款 —— 2.4150 ——
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中伦律师事务所 法律意见书
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表
独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（四）本所律师经核查认为，发行人报告期内的关联交易为其生产经营中发
生，为生产经营所需，有关交易定价公允，并已由发行人独立董事认可及股东大
会审议同意，不存在损害发行人及中小股东合法权益的情形。
（五）本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业、其他主要股东等主要关联方的业务均不相同，不存在同业竞争，不存在
需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业务
的情形。
（六）发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争已出具了相应的承诺函，
该承诺真实有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）经本所律师核查，发行人本次发行并上市《招股说明书》和其他有关
申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地与房产
1. 经核查，截至本法律意见书出具之日，除编号为“粤（2018）广州市不动
产权第 09207361 号”《不动产权证书》项下的土地使用权及房产外，发行人及
其子公司名下无其他自有土地使用权或房产。
2. 经核查，发行人及其各子公司、分公司目前经营使用的房产均系通过租
赁方式取得。截至本法律意见书出具之日，发行人及各子公司、分公司共租赁了
79 处房产，其中 70 处房产已取得了房屋产权证书，4 处租赁房产取得了当地房
产管理部门出具的商品房产权权属证明，2 处房产已取得了中国人民解放军空军
房地产管理局广州房地产管理处出具的《广州军区空军空余房地产租赁认证书》、
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中伦律师事务所 法律意见书
《同意分租证明》，确认发行人所租赁的该等房产属于军产，产权清晰，可由出
租方广州雄锋物业管理有限公司对外转租及分租，1 处房产为出租方购买取得的
商品房，出租方已签署了《商品房买卖合同》且该合同已完成备案，另有 2 处租
赁房产既未取得房屋产权登记证书亦未取得房产权属证明。
经核查，发行人及其子公司、分公司租赁的 79 处房产中，尚有 16 处房产的
租赁合同未办理备案手续，1 处房产因所在地主管部门未开展租赁备案业务而无
法办理备案。本所律师认为，租赁合同未约定以备案登记作为合同生效条件，未
办理备案手续不影响该等合同的效力。
本所律师认为，发行人及各子公司、分公司为满足生产经营需要而租赁部分
未取得房屋所有权产权证的房产，且有部分租赁合同未办理备案，存在不规范的
情形，不符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管
理法》等法律、法规的规定。但是，租赁房屋未取得产权证及租赁合同未备案的
情形在发行人租赁的所有房屋中占比较小，且报告期内发行人未因前述房产的使
用与第三方产生任何争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，该等未取得
房屋权属证书或未办理备案的情形未对公司的正常生产经营产生重大不利影响；
并且发行人的实际控制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主
管部门行政处罚的，承诺人愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额
补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。因此，
发行人租赁并使用前述房产，不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
1. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司目前已取得 20 项
境内注册商标。发行人前述商标均取得了权利证书，各注册商标合法有效，不存
在权利受限制的情形。
2. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人目前已取得 156 项专利，其
中实用新型 155 项，外观设计 1 项。前述专利均已取得了权利证书，各专利权合
法有效，其权利不存在权利受限的情形。
3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 6 项计算机软件著作
权。前述软件著作权均已取得了权利证书，各软件著作权合法有效，其权利不存
在权利受限的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
4. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得 4 项域名，该等域
名均已依法注册并备案，各域名合法有效，不存在权利受限制的情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的部分保洁车辆尚未办妥产权
证书。根据发行人出具的说明，未办妥产权证书的车辆可分为三类：第一类车
辆因出让方在出让车辆前未及时办理年检或遗失了行驶证，导致车辆转让后暂
未能办理过户；第二类是新购入车辆，该等车辆的产权证书正在办理中；第三
类车辆是发行人按照项目的合同约定，从项目业主单位处接收而来的二手车
辆，前业主未曾为该等车辆上牌。
本所律师认为，发行人使用该等未办产权证书的机动车辆存在被交通管理部
门行政处罚的法律风险。发行人的实际控制人已出具承诺，如因上述保洁车辆
未及时办理过户或未办妥车牌登记手续而发生任何纠纷或受到政府主管部门行政
处罚的，承诺人愿意全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因
此而遭受任何损失。
经核查，发行人及其子公司已建立了相应的管理台帐，除上述披露的情形
外，该等生产经营设备使用状态良好。本所律师抽查了主要生产经营设备的购置
凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用
中，均为发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的产权，不存在权属纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设立有侨银投资、广州绿瀚、
德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、大名侨银、肇庆侨银、习水侨
银、启明投资、张家界侨盈、成都侨银等十二家全资子公司，侨绿固废、安徽侨
银、青海侨银、云南侨银、池州侨银、长沙侨兴、电白侨银、深圳侨阳、高州
侨银、韶关侨盈、习水侨盈、宜春侨银、沈阳侨银、乌鲁木齐泊乐等十四家控
股子公司，及珠海侨港、沈阳钧侨等两家非控股子公司。
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取
得其所有权或使用权，并已经取得相应的权属证书，除已披露的情形外，发行
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中伦律师事务所 法律意见书
人的该等财产不存在法律瑕疵，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，发行人及其
子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大项目合
同均系通过公开招投标的方式取得，借款及相关担保合同、重大项目合同、特许
经营合同、采购合同、售后回租融资合同、保理合同等重大合同均合法有效，不
存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发行人
与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在为控股股东、实际控制人或
其他关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的往来款项，
债权债务关系清晰，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今发生过四次增资扩股。
（二）经核查，报告期内，发行人未曾发生资产置换、重大资产重组、减少
注册资本、分立、合并等重大资产变化事件。
（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行
对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为的计划。
（四）经核查，报告期内，发行人存在收购、转让子公司股权的情形。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人《公司章程》的制定及修改履行了法定审议批准程序，
办理了工商备案手续，《公司章程》内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
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（二）发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全
部内容，其内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，
其内容完备，合法有效。
（三）经核查，发行人《公司章程（草案）》的内容和形式符合现行《公司
法》和《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，其内容完备。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必
需的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工
明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的审议通过程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，
合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立后股东大会对董事会的历次授权
和重大决策均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规
则规定的程序进行，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况
符合《公司法》、《首发管理办法》等现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人因整体变更为股份有限公司，根据有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定组建董事会和监事会，聘任公司
高级管理人员，程序合法有效。公司董事、监事和高级管理人员任职保持稳定，
未发生重大变化。
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中伦律师事务所 法律意见书
（三）经核查，发行人建立了独立董事制度，现任独立董事的任职条件及选
举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的
有关规定。发行人的《独立董事工作制度》符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的要求，并在董事会决策和发行人经营管理之中有效发挥作用。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范
性文件的要求。
（二）发行人及子公司报告期内的税收优惠
1. 经核查，发行人及其子公司在报告期内从事的多项城市生活垃圾清扫、
收集运输服务项目属于符合条件的环境保护、节能节水项目，依法可享受免征或
减半征收项目所得税。
2. 经本所律师核查，发行人自 2016 年 8 月 22 日起在惠州市运营的“惠州市
市容环境卫生管理局市区生活垃圾填埋场扩容库区填埋作业购买专业服务采购
项目”服务内容为生活垃圾填埋服务，该项目的运营收入所得属于垃圾处理劳务
所得，依法可享受增值税即征即退的税收优惠。根据“穗从国税备回（2017）100507
号”减免税备案资料报送回执单，发行人已依法办理了该项税收优惠的备案手续。
3. 经核查，绿瀚环境从事国家非限制和禁止行业，2015 年的应纳税所得额
不超过 20 万元，员工人数为 6 人，资产总额为 68.09 万元，符合享受小型微利
企业税收优惠的有关条件，绿瀚环境 2015 年减按 50%计算应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税合法合规。
本所律师认为，在报告期内，发行人及子公司享受的税收优惠符合法律、法
规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）经核查，发行人所取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，没有因为违反国家
税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
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中伦律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护、安全生产及劳动用工
（一）经核查，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内
容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的
要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人近三年不存
在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚
的情形。
（四）经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有
效的劳动关系；截至本法律意见书出具之日，发行人的劳务派遣用工情况已得到
规范；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社会保险及办理住房公积金的情
形，发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，该事项不会对
发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本所律师经核查后认为，发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人
董事会、股东大会的内部批准，并已在政府主管部门办理了备案手续，符合土地
管理、环境保护及相关法律、法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及本所律师核查，本次
发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，该等募集资金投资项目符合
国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。
（三）发行人本次发行募集资金拟投资项目实施不会与控股股东、实际控制
人或其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
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中伦律师事务所 法律意见书
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼与仲裁
根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存金额在 50 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、
发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实
际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁案件，或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
（二）行政处罚情况
1. 2016 年 9 月 28 日，肇庆市端州区地方税务局城西税务分局作出《税务行
政处罚决定书（简易）》（肇端地税城西简罚[2016]60 号），发行人肇庆分公司（已
注销）因其他未按规定取得发票的行为被处以 800 元罚款。
2. 2016 年 8 月 2 日，汕头市金平区国家税务局作出《税务行政处罚决定书
（简易）》（汕金国税简罚[2016]62 号），汕头侨银（已注销）因增值税未按期申
报被处以 50 元罚款。
3. 2017 年 9 月 11 日，东莞市国家税务局虎门税务分局出具《责令限期改正
通知书》（虎门国税限改[2017]5823 号），发行人东莞分公司因逾期未按规定保
存、报送开具发票数据的行为被处罚款 200 元。
根据《国家税务总局重大税务案件审理办法》（国家税务总局令第 34 号）及
《广东省地方税务局关于重大税务行政处罚案件审理范围的公告》（广东省地方
税务局公告 2015 年第 7 号）规定：省局重大税务行政处罚案件标准为省局稽查局
直接办理的罚款金额达到 1,000 万元或罚款倍数在 3 倍以上的行政处罚案件。各市
局重大税务行政处罚案件，具体标准为罚款金额达到下列数额或罚款倍数在 3 倍以
上的行政处罚案件：广州市局 1,000 万元，珠三角其他市（区）局（珠海、佛山、
江门、东莞、中山、惠州、肇庆、横琴、顺德）500 万元，其他市局 300 万元。
根据上述规定，肇庆分公司、东莞分公司、汕头侨银上述被行政处罚的金
额较小，不属于法定情节严重的情形，也不属于重大行政处罚的情形。
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中伦律师事务所 法律意见书
4. 2016 年 7 月 18 日，济宁分公司（已注销）因 2016 年 3 月未办理所属期
为 2016 年 2 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间的纳税申报事宜，被处以 200 元罚
款，由于延迟缴纳罚款在 2016 年 7 月 18 日缴纳罚款时征收加处罚款 36 元。
2017 年 5 月 24 日，济宁市地方税务局任城分局金城中心税务所出具《情况
说明》，确认上述信息，并说明侨银有限济宁分公司未受到重大处罚。
5. 2015 年 12 月 25 日，利川市地方税务局下发《税务行政处罚决定书（简
易）》，对发行人利川分公司 “未按照规定限期申报办理税务登记”处以 50 元
罚款。
2018 年 2 月 27 日，利川市地方税务局出具《证明》，确认上述处罚适用简
易程序且金额较小，不属于重大违法行为，也不属于重大行政处罚。
6. 2017 年 4 月 25 日，上饶市信州区国家税务局出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（信州国税简罚[2017] 855 号），对侨银环保上饶分公司“2017-03-01
至 2017-03-31 增值税（居民日常服务）未按期进行申报”处以 200 元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，纳税人未按照规定的期限
办理纳税申报和报送纳税资料，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改
正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”根据《江西省税务行政处罚裁量权适用规则和执行标准》（2015 年 1 月
1 日施行）的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，或
者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告
表和有关资料，逾期 15 日以下的，对企业或其他组织可以处 500 元以下罚款；
逾期 15 日以上 90 日以下的，对企业或其他组织可以处 1000 元以下罚款；逾期
90 日以上的，对企业或其他组织可以处 2000 元以下罚款；情节严重的，处 2000
元以上 1 万元以下罚款。
本所律师认为，侨银环保上饶分公司逾期申报增值税被税务机关处以 200 元
罚款的行为不属于上述法律、法规规定的情节严重的行为，税务机关对其作出的
处罚也不属于上述规定情节严重的处罚标准，因此，上饶分公司的上述违规行为
不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
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中伦律师事务所 法律意见书
7. 2018 年 3 月 27 日，广州市白云区住房和建设局向侨绿固废下发“云建监
罚决[2018]20 号”《行政处罚决定书》，对侨绿固废未按照《建设工程质量管理
条例》第十三条的规定办理工程质量监督手续处以 20 万元罚款。侨绿固废于
2018 年 4 月 10 日全额缴纳了此等罚款。
2018 年 4 月 27 日，广州市白云区住房和建设局出具《证明》，确认侨绿固
废目前已取得工程质量监督及施工许可手续，上述行为不属于重大违法违规行
为，对侨绿固废作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他对财务状
况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。除
上述披露的事项外，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《招股说明书》（申报稿）中引用律师
工作报告和法律意见书的有关内容，与律师工作报告和法律意见书并无矛盾之
处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用律师工作报告和法律意见书的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国
证监会有关规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和
程序性条件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，
《招股说明书》（申报稿）所引用律师工作报告和法律意见书的内容已经本所
律师审核确认。
发行人本次发行并上市尚需中国证监会核准。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
金 涛
吴伟涛
年 月 日
5-1-1-37
