北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇一九年三月
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................................8
第一部分 加审期间重大事项的补充法律意见..................................................................10
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 ...................................................................10
二、发行人本次发行并上市的主体资格 .......................................................................10
三、本次发行并上市的实质条件 ...................................................................................10
四、发行人的设立 ...........................................................................................................16
五、发行人的独立性 .......................................................................................................16
六、发行人的发起人、股东和实际控制人 ...................................................................17
七、发行人的股本及演变 ...............................................................................................21
八、发行人的业务 ...........................................................................................................22
九、发行人的子公司、分公司 .......................................................................................37
十、发行人的关联交易及同业竞争 ...............................................................................49
十一、发行人的主要财产 ...............................................................................................52
十二、发行人的重大债权债务 .......................................................................................60
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................66
十四、发行人《公司章程》的制定与修改 ...................................................................66
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................66
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................70
十七、发行人的税务 .......................................................................................................71
十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工 .......................................................80
十九、发行人募集资金的运用 .......................................................................................93
二十、发行人的业务发展目标 .......................................................................................93
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................93
二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价 ...........................................................94
二十三、其他需要说明的事项 .......................................................................................94
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法律意见书
第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新......................................................................95
一、反馈问题 4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会保险、
住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露需要补缴
的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范社会保
险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人律师结
合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报告期内发行
人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、如何选
定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务派遣
服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位
差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关
规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为发行人提
供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派遣服务的
价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的公允性；
（5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。..........95
二、反馈问题 5：招股说明书披露，目前发行人共拥有 30 家子公司，2 家参股公
司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行人
之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的
影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价
格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所
投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员
等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的
情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主
要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），结合
目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说明部分
子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减少纳税的
情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依
据并发表意见。..............................................................................................................122
三、反馈问题 10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合同。
请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；（2）是
否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；（3）报告
期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主要项目是否需
招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金额、
履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额及款
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法律意见书
项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，并发表明确核查意
见。 .......................................................................................................................................196
四、反馈问题 22：请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企业股
东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是否存
在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。..211
五、反馈问题 23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并披露：
（1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，则需
进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明发行人
和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、资金
占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷款，若
存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部控制制度
保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。请保荐机
构、律师对上述问题补充核查并发表意见。 .............................................................215
六、反馈问题 24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资产未取
得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属证书的
风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律师就发
行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用农用地，
是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构成本次发
行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的 79 处房屋建筑物的
出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定
性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响，
并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。 ...........................................220
七、反馈问题 25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、相
关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术
一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期
的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营
相关的全部资质发表核查意见。 .................................................................................229
八、反馈问题 26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行人及
子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，发行
人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪或证
券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行上市
的法律障碍发表明确核查意见。 .................................................................................246
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法律意见书
九、反馈问题 27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是否存
在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）说明
发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人律师
结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产
事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。..................249
十、反馈问题 28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系，
刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的 76.67%，为公司
的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情况，
特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度集中
是否影响公司治理结构的有效性发表意见。 .............................................................252
十一、反馈问题 30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监事及
高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干
部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近 3 年内董事、
高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。 .............................................260
十二、反馈问题 31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾
任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其
他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。......................266
十三、反馈问题 32：关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披
露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部
门：关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，
依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补
充说明引用数据的真实性：说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、
是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否
为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证
券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股说明
书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。 .........................................................269
第三部分 关于第一次口头反馈意见回复........................................................................274
反馈问题 12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告
期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
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法律意见书
业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通
过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、频率等
情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否
违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立
及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法违规进
行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规性，由
中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇
管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满
足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属
于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准
确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰
业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；（5）
核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加
强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未
发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事
项发表明确意见。 .........................................................................................................274
反馈问题 19：请保荐机构和发行人律师补充核查发行人董监高和重要的管理人员与
客户及客户的相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，并发表明确意见。 ....278
第四部分结论性意见............................................................................................................287
附件：
附件一：发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况..........289
附件二：项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况 .........................................299
附件三：发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况 .............................................304
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）
事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，于 2018 年 6 月 13 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于侨银
环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 27 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所
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法律意见书
关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书（二）》）等文件。
鉴于发行人聘请的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人最近三年（2016 年、2017 年、2018 年，以下简称“报告期”）的财务报表
进行了审阅，并出具了广会审字[2019]G15025040207 号《审计报告》（以下简称
“《审计报告》”），本所律师对发行人自《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“加审期
间”）是否存在影响本次发行上市的情形、财务会计报告期间调整后发行人是否
继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件进行了核查与验证；同时，本所律师
对中国证监会于 2018 年 8 月 10 日出具的 180906 号《中国证监会行政许可项目审查
反馈意见通知书》（以下简称“第一次书面反馈意见”）及中国证监会后续作出的
口头反馈意见（以下简称“第一次口头反馈意见”）中要求解释和说明的法律问题
进行了补充核查。本所律师现根据前述核查与验证的相关情况，就加审期间已发生
变化或新发生之事项出具《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），
并对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》披露的内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书
为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》（以
下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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法律意见书
释 义
对原申报文件及本补充法律意见书的部分简称的含义作出如下补充和修订：
简称 指称
衢州侨银 指 衢州侨银环保科技有限公司
兴安侨盈 指 兴安侨盈环保科技有限公司
阜阳侨银 指 阜阳侨银环卫服务有限公司
靖安侨兴 指 靖安县侨兴环保科技有限公司
固始侨盈 指 固始县侨盈环保科技有限公司
安福侨银 指 安福侨银环保科技有限公司
玉山侨银 指 玉山县侨银环保科技有限公司
沧州侨银 指 沧州侨银环保科技有限公司
萍乡侨银 指 萍乡侨银环保科技有限公司
中环协咨询 指 北京中环协技术咨询中心有限公司
罗定分公司 指 侨银环保科技股份有限公司罗定分公司
瑞安分公司 指 侨银环保科技股份有限公司瑞安分公司
晋江分公司 指 侨银环保科技股份有限公司晋江分公司
四会分公司 指 侨银环保科技股份有限公司四会分公司
濉溪分公司 指 侨银环保科技股份有限公司濉溪分公司
广东红海 指 广东红海人力资源有限公司
广州善世 指 广州善世人力资源服务有限公司
池州友和 指 安徽省池州市友和劳务合作有限公司
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
自《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具
加审期间 指
之日至本补充法律意见书出具之日期间
《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》
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法律意见书
简称 指称
正中珠江于 2019 年 2 月 18 日出具的关于发行人本次发行并
《审计报告》 指
上市的“广会审字[2019]G15025040292”《审计报告》
正中珠江于 2019 年 2 月 18 日出具的关于发行人本次发行并
《内控鉴证报告》 指 上市的“广会专字[2019]G15025040307 号”《内部控制鉴证
报告》
发行人为本次发行并上市制作的《侨银环保科技股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票招股说明书》
中国证监会于 2018 年 8 月 10 日出具的 180906 号《中国证
第一次书面反馈意见 指
监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
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法律意见书
第一部分 加审期间重大事项的补充法律意见
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2018 年第三次临
时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
本所律师认为，除尚未取得中国证监会的核准外，发行人本次发行并上市已经
得到了有效的内部批准和授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市继续符合
《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于
首次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
根据发行人的发行方案，发行人本次发行并上市的股票种类为人民币普通股，
每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十
六条之规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
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法律意见书
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人本次发行前的股本为 36,777 万元，发行后的股本总额不少于人民
币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次拟公开发行不超过 4,089 万股，公开发行后公司股本总额超过
人民币 4 亿元，公开发行的股份达到发行后股份总数的 10%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 根据发行人提供的材料并经核查，发行人本次发行由民生证券担任保荐人
（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件
1. 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第
八条的规定。
2. 发行人由侨银有限整体变更为股份有限公司，自侨银有限设立之日计算已
持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3. 发行人设立时的出资及历次增资均按规定办理了验资，并办妥了工商变更
登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由侨银有限整体变更为股份有限
公司，侨银有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
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法律意见书
4. 除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》或本补充法律意见书另有说明的情形外，发行人已领取了经营
其业务所需的执照、批准和许可证，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》
和法律、法规的规定；发行人主要从事城市保洁、垃圾清运等市政环卫服务，属于
公共设施管理行业，符合《首发管理办法》的第十一条规定。
5. 发行人的主营业务为提供城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括
城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。报告期内未发生
变更；报告期内，发行人的实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹三人，未发生变更；
发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》
第十二条的规定。
6. 发行人由侨银有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了
工商变更登记，发行人股权清晰；控股股东、实际控制人持有的发行人股份权属
清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7. 经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董
事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》
和《董事会秘书工作细则》等规则，相关机构和人员能够依照法律法规和《公司
章程》的规定履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8. 发行人已聘请民生证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国
证监会广东监管局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和
高级管理人员进行了相关的法律培训，根据发行人董事、监事和高级管理人员的
确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺、公安机关出具的
证明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
行政法规和规章的规定，且不存在下列情形：
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法律意见书
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10. 经核查，发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、
《重大经营与投资决策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。正中
珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制
健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运
的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11. 经核查发行人有关工商、税收、土地、环保等资料，根据前述各部门出具
的证明文件及本所律师向有关政府主管部门的查询，发行人不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第十八条的规定：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正常手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5-1-4-13
法律意见书
12. 发行人现行《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人
制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等
作了明确规定；截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
13. 发行人制订了内部资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存
在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14. 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力
较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
15. 根据发行人承诺及《内控鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
16. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江出具
了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
17. 根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制财务报表
系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有
的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18. 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，发行人已完整披露其关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
19. 根据《审计报告》、发行人声明及本所律师核查，发行人本次发行并上市
符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
5-1-4-14
法律意见书
① 根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年的归属于母公司普
通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
95,564,341.67 元、90,745,409.25 元、102,035,690.01 元，最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 根据《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为
862,197,603.54 元、1,186,953,823.30 元、1,575,903,222.85 元，最近 3 个会计年度
营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③ 发行人本次发行并上市前股本总额为人民币 36,777 万元，发行前股本总额
不少于人民币 3,000 万元；本次拟公开发行不超过 4,089 万股，公开发行后发行人
股本总额超过人民币 4 亿元，公开发行股份的比例超过 10%；
④ 根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产（扣除土地
使用权、特许经营权后）为 6,820,282.24 元，净资产为 878,217,389.76 元，发行人
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
20. 根据相关税务部门出具的证明和发行人承诺并经核查，发行人依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
22. 根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺并经核查，
发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用
会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
或者相关凭证等情形。据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二
十九条的规定。
5-1-4-15
法律意见书
23. 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人不存在下列影响持续盈
利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发起人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合中国法律、法规和规
范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师已在《律师工作报告》中对发行人的设立事宜进行了完整
披露，不存在需要就发行人的设立事宜进行补充披露的事项。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生导致其丧失业务、
资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力和完整的业务体系
的情形。
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法律意见书
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，加审期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。实际控制人
之郭倍华、韩丹直接和间接持有的发行人股份数未发生变化。实际控制人之刘少云
直接持有的发行人股份数未发生变化，其通过横琴珑欣间接持有的发行人股份数
变更为 1,747,129 股，合计持有发行人的股份数变更为 119,600,830 股，占发行人
总股本的比例变更为 32.52%，三名实际控制人合计持有发行人发行前总股本的比例
变更为 76.86%。
经核查，加审期间，发行人的现有股东中，横琴珑欣、众优投资、曲水瑞盛的
基本信息或合伙人/股东发生变化，基本情况如下：
（1）横琴珑欣
2018 年 10 月 16 日，冯理退伙，将其所持横琴珑欣 0.1838%的财产份额以人
民币 9 万元转让给刘少云，双方就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。
2019 年 1 月 28 日，廖焕林、付春妮、施强退伙。廖焕林将其所持横琴珑欣
1.1031%的财产份额转让给刘少云；付春妮将其所持横琴珑欣 1.1031%的财产份额
转让给刘少云；施强将其所持横琴珑欣 0.2574%的财产份额转让给刘少云。各方
就此签署退伙协议并办理了工商变更登记。同时，横琴珑欣将企业住所变更为“珠
海市横琴新区三塘村 110 号五楼”。
前述变更完成后，横琴珑欣各合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质 在公司任职情况
（元） （%）
1 刘少云 普通合伙人 880,365 6.42 副董事长、总经理
2 韩 丹 有限合伙人 2,994,816 21.85 总经理助理
3 文德良 有限合伙人 35,619 0.26 项目经理
4 黎建军 有限合伙人 35,619 0.26 项目经理
5 武继华 有限合伙人 35,619 0.26 项目经理
6 程海军 有限合伙人 89,047 0.65 云南大区市场总监
监事会主席、资产管理部
7 刘 丹 有限合伙人 178,094 1.30
部长
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法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质 在公司任职情况
（元） （%）
8 仇邵成 有限合伙人 178,094 1.30 省外巡回项目经理
环境服务事业部办公室
9 麦春燕 有限合伙人 178,094 1.30
主任
10 肖五祥 有限合伙人 178,094 1.30 项目经理
11 韩霜铭 有限合伙人 213,366 1.56 人力资源部副部长
12 陈学群 有限合伙人 178,094 1.30 侨银学院院长
13 周丹华 有限合伙人 267,142 1.95 董事、副总经理
14 黄金玲 有限合伙人 712,378 5.20 董事、副总经理
15 苏洁贞 有限合伙人 3,434,677 25.06 无
16 陈立叶 有限合伙人 1,424,755 10.40 副总经理、财务总监
17 陈春霞 有限合伙人 267,142 1.95 董事会秘书
18 汪 昕 有限合伙人 712,378 5.20 侨绿固废监事
19 谭永基 有限合伙人 178,094 1.30 华南大区副总经理
20 韩慧 有限合伙人 121,627 0.89 广州银利董事长
21 尹国华 有限合伙人 35,619 0.26 车辆主管
22 黄 杰 有限合伙人 151,168 1.10 华南大区副总经理
23 谢文军 有限合伙人 151,168 1.10 审计监察部部长
24 吴 豪 有限合伙人 100,778 0.74 监事、信息化部部长
25 赖寿华 有限合伙人 151,168 1.10 安徽大区总经理
26 刘 辉 有限合伙人 50,389 0.37 预决算部副部长
昆明侨飞董事长总经理
27 谭 强 有限合伙人 151,168 1.10
云南大区总经理
28 陈跃武 有限合伙人 50,389 0.37 高级专业讲师
29 张创新 有限合伙人 50,389 0.37 华南大区副总经理
30 江 毅 有限合伙人 35,272 0.26 华南大区副总经理
31 金 云 有限合伙人 25,195 0.18 侨绿固废财务总监
32 易祥安 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
33 李永平 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
34 刘 翔 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
35 何也祥 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
5-1-4-18
法律意见书
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人性质 在公司任职情况
（元） （%）
36 宋廷超 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
37 唐双凤 有限合伙人 25,195 0.18 财务部副部长
38 吴斯斯 有限合伙人 10,078 0.07 投资管理部副部长
39 朱晓磊 有限合伙人 10,078 0.07 证券专员
40 向汝雄 有限合伙人 151,168 1.10 人力资源部部长
41 何秋娥 有限合伙人 85,662 0.63 经营部总经理助理
42 党 莉 有限合伙人 25,195 0.18 华南大区副总经理
43 岳楚华 有限合伙人 25,195 0.18 项目经理
合计 13,704,363 100.00 ——
（2）众优投资
经核查，截至本补充法律意见书出具日，众优投资变更后的各合伙人及其出
资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 与发行人的关联关系
1 许一宇 129.0427 8.4138% 无
2 肖雪生 123.8365 8.0744% 无
3 敖小敏 122.7354 8.0026% 无
4 曾 浩 119.4881 7.7909% 无
5 谢永元 114.9558 7.4953% 无
6 陈重阳 112.2084 7.3162% 无
7 杨立忠 72.3009 4.7142% 无
8 陆 洁 50.6881 3.3050% 无
9 吴 凡 48.2481 3.1459% 无
10 徐博卷 44.6933 2.9141% 无
11 李鹏程 42.1558 2.7486% 无
12 黄贤村 37.4229 2.4400% 无
13 赵铁祥 35.2108 2.2958% 无
14 彭书琴 34.2160 2.2309% 无
15 朱 啸 29.2182 1.9051% 无
16 叶卫浩 28.5858 1.8638% 无
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法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 与发行人的关联关系
17 朱 成 28.4864 1.8574% 无
18 张 颖 26.8482 1.7506% 无
19 李忠文 25.4600 1.6600% 无
20 汤国扬 24.3574 1.5881% 无
21 宋若梦 23.2032 1.5129% 无
22 孙俊瀚 22.9842 1.4986% 无
23 刘 军 19.0438 1.2417% 无
24 蒋宇寰 18.9925 1.2383% 无
25 韩文龙 18.9814 1.2376% 无
26 崔增收 18.6843 1.2183% 无
27 李 冰 16.6858 1.0879% 无
28 黄 豪 16.4799 1.0745% 无
29 徐申杨 14.8157 0.9660% 无
30 沈爱卿 11.6891 0.7622% 无
31 刘睿婕 11.2666 0.7346% 无
32 汪涵瀚 11.2538 0.7338% 无
33 黎振兴 10.0745 0.6569% 无
34 邹双卫 9.5467 0.6225% 无
35 李 超 9.3733 0.6112% 无
36 陈 亮 8.9955 0.5865% 无
37 谭小波 7.4003 0.4825% 无
38 张玲玲 5.0505 0.3293% 无
39 黎敏奇 4.5931 0.2995% 无
40 麦小颖 4.5730 0.2982% 无
41 张 琦 4.3013 0.2805% 无
42 龚楚谋 3.5434 0.2310% 无
43 宋红霞 3.1858 0.2077% 无
44 樊 飞 3.0877 0.2013% 无
45 刘 瑛 1.9541 0.1274% 无
46 邓 滢 1.9289 0.1258% 无
5-1-4-20
法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 与发行人的关联关系
47 刘 洋 0.9375 0.0611% 无
48 张彦群 0.5005 0.0326% 无
49 杨雅婷 0.4117 0.0268% 无
合计 1,533.6969 100.0000% ——
（3）曲水瑞盛
经核查，截至本补充法律意见书出具日，曲水瑞盛变更后的基本信息如下：
项目 内容
企业名称 曲水瑞盛创业投资有限公司
企业住所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园中小企业孵化楼 307-A31 室
法定代表人 刘城玮
注册资本 6,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸
经营范围 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相
关衍生业务）。
根据曲水瑞盛的章程并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，曲水瑞盛
变更后的股东出资情况如下：
与发行人的
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
关联关系
曲水瑞庆创业投资合伙企业
1 6,000.00 100.00% 无
（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00% ——
七、发行人的股本及演变
经核查，加审期间，发行人股本总额及结构未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份
不存在质押等权利受限制的情形。
5-1-4-21
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
经核查，加审期间，发行人的经营范围未发生变化。
经核查，发行人实际从事的业务和经营方式与《营业执照》及《公司章程》的
规定一致，符合法律法规的规定和要求。
2. 发行人的生产经营方式
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在运营的城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输业务的项目共 118 个，其中 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间共新增
15 个项目，具体项目情况详见附件一《发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输项目情况》。
经核查，发行人正在运营的主要项目系通过公开招投标等公平竞争方式取得，
项目的取得方式合法合规。
（二）发行人的生产经营许可和资质
经核查，加审期间，发行人及其各分公司、子公司取得的开展业务所需的资质
和许可的变化情况如下：
1. 城市生活垃圾清扫、收集、运输业务资质
（1）经核查，发行人原已取得的注册所在地主管部门核发的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》未发生变化，仍处于有效期内。
（2）经核查，2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间，发行人及其子公司、分公司
在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目共增加了 15 个，发行人
根据行业主管部门的监管要求，就该等项目取得以下许可、备案及证明：
① 发行人已就其中 4 个新增项目取得了所在地行业主管部门核发的《城市生
活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，证件情况如下：
5-1-4-22
法律意见书
序号 持证单位 项目名称 证件编号 核发机关 有效期
大名县农村生活垃圾城 大名县城市管理
冀建环证 2018.07.27-
1 发行人 乡一体化处理特许经营 和综合行政执法
DA0007 2028.07.27
权项目 局
新城管卫许
新成工业园管委会主园 新兴县城市管理 2019.01.01-
2 发行人 字（2019）号
区卫生保洁项目 局 2019.12.31
第 005 号
淮北市城区环卫保洁作 淮城管清许
淮北市相山区环 2019.02.27-
3 发行人 业市场化项目第一标段 [2019]第 001
境卫生管理所 2021.01.26
（相山区） 号
赣州市章贡区垃圾分类 赣市城环许
赣州市行政审批 2018.08.01-
4 赣州侨银 试点项目（火燃村+市公 字（2019）第
局 2021.07.31
务员小区） Q0001 号
② 发行人已就广州市范围内运营的 2 个新增项目在发行人注册地的城市管理
局办理了备案手续。根据广州市城市管理委员会出具的说明，发行人无须再就该类
项目分别单独办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，前述
项目的具体情况如下：
序号 采购方 项目名称 合同期限
白云新城 2018 年-2020 年区管道路环 2018.12.01-
1 广州市白云区城市管理局
卫清扫保洁服务项目云城西片区 2020.11.30
2018.07.09-
2 广州市增城区新塘镇人民政府 新塘镇北区垃圾收运服务项目
2021.07.08
③ 根据发行人取得的所在地业务主管部门出具的证明及本所律师与项目所
在地业务主管部门的访谈记录，以下 7 个新增项目所在地业务主管部门尚未开展
核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的业务：
序号 项目名称 证明单位 合同期限 证明内容
罗定市城区环境卫生服务 罗定市环境卫生 2018.12.01-
1
市场化项目（第二标段） 管理处 2024.11.30
兴安县城乡环卫市场化运 兴安县城乡市容 2018.12.01- 项目所在地业务主管部门
2
营采购项目 管理局 2023.11.30 尚未开展核发《城市生活
项城市行政新区 11 条道路 2018.10.01- 垃圾经营性清扫、收集、
3 项城市城市管理局
环卫市场化服务项目 2028.09.30 运输服务许可证》业务
峡江县河东片区城乡一体 2018.08.01-
4 峡江县城市管理局
化环卫作业购买服务项目 2023.07.31
5-1-4-23
法律意见书
序号 项目名称 证明单位 合同期限 证明内容
永丰县城乡环卫一体化购 永丰县城市管理 2018.08.01-
5
买服务项目 综合执法局 2023.07.31
同上
电白区城区园林绿化管养 茂名市电白区城 2018.07.01-
6
市场化采购项目 市综合管理局 2023.06.30
阜阳市城南新城区润河路 阜阳市颍州区城 确认公司符合辖区内开展
2018.12.01-
7 以南道路清扫保洁服务项 乡管理行政执法 垃圾清运业务的许可条件，
2021.11.30
目 局 公司业务合法合规
④ 发行人另有 2 个新增项目暂未取得当地主管部门核发的《城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输服务许可证》，项目具体情况如下：
序号 项目名称 采购方 合同期限
靖安县生活垃圾分类及乡镇环 2018.12.26-
1 靖安县城市经营投资开发有限公司
境整治政府购买服务项目 2028.12.26
衢州绿色产业集聚区城乡综合 2018.11.01-
2 浙江汇盛投资集团有限公司
运维项目（东港片区） 2024.10.31
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述项目的《城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可证》正在办理的过程中。发行人的实际控制人已承诺，将继续
与项目所在地当地主管部门进行沟通，按照其要求申领城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可证；如因未取得相应的许可而导致发行人受到行政处罚的，实
际控制人愿意承担由此对发行人产生的经济责任，确保不会因此而导致发行人产生
任何经济损失。
（3）经核查，报告期末发行人及其各子公司有 103 个非新增的城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务项目仍在运营。
① 经核查，前述项目中，“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”
（项目期限为 2018 年 4 月 26 日至 2034 年 4 月 25 日，项目运营单位为固始侨盈）
暂无须办理许可证，具体情况如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，该项目分为两期，第一期服务内容为
农村生活垃圾清扫保洁服务，第二期服务内容为城区生活垃圾清扫保洁服务。截至
本补充法律意见书出具之日，前述项目尚处于第一期服务阶段。鉴于固始侨盈暂
未开展城市生活垃圾清扫、收集、运输业务，本所律师认为固始侨盈暂无须办理
《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。
5-1-4-24
法律意见书
② 经核查，前述项目中有 88 个项目在《补充法律意见书（一）》出具日前
已在发行人注册地进行备案或取得项目所在地主管部门出具的许可证或证明。截至
本补充法律意见书出具之日，该等许可证、证明及备案情况至今未发生变化，仍
处于有效期内。
③ 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其余 14 个非新增的在运营城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务项目的《城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输服务许可证》有效期已届满，该等项目的许可证续展情况具体如下：
A. 发行人已就其中 10 个项目取得了主管部门换发的《城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务许可证》，具体的项目及新取得的证件信息如下：
序号 持证单位 项目名称 证件编号 核发机关 有效期
新城管卫许
新兴县城区市容和环境卫生保洁
1 发行人 字（2019）
作业服务项目
字第 001 号
新城管卫许
新兴县农村生活垃圾收集及运输
2 发行人 字（2019）
服务采购项目
字第 002 号 新兴县城 2019.01.01-
新兴县六祖故里旅游度假区“芦 新城管卫许 市管理局 2019.12.31
3 发行人 溪芳甸”景观清扫保洁服务采购 字（2019）
项目 字第 003 号
新城管卫许
新兴县太平镇农村生活垃圾收集
4 发行人 字（2019）
与运输服务采购项目
字第 004 号
湛江经济技术开发区东海岛镇
5
（街）环卫作业服务市场化项目 湛江市城
6 湛江市赤坎区环卫作业服务项目 市管理和 2019.01.18-
发行人 107
7 湛江市霞山区环卫作业服务项目 综合执法 2020.01.17
局
市区物业管理小区生活垃圾分类
8
管理市场化试点项目
云城管卫许
云浮市城区第七轮环卫服务项目 2019.02.25-
9 发行人 字（2019） 云浮市云
（第一标段） 2020.02.25
号第 001 号 城区城镇
云城管卫许 综合管理
云浮市城区第七轮三、四级及以 2019.02.25-
10 发行人 字（2019） 和执法局
下道路保洁服务项目（第三标段） 2020.02.25
号第 002 号
5-1-4-25
法律意见书
B. 另外 4 个项目的合同期限与《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可证》的有效期均于 2018 年 12 月 31 日同日届满，发行人无须就以下项目重新
申领许可证：
序号 项目名称 项目期限 业主方
安徽省芜湖市镜湖区环卫所道路清 2018.01.01-
1 芜湖市镜湖区环境卫生管理所
扫保洁 2018.12.31
芜湖经济技术开发区东区 10 条道路 2018.01.01-
2 芜湖经济技术开发区城市管理局
清扫保洁项目 2018.12.31
成都市青白江区乡镇环卫作业市场 2018.02.01-
3 成都市青白江区城市管理局
化三标段 2018.12.31
2016.01.01-
4 东阳市城区白云西片环卫保洁项目 东阳市环境卫生管理处
2018.12.31
④ 1 个项目取得当地业务主管部门出具的《证明》，确认发行人子公司具备
从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条件但无须办理《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》，项目具体情况如下：
序号 项目名称 采购方 合同期限
2018.04.01-
1 宜春市垃圾分类运营服务项目 宜春美泸环境资源运营有限公司
2021.03.31
根据宜春城市管理局出具的《证明》并经本所律师核查，宜春新富为该项目
的运营主体，实质上具备开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务许可的
条件，但无须办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，该局
不会因为宜春新富尚未取得许可证而无故限制或禁止宜春新富从事该业务。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除“靖安县生活垃圾分类及乡镇环境
整治政府购买服务项目”和“衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区）”
的《城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输服务许可证》正在办理外，发行人及
其各子公司、分公司报告期末在运营的涉及城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输
服务的项目均已在发行人注册地进行备案或取得项目所在地主管部门出具的许可证
或证明，已具备取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的必要条件，
发行人及其子公司、分公司经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求，
项目运营合法合规。
5-1-4-26
法律意见书
2. 城市生活垃圾处置业务资质
经核查，2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间，发行人及其子公司未新增城市生
活垃圾经营性处置项目。经核查，发行人原有的城市生活垃圾经营性处置项目中，
除了吴川市老鸦埇生活垃圾填埋场运营管理采购项目已结束运营外，其他项目仍
在运营中，该等项目已取得的许可证或证明持续有效。
3. 其他资质、许可、认证
截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司取得的其他开展业务所需的
资质、许可及认证持续有效。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除了 2 个项目的城市
生活垃圾经营性收集、清扫、运输服务许可证正在办理外，发行人及其各子公司、
分公司开展业务所需的全部资质、许可或证明，符合业务所在地主管部门的监管
要求，业务运营合法合规。
4. 业务主管部门出具的合法合规证明
2019 年 1 月 29 日，广州市城市管理和综合执法局出具了《广州市城市管理和
综合执法局关于侨银环保科技股份有限公司守法证明的函》，确认侨银环保自 2018
年 8 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日期间，没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）
法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 29 日，广州市城市管理和综合执法局出具了《广州市城市管理和
综合执法局关于广州侨银环境投资有限公司守法证明的函》，确认侨银投资自 2018
年 7 月 3 日至 2019 年 1 月 2 日期间，没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）
法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 29 日，广州市城市管理和综合执法局出具了《广州市城市管理和
综合执法局关于广州绿瀚环境治理有限公司守法证明的函》，确认绿瀚环境自 2018
年 7 月 3 日至 2019 年 1 月 2 日期间，没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）
法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 29 日，广州市城市管理和综合执法局出具了《广州市城市管理和
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法律意见书
综合执法局关于广州侨绿固废循环利用科技有限公司守法证明的函》，确认侨绿固
废自 2018 年 7 月 3 日至 2019 年 1 月 2 日期间，没有违反广州市城市管理方面（含
城乡规划）法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 8 日，德令哈市环境卫生管理处出具了《证明》，确认自 2018 年
1 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈侨银能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 21 日，高州市环境卫生管理处出具了《证明》，确认自 2018 年
7 月 1 日至《证明》出具日期间，高州侨银能遵守国家和地方的相关法律法规，在
合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违
反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 25 日，茂名市电白区城市综合管理局出具了《证明》，确认自
2017 年 8 月 4 日至《证明》出具日期间，电白侨银能遵守国家和地方的相关法律
法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，
不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 10 日，息烽县城市管理局出具了《证明》，确认贵州侨银自 2018
年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在合同
范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违反服
务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 3 日，霍邱县环境卫生管理处出具了《证明》，确认自 2018 年 1
月 1 至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守国家和地方的相关法律法规，在合
同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违反
服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 21 日，大名县城市管理和综合行政执法局出具了《证明》，确认
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银能遵守国家和地方的相关法
律法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，
不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
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法律意见书
2019 年 1 月 7 日，肇庆市端州区环境卫生管理中心出具了《证明》，确认肇庆
侨银自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在合同范围内开展城市生活
垃圾经营性清扫、收集、运输业务，暂未发现有违反服务协议约定的情形，未受
到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，池州市环境卫生管理处出具了《证明》，确认池州侨银自
2017 年 5 月 31 日成立至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 15 日，长沙县梨街道城市管理服务中心出具了《证明》，确认
长沙侨兴自 2017 年 3 月 28 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关
法律法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合
规，不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，珠海市金湾区市政园林管理服务中心，出具了《证明》，
确认珠海侨港自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相
关法律法规，在合同范围内开展城市道路、水域垃圾清理；市政设施管理；绿化
管理；环保技术推广服务等新兴市政环保业务合法合规，不存在违反服务协议约
定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 16 日，淮北市相山区环境卫生管理所出具了《证明》，确认淮北
侨银自 2018 年 8 月 1 日至《证明》出具之日，能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 8 日，张家界市环境卫生管理处出具了《证明》，确认张家界侨
盈自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 3 日，官渡区环境卫生管理中心出具了《证明》，确认昆明侨飞
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
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法律意见书
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 21 日，固始县住房和城乡规划建设局出具了《证明》，确认固始
侨盈自 2018 年 10 月 12 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律
法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，
不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，韶关市曲江区环境卫生管理所出具了《证明》，确认韶关
侨盈自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法
规，在合同范围内开展业务合法合规，不存在违反服务协议约定的情形，没有受
到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 29 日，习水县城镇管理局出具了《证明》，确认习水侨盈自 2018
年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在合同
范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违反服
务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，永丰县环境卫生管理所出具了《证明》，确认永丰侨银自
2018 年 7 月 23 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在
合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违
反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，峡江县环境卫生管理所出具了《证明》，确认峡江侨银自
2018 年 8 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在
合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违
反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，赣州市章贡区城市管理局出具了《证明》，确认赣州侨银
自 2018 年 8 月 10 日成立至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律
法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，
不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 11 日，安福县城乡管理行政执法局出具了《证明》，确认安福侨银
自 2018 年 10 月 15 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，
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法律意见书
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，项城市城市管理局出具了《证明》，确认项城侨银自 2018
年 10 月 21 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在合
同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违反
服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 7 日，衢州侨银出具了《情况说明》，确认衢州侨银自 2018 年
10 月 18 日注册成立至《情况说明》出具日期间，遵守国家和地方的环境保护相关
法律法规，没有出现因违反国家和地方环境保护方面的法律法规而受到当地环境
保护主管部门行政处罚的情况。2019 年 1 月 9 日，衢州市环境保护局绿色产业集
聚区分局认为前述情况属实，对《情况说明》进行了盖章确认。
2019 年 1 月 11 日，兴安县城乡市容管理局出具了《证明》，确认兴安侨盈自
2018 年 12 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在
合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违
反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 6 日，靖安县城市管理局出具了《证明》，确认靖安侨兴自 2018
年 12 月 13 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，在合
同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在违反
服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 1 月 15 日，玉山县环境卫生管理处出具了《证明》，确认玉山侨银自
2018 年 12 月 13 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方的相关法律法规，
在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合法合规，不存在
违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
2019 年 3 月 7 日，阜阳市颍州区城乡管理行政执法局出具了《证明》，确认
阜阳侨银自 2018 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，能遵守国家和地方的
相关法律法规，在合同范围内开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输业务合
法合规，不存在违反服务协议约定的情形，没有受到该单位的行政处罚。
5-1-4-31
法律意见书
（三）发行人的特许经营权情况
经核查，加审期间，发行人及其子公司新取得的特许经营权项目如下：
特许经 合同签署
序号 合同名称 合同对方 运营单位
营期限 日期
安福县城乡环卫一体化第三方治 安福县城乡管
1 安福侨银 15 年 2019.01.16
理 PPP 项目合同 理行政执法局
蒙自市市政综合管理一体化（环 蒙自市住房和
2 发行人 15 年 2019.03.18
卫及绿化管养）特许经营项目 城乡建设局
大名县城乡一体化环卫保洁特许 大名县城区管
3 大名侨银 10 年 2017.08.10
经营权项目 理综合执法局
经核查，发行人通过竞争性磋商方式取得上述第 1 项特许经营权、通过公开
招投标方式取得第 2、3 项特许经营权，发行人已与相关合作方签署了相应的特许
经营协议，取得特许经营权的过程合法合规。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的特许经营权项目
持续有效。
（四）经核查，加审期间，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司
或代表处从事生产经营活动。
（五）经核查，加审期间，发行人的主营业务未发生重大变更。
（六）根据《审计报告》并经核查，报告期内，发行人的主营业务突出。
（七）经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可
或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人没有重大违法违规行为，
不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关
合同令其不能继续经营的情形；发行人主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖
等被处以强制性措施的情形。
2019 年 1 月 3 日，广州市工商局出具了《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日
至 2019 年 1 月 1 日期间，该局暂未发现发行人有被广州市工商部门行政处罚、
列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
5-1-4-32
法律意见书
2019 年 1 月 3 日，广州市工商局出具了《证明》，确认自 2018 年 7 月 2 日至
2019 年 1 月 1 日期间，该局暂未发现侨绿固废有被广州市工商部门行政处罚、列入
经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 7 日，广州市天河区工商局出具了《证明》，确认自 2018 年 7 月
4 日至 2019 年 1 月 4 日期间，该局在业务系统中暂未发现广州绿瀚有被广州市工商
部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 3 日，广州市工商局出具了《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日
至 2019 年 1 月 1 日期间，该局在业务系统中暂未发现侨银投资有被广州市工商
部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 4 日，珠海市金湾区工商行政管理局出具了《证明》，确认自
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局在业务信息系统中暂未发现珠
海侨港有违法行为记录。
2019 年 1 月 9 日，淮北市工商行政管理局出具了《证明》，确认经查询安徽
工商综合业务系统和国家企业信用信息公示系统（安徽），自 2018 年 1 月 1 日
至《证明》出具日期间，淮北侨银没有违反工商法律法规记录。
2019 年 1 月 11 日，海西州德令哈市市场监督管理局出具《证明》，确认经
查询企业登记监管业务系统，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈
侨银没有因违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而被该局处罚。
2019 年 1 月 10 日，息烽县市场监督管理局出具《证明》，确认经查询该局
企业登记监管业务系统，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，贵州侨银
没有违反工商行政管理法律法规的记录，未受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 7 日，霍邱县市场监督管理局出具《证明》，确认经查询该局企业
登记监管业务系统，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守
市场监督管理相关法律、法规，没有受到因违反市场监管相关法律、法规而被处罚。
2019 年 1 月 21 日，大名县工商行政管理局出具《证明》，确认经查询该局企
业登记监管业务系统，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银没有
违反工商行政管理法律法规的记录，未受过该局的行政处罚。
5-1-4-33
法律意见书
2019 年 1 月 15 日，长沙县食品药品工商质量监督管理局出具《证明》，确认
经查询该局企业登记监管业务系统，自 2017 年 3 月 28 日至《证明》出具日期间，
暂未发现长沙侨兴有因违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而受到该
局行政处罚的记录。
2019 年 1 月 9 日，肇庆市工商行政管理局端州分局出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 12 日至 2019 年 1 月 9 日期间，在该局业务信息系统中未发现肇庆侨银有
违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的不良记录。
2019 年 1 月 2 日，池州市工商行政和质量技术监督管理局出具《证明》，确认
自 2017 年 5 月 31 日至《证明》出具日期间，池州侨银没有因违反工商行政管理
和质量技术监督法律、法规而受到该局行政处罚的情形。
2019 年 1 月 18 日，茂名市电白区工商行政管理局出具《证明》，确认经查询
该局企业登记监管业务系统，自 2017 年 8 月 4 日至《证明》出具日期间，该局未
发现电白侨银有违反工商登记法律法规而被该局查处的记录。
2019 年 1 月 4 日，高州市工商行政管理局出具《证明》，确认自 2017 年 8 月
28 日至 2018 年 12 月 31 日期间，高州侨银无违反工商行政管理法规而受到该局
处罚的记录。
2019 年 1 月 29 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《违法违规记录
证明》（深市监信证[2019]000680 号），确认经查询该委员会违法违规查询系统，
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，深圳侨阳没有违反市场和质量监督
管理有关法律法规的记录。
2019 年 1 月 11 日，张家界市工商行政管理局出具《证明》，确认经查询该局
企业登记监管业务系统，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，张家界侨盈
没有违反工商行政管理法律法规违法的处罚记录，未受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 2 日，韶关市曲江区工商行政管理局出具《证明》，确认自 2018 年
7 月 1 日至《证明》出具日期间，韶关侨盈没有因违反工商行政、质量技术监督
管理相关法律、法规被该局处罚。
2019 年 2 月 22 日，成都市青羊区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认
5-1-4-34
法律意见书
成都侨银自成立之日至《证明》出具日期间，成都侨银在该局没有违反工商行政
相关法律、法规行为的行政处罚记录。
2019 年 1 月 4 日，昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》，确认云南侨银
自设立以来有效存续，自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日，未在该局有因违反
市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2019 年 1 月 4 日，昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》，确认昆明侨飞
自设立以来有效存续，自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日，未在该局有因违反
市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2019 年 1 月 4 日，昆明市官渡区市场监督管理局出具《证明》，确认昆明侨腾
自设立以来有效存续，自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日，未在该局有因违反
市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。
2019 年 1 月 23 日，沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）出具《证明》，
确认经该局在工商行政管理业务信息系统查询，自 2018 年 4 月 18 日至《证明》
开具日期间，沈阳侨银未发现有违反工商行政管理法律法规记录。
2019 年 1 月 22 日，沈阳市铁西区市场监督管理局（开发区）出具《证明》，
确认经该局在工商行政管理业务信息系统查询，自 2018 年 5 月 31 日至《证明》
开具日期间，沈阳钧侨未发现有违反工商行政管理法律法规记录。
2019 年 1 月 2 日，乌鲁木齐市天山区市场监督管理局出具《证明》，确认乌
鲁木齐泊乐无不良记录。
2019 年 1 月 14 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》，经
查询该局业务系统，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发
现广州银利存在被该局辖区工商部门和质量技术监管部门行政处罚、列入经营异
常名录和严重违法失信企业名单的记录。
2019 年 1 月 7 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日期间，暂未发现启明投资存在被该局辖区
工商部门和质量技术监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业
名单的记录。
5-1-4-35
法律意见书
2019 年 1 月 7 日，广州市黄埔区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认自
2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日期间，暂未发现启明供应链存在被该局辖区
工商部门和质量技术监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业
名单的记录。
2019 年 1 月 2 日，永丰县市场和质量监督管理局出具《证明》，经查询，确认
自 2018 年 7 月 23 日至《证明》开具日期间，永丰侨银在“企业公示信息网”平台
上没有违反相关法律、法规和投诉记录。
2019 年 1 月 2 日，峡江县市场和质量监督管理局出具《证明》，经查询该局
企业登记监管业务系统，确认自 2018 年 7 月 23 日至《证明》开具日期间，峡江
侨银无因违反工商行政、质量技术监督管理相关法律、法规而受到该局处罚。
2019 年 1 月 4 日，固始县工商行政管理局出具《证明》，经查询该局企业登记
监管业务系统，确认自 2018 年 10 月 12 日至《证明》开具日期间，固始侨盈无
违反工商行政管理法律法规的记录，未受过该局的行政处罚。
2019 年 1 月 9 日，安福县市场和质量监督管理局出具《证明》，经查询该局
企业登记监管业务系统，确认自 2018 年 10 月 15 日至《证明》开具日期间，安福
侨银无因违反市场和质量监督管理相关法律、法规而受到该局处罚。
2019 年 1 月 14 日，衢州市市场监督管理局出具《证明》，确认自衢州侨银成立
至《证明》开具日期间，未发现有违反市场监管法律、法规和规范性文件的处罚记录。
2019 年 1 月 4 日，兴安县工商行政管理和质量技术监督局出具《证明》，经
查询广西工商综合业务管理系统，确认自 2018 年 11 月 21 日至《证明》开具日
期间，兴安侨盈无违反工商行政管理及质量技术监督相关法律法规记录。
2019 年 1 月 4 日，靖安县市场和质量监督管理局出具《证明》，经查询国家
企业信用信息公示（江西）系统，确认自 2018 年 12 月 13 日至《证明》开具日
期间，靖安侨兴无违反市监法律法规的记录，未受过该局行政处罚。
2019 年 1 月 11 日，阜阳市颍州区市场监督管理局出具《证明》，经查询该局
企业登记监管业务系统，确认自 2018 年 11 月 26 日至 2018 年 12 月 31 日期间，
阜阳侨银无违反工商行政管理法律法规的记录，未受过该局的行政处罚。
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法律意见书
九、发行人的子公司、分公司
经核查，加审期间，发行人新设立全资子公司衢州侨银、兴安侨盈、阜阳侨银、
靖安侨兴、沧州侨银，新设立控股子公司固始侨盈、安福侨银、玉山侨银、萍乡
侨银，参股中环协咨询，新设立罗定分公司、瑞安分公司、晋江分公司、四会分
公司、濉溪分公司；同时，发行人注销了分公司白坭分公司、梅县分公司，对外转
让并不再持有原控股子公司乌鲁木齐侨银的股权。发行人新设子公司、分公司及
原子公司、分公司的变更与注销的具体情况如下：
（一）发行人新设立的子公司
1. 衢州侨银
衢州侨银系发行人的全资子公司，于 2018 年 10 月 18 日在浙江省衢州市设立，
现持有衢州市市场监督管理局于 2018 年 10 月 18 日核发的统一社会信用代码为
91330800MA2DG34M3M 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国
家企业信用信息公示系统”查询，衢州侨银的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 衢州侨银环保科技有限公司
企业住所： 浙江省衢州市碧桂园小区凤翔苑 16 幢 16-9~11 号
法定代表人： 尹国华
注册资本： 人民币 300.00 万元
实收资本： 人民币 100.00 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
环保技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；环保工程；园林绿化工程；
市政公用工程；设计、制作、代理、发布国内广告；污水处理服务；绿化养
护服务；公路养护服务；保洁服务；清洁服务；家政服务；市政设施管理；
经营范围：
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路货物运输；信息咨询服务
(不含证券、期货、互联网信息)；市场营销策划；标识、标牌制作、安装；
环保设备销售；交通安全设施销售、安装、维修；苗木种植、销售。
成立日期： 2018 年 10 月 18 日
营业期限： 2018 年 10 月 18 日至长期
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法律意见书
经核查，衢州侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其公司
章程规定需要终止的情形。
2. 兴安侨盈
兴安侨盈系发行人的全资子公司，于 2018 年 11 月 21 日在广西壮族自治区兴
安县设立，现持有兴安县工商行政管理和质量技术监督局于 2018 年 11 月 21 日核发
的统一社会信用代码为 91450325MA5NH7DL3J 的《营业执照》，根据该营业执照并
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，兴安侨盈的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 兴安侨盈环保科技有限公司
企业住所： 兴安县兴安镇爱民路 32 号（湘商物流园贤达城 B2 幢 1-4 层 02 号房）
法定代表人： 曾智明
注册资本： 人民币 100.00 万元
实收资本： 人民币 100.00 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
垃圾处理的技术研究、开发；环保技术推广服务；城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；普通货物道路运输，市政设施管理，建筑物清
洁服务，园林绿化工程施工，造林和更新，土壤污染治理与修复服务，
林业有害生物防治活动，市政道路工程建筑，城乡市容管理，绿化管理，
公路管理与养护，环保工程施工，城市公园管理，体育场馆管理，园区
经营范围：
管理服务，公共建筑装饰和装修，环境卫生管理，防洪除涝设施管理，
汽车租赁，其他机械与设备经营租赁，公厕保洁服务；景观和绿地设施
工程施工；沉船沉物打捞服务；防虫灭鼠服务；生活清洗、消毒服务；
路牌、路标、广告牌安装施工；公交站场管理；公共设施安全监测服务；
花草树木修整服务；道路自动收费停车泊位的建设、经营和管理。
成立日期： 2018 年 11 月 21 日
营业期限： 2018 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日
经核查，兴安侨盈依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
3. 阜阳侨银
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法律意见书
阜阳侨银系发行人的全资子公司，于 2018 年 11 月 26 日在安徽省阜阳市设立，
现持有阜阳市颍州区市场监督管理局于 2018 年 11 月 26 日核发的统一社会信用
代码为 91341202MA2T974Y98 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过
“国家企业信用信息公示系统”查询，阜阳侨银的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 阜阳侨银环卫服务有限公司
企业住所： 安徽省阜阳市颍州区颍西办事处阜南路千百意依水苑 2 #酒店 917、918 室
法定代表人： 仇邵成
注册资本： 人民币 100.00 万元
实收资本： 人民币 100.00 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
环境卫生管理；环保技术推广服务；清扫保洁服务；消毒服务；河道疏浚；
土壤修复；垃圾清运；沉船沉物打捞服务；绿化管理、养护；环保工程；
绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；市政设施维护；机械设备租赁；
经营范围： 有害生物防治；污水处理及其再生利用；机电设备安装；环保设备批发；
公共设施安全监测服务；防洪除涝设施维护；公路养护；道路自动收费停
车泊位的建设、经营和管理；路牌、路标、广告牌安装；普通货物道路运
输；垃圾处理的技术研发；环保信息技术咨询。
成立日期： 2018 年 11 月 26 日
营业期限： 2018 年 11 月 26 日至 2022 年 11 月 25 日
经核查，阜阳侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
4. 靖安侨兴
靖安侨兴系发行人的全资子公司，于 2018 年 12 月 13 日在江西省宜春市设立，
现持有靖安县市场和质量监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码
为 91360925MA38A3MK61 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国
家企业信用信息公示系统”查询，靖安侨兴的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 靖安县侨兴环保科技有限公司
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法律意见书
项目 内容
企业住所： 江西省宜春市靖安县百塘路 6 号海力华庭 1 号楼商铺 10、11 号
法定代表人： 易祥安
注册资本： 人民币 4,500.00 万元
实收资本： 人民币 0 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
环保技术研发；环保技术推广服务；市政设施管理；园林绿化工程、机
电设备安装工程、市政公用工程、房屋建筑工程施工；造林、育林；机
经营范围： 械设备租赁；病虫害统防统治；信息技术咨询服务；城乡市容管理；环
保设备批发；物业管理、保洁服务；固体废物治理；污水处理及其再生
利用；普通货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
成立日期： 2018 年 12 月 13 日
营业期限： 2018 年 12 月 13 日至 2029 年 12 月 12 日
经核查，靖安侨兴依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
5. 沧州侨银
沧州侨银系发行人的全资子公司，于 2019 年 2 月 21 日在河北省沧州市设立，
现持有沧州市运河区工商行政管理局于 2019 年 2 月 21 日核发的统一社会信用代码
为 91130903MA0D8C0W7C 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过
“国家企业信用信息公示系统”查询，沧州侨银的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 沧州侨银环保科技有限公司
企业住所： 河北省沧州市运河区开元大道沧州市速达电子科技有限公司综合楼 401
法定代表人： 肖五祥
注册资本： 人民币 1,000.00 万元
实收资本： 人民币 0 万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
环保技术推广服务；普通货物道路运输；环境卫生管理；市政设施管理；园
经营范围：
林绿化工程施工；机械设备经营租赁；土壤污染治理与修复服务；林业有害
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法律意见书
项目 内容
生物防治活动；市政道路工程建筑；信息技术咨询服务；城乡市容管理；绿
化管理；农作物病虫害防治活动；公路管理与养护；城市公园管理
成立日期： 2019 年 2 月 21 日
营业期限： 2019 年 2 月 21 日至 2029 年 2 月 20 日
经核查，沧州侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
6. 固始侨盈
固始侨盈于 2018 年 10 月 12 日在河南省信阳市设立，现持有固始县工商行政
管理局于 2018 年 10 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91411525MA45UA9P10
的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，固始侨盈的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 固始县侨盈环保科技有限公司
企业住所： 河南省信阳市固始县商务中心永和大道书香苑小区 2 单元 1202
法定代表人： 岳楚华
注册资本： 人民币 5,000.00 万元
实收资本： 人民币 5,000.00 万元
公司类型： 其他有限责任公司
工程环保设施施工；建筑物清洁服务；造林、育林；林业有害生物防治
服务；机电设备安装服务；污水处理及其再生利用；信息技术咨询服务；
市政设施管理；城乡市容管理；机械设备租赁；房屋建筑工程施工；环保
设备批发；环保技术推广服务；公厕保洁服务；土壤修复；沉船沉物打捞
经营范围：
服务；市政公用工程施工；防虫灭鼠服务；园林绿化工程服务；景观和绿
地设施工程施工；城市水域垃圾清理；垃圾处理的技术研究、开发；固体
废物治理；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路货物运输；
收集、贮存、处理、处置生活污泥；
成立日期： 2018 年 10 月 12 日
营业期限： 2018 年 10 月 12 日至 2034 年 10 月 11 日
5-1-4-41
法律意见书
经核查，固始侨盈的股东与股权结构如下图所示：
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
1 侨银环保 4,000.00 万元 80.00%
2 固始县发展投资有限责任公司 1,000.00 万元 20.00%
合计 5,000.00 万元 100.00%
经核查，固始侨盈依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
7. 安福侨银
安福侨银于 2018 年 10 月 15 日在江西省吉安市设立，现持有安福县市场和
质量监督管理局于 2018 年 10 月 15 日核发的统一社会信用代码为 91360829MA
38692A1D 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息
公示系统”查询，安福侨银的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 安福侨银环保科技有限公司
企业住所： 江西省吉安市安福县安平路 186 号
法定代表人： 易祥安
注册资本： 人民币 1,300.00 万元
实收资本： 人民币 1,040.00 万元
公司类型： 其他有限责任公司
垃圾处理的技术研究、开发；城市水域垃圾清理；城市生活垃圾清运；环保
工程、园林绿化工程、市政公用工程；信息技术咨询服务、保洁服务、环保
经营范围： 技术推广服务；造林、育林；土壤修复；林业有害生物防治服务；城乡市容
管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；污水处理及其再生利用；防虫灭鼠
服务；环保设备批发；花草树木修整服务；普通货物货物运输。
成立日期： 2018 年 10 月 15 日
营业期限： 2018 年 10 月 15 日至长期
经核查，安福侨银的股东与股权结构如下图所示：
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
5-1-4-42
法律意见书
1 侨银环保 1,170.00 万元 90.00%
2 安福县城市建设投资开发有限公司 130.00 万元 10.00%
合计 1,300.00 万元 100.00%
经核查，安福侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
8. 玉山侨银
玉山侨银于 2018 年 12 月 13 日在江西省上饶市设立，现持有玉山县市场和质
量监督管理局于 2018 年 12 月 13 日核发的统一社会信用代码为 91361123MA38
A4MQ8R 的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息
公示系统”查询，玉山侨银的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 玉山县侨银环保科技有限公司
企业住所： 江西省上饶市玉山县冰溪镇三清大道 477 号 2 楼
法定代表人： 易祥安
注册资本： 人民币 200.00 万元
实收资本： 人民币 200.00 万元
公司类型： 其他有限责任公司
垃圾处理的技术研究、开发；城市水域垃圾清理；城市生活垃圾清运服务；
环保工程、园林绿化工程、市政公用工程；信息技术咨询服务、环保技术
经营范围：
推广服务、公厕保洁服务、建筑物清洁服务；市政设施管理；造林、育林；
林业有害生物防治服务；环保设备批发；普通货物道路运输
成立日期： 2018 年 12 月 13 日
营业期限： 2018 年 12 月 13 日至 2025 年 12 月 12 日
经核查，玉山侨银的股东与股权结构如下图所示：
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
1 侨银环保 102.00 万元 51.00%
2 江西民投实业有限公司 98.00 万元 49.00%
合计 200.00 万元 100.00%
5-1-4-43
法律意见书
经核查，玉山侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
9. 萍乡侨银
萍乡侨银于 2019 年 3 月 6 日在江西省萍乡市设立，现持有芦溪县市场监督局于
2019 年 3 月 6 日核发的统一社会信用代码为 91360323MA38DJ7T4A 的《营业执照》，
根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”查询，萍乡侨银
的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 萍乡侨银环保科技有限公司
企业住所： 江西省萍乡市芦溪县芦溪镇麦园社区（金河湾 3#11-12 号）
法定代表人： 易祥安
注册资本： 人民币 200.00 万元
实收资本： 人民币 0 万元
公司类型： 其他有限责任公司
环保技术推广服务；信息技术咨询服务；垃圾处理的技术研究、开发；污水
处理及其再生利用；城市水域垃圾清理；建筑物清洁服务；公厕保洁服务；
公路养护；市政设施管理；市政公用工程、景观设施工程、房屋建筑工程施
经营范围：
工；园林绿化工程服务；土壤修复；造林、育林；林业有害生物防治服务；
绿化管理、养护、病虫防治服务；环保设备批发；机械设备租赁、安装、
服务；道路普通货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
成立日期： 2019 年 3 月 6 日
营业期限： 2019 年 3 月 6 日至 2027 年 3 月 5 日
经核查，萍乡侨银的股东与股权结构如下图所示：
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
1 侨银环保 102.00 万元 51.00%
2 江西民投实业有限公司 49.00 万元 24.50%
3 江西申威实业有限公司 49.00 万元 24.50%
合计 200.00 万元 100.00%
5-1-4-44
法律意见书
经核查，萍乡侨银依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或其
公司章程规定需要终止的情形。
（二）发行人新增的参股子公司
中环协咨询于 2002 年 3 月 20 日在北京市设立，现持有北京市工商行政管理局
西城分局于 2019 年 3 月 11 日核发的统一社会信用代码为 911101027364948244
的《营业执照》，根据该营业执照并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，中环协咨询的基本登记信息如下：
项目 内容
企业名称： 北京中环协技术咨询中心有限公司
企业住所： 北京市西城区德胜门外大街 36 号楼 10 层 1 单元 1001-06
法定代表人： 肖家保
注册资本： 885.00 万元
公司类型： 其他有限责任公司
工程设计；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；承办展览展示；会
经营范围：
议服务
成立日期： 2002 年 3 月 20 日
营业期限： 2002 年 3 月 20 日至 2032 年 3 月 19 日
经核查，中环协咨询的股东与股权结构如下图所示：
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
1 侨银环保 285.00 万元 32.20%
2 广东星越环境科技有限公司 180.00 万元 19.21%
3 广州市浩森环境科技有限公司 115.00 万元 12.99%
4 广州纵横环保资源科技有限公司 115.00 万元 12.99%
5 广州高正环境技术有限公司 100.00 万元 11.30%
6 中国城市环境卫生协会 100.00 万元 11.30%
合计 885.00 万元 100.00%
经核查，中环协咨询依法设立，其存续合法有效，不存在依照《公司法》或
其公司章程规定需要终止的情形
5-1-4-45
法律意见书
（三）发行人新设立的分公司
经核查，加审期间，发行人新设立的分公司情况如下：
序 分公司 统一社会
城市 分公司全称 经营场所 负责人 成立日期
号 简称 信用代码
侨银环保科技 91445381 罗定市兴业二路 13
广东省 罗定
1 股份有限公司 MA52KA 号创越鸿轩商住小区 曾智明 2018.11.28
罗定市 分公司
罗定分公司 XM40 201 商铺之三
侨银环保科技 91330381 浙江省温州市瑞安市
浙江省 瑞安分
2 股份有限公司 MA2AQ4 塘下镇邵宅村临河花 尹国华 2018.12.10
瑞安市 公司
瑞安分公司 G39P 园第 10 间店铺
福建省泉州市晋江市
侨银环保科技 91350582
福建省 晋江分 梅岭街道世纪大道
3 股份有限公司 MA32C8 尹国华 2018.12.18
晋江市 公司 988 号百宏御璟天
晋江分公司 AR6M
下 18 幢 1013（复式）
四会市贞山街道商业
侨银环保科技 91441284
广东省 四会分 街 A52 之一至之六首
4 股份有限公司 MA52PN9 易祥安 2018.12.27
四会市 公司 层 1-2 室、二层（仅
四会分公司 D04
作办公场所使用）
濉溪县经济开发区金
侨银环保科技 91340621
安徽省 濉溪分 桂路南侧国槐路东侧
5 股份有限公司 MA2TDK 尹国华 2019.01.09
淮北市 公司 福田金桂花园 20#
濉溪分公司 2M5M
幢商铺
（四）发行人原子公司、分公司的变更
经核查，加审期间，发行人原子公司、分公司的变更情况如下：
1. 沈阳钧侨
2019 年 1 月 29 日，经沈阳市市场监督管理局核准变更，沈阳钧侨的董事兼
经理由付春妮变更为张兴亮。
根据发行人提供的相关银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，沈阳钧侨
的实收资本变更为人民币 200.00 万元。
2. 侨绿固废
根据发行人提供的相关银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，侨绿固废
的实收资本变更为人民币 8,510.00 万元。
5-1-4-46
法律意见书
3. 广州银利
根据发行人提供的相关银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，广州银利
的实收资本变更为人民币 12,300.00 万元。
4. 电白侨银
2019 年 2 月 26 日，经茂名市电白区工商行政管理局核准变更，电白侨银的
住所变更为“茂名市电白区水东镇附城管区发水米村那行岭（何朗房屋）”；经
营范围变更为“环保技术推广服务；造林、育林；林业有害生物防治服务；房屋
建筑工程；市政公用工程；园林绿化工程；机电设备安装；环保设施施工；批发
清洁用品、环保设备；沉船沉物打捞服务；环保信息技术咨询服务；物业管理；
污水处理及其再生利用；建筑物清洁服务；机械配件零售；普通货物运输（凭有
效的道路运输经营许可证经营）；清洁服务；环境卫生管理；垃圾填埋及垃圾处
理；消毒服务；广告牌安装工程；公路养护；工程项目管理服务”。
5. 赣州侨银
根据发行人提供的相关银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，赣州侨银
的实收资本变更为人民币 100.00 万元。
6. 项城侨银
根据发行人提供的相关银行凭证，截至本补充法律意见书出具日，项城侨银
的实收资本变更为人民币 100.00 万元。
7. 习水侨盈
2019 年 3 月 5 日，经遵义市习水县市场监督管理局局核准变更，习水侨盈的
法定代表人变更为朱广。
8. 丰顺分公司
2018 年 12 月 14 日，经丰顺县工商和质量技术监督局核准变更，丰顺分公司的
住所由“丰顺县工业园（生活区一、二区）城市综合体商住楼 B 栋首层 09 号商铺”
变更为“丰顺县市政大道南段丰顺碧桂园峰景二街 042 号商铺”。
5-1-4-47
法律意见书
9. 深圳分公司
2019 年 1 月 3 日，经深圳市市场监督管理局核准变更，深圳分公司的住所变
更为“深圳市龙华区龙华街道华联社区大浪南路海荣豪苑 103”。
10. 南京分公司
2018 年 11 月 26 日，经南京市江宁区行政审批局核准变更，南京分公司的住所
由“南京市江北新区宁六路 75 号 01 幢 514 室”变更为“南京市江宁区秣陵街道
龙眠大道 688 号天御溪岸花园 1 幢 819 室（江宁高新园）”，经营范围变更为“工程
环保设施施工；建筑物清洁服务；造林、育林；林业有害生物防治服务；机电设
备安装服务；污水处理及其再生利用；信息技术咨询；市政设施管理；城乡设施
管理；城乡市容管理；机械设备租赁；房屋建筑工程施工；环保设备批发；环保
技术推广服务；公厕保洁服务；土壤修复；沉船沉物打捞服务；市政公用工程施工；
防虫灭鼠服务；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；物业管理；城市
水域垃圾清运；垃圾处理的技术研究、开发；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务；道路货物运输；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务；生活清
洗、消毒服务；路牌、路标、广告牌安装施工；公交站场管理；公共设施安全监测
服务；花草树木修整服务；防洪除涝设施管理；公路养护；道路自动收费停车泊位
的建设、经营和管理；工程项目管理服务”。
（五）发行人注销的子公司、分公司
经核查，加审期间，发行人原子公司、分公司的注销情况如下：
1. 白坭分公司
2018 年 10 月 11 日，经佛山市三水区市场监督管理局核准，白坭分公司完成
注销登记。
2. 梅县分公司
2019 年 1 月 9 日，经梅州市工商行政管理局梅县分局核准，梅县分公司完成
注销登记。
5-1-4-48
法律意见书
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 经核查，加审期间，发行人新增的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员或其关系密切的家庭成员，及前述人员控制或施加重大影响或担任
董事、高级管理人员的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 邓南方 公司副总经理
2 湖南农商通电子商务股份有限公司 邓南方持股 14.24%并担任董事的企业
3 四川启元炭素有限责任公司 邓南方担任董事的企业
邓南方之女邓月琪持股 100%并担任执行
4 深圳市核桃星球信息科技有限公司
董事兼总经理、邓南方担任监事的企业
经核查，除上述关联自然人与关联法人外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人无其他新增关联方。
2. 经核查，截至本补充法律意见出具之日，《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中披露的发行人的部分关联方与发行人
已不存在关联关系，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 关联状态
曲水龙腾教育培训合 刘少云持有 60%合伙份额并担任执行事
1 已于 2019 年 1 月注销
伙企业（有限合伙） 务合伙人、郭倍华持有 40%合伙份额
中国三亚外轮代理 李莉霞已于 2018 年 12
2 吴豪之妻李莉霞曾担任董事的企业
有限公司 月辞去该公司董事职务
广州市微笑皮革有 陈春霞之配偶黄杰雄曾持股 50%并担
3 已于 2018 年 9 月注销
限公司 任执行董事兼总经理的企业
2019 年 3 月，刘巩桥转
邵阳市亿源房地产 刘巩桥曾持股 80%并担任董事兼财务
4 让其所持该公司全部股
开发有限公司 负责人的企业
权并辞去该公司职务
（三）关联交易
根据《审计报告》并经核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，
发行人与关联方的关联交易情况如下：
1. 关联担保
5-1-4-49
法律意见书
根据《审计报告》并经核查，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司新增或发生变化的关联担保的情况如下：
（1）为发行人银行授信、借款或开立保函提供的担保
单位：万元
履行
序号 债权人 债务人 最高担保额 担保人 担保类型
情况
长沙银行股份有限公司 刘少云、韩丹 正在
1 发行人 5,000.00 保证担保
广州分行 郭倍华、韩选举 履行
中国建设银行股份有限 郭倍华、刘少云 正在
2 发行人 21,340.00 保证担保
公司广州海珠支行 韩丹 履行
（2）为发行人开立保函委托担保提供的反担保
经核查，发行人关联方郭倍华为发行人向深圳市中合银融资担保有限公司提供
的以下反担保履行完毕：
保证本金 反担保措施
保函开立行 保证人 担保期限
（万元） 反担保方 反担保类型
中国建设银行 深圳市中合银 500.00 2016.01.26-2019.01.25 郭倍华 保证
股份有限公司 融资担保有限
深圳景苑支行 公司 206.90 2016.07.05-2019.03.01 郭倍华 保证
（3）为发行人售后回租及保理业务提供的担保
单位：万元
担保 履行
序号 出租人 承租人 最高担保额 担保人
类型 情况
1 德令哈侨银 1,180.33
海通恒信国际租赁股份 郭倍华、韩丹 保证 正在
2 肇庆侨银 819.65
有限公司 刘少云 担保 履行
3 发行人 2,916.86
广发融资租赁（广东） 保证 正在
4 发行人 3,173.22 郭倍华、刘少云
有限公司 担保 履行
科学城（广州）融资租 郭倍华、韩选举 保证 正在
5 发行人 3,909.52
赁有限公司 刘少云、韩丹 担保 履行
6 平安国际融资租赁有限 发行人 658.78
郭倍华、韩丹 保证 正在
7 公司、平安国际融资租 发行人 988.17
刘少云 担保 履行
赁（天津）有限公司
8 发行人 1,427.35
郭倍华、韩丹 保证 正在
9 远东国际租赁有限公司 发行人 2,030.20
刘少云 担保 履行
5-1-4-50
法律意见书
2. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经核查，发行人 2018 年度向关键管理人员支付薪酬
5,257,167.73 元。
经核查，前述关联交易已经过发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述
关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）独立董事对关联交易发表的意见
经核查，发行人的独立董事对发行人发生的前述关联交易发表了相关独立意见：
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方发生的关联交易，均
为其生产经营所需，交易定价以市场定价为原则，由交易双方协商确定，不存在
损害发行人利益的情况，该等交易履行正常，不存在争议或纠纷；发行人向董事、
监事和高级管理人员支付薪酬符合法律及有关聘用合同、劳动合同的规定；郭倍
华、刘少云、韩丹等为发行人及子公司提供借款和无偿担保，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形；上述关联交易合法有效。
（五）发行人制定的关联交易决策程序
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理
制度》等文件中规定的关联方界定、交易表决程序以及决策权限未发生变化。
（六）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东（实际控制人），
其他持股 5%以上的主要股东均不存在直接或间接经营与发行人相同或相类似业
务的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人不存在需要依赖主要股东或者其他
关联方方能开展业务的情形。
（七）经核查，发行人控股股东（实际控制人）、持股 5%以上的主要股东，
发行人的董事、监事、高级管理人员已向发行人出具了避免同业竞争的承诺。截
至本补充法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，各承诺人均严格履行承诺。
（八）经核查，发行人已在《招股说明书》中对最近三年内主要关联交易和
解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
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法律意见书
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的土地与房产
1. 自有土地与房产
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人名下的自有土地使用
权及房屋所有权情况如下：
土地面积 建筑面积 规划 他项
权利人 不动产权证号 坐落
（m2） （m2） 用途 权利
广东从化经济开发
粤（2018）广州市不动 工业 抵押
发行人 区高技术产业园福 3,015.50 15,159.37
产权第 09207361 号 用地 （注）
从路 82 号
注：根据发行人与长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行广州分行”）
签订的编号为“042020181016100891”《最高额抵押合同》，发行人以上述土地使用权及房
产所有权为其与长沙银行广州分行之间在 2018 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日期间发生的
债权向长沙银行广州分行提供最高额为 5,000.00 万元的抵押担保。
（2）经核查，2018 年 12 月 14 日，侨银投资与广州市国土资源和规划委员会
签订了编号为“440103-2018-000003”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定
广州市国土资源和规划委员会将宗地编号为 2018KJ01030071，宗地面积为 7,500.00
平方米，宗地用途为工业用地，座落于广州市荔湾区北至龙溪大道、南至珠江水
产研究所、西达花地河、东以广钢铁路支线的土地，按照每平方米 8934 元出让给
发行人，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 6,700.50 万元。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，侨银投资已全额支付该宗地出让
价款 6,700.50 万元，该宗土地的不动产权证书正在办理中。
本所律师认为，前述《国有建设用地使用权出让合同》合法有效，不存在任
何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，除上述自有土地使用权与房产外，发
行人及其子公司名下无其他自有土地使用权或房产。
5-1-4-52
法律意见书
2. 租赁房产
（1）新增租赁房产、土地情况
加审期间，发行人及其各子公司、分公司新增租赁房产、土地共 16 处，具体
情况如下：
序 产权证书/权属证明 面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2）
瑞安市塘下镇邵宅村临
瑞安市房权证塘下 2018.12.01-
1 发行人 赵克尖 90.09
镇字第 00012048 号 河花园第 10 间店铺 2021.11.30
淮北市福
濉溪经济开发区金桂路
田房地产 房地权证濉房字第 20 2018.12.27-
2 发行人 南侧国槐路东侧福田金 114.27
开发有限 14000627 号 2019.12.26
桂花园 20#幢商铺
公司
四会市贞山街道商业街
钟桂强、 粤（2018）四会市不 2018.12.25-
3 发行人 A52 之一至之六首层 1-2 350.00
钟金华 动产权第 0016760 号 2021.12.24
室、二层
丰顺县市政大道南段丰
粤（2018）丰顺县不 2018.11.05-
4 发行人 陈江敏 顺碧桂园峰景二街 042 55.81
动产权第 0002699 号 2020.11.04
号商铺
福建省泉州市晋江市梅岭
闽（2017）晋江市不 2018.12.15-
5 发行人 陈琼玉 街道世纪大道 988 号百 57.69
动产权第 0047585 号 2019.12.14
宏御璟天下 18 幢 1013
粤（2018）罗定市不 罗定市兴业二路 13 号创
林妙珍、 2018.11.15-
6 发行人 动产权第 0010428 越鸿轩商住小区 201 商 150.00
肖卓英 2020.11.14
号、第 0010429 号 铺之三
沧州市速
沧州市运河区开元大道
达电子科 冀（2018）沧州市不 2019.03.01-
7 发行人 沧州市速达电子科技有 479.70
技有限公 动产权第 0023691 号 2022.03.01
限公司综合楼 401
司
芦房权证芦溪镇字 芦溪镇麦园社区（金河湾 2019.02.18-
8 发行人 贺小萍 106.00
第 LF201402539 号 3#11-12 号） 2022.02.17
桂林兴安
兴安县兴安镇爱民路 32
兴安 县贤达物 桂（2018）兴安县不 2018.11.09-
9 号（湘商物流园贤达城 B 373.58
侨盈 业有限责 动产权第 0002560 号 2021.11.08
2 幢 1-4 层 02 号房）
任公司
5-1-4-53
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2）
房地权证阜字第 201 安徽省阜阳市颖州区颖
阜阳 贾海燕、 3023616 号、 西办事处中南道 7 号千 2018.10.19-
10 121.69
侨银 华士杰 房地权证阜字第 201 百意依水苑 2#酒店 917、 2019.10.18
3023618 号 918 室
赣（2016）靖安县不
靖安 靖安县百塘路 6 号海力华 2018.12.07-
11 吴利珠 104.86
侨兴 动产权第 0001843、 庭 1 号楼商铺 10、11 号 2020.12.06
001844 号
江苏省南京市江宁区秣
南京 宁房权证江转字第 J 2018.10.10-
12 张茹 陵街道龙眠大道 688 号天 38.70
分公司 N00430070 号 2019.10.09
御溪岸花园 1 幢 819 室
河南华顺
驻马店 阳光新能 驻房权证字第 驿城区前进大道 369 号 2018.12.01-
13 75.00
分公司 源有限公 201011250 号 （1#厂房北辅房) 2019.11.30
司
衢州 朱丹丹、 浙（2017）衢州不动 浙江省衢州市碧桂园小区 2018.10.12-
14 111.12
侨银 曾水土 产权第 0036437 号 凤翔苑 16 幢 16-9-11 号 2021.11.30
玉房冰溪镇共字第 3
玉山 郑先亮、 江西省玉山县三清大道 4 2018.11.23-
15 20021 号、玉房冰溪 210.00
侨银 杨红伟 77 号 2020.11.22
镇共字第 320022 号
深圳市龙华区龙华街道
深房地字第 5000078 2018.12.26-
16 发行人 李树源 华联社区大浪南路海荣 73.09
416 号 2022.12.31
豪苑 103
经核查，发行人及其子公司新租赁的上述房产均已依法取得了房屋产权证书。
经核查，发行人正在就上表第 6、7、16 处房产办理房屋租赁备案登记手续。
根据丰顺县住房和城乡规划建设局于 2017 年 12 月 24 日出具的证明，该局辖区范
围内尚未开展房屋租赁备案登记业务。发行人暂无法办理就上表第 4 处房产办理
房屋租赁备案登记手续。
截至本补充法律意见书出具之日，除了上述 4 处房产因备案手续尚在办理或
当地主管部门未开展租赁备案业务之外，发行人及其子公司已依法就其他新增的
租赁房产办理了备案登记手续。
5-1-4-54
法律意见书
（2）原房产到期续租及相应的备案情况
经核查，加审期间，发行人或其分公司、子公司原租赁的部分房产期限届满，
期限届满后发行人及其分公司、子公司再次租赁原房产的情况如下：
产权证书/权属 面积 备案
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
证明编号 （m2） 情况
中山市西区长洲新
黄嘉裕、黄 粤房地共证字第 2019.01.01-
1 发行人 居路 33 号 204 卡商 14.79 已备案
树洲 C0531804 号 2019.12.31
铺
黄子荣、丘 粤房地权证河字 河源市源城区河源 2019.01.01-
2 发行人 88.00 已备案
元辉 第 010001026 号 贸易城 M 栋 4 号 2019.06.30
粤（2016）广州 广州市天河区五山
2019.01.21-
3 发行人 李婷 市不动产权第 0 路华南理工大学南 88.65 已备案
2019.06.20
2240657 号 秀村 41 栋 802 房
成房权证监证字 成都市高新区创业 2019.01.15-
4 发行人 杨萍 122.01 已备案
第 1323609 号 路 53 号 2020.01.14
粤房地证字第 C 云浮市云安县白沙塘 2019.02.17-
5 发行人 刘忠华 64.00 未备案
4685877 号 行政区安居楼 B1-32 2020.02.16
粤（2017）广州 广州市黄埔区中新
启明供应 2018.11.01-
6 权文 市不动产权第 0 知识城峻锦路 8 号 1 52.50 已备案
链 2019.10.31
6049396 号 404 房之二
长丰双凤 安徽省合肥市双凤
安徽鸿路置 房地权证长丰字 2018.12.20-
7 工业园分 工业区阜阳北路西 52.00 已备案
业有限公司 第 10003841 号 2019.12.19
公司 侧鸿路大厦 A 幢
启明供应
永房权证零陵字 湖南省永州市零陵 2019.01.31-
8 链零陵分 邓保财 65.00 已备案
第 02026337 号 区潇湘中路 2020.01.30
公司
芜房地权证镜湖
安徽 镜湖区联盛国际商 2019.01.01-
9 周敏 字第 201382812 45.79 已备案
分公司 业广场 1#楼 1704 2019.12.31
1号
佛山市国讯
禅城 粤房地权证佛字 佛山市禅城区佛罗 2018.12.07-
10 电信服务有 33.00 未备案
分公司 第0100174358 号 公路 1 号二层 212 室 2019.12.06
限公司
房地产蓼字第 2 城关镇南门街道东 2019.01.20-
11 霍邱侨银 刘大阔 473.48 已备案
0050072 号 坛选区 2020.01.19
粤（2017）广州 广州市黄埔区中新
2018.11.01-
12 启明投资 权文 市不动产权第 0 知识城峻锦路 8 号 1 52.50 已备案
2019.10.31
6049396 号 404 房之一
5-1-4-55
法律意见书
产权证书/权属 面积 备案
序号 承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
证明编号 （m2） 情况
谭新根、陈 峡房权证水边字 峡江县水边镇城市 2018.07.03-
13 峡江侨银 129.61 已备案
艳红 第 24263/1 号 今典 4 栋-2 号 2020.07.03
大名县房权证字 大名县城东京府商 2019.02.10-
14 大名侨银 沈胜彪 230.58 未备案
第 00903 号 贸城 D 区 2 号 2020.02.09
粤房字第 04200 广州市南沙区金隆 2018.12.08-
15 侨绿固废 于仙芹 49.51 已备案
19620 号 路 26 号 1235 房 2019.12.07
广州市不动产权 广州市萝岗区科丰 2018.12.16-
16 广州银利 蔡玉霞 51.52 已备案
第 06028689 号 路 91 号 2310 号房 2019.06.15
粤房地权证佛字 佛山市南海区里水
2019.03.01-
17 发行人 陈敏仪 第 0200394100 镇里广路 115 号糖果 29.93 未备案
2020.02.28
号 雅苑 26 栋商业 06 号
粤房地权证湛江 湛江开发区绿华路 2
张钦亮、杨 CQ 字第 020001 8 号城市假日花园五 2019.03.13-
18 发行人 45.71 未备案
洁 7222、02000172 期 5 号楼 1616 号商 2021.03.12
23 号 务公寓
经核查，发行人及其子公司续租的上述房产均已依法取得了房屋产权证书。截至
本补充法律意见书出具之日，除了 5 处房产因备案手续尚在办理过程中之外，发行人
及其子公司已依法就其他续租的租赁房产办理了租赁备案登记手续。
（3）原租赁房产的终止情况
经核查，加审期间，发行人原租赁的以下房产的租赁合同到期终止或提前解除：
序号 承租方 出租方 房屋位置 面积（m2）
广州市黄埔区文
广州市黄埔区黄埔东路 1135 号 105
1 发行人 冲街第六股份经 36.00
铺
济合作社
江苏省南京市浦口区宁六路 75 号 01
2 发行人 潘 婷 59.09
幢 514 室
3 发行人 宁 博 广州市天河区茶山路 229 号 1406 房 80.57
丰顺县工业园（生活区一、二区）城
4 丰顺分公司 罗伟平 市综合一体商住楼 B 栋首层 09 号商 79.20
铺
广东省电白县水东镇那站新村三路
5 电白侨银 黄振强 北 10 号（开元居第 25 幢首层 02、03、 45.00
04 号商铺）
5-1-4-56
法律意见书
序号 承租方 出租方 房屋位置 面积（m2）
6 启明供应链 段系梅、袁胜永 贵州省遵义市习水县东皇镇城西区 66.30
（4）备案变化情况
经核查，加审期间，发行人就其在《补充法律意见书（一）》出具日前已租
赁的以下 2 处房产补充办理了房屋租赁备案手续：
序 面积
承租方 出租方 产权证书 房屋位置 租赁期限
号 （m2）
东莞市虎门镇虎门
粤房地证字第 2018.08.01-
1 发行人 陈家乐 大道创丰商业大厦 1 79.80
C3335560 号 2019.07.31
26 号铺之一
淮北市永煦房 皖（2017）淮北 淮北市相山区桓谭
2019.01.05-
2 淮北侨银 地产营销策划 市不动产权第 路 66 号国购广场 B 310.46
2021.07.04
有限公司 0021740 号 区 C 座第 6 层
除上述情况外，发行人及其子公司、分公司租赁的其他房产情况未发生变化。
发行人控股股东、实际控制人针对租赁房产所做的承诺持续有效。
本所律师认为，租赁房屋未办理租赁备案登记并不影响租赁合同的有效性，
也不影响租赁关系的持续；且发行人或其控股子公司系物业承租方，并非《商品
房屋租赁管理办法》规定的房屋租赁备案登记的义务人；发行人或其控股子公司
部分租赁房产未能办理租赁备案登记不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，不会构成发行人本次发行上市的实质法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
1. 发行人及其子公司拥有的商标
经核查，加审期间，发行人新取得的境内注册商标情况如下：
序号 注册号 商标 类别 有效期 权利人
1 26391161 37 2018.09.28-2028.09.27 侨银环保
2 26386708 40 2018.09.28-2028.09.27 侨银环保
3 26390238 7 2018.09.28-2028.09.27 侨银环保
5-1-4-57
法律意见书
经核查，发行人已取得前述注册商标的权利证书，注册商标合法有效。除上
述商标外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册商标未发生其他变化。
发行人的商标专用权未被设置担保负担，亦不存在其他权利受限情况。
2. 发行人及其子公司拥有的专利
经核查，加审期间，发行人取得发明专利和实用新型专利各 1 项，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日期 授权公告日
2017210 一种病死畜禽无害化
1 发行人 实用新型 2017.08.18 2018.09.28
45827X 处理设备
2016103 一种可压缩的环卫用
2 发行人 发明专利 2015.07.10 2017.11.04
862038 垃圾箱（注）
注：本专利系发行人于 2019 年 2 月受让取得。
经核查，发行人已取得前述专利均的权利证书，各专利权合法有效。
3. 发行人及其子公司拥有的著作权
经核查，加审期间，发行人新增软件著作权 3 项，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 著作权人 开发完成日期
1 一种基于智慧城市的智能环卫系统 2018SR864189 侨银环保 2018.07.26
2 垃圾分类数字化信息管理系统 2019SR0079931 侨银环保 2018.11.08
一种针对重大活动风险防范及突发
3 2019SR0151314 侨银环保 2018.12.18
事件应急处理的环卫系统
经核查，发行人各项著作权合法有效，不存在权利受限情形。
4. 发行人及其子公司拥有的域名
经核查，加审期间，发行人的域名未发生变化。各域名合法有效，不存在权
利受限情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
5-1-4-58
法律意见书
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的固定
资产的账面原值为 614,146,263.81 元，账面净值为 492,794,022.54 元。根据发行人
提供的数据，截至 2018 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下表所示：
序号 名称 数量（辆） 账面原值（万元） 净值（万元）
1 垃圾压缩车 459 14,755.74 12,067.14
2 扫路车 307 12,596.18 10,445.76
3 洒水车 290 6,654.75 5,567.55
4 垃圾运输车 656 8,814.17 7,145.86
5 巡查车 212 1,606.83 1,273.00
6 路面养护车 105 944.45 762.92
7 工程车 45 653.73 523.63
8 护栏清洗车 12 347.34 277.31
9 吸污车 16 308.94 232.80
10 降尘车 8 426.16 376.43
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚有 67 辆车未办妥产权证书，占
全部机动车辆数量的 2.78%；该等未办妥产权证书的车辆账面价值为 14,695,048.42
元，占全部机动车辆账面价值的 3.62%，占发行人资产总额的 0.74%。
经核查，发行人控股股东、实际控制人针对未办妥产权证书车辆设备所做的
承诺持续有效。
本所律师认为，发行人使用该等未办产权证书的机动车辆存在被交通管理部门
行政处罚的法律风险，但是鉴于该等车辆价值占发行人资产总额的比例较小，且
发行人的实际控制人已承诺全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不
会因此而遭受任何损失，因此该等情况不会对发行人的正常经营造成重大不利影
响，不会构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
经核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《本补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书已披露的情形外，发行人的生产经
5-1-4-59
法律意见书
营设备使用状态持续良好，产权清晰，均由发行人占有、使用，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
加审期间，发行人对外投资设立了衢州侨银、兴安侨盈、阜阳侨银、靖安侨兴、
沧州侨银五家全资子公司，投资设立了固始侨盈、安福侨银、玉山侨银、萍乡侨银
四家控股子公司，对外投资参股了中环协咨询，对外转让其持有的乌鲁木齐泊乐 80%
的股权并不再持有该公司股权。除此之外，发行人的对外投资情况无其他变化。
其中乌鲁木齐泊乐股权转让的具体情况如下：
2018 年 12 月 6 日，乌鲁木齐泊乐审议并通过股东会决议，同意发行人将其持
有的 80%股权转让给乌鲁木齐泊乐股东乌鲁木齐市天山区城市建设项目管理有限
公司或其选择的新的合作方。
2018 年 12 月 24 日，发行人与江苏天晟智慧城市运营有限公司签订《股权转让
协议》，约定发行人将其持有的乌鲁木齐泊乐 80%的股权（对应注册资本出资额
4,000.00 万元）以 11,753,387.80 元的价格转让给江苏天晟智慧城市运营有限公司。
根据发行人的说明，本次交易的定价依据为发行人在乌鲁木齐泊乐实际投入
的资金总额减去乌鲁木齐泊乐日常运营所产生的费用。
2019 年 1 月 10 日，乌鲁木齐泊乐完成了本次变更的工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，发行人不再持有乌鲁木齐泊乐的股权。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
加审期间，发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行的对发行人经营、发
展或财务状况有重要影响的重大合同如下：
1. 借款及相应的担保合同情况
经核查，加审期间，发行人及其子公司新增的借款合同及其对应的担保合同
5-1-4-60
法律意见书
的具体情况如下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限 担保人 担保方式
1 2,855.00 2018.10.11-2033.06.05 发行人、侨绿
广州银行股份 固废、北京洁 质押担保
侨绿
2 有限公司白云 3,411.22 2018.11.20-2033.06.05 绿环境科技 （注 1）
固废
支行 股份有限公 保证担保
3 7,700.00 2019.02.28-2033.06.05 司
4 2,100.00 2018.11.01-2032.06.21
中国工商银行
5 广州 2,400.00 2018.11.01-2032.06.21
股份有限公司 发行人 保证担保
6 银利 3,800.00 2018.12.13-2032.06.21
广州五羊支行
7 3,000.00 2019.02.27-2032.06.21
8 3,000.00 2018.10.22-2019.10.18 发行人、侨银
长沙银行股份 抵押担保
投资、郭倍华
9 发行人 有限公司广州 310.00 2019.01.21-2022.01.20 （注 2）
韩选举、韩丹
分行 保证担保
10 1,237.00 2019.02.22 -2021.02.19 刘少云
中国民生银行
11 发行人 股份有限公司 2,000.00 2019.03.13-2020.03.12 —— ——
广州分行
上海浦东发展
郭倍华、韩选
银行股份有限
12 发行人 4,000.00 2019.02.28-2020.02.27 举、韩丹、刘 保证担保
公司广州天誉
少云
支行
注 1：根据广州银行股份有限公司白云支行与侨绿固废签订的编号为“2016 广银白云权
质字 001 号”的《权利质押合同》，侨绿固废以广州市李坑综合处理厂垃圾收费处理费收费
权为借款提供质押担保。
注 2：根据贷款人与发行人签订的编号为“042020181016100891”《最高额抵押合同》，
发行人以其所有的《不动产权证书》编号为“粤（2018）广州市不动产权第 09207361 号”项
下的自有房产，为双方 2018 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日期间发生的债权提供最高额为
5,000.00 万元的抵押担保。
除上述情况，发行人及其子公司的其他借款合同情况未发生变化，发行人及
其子公司正在履行的借款及相关担保合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履
5-1-4-61
法律意见书
行不存在法律障碍。
2. 重大项目合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司新增的正在履行的总额为 1 亿元以上的
重大业务合同具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同项目名称 合同金额 合同期限
化州市城乡清洁工程工 化州市城乡环卫服务市场化
1 21,225.78 2018.06-2023.05
作领导小组办公室 项目
罗定市城区环境卫生服务市
2 罗定市环境卫生管理处 20,747.02 2018.12-2024.11
场化项目
兴安县城乡环卫市场化运营
3 兴安县城乡市容管理局 10,037.22 2018.12-2023.11
采购项目
浙江汇盛投资集团有限 衢州绿色产业集聚区城乡综
4 14,680.79 2018.11-2024.10
公司 合运维项目（东港片区）
靖安县城市经营投资开 靖安县生活垃圾分类及乡镇
5 22,511.50 2018.12-2028.12
发有限公司 环境整治政府购买服务项目
淮北市相山区城市管理 淮北市城区环卫保洁作业市
6 17,988.05 2018.07-2021.07
综合执法局 场化项目
经核查，发行人前述正在履行的重大项目合同正常履行，不存在任何纠纷或
争议，合同的履行不存在法律障碍。
3. 采购合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司新增的正在履行的金额为 500 万元以上
的采购合同情况如下：
单位：万元
序号 采购方 销售方/服务提供方 采购内容 采购金额
1 启明供应链 广东易山重工股份有限公司 环卫作业车辆 529.00
2 昆明侨飞 湖南省花门建筑工程有限公司 9座公厕新建工程 652.08
3 昆明侨飞 天津中德瑞环卫机械设备有限公司 垃圾中转站设备 575.00
4 启明供应链 福建龙马环卫装备销售有限公司 环卫作业车辆 505.40
5-1-4-62
法律意见书
序号 采购方 销售方/服务提供方 采购内容 采购金额
应急填埋场工程第
5 启明供应链 南昌天高环保科技股份有限公司 二填埋区及其配套 1,490.90
工程土工材料
6 安福侨银 中联重科股份有限公司 环卫作业车辆 620.00
7 侨银环保 长沙中联重科环境产业有限公司 环卫作业车辆 1,243.90
经核查，发行人前述正在履行的采购合同合法有效，目前不存在任何纠纷或
争议，合同的履行不存在法律障碍。
4. 特许经营合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司新增的特许经营合同如下：
特许经营 合同签署
序号 合同名称 合同对方 运营单位
期限 日期
安福县城乡环卫一体化第 安福县城乡管理
1 安福侨银 15 年 2019.01.16
三方治理 PPP 项目合同 行政执法局
蒙自市市政综合管理一体
蒙自市住房和城
2 化（环卫及绿化管养）特许 发行人 15 年 2019.03.18
乡建设局
经营管理项目
大名县城乡一体化环卫保 大名县城区管理
3 大名侨银 10 年 2017.08.10
洁特许经营权项目 综合执法局
5. 融资租赁合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司新增的正在履行的融资租赁合同的具体
情况如下：
单位：万元
序号 承租方 出租方 租金总额 租赁期限 担保人 担保方式
发行人、郭倍华 保证担保
科学城（广州）融资租 2018.11-
1 发行人 3,909.52 刘少云、韩选举 质押担保
赁有限公司 2021.11
韩丹 （注 1）
平安国际融资租赁有限 贵州侨银 保证担保
2018.11-
2 发行人 公司、平安国际融资租 658.78 发行人、郭倍华 质押担保
2021.11
赁（天津）有限公司 刘少云、韩丹 （注 2）
2018.11- 宜春侨银 保证担保
3 发行人 平安国际融资租赁有限 988.17
2021.11 发行人、郭倍华 质押担保
5-1-4-63
法律意见书
序号 承租方 出租方 租金总额 租赁期限 担保人 担保方式
公司、平安国际融资租 刘少云、韩丹 （注 3）
赁（天津）有限公司
平安国际融资租赁有限 保证担保
2018.11- 发行人、郭倍华
4 发行人 公司、平安国际融资租 1,427.35 质押担保
2021.11 刘少云、韩丹
赁（天津）有限公司 （注 4）
2018.12- 郭倍华、刘少云
5 发行人 远东国际租赁有限公司 2,030.20 保证担保
2021.12 韩丹
2019.02- 郭倍华、刘少云
6 发行人 远东国际租赁有限公司 1,087.81 保证担保
2022.02 韩丹
注 1：根据科学城（广州）融资租赁有限公司与发行人签署的编号为“KXCHZ20180
27-03”《最高额抵押合同》，发行人以其名下的经双方协商价值为 3421.92 万元的车辆及
环卫设备为双方签订的《融资租赁合同》提供最高担保额为 3,421.92 万元的抵押担保。
注 2 ： 根 据 出 租 方 与 发 行 人 、 贵 州 侨 银 签 署 的 编 号 为 “ 2018PAZL （ SHTJ ）
0100169-ZY-01”《应收账款质押合同》，发行人及贵州侨银以其与息烽县城市管理局签
署的《息烽县环卫绿化作业市场化服务采购合同》项下对息烽县城市管理局已经和将要形
成的全部应收账款为该项融资租赁提供质押担保。
注 3 ： 根 据 出 租 方 与 发 行 人 、 宜 春 侨 银 签 署 的 编 号 为 “ 2018PAZL （ SHTJ ）
0100170-ZY-01”《应收账款质押合同》，发行人以其在《张家界市市城区永定、崇文范围
内道路清扫保洁市场化招标项目》项下对张家界市环境卫生管理处已经和将要形成的全部
应收账款为该项融资租赁提供质押担保，发行人及宜春侨银以其在《宜春市垃圾分类运营
服务项目》项下对宜春美泸环境资源运营有限公司已经和将要形成的全部应收账款为该项
融资租赁提供质押担保。
注 4：根据出租方与发行人签署的编号为“2018PAZL（SHTJ）0100171-ZY-01”《应
收账款质押合同》，发行人以其与高州市环境卫生管理处签署的《高州市城区清扫保洁服
务合同》项下对高州市环境卫生管理处已经和将要形成的全部应收账款为该项融资租赁提
供质押担保。
经核查，发行人前述正在履行售后回租融资合同合法有效，不存在任何纠纷
或争议，合同的履行不存在法律障碍。
6. 保理合同
5-1-4-64
法律意见书
经核查，加审期间，发行人及其子公司无新增保理合同。
7. 对外担保合同
经核查，加审期间，发行人及其子公司无新增对外担保合同。
8. 其他重大合同
2018 年 12 月 14 日，侨银投资与广州市国土资源和规划委员会签订了编号为
“440103-2018-000003”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定广州市国土资源
和规划委员会将宗地编号为 2018KJ01030071，宗地面积为 7,500.00 平方米，宗地
用途为工业用地，座落于广州市荔湾区北至龙溪大道、南至珠江水产研究所、西
达花地河、东以广钢铁路支线的土地，出让年期为 50 年，出让价款为人民币 6,700.50
万元。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，侨银投资已全额支付该宗地出
让价款 6,700.50 万元。
本所律师认为，《国有建设用地使用权出让合同》合法有效，不存在任何纠纷
或争议，合同的履行不存在法律障碍。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同合法有效，
不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的债权债务外，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在为控股股东、实际控
制人或其他关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的往来款项，债权债务
法律关系清楚，合法有效。
5-1-4-65
法律意见书
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，加审期间，发行人对外转让了其持有的乌鲁木齐泊乐 80%的
股权。股权转让完成后，乌鲁木齐泊乐不再是发行人的子公司，股权转让具体情况
详见本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”之“（四）、发行人的对外
投资”。除此以外，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）经核查，加审期间，发行人没有拟进行对本次发行并上市构成实质性影
响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人《公司章程》的制定与修改
经核查，加审期间，发行人未修改《公司章程》。
经核查，加审期间，发行人未修改本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公
司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，
内容完备，合法有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
经核查，加审期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
经核查，加审期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
1. 股东大会
经核查，加审期间，发行人召开了 5 次股东大会，会议的具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
5-1-4-66
法律意见书
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
本次会议审议通过了以下议案：
2018 年第八次 （1）《关于向科学城（广州）融资租赁有限公司申请融
1 2018.10.15
临时股东大会 资及担保事宜的议案》；（2）《关于向远东国际租赁有限
公司申请融资租赁及担保事宜的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于向广东一创恒健融资租赁有限公司申请融资
租赁及担保事宜的议案》；（2）《关于设立全资子公司靖
2018 年第九次
2 2018.12.05 安侨银环保科技有限公司的议案》；（3）《关于为广州启
临时股东大会
明供应链有限公司的设备及材料购置提供担保的议案》；
（4）《关于向中国工商银行股份有限公司申请贷款及担
保事宜的议案》。
2019 年第一次 本次会议审议通过了以下议案：
3 2019.01.11
临时股东大会 《关于向广州启明供应链有限公司增资的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于向海尔融资租赁（中国）有限公司申请保理
2019 年第二次 业务及担保事宜的议案》；（2）《关于向远东国际租赁有
4 2019.02.11
临时股东大会 限公司申请融资租赁及担保事宜的议案》；（3）《关于向
上海浦东发展银行股份有限公司申请贷款及担保事宜
的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1） 关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》； 2）
《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》；（3）
《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；（4）《关
于公司 2019 年度经营计划的议案》；（5）《关于公司 2018
2018 年年度 年度财务决算方案的议案》；（6）《关于公司 2019 年度财
5 2019.03.10
股东大会 务预算方案的议案》；（7）《关于公司 2018 年度利润分配
方案的议案》；（8）《关于确定 2018 年度关联交易的议
案》；（9）《关于公司 2019 年度日常关联交易计划的议
案》；（10）《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019
年度薪酬的议案》；（11）《关于向科学城（广州）融资租
赁有限公司申请融资及担保事宜的议案》。
2. 董事会
经核查，加审期间，发行人召开了 6 次董事会，会议的具体情况如下：
5-1-4-67
法律意见书
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于对外投资设立安福侨银环保科技有限公司
的议案》；（2）《关于为广州启明供应链的设备购置提
供担保的议案》；（3）《关于向科学城（广州）融资租
第一届董事会
1 2018.09.29 赁有限公司申请融资及担保事宜的议案》；（4）《关于
第二十七次会议
向远东国际租赁有限公司申请融资租赁及担保事宜
的议案》；（5）《关于公司向银行申请保函及关联担保
事宜的议案》；（6）《关于召开公司 2018 年第八次临时
股东大会的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于向广东一创恒健融资租赁有限公司申请融
资租赁及担保事宜的议案》；（2）《关于设立全资子公
司靖安侨银环保科技有限公司的议案》；（3）《关于为
第一届董事会 广州启明供应链有限公司的设备及材料购置提供担
2 2018.11.20
第二十八次会议 保的议案》；（4）《关于转让所持有乌鲁木齐泊乐停车
场管理有限公司全部股权的议案》；（5）《关于向中国
工商银行股份有限公司申请贷款及担保事宜的议
案》；（6）《关于召开公司 2018 年第九次临时股东大
会的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于为控股子公司安福侨银环保科技有限公司
第一届董事会 的设备购置提供担保的议案》；（2）《关于向广州启明
3 2018.12.27
第二十九次会议 供应链有限公司增资的议案》；（3）《关于确定募集资
金投资项目实施项目的议案》；（4）《关于召开公司
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会 本次会议审议通过了以下议案：
4 2019.01.15
第三十次会议 《关于聘任侨银环保科技股份有限公司副总经理的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于向海尔融资租赁（中国）有限公司申请保
第一届董事会 理业务及担保事宜的议案》；（2）《关于向远东国际租
5 2019.01.25
第三十一次会议 赁有限公司申请融资租赁及担保事宜的议案》；（3）
《关于向上海浦东发展银行股份有限公司申请贷款
及担保事宜的议案》；（4）《关于设立全资子公司沧州
5-1-4-68
法律意见书
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
侨银环保科技有限公司的议案》；（5）《关于向民生银
行股份有限公司广州分行申请综合授信的议案》；（6）
《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》；
（3）《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》；
（4）《关于公司 2019 年度经营计划的议案》；（5）《关
于公司 2018 年度财务决算方案的议案》；（6）《关于
公司 2019 年度财务预算方案的议案》；（7）《关于公
第一届董事会
6 2019.02.18 司 2018 年度利润分配方案的议案》；（8）《关于确认
第三十二次会议
公司 2018 年度关联交易的议案》；9）关于公司 2019
年度日常关联交易计划的议案》；（10）《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》；（11）
《关于调整公司组织架构的议案》；（12）《关于向科
学城（广州）融资租赁有限公司申请融资及担保事宜
的议案》；（13）《关于召开公司 2018 年年度股东大会
的议案》。
3. 监事会
经核查，加审期间，发行人召开了 1 次监事会，会议的具体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议主要内容
本次会议审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》；（2）
《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》；（3）《关于
第一届监事会 公司 2019 年度财务预算报告的议案》；（4）《关于公司
1 2019.02.18
第十次会议 2018 年度利润分配方案的议案》；（5）《关于确认公司
2018 年度关联交易的议案》；（6）《关于公司 2019 年度
日常关联交易计划的议案》；（7）《关于公司董事、监事、
高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
5-1-4-69
法律意见书
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、
召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合
规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，加审期间，发行人为增强管理层经营决策能力、完善公司管
理层结构，增设了一个副总经理职位，该职位由邓南方出任。邓南方的简历如下：
邓南方先生，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2002 年 1 月至 2016 年 9 月任湖南创元铝业有限公司副总经理、董事长，2003 年 7
月至 2015 年 10 月历任晟通科技集团有限公司副总经理、董事兼副总裁、董事兼
总经理，2006 年 2 月至 2015 年 10 月任湖南五强产业集团股份有限公司董事兼副
总经理，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司
董事长，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任湖南永清投资集团有限责任公司党委书记
兼集团执行总裁，2017 年 8 月至 2018 年 10 月历任湖南农商通电子商务股份有限
公司执行总裁、董事长，2018 年 10 月至今任湖南农商通电子商务股份有限公司
董事，2003 年 9 月至今任四川启元炭素有限责任公司董事，2018 年 10 月就职于
侨银环保科技股份有限公司，2019 年 1 月至今担任侨银环保副总经理。
（二）经核查，邓南方经董事会聘任，其任职程序符合现行有关法律、法规
和发行人章程的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第十六条列举的情
形，任期符合法律、法规和公司章程的规定。
自邓南方入职至本补充法律意见书出具之日，邓南方不存在违反相关规定的
兼职行为，其兼职情况如下：
序号 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
1 湖南农商通电子商务股份有限公司 董事 关联方
2 四川启元炭素有限责任公司 董事 关联方
3 深圳市核桃星球信息科技有限公司 监事 关联方
5-1-4-70
法律意见书
本所律师认为，邓南方的任职情况符合现行有关法律、法规和发行人章程的规定。
经核查，加审期间，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员新增的兼职
情况如下：
姓名 在发行人处的任职情况 兼职单位 兼任职务 兼职单位与本公司关系
安福侨银 监事会主席 控股子公司
周丹华 董事、副总经理
中环协咨询 董事 参股子公司
梁爱容 监事 固始侨盈 董事 控股子公司
陈春霞 董事会秘书 安福侨银 监事 控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生不符合《公司法》规定的任职资格的情形。
（二）加审期间，除聘任邓南方担任公司副总经理外，发行人的董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事工作制度
未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人所执行的税种、税率
根据《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子
公司执行的主要税种、税率如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 营业收入 17%、16%、11%、6%、3%
2 营业税 营业收入 3%、5%
3 城市维护建设税 应交流转税额 5%、7%
4 教育费附加 应交流转税额 3%
5 地方教育附加 应交流转税额 2%
6 企业所得税 应纳税所得额 25%
5-1-4-71
法律意见书
（二）发行人及子公司的税收优惠
经核查，发行人及其子公司 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间享受的税收优惠
情况如下：
1. 环境保护节能节水项目企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税》第二十七条第三项、《中华人民共和国
企业所得税实施条例》第八十八条以及《财政部、国家税务总局、国家发展改革
委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税
[2009]166 号）等有关规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，
自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年减半征收企业所得税。前述环境保护、节能节水项目具体包括公共
垃圾处理项目。
根据发行人的说明及提供的资料，发行人及其部分子公司在 2018 年度享受了
环境保护节能节水项目企业所得税减免优惠。
经本所律师核查，发行人及其前述子公司在 2018 年 7-12 月期间从事的多项城
市生活垃圾清扫、收集运输服务项目属于符合条件的环境保护、节能节水项目，
依法可享受免征或减半征收项目所得税。
2. 资源综合利用产品和劳务增值税优惠
根据《财政部、国家税务总局下发的关于印发<资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录>》的通知（财税[2015]78 号）规定，公司从事符合条件的垃圾处理、
污泥处理处置劳务的所得可享受增值税即征即退优惠政策，退税比例为 70%。
根据公司提供的资料及有关说明，发行人 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间取
得广州市从化区国家税务局增值税退税款。经本所律师核查，发行人在惠州市运
营的“惠州市市容环境卫生管理局市区生活垃圾填埋场扩容库区填埋作业购买专
业服务采购项目”服务内容为生活垃圾填埋服务，该项目的运营收入所得属于垃
圾处理劳务所得，依法可享受增值税即征即退的税收优惠。
5-1-4-72
法律意见书
3. 小型微利企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于小型
微利企业所得税优惠政策的通知》（财税[2015]34 号）、《财政部、税务总局关
于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77 号）等
相关规定，对符合条件的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。
根据公司提供的资料及有关的说明，沈阳侨银 2018 年度享受了小型微利企业
所得税优惠。经核查，沈阳侨银符合享受小型微利企业税收优惠的有关条件，沈阳
侨银 2018 年度减按 50%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税合法合规。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，发行人 2018 年 7 月至 2018 年 12 月取得的财政补
贴情况如下：
单位：元
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
从府办[2015]25 号 从化区总部及优质企
1 597,700.00 从化市人民政府
从府办[2017]25 号 业发展奖励
新兴县人力资源和社会
云人社函[2016]172 号 云浮市失业保险稳定
2 13,100.00 保障局、新兴县社会保
云人社函[2017]254 号 岗补贴
险基金管理局
云浮市云城区人力资源
云人社函[2016]172 号 云浮市失业保险稳定 和社会保障局、云浮市
3 27,390.00
云人社函[2017]254 号 岗补贴 社会保险基金管理局云
城分局
惠州市社会保险基金管
惠市人社函﹝2015﹞ 惠州市失业保险稳定
4 32,042.25 理局、惠州市人力资源
658 号 岗位补贴
和社会保障局
清远市社保局、清城区
清远市失业保险稳定
5 清人社〔2015〕243 号 10,868.44 失业保险支持稳定企业
岗位补贴
岗位工作领导小组
广州市失业保险支持 广州市社会保险基金管
6 穗人社（2016）6 号 99,178.07
企业稳定岗位补贴 理中心
2017 年省级工业和信 广州市工业和信息化委
7 穗工信函[2018]779 号 1,424,000.00
息化专项资金 员会、广州市财政局
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法律意见书
序号 文件依据 项目 补贴金额 批准部门
2017 年四上单位申报
8 长县政办函[2016]48 号 10,000.00 长沙县人民政府
奖金
《官渡区关于促进商贸
2017 年新入库商贸类 昆明市官渡区经济贸易
9 服务业持续健康发展的 47,169.81
服务业企业补助 和投资促进局
实施细则》
市委办[2018]19 号、 官
渡区精准帮扶东川区农 就业贫困人员转移补 昆明市官渡区人力资源
10 268,762.94
村劳动力转移就业实施 贴 和社会保障局
方案》
11 云财社[2016]193 号 昆明市社会保险补贴 878,137.00 昆明市劳动就业服务局
合计 3,408,348.51 ——
本所律师认为，发行人取得的上述主要财政补贴均有法规依据或获得了相关
主管部门的批准或认可，合法有效。
（四）发行人纳税情况
根据发行人出具的说明，发行人自 2018 年 7 月至 2018 年 12 月期间依法纳税，
不存在偷税、欠税、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在重大税收违法行为。
经核查，发行人及其各子公司的主管税务机关对其 2018 年 7 月至 2018 年 12
月期间的合法合规性出具了以下证明文件：
根据国家税务总局广州市从化区税务局出具的《涉税征信情况》（穗从税电
征信[2019]1 号），自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现发行人
存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市南沙区税务局出具的《涉税征信情况》（穗南税电
征信[2019]71 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现侨绿
固废存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》（穗天税电
征信[2019]43 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现广州
绿瀚存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局广州市荔湾区税务局出具的《涉税征信情况》（穗荔税电
5-1-4-74
法律意见书
征信[2019]4 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现侨银投
资存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局珠海市金湾区税务局出具的《涉税征信情况》（珠金税电
征信[2018]21 号），自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现珠海
侨港存在税收违法违章行为。
根据国家税务局淮北市相山区税务局于 2019 年 1 月 17 日出具的《证明》，自
2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，淮北侨银能遵守国家和地方有关税收的法
律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法
规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局德令哈市税务局于 2019 年 1 月 11 日出具的《证明》，自
2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈侨银能遵守国家和地方有关税收
的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、
法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局息烽县税务局西山税务分局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，贵州侨银能遵守国家和地方有关
税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收
法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局霍邱县税务局城关税务分局于 2019 年 1 月 3 日出具的《证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守国家和地方有关
税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收
法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局大名县税务局大街税务分局于 2019 年 1 月 10 日出具的《证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银能遵守国家和地方有关
税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收
法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
5-1-4-75
法律意见书
根据国家税务总局长沙县税务局榔梨税务分局于 2019 年 1 月 15 日出具的《证
明》，自 2017 年 3 月 28 日至 2019 年 1 月 15 日期间，暂未发现长沙侨兴欠税信
息和违法违章记录。
根据国家税务总局昆明市官渡区税务局小板桥税务分局于 2019 年 1 月 18 日
出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，云南侨银能遵守国家
和地方有关税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违
反有关税收法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局
处罚的情形。
根据国家税务总局肇庆市端州区税务局出具的《涉税征信情况》（肇端税电
征信[2019]2 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现肇庆侨
银存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局池州经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，
自 2017 年 5 月 31 日至《证明》出具日期间，池州侨银能遵守国家和地方有关税收
的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、
法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局茂名市电白区税务局水东税务分局于 2019 年 1 月 25 日出
具的《证明》，自 2017 年 8 月 4 日至《证明》出具日期间，电白侨银能遵守国家
和地方有关税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违
反有关税收法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局
处罚的情形。
根据国家税务总局高州市税务局出具的《涉税征信情况》（高州税电征信
[2018]19 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现高州侨银
存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局习水县税务局于 2019 年 1 月 21 日出具的《证明》，习水
侨银自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收的法律、
法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规
的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
5-1-4-76
法律意见书
根据国家税务总局深圳市罗湖区税务局于 2019 年 1 月 8 日出具的《税务违法
记录证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现深圳侨阳有
重大税务违法记录。
根据国家税务总局广州市黄浦区税务局出具的《涉税征信情况》（穗埔税电
征信[2019]4 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现启明投
资存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局张家界市永定区税务局出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间，张家界侨盈已申报税（费）种在该局系统内显示暂
无欠税信息。
根据国家税务总局韶关市曲江区税务局出具的《涉税征信情况》（曲税电征
信[2018]7 号），自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现韶关侨盈
存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局成都市青羊区税务局于 2019 年 1 月 7 日出具的《证明》，
成都侨银自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间按期纳税申报，未发现有
违法违章案件信息。
根据国家税务总局习水县税务局于 2019 年 1 月 16 日出具的《证明》，习水
侨盈自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收的法律、
法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规
的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 22 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，沈阳侨银自 2018 年 5 月 15 日税务登记至 2018 年 12
月 31 日期间按时进行纳税申报，按照纳税申报情况缴纳税款，该局金税三期税收
管理系统内暂时未查询到税费欠缴。
根据国家税务总局沈阳经济技术开发区税务局于 2018 年 7 月 18 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，沈阳钧侨自 2018 年 6 月 15 日税务登记至 2018 年 12
月 31 日期间按时进行纳税申报，按照纳税申报情况缴纳税款，该局金税三期税收
5-1-4-77
法律意见书
管理系统内暂时未查询到税费欠缴。
根据国家税务总局乌鲁木齐市天山区税务局于 2019 年 1 月 10 日出具的《涉
税信息查询结果告知书》，自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间，乌鲁木
齐泊乐存在其他收入（工会经费）未按期进行申报和残疾人就业保障金（残疾人
就业保障金）未按期进行申报的违法行为，无其他违法行为，无欠缴税款。
根据国家税务总局广州市黄埔区税务局出具的《涉税征信情况》（穗埔税电
征信[2019]15 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现广州
银利存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局昆明市官渡区税务局六甲税务分局于 2019 年 1 月 18 日出具
的《证明》，昆明侨腾经该局金三系统查询自 2018 按 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间正常申报。
根据国家税务总局昆明市官渡区税务局六甲税务分局于 2019 年 1 月 18 日出具
的《证明》，昆明侨飞经该局金三系统查询自 2018 按 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间正常申报。
根据国家税务总局广州市黄浦区税务局出具的《涉税征信情况》（穗埔税电
征信[2019]3 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，未发现启明供
应链存在税收违法违章行为。
根据国家税务总局固始县税务局秀水税务分局于 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，
固始侨盈自 2018 年 10 月 12 日至 2019 年 1 月 1 日期间，能遵守国家和地方有关税收
的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、
法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局永丰县税务局于 2019 年 1 月 2 日出具的《证明》，永丰侨
银自 2018 年 7 月 23 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收的法律、
法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规
的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
5-1-4-78
法律意见书
根据国家税务总局峡江县税务局于 2019 年 1 月 8 日出具的《证明》，峡江侨
银自 2018 年 8 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收的法律、
法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、法规
的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局赣州市章贡区税务局水西税务分局于 2019 年 1 月 2 日出具
的《证明》，赣州侨银自 2018 年 8 月 10 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和
地方有关税收的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反
有关税收法律、法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局
处罚的情形。
根据国家税务总局安福县税务局第二税务分局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证
明》，安福侨银自 2018 年 10 月 15 日至《证明》出具日期间，未发生业务，不存
在拖欠税款或其他违反税收法律、法规的情形，不存在因违反有关税收法律、法规
而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局衢州经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 4 日出具的《证
明》，衢州侨银自 2018 年 10 月 18 日至《证明》出具日期间，未发现有税收违法
情况。
根据国家税务总局兴安县税务局第二税务分局于 2019 年 1 月 3 日出具的《证
明》，兴安侨盈自 2018 年 12 月 1 日至《证明》出具日期间，未发现拖欠税款或其
他违反有关税收法律、法规的情形，没有因发生违反有关税收法律、法规而受到该
局处罚的情形。
根据国家税务总局靖安县税务局第二税务分局于 2019 年 1 月 4 日出具的《证明》，
靖安侨兴自 2018 年 12 月 13 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收
的法律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、
法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
根据国家税务总局玉山县税务局于 2019 年 1 月 14 日出具的《证明》，玉山
侨银自 2018 年 12 月 13 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关税收的法
5-1-4-79
法律意见书
律、法规，依法按时缴纳应缴税款，不存在拖欠税款或其他违反有关税收法律、
法规的情形，不存在因发生违反有关税收法律、法规而受到该局处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司在 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日依
法纳税，没有因为违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。
十八、发行人的环境保护、安全生产和劳动用工
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1.发行人业务对环境的影响
根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）的规
定，重污染行业是指“火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、
化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革”类行业。根据证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人业务属于 N78“公共设施
管理业”；根据我国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），发行人
业务属于 N7820“环境卫生管理业”，发行人从事的业务不属于重污染行业。
经核查，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要
包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
2.发行人取得的环保手续
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人在建
“广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目”
和“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”所取得的必要环保审批手续未发生变化，
持续有效。
经本所律师通过登陆环保主管部门网站及公开网络查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其各子公司、分公司不存在违反国家和地方环境保护法律、
法规受到环境保护管理部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
5-1-4-80
法律意见书
经核查，加审期间，发行人未因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
而受到主管部门重大行政处罚的情形，发行人已取得的《安全生产许可证》未发生
变化，持续有效。
2019 年 1 月 9 日，广东省住房和城乡建设厅出具了《关于侨银环保科技股份
有限公司诚信情况的复函》，确认发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日在建筑工程设计、施工中未有因违反建设工程法律法规被广东省住房和建设厅
行政处罚的记录。
2019 年 1 月 3 日，广州市从化区安全生产监督管理局出具了《证明》，确认
自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日，未发现发行人发生一般及以上生产安全
事故，未因违反安全生产法律法规受到该局行政处罚。
经本所律师通过登陆安全生产监督管理部门网站及公开网络查询，发行人及
其各子公司、分公司不存在违反国家和地方安全生产保护法律、法规受到安全生产
监督管理部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
1．劳动用工情况
根据发行人提供的材料及本所核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的在册
员工为 28,731 人，其中全日制劳动用工 12,943 人、非全日制用工 1,686 人、劳务用
工（含已达退休年龄）14,102 人。
经核查，发行人根据不同的用工类型与在册员工签订了用工合同，与全日制
用工签订了《全日制劳动合同》，与非全日制员工签订了《非全日制劳动合同》，
与已达退休年龄员工签订了《劳务协议》。
经核查，发行人制定了具体的劳动人事管理制度和员工福利薪酬制度，包括
人事管理、员工福利、工作行为规范、考勤制度、工资发放、奖惩条例、安全生
产管理、保密制度等。经核查，上述制度条款完备，内容合法合规。
报告期内，发行人存在使用劳务派遣人员的情形，具体情况如下表所示：
5-1-4-81
法律意见书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均劳务派遣人数（人） 25 134 93
平均用工总人数（人） 24,659 19,060 14,448
比例 0.10% 0.70% 0.64%
注：上述平均人数为各月员工人数的算数平均数。
根据 2014 年 3 月 1 日施行的《劳务派遣暂行规定》：（1）用工单位只能在临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严
格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%；
用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制
定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。
《劳务派遣暂行规定》施行前，公司的劳务派遣用工数量超过用工总量的 10%。
该规定施行后，发行人已按照要求对劳务派遣用工进行了规范。截至本补充法律
意见出具之日，发行人已不存在劳务派遣超额用工的情形，符合《劳务派遣暂行
规定》的相关规定。
经核查，报告期内，发行人在部分市政环卫工程项目存在劳务外包情况。为
提高施工效率，发行人于 2017 年向广州市晋拓建筑劳务有限公司和吴川市华庭建
筑有限公司采购劳务外包服务，采购金额分别为 136.00 万元和 97.45 万元，总采购
金额的比例为 0.28%和 0.20%。发行人 2018 年向广州隆回建筑劳务分包有限公司
和广州天圣建筑劳务有限公司采购过劳务外包服务，采购金额分别为 201.94 万元和
144.13 万元，占 2018 年总采购金额的比例为 0.18%和 0.13%。
工程施工项目中，发行人设计施工方案，按方案向劳务外包服务商提出具体需
求，服务商报价，双方协商后确定最终价格并签署协议，劳务外包服务商按协议
约定提供劳务，发行人派驻工作人员现场监管。发行人管理人员与劳务外包服务
商的现场管理人员对劳务作业的现场进度和质量进行双重管理。施工中的原材料、
设备、相关费用等均由发行人承担。
根据发行人出具的说明，发行人及其各子公司、分公司自 2018 年 1 月 1 日至
今不存在违反劳动用工相关法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为。
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法律意见书
2019 年 1 月 18 日，广州市从化区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现发行人存在因违反劳动
保障法律法规而受到行政处罚的情况。
2019 年 1 月 16 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律法
规证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有
关侨绿固废社保少缴、漏缴的投诉事项，未发现侨绿固废因违反人力资源与社会
保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
2019 年 1 月 7 日，广州市天河区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，广州绿瀚未因违反劳动保障法律
法规受到行政处罚。
2019 年 1 月 4 日，珠海市金湾区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，暂未发现珠海侨港因违反劳动法
律法规被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 11 日，德令哈市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自
2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，不存在违反劳动和社保方面相关法律、法规的行为而被
该局处罚的情形。
2019 年 2 月 19 日，霍邱县人民政府人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面有关法律、法规的行
为而被该局处罚的情形。2019 年 2 月 19 日，霍邱县劳动保障监察大队出具证明，
确认霍邱侨银在该部门无工资拖欠投诉。
2019 年 1 月 21 日，大名县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保
的各项法律、法规，不存在违反劳动和社保方面相关法律、法规的行为而被该局
处罚的情形。
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法律意见书
2019 年 2 月 20 日，池州市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认池州侨
银自 2017 年 5 月 31 日至该证明出具日，能遵守国家和地方有关劳动、企业用工、
社保方面的各项法律、法规，不存在违反企业劳动用工及社保方面相关法律、法
规的行为而被该局处罚的情形。2019 年 1 月 14 日，池州市劳动保障监察综合执法
支队出具《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，池州侨银用
工较为规范，暂未发现有违反劳动法及相关法律法规的行为。
2019 年 1 月 2 日，高州市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，该局没有收到高州侨银员工关于公司违反劳
动保障法律法规、劳动合同签订、社会保险缴费、拖欠工人工资等方面的投诉，
没有违反相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 16 日，长沙县人力资源和社会保障局出具《劳动用工和社会保险
守法信息在线验证报告》，确认长沙侨兴社会保险缴至 2019 年 1 月，无欠费记录，
无违法行为记录。
2019 年 2 月 20 日，张家界市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自
2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，张家界侨盈能遵守国家和地方有关劳动、
企业用工方面的各项法律、法规，不存在违反企业劳动用工方面相关法律、法规
的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 16 日，韶关市曲江区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月至《证明》出具日期间，该局没有收到关于韶关侨盈拖欠工人工资
的投诉，也未对韶关侨盈就违反劳动保障法律法规行为进行处罚。
2019 年 1 月 14 日，习水县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，习水侨盈能遵守国家和地方有关劳动、企业
用工方面的各项法律、法规，未发现违反企业劳动用工方面相关法律、法规的行
为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 11 日，广州市人力资源和社会保障局出具《履行劳动保障法律法
规情况的证明》，确认自 2016 年 4 月至 2018 年 12 月，未收到广州银利相关员工
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法律意见书
关于社保的投诉事项，不存在因违反人力资源和社会保障方面的相关法律、法规
而受到立案调查和行政处罚的记录。
2019 年 1 月 18 日，昆明市官渡区劳动监察大队出具《劳动保障行政处理（处
罚）记录》，确认自 2016 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 18 日期间，昆明侨飞无劳
动保障行政处理（处罚）记录。
2019 年 1 月 22 日，沈阳经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明沈阳钧侨自 2018 年 8 月 1 日至该《证明》出具日，能遵守国家和地方有关劳
动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规
的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 11 日，永丰县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 23 日至《证明》出具日，该局无永丰侨银员工工资拖欠的投诉举报记录。
2019 年 1 月 17 日，峡江县劳动保障监察大队出具《证明》，确认自 2018 年
8 月 1 日至该《证明》出具日，峡江侨银能遵守国家和地方有关劳动、企业用工方
面的各项法律、法规，不存在违反企业劳动用工方面相关法律、法规的行为而被
该局处罚的情形。
2019 年 2 月 20 日，赣州市章贡区人力资源和社会保障局、赣州市章贡区劳动
监察局、赣州市章贡区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明赣州侨银已为
员工缴纳相关社会保险，劳动保障行政部门无该企业员工缴纳相关社会保险的投
诉举报记录，没有收到该局行政处罚的情形。
2019 年 1 月 10 日，宜春市劳动人事争议仲裁员出具《证明》，确认自 2018
年 4 月 16 日至该《证明》出具日，宜春侨银未发生劳动仲裁纠纷。
2．执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人已按规定为部分在册员工缴交了社
会保险费用，并以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基础进行缴交，
5-1-4-85
法律意见书
单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支付的费用由发行人直接从职工工
资中代扣代缴。
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司全日制员工合计为 12,943 人（注：城镇
户籍全日制员工合计 4,810 人），其中缴纳养老保险 10,247 人，缴纳医疗保险 9,497
人，缴纳失业保险 10,172 人，缴纳工伤保险 10,369 人，生育保险 9,341 人。
公司未为部分员工缴纳社会保险的原因主要有：（1）部分农村籍员工已在其
户口所在地缴纳了新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险；（2）部分非
广东省农村籍员工不愿在公司所在地缴纳社会保险；（3）部分新入职员工错过当
月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办理社保转移手续等原因。对于
员工中的农村户籍人员，发行人根据员工意愿及其参加新型农村合作医疗和新型
农村社会养老保险情况，对于需要参加社会保的人员，依照相关规定为其缴纳社
会保险费，对于自愿放弃缴纳社会保险费的人员，发行人为其报销参加新型农村
合作医疗和新型农村社会养老保险相关费用。
根据发行人出具的说明，发行人及其各子公司、分公司自 2018 年 1 月 1 日
至今不存在违反员工社会保险相关法律、法规、规范性文件的重大违法违规行为。
2019 年 1 月 18 日，广州市从化区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，该局暂未发现发行人存在因违反劳动
保障法律法规而受到行政处罚的情况。
2019 年 1 月 10 日，从化区社会保险基金管理中心出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在该中心暂未接到发行人员工有关社保事
项的投诉。
2019 年 1 月 16 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律法
规证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有
关侨绿固废社保少缴、漏缴的投诉事项，未发现侨绿固废因违反人力资源与社会
保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
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法律意见书
2019 年 1 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律法
规证明》，确认自 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 24 日期间，该局未收到过有
关广州绿瀚社保的投诉事项，未发现广州绿瀚因违反人力资源与社会保障方面相
关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
2019 年 1 月 3 日，珠海市金湾区劳动保障监察综合执法大队出具《证明》，
确认自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，珠海侨港能遵守国家和地方有关
劳动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面的相关法律、
法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 16 日，淮北市社会保险征缴稽核中心出具证明，确认淮北侨银
足额缴纳各项城镇职工社会保险费。
2019 年 1 月 11 日，德令哈市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保
的各项法律、法规，没有发生违反劳动和社保方面相关法律、法规的行为而被该局
处罚的情形。
2019 年 2 月 19 日，霍邱县人民政府人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面有关法律、法规的行为
而被该局处罚的情形。2019 年 2 月 19 日，霍邱县社会保险征缴和信息管理中心处
证明，确认霍邱侨银已参保且正常缴费。
2019 年 1 月 21 日，大名县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018
年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保
的各项法律、法规，不存在违反劳动和社保方面相关法律、法规的行为而被该局
处罚的情形。
2019 年 1 月 16 日，长沙县人力资源和社会保障局出具《劳动用工和社会保险
守法信息在线验证报告》，确认长沙侨兴社会保险缴至 2019 年 1 月，无欠费记录，
无违法行为记录。
2019 年 2 月 20 日，池州市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认池州侨
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法律意见书
银自 2017 年 5 月 31 日至该证明出具日，能遵守国家和地方有关劳动、企业用工、
社保方面的各项法律、法规，不存在违反企业劳动用工及社保方面相关法律、法
规的行为而被该局处罚的情形。正常缴费，处于正常参保状态。
2019 年 2 月 28 日，茂名市社会保险基金管理局电白分局出具证明，证明自
2017 年 8 月 4 日至证明出具日，电白侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各
项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该
局处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，高州市社会保险基金管理局出具《证明》，确认自 2018 年
7 月至 2018 年 12 月，高州侨银足额缴纳了员工基本养老保险、基本医疗保险、失
业保险、工伤保险、生育保险，能遵守有关地方社保的法律，没有发生违反社保
方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 9 日，张家界市社会保险管理管理服务局出具《证明》，确认张
家界侨盈至 2018 年 12 月为正常缴费状态。
2019 年 1 月 3 日，习水县社会保险事业局出具《证明》，确认自 2018 年 7 月
1 日至《证明》出具日期间，习水侨盈能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法
律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该局处
罚的情形。
2019 年 1 月 11 日，广州市人力资源和社会保障局出具《履行劳动保障法律法
规情况的证明》，确认自 2016 年 4 月至 2018 年 12 月 31 日期间，未收到广州银
利相关员工关于社保的投诉事项，不存在因违反人力资源和社会保障方面的相关
法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
2019 年 1 月 18 日，昆明市官渡区劳动监察队出具《证明》，确认昆明侨飞自
2016 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 18 日期间，无劳动保障行政处理（处罚）记录。
2019 年 1 月 22 日，沈阳经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明沈阳钧侨自 2018 年 8 月 1 日至该《证明》出具日，能遵守国家和地方有关劳
动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规
的行为而被该局处罚的情形。
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法律意见书
2019 年 2 月 27 日，息烽县社会保险局出具证明，证明自 2018 年 1 月 1 日至
证明出具日，贵州侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没
有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 2 月 20 日，永丰县劳动监察局与永丰县人力资源和社会保障局联合出具
《证明》，确认自 2018 年 7 月 23 日至该证明出具日，永丰侨银已为员工缴纳相关
社会保险，劳动保障行政部门无该企业员工缴纳相关社会保险的投诉举报记录。
2019 年 1 月 7 日，峡江县社会保险事业管理局出具《证明》，证明自 2018 年 8
月 1 日至该《证明》出具日，峡江侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、
法规，没有发生违反劳动保障和社保相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 2 月 20 日，赣州市章贡区人力资源和社会保障局、赣州市章贡区劳动
监察局出具《证明》，证明赣州侨银已为员工缴纳相关社会保险，劳动保障行政部
门无该企业员工缴纳相关社会保险的投诉举报记录，没有收到该局行政处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，宜春市社会保险事业管理局出具《证明》，证明宜春侨银
自 2018 年 4 月 16 日至该《证明》出具日，宜春侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保相关法律、法规的行为而
被该局处罚的情形。
（2）住房公积金缴纳情况
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公司全日制员工合计为 12,943 人（其中城
镇户籍全日制员工合计 4,810 人），发行人共为其中的 6,694 人缴存了住房公积金。
公司未为部分城镇户籍员工缴纳公积金的原因主要是：公司部分城镇户籍员工缴
纳住房公积金意愿不高，该部分员工均已签署自愿放弃购买公积金的声明；另有
部分员工为新入职员工，未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续。
根据发行人出具的说明并经核查，发行人属于劳动密集型企业，其在册员工
大多为当地农村户籍员工，该等员工一般拥有自建住房，购买住房公积金的意愿
不强。对于选择由公司为其缴纳住房公积金的员工，公司均已按《住房公积金管
理条例》等法律、法规及规范性文件的规定为其缴纳了住房公积金。
5-1-4-89
法律意见书
2019 月 1 月 21 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
确认发行人自 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，未曾受到过该中心的行政处罚。
2019 月 1 月 24 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
确认侨绿固废自 2015 年 1 月至 2018 年 12 月期间，未曾受到过该中心的行政处罚。
2019 月 1 月 28 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
确认广州绿瀚自 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，未曾受到过该中心的行政处罚。
2019 年 1 月 14 日，珠海市住房公积金管理中心出具《证明》，确认珠海侨港
在该中心自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在该中心为员工缴存住房公积
金，在该中心没有行政处罚记录。
2019 年 1 月 22 日，淮北市住房公积金管理中心出具《证明》，确认淮北侨银
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关住房公积金的
各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规的行为而被该
单位处罚的情形。
2019 年 1 月 4 日，海西州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴纳证明》，
确认德令哈侨银住房公积金已缴存至 2018 年 12 月，能按时、足额缴纳住房公积金，
未出现少缴、漏缴、拖欠事项，不存在因违反有关住房公积金方面的法律、法规、
规章性文件被给予处罚或处理的情况。
2019 年 1 月 21 日，贵阳市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证
明》，确认贵州侨银截至 2019 年 1 月，未发现住房公积金方面的违法违规行为，
未受到该中心住房公积金相关行政处罚。
2019 年 1 月 3 日，六安市住房公积金管理中心出具《证明》，确认霍邱侨银
为公司员工缴纳了住房公积金，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵
守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相
关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 15 日，邯郸市住房公积金管理中心出具《证明》，确认大名侨银
公司员工缴纳了住房公积金，自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守
5-1-4-90
法律意见书
国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关
法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 22 日，长沙住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，
确认长沙侨兴自 2017 年 11 月开设住房公积金缴存账户至《住房公积金缴存证明》
出具日期间不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规
的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
2019 年 1 月 17 日，肇庆市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况》，
确认肇庆侨银按照规定为职工缴存了住房公积金，至《住房公积金缴存证明》出
具日期间未有因违反住房公积金相关法律法规而受到该中心行政处罚的情形。
2019 年 1 月 8 日，池州市住房公积金管理中心出具《证明》，确认池州侨银
自 2017 年 5 月成立至《证明》出具日期间，不存在因违反公积金缴存方面的相关
法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 21 日，茂名市住房公积金管理中心（电白管理部）出具《证明》，
证明电白侨银自 2017 年 11 月 30 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有
关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行
为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 4 日，茂名市住房公积金管理中心（高州管理部）出具《证明》，
确认高州侨银于 2017 年 9 月至 2018 年 12 月期间暂未发现有违反住房公积金法律、
法规的行为。
2019 年 1 月 3 日，张家界市住房公积金管理中心出具《证明》，确认张家界
侨盈自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，不存在因违反公积金缴存方面的
相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，韶关市住房公积金管理中心曲江办事处出具《关于韶关市
侨盈环保科技有限公司缴存住房公积金的证明》，确认韶关侨盈于 2018 年 6 月 25
日在该中心办理了住房公积金开户缴存，截止到 2019 年 1 月 2 日，能够按照相关
住房公积金法律法规的要求为员工缴纳住房公积金，不存在因违反有关住房公积金
法律法规而受到行政处罚和行政处理的情形。
5-1-4-91
法律意见书
2019 年 1 月 25 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
确认广州银利于 2018 年 1 月至 2018 年 12 月未发生被行政处罚的情况。
2019 年 1 月 18 日，昆明市住房公积金管理中心出具《证明》，确认昆明侨飞
自 2017 年 12 月开设住房公积金缴存账户起至 2018 年 12 月期间，没有被该单位
处罚的记录。
2019 年 1 月 3 日，遵义市住房公积金管理中心出具《证明》，确认习水侨盈
于 2018 年 8 月在该部门设立住房公积金账户，自开通账户至《证明》出具日，习
水侨盈能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴
存方面的相关法律、法规行为而被该部门处罚的情况。
2019 年 1 月 22 日，沈阳住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，
证明自 2018 年 10 至 2018 年 12 月，沈阳钧侨未因违反住房公积金管理法律、法
规和规章而受到行政处罚。
2019 年 1 月 4 日，吉安市住房公积金管理中心永丰县办事处出具《证明》，
确认自 2018 年 7 月 23 日至《证明》出具日，永丰侨银能遵守国家和地方有关公
积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而
被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，吉安市住房公积金管理局峡江县办事处出具《证明》，证
明自 2018 年 8 月 1 日至该《证明》出具日，峡江侨银能遵守国家和地方有关公积
金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被
该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，赣州市住房公积金管理中心直属办事处出具《证明》，证
明赣州侨银已为员工缴存住房公积金至 2018 年 12 月，赣州侨银能遵守国家和地
方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法
规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，宜春市住房公积金管理中心资金管理科出具《证明》，证
明宜春侨银能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积
金缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
5-1-4-92
法律意见书
十九、发行人募集资金的运用
经核查，加审期间，发行人募集资金项目及运用安排未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼与仲裁
经核查，加审期间，发行人未新增 50 万元以上的尚未了结的重大诉讼或仲裁。
根据发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、发
行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，加审期间，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师通过全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网、广东法院网、中国证监会网站、深圳证券交易所网站和上海证券交易
所网站等公开途径查询，加审期间，未发现发行人及其子公司、持有发行人 5%以
上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级
管理人员存在尚未了结的重大诉讼案件，或被法院立案尚未执行完结的重大情形。
（二）行政处罚情况
经核查，加审期间，发行人新增行政处罚情况如下：
1. 2018 年 10 月 16 日，因驻马店分公司 2018 年 7 月“未按照规定期限办理
纳税申报和报送纳税资料”，国家税务总局驻马店市驿城区税务局对驻马店分公
司处以 50 元罚款。经核查，驻马店分公司已于 2018 年 10 月 26 日缴足罚款。
2018 年 12 月 10 日，国家税务总局驻马店市驿城区税务局出具《证明》，确
认前述处罚适用简易程序且金额较小，驻马店分公司的前述违法行为不属于重大
违法违规行为，驻马店分公司所受到的处罚不属于重大行政处罚。
5-1-4-93
法律意见书
2. 2019 年 2 月 25 日，因成都分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料，国家税务总局成都市青白江区税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》
（青白江税一税简罚[2019]921-924 号），对成都分公司处以罚款合计 200 元。
2019 年 3 月 6 日，国家税务总局成都市青白江区税务局大弯税务所出具《证明》，
认为前述处罚适用简易程序且金额较小，成都分公司的前述违法行为不属于重大
违法违规行为，成都分公司所受到的处罚不属于重大行政处罚.
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他对发行
人财务状况、生产经营、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的尚未了结的诉
讼、仲裁事项。除上述披露的事项外，发行人及子公司、持有发行人 5%以上股份
的主要股东、发行人的实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险评价
经核查，发行人的《招股说明书》的内容及格式符合《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字[2006]5 号）和
中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律
意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
引致的法律风险。发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
经核查，加审期间，发行人未发生其他需要说明的事项。
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法律意见书
第二部分 关于第一次书面反馈回复的更新
一、反馈问题 4：请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）发行人员工社会
保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，如需补缴，说明并披露
需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人进一步规范
社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。请保荐机构、发行人
律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见；（2）报告
期内发行人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该等服务的原因、
如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳
务派遣服务提供方是否具备相关的资质；（3）报告期内劳务派遣人员和正式员工
的岗位差别、薪酬差别，报告期内各期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合
国家有关规定；（4）广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为
发行人提供劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派
遣服务的价格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的
公允性；（5）报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
反馈回复更新：
一、发行人员工社会保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，
如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
请发行人进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具体措施。
请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表
明确意见。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅发行人报告期各期的社保缴纳明细表、统计表，随机抽取部分
明细并登录公司社保缴纳系统进行核对；
2. 取得并查阅发行人报告期各期的社保缴费凭证；
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法律意见书
3. 取得并查阅发行人报告期各期的公积金缴纳明细表、统计表，随机抽取部
分明细并登录公司公积金缴纳系统进行核对；
4. 取得并查阅发行人报告期各期的公积金缴费凭证；
5. 取得并查阅发行人报告期各期末的员工花名册；
6. 取得并查阅发行人报告期各月的员工工资统计表；
7. 取得并核查发行人报告期末在册员工的超龄员工的身份证件；
8. 取得并核查发行人报告期末在册劳动用工员工的户口本；
9. 抽取并核查发行人报告期末在册非全日制员工的劳动合同；
10. 取得并核查发行人报告期末在册劳动用工员工缴纳新农合、新农保的证明
及其他参保证明、提前退休员工的退休证；
11. 取得并核查部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的声明；
12. 核查发行人实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺；
13. 对发行人及其子公司、分公司的员工进行了抽样访谈，了解社会保险和
公积金缴纳情况；
14. 与发行人人力资源部负责人进行访谈，了解发行人为员工缴纳社会保险
和公积金的政策及缴纳情况；
15. 对发行人报告期应缴未缴的社保、公积金金额进行了测算；
16. 走访发行人及其子公司所在地主管社会保险和住房公积金的人力资源和
社会保障局以及公积金管理中心；
17. 取得人力资源和社会保障局以及公积金管理中心关于发行人报告期不存
在违法违规和行政处罚的证明；
18. 核查发行人出具的关于进一步规范社会保险和住房公积金缴纳的承诺。
核查情况：
（一）发行人员工社会保险、住房公积金未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，
需要补缴的金额和措施，及补缴对发行人经营业绩的影响。
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法律意见书
根据发行人出具的说明，发行人报告期各期社保、公积金应缴未缴金额的测
算情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应缴未缴社保金额 1,505.74 1,488.83 1,245.79
应缴未缴公积金金额 58.37 192.31 246.48
合计 1,564.11 1,681.14 1,492.26
利润总额 14,154.63 10,364.41 11,451.93
占比 11.05% 16.22% 13.03%
经测算，2016 年度、2017 年度、2018 年度发行人应缴未缴社保及公积金金额
占当年利润总额的比例分别为 13.03%、16.22%和 11.05%。如需补缴，会对发行人
经营业绩造成一定的影响，但并不影响发行人的首次公开发行股票的条件。
经核查，发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹已出具承诺：“若
公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜
发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司
对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并
上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法
机关征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的
补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司
不会因此而遭受任何损失。”
本所律师认为，报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公
积金的情况，发行人控股股东及实际控制人已对此作出相关承诺，该等情形不会
对发行人首次公开发行造成实质性障碍。
（二）请发行人进一步规范社会保险和住房公积金的缴纳，并披露拟采取的具
体措施。
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的问题，拟进一步采取如下措施予以规范：
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法律意见书
1. 要求各项目为各新入职适龄员工及时办理社保增员手续；为各新入职城镇
户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；
2. 向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公积金的
积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
3. 如经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工，则引导其在户口所在村购买新农合、
新农保并为其报销参保费用；
4. 持续提高购买社保和住房公积金的适格员工比例。
（三）请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合
规性发表明确意见
1. 经核查，报告期内发行人为员工缴纳社会保险和公积金的政策如下：
报告期内，发行人采用多种用工形式，与适龄全日制员工签订了《全日制劳
动合同》，与非全日制员工签订了《非全日制劳动合同》；对于已达退休年龄的
员工较多，公司与其签订了《劳务协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日发行人各类型员工人数如下：
员工类型 员工人数（人） 占比
全日制劳动用工 12,943 45.05%
非全日制用工 1,686 5.87%
劳务用工 14,102 49.08%
合计 28,731 100.00%
根据发行人出具的说明，公司要求全日制劳动用工购买社保，要求城镇籍员
工缴纳住房公积金。
针对各类员工的社会保险、住房公积金购买规范，本所律师查阅了相关法律、
法规和规范性文件，具体如下：
（1）社会保险缴纳要求
① 针对全日制劳动用工的社保缴纳要求
5-1-4-98
法律意见书
根据《中华人民共和国社会保险法》（2011 年 7 月 1 日施行，以下简称《社会
保险法》）的相关规定，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、
失业保险和生育保险。根据该规定，缴纳社会保险为强制性规定，公司应当为全
日制劳动用工购买社会保险。
② 针对非全日制用工的社保缴纳要求
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发[2003]
12 号）规定，“从事非全日制工作的劳动者：应当参加基本养老保险，原则上参照
个体工商户的参保办法执行；可以以个人身份参加基本医疗保险；用人单位应当
依法为其缴纳工伤保险费”。根据人力资源和社会保障部《实施〈中华人民共和国
社会保险法〉若干规定》（2011 年 7 月 1 日起施行）第九条规定：“职工（包括
非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单位应当
分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单位依法
承担工伤保险责任”。根据《社会保险法》第十条第二款规定，“无雇工的个体
工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业
人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费”。第二十三条第二款
规定，“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加职工基本医疗保险的非全日制
从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本医疗保险，由个人按照国家规
定缴纳基本医疗保险费”。前述规定要求用人单位为非全日制员工缴纳工伤保险，
但未强制要求缴纳养老保险、医疗保险。
经公司与社保部门沟通，目前广东省各地社保部门已取消了“单工伤险”的
参保业务。考虑到当员工发生工伤时，公司将承担工伤保险责任，并可能引发相应
的法律纠纷，公司为员工购买了商业保险作为替代，以减小公司的相关风险。
根据《广东省地方税务局征收社会保险费欠费管理暂行办法》（2014 年 5 月
1 日起施行）第 2 条规定，“本办法所称欠缴社会保险费（以下简称欠费），是指
本省行政区域内纳入地方税务机关征收管理的用人单位（不含灵活就业人员、非
全日制从业人员、无雇工个体工商户）未依法缴纳或补足的社会保险费，包括职
工基本养老保险费、职工基本医疗保险费、工伤保险费、失业保险费和职工生育
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法律意见书
保险费（统称社保费）的费款和滞纳金”。根据该规定，用人单位未依法为非全
日制从业人员缴纳社保费，不属于欠缴社会保险费。
综上，本所律师认为，发行人无需为非全日制员工缴纳除工伤险以外的其他
社会保险，因社保部门暂不予受理缴纳单工伤险，发行人已为非全日制员工购买
商业保险以保障其相关利益。
③ 针对劳务用工员工的社保缴纳要求
根据《社会保险法》的相关规定，“参加基本养老保险的个人，达到法定退休
年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金。参加基本养老保险的个人，
达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基
本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照
国务院规定享受相应的养老保险待遇”。根据上述规定，达到法定退休年龄尚未
参保的，不能新参保，已参保而累积缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年。
经发行人与主管社保部门沟通，发行人及其主要子公司所在地的社保部门多
数不再接受已达退休年龄的员工继续参保。发行人已为该等员工购买商业保险以
保障其相关利益。
（2）住房公积金缴纳要求
根据国务院《住房公积金管理条例》（2002 年修订）规定，“单位应当按时、
足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。根据建设部、财政部、中国人民
银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（2005）规定，“国家机关、
国有企业、城镇集体企业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业
单位、民办非企业单位、社会团体（以下统称单位）及其在职职工，应当按《住房
公积金管理条例》（国务院令第 350 号）的规定缴存住房公积金。有条件的地方，
城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金；城镇个体工商户、
自由职业人员可申请缴存住房公积金，月缴存额的工资基数按照缴存人上一年度
月平均纳税收入计算”。据此，公司应当为员工缴纳住房公积金，但进城务工人
员缴纳住房公积金非强制性义务。
5-1-4-100
法律意见书
2. 本所律师核查了报告期内发行人各期末员工花名册、工资发放清单、社保
明细表、社保缴纳凭证、公积金明细表、公积金缴纳凭证、员工身份证、户口本、
新农合、新农保缴纳证明，并随机抽取了部分员工的劳动合同，经核查，报告期内
侨银环保各期员工社保、公积金缴纳情况如下：
报告期各期社会保险、住房公积金缴纳人数情况：
单位：人
险 种 2018 年 12 月缴纳人数 2017 年 12 月缴纳人数 2016 年 12 月缴纳人数
养老保险 10,247 9,239 7,232
医疗保险 9,497 8,275 6,802
工伤保险 10,369 9,359 7,203
失业保险 10,172 8,286 7,115
生育保险 9,341 7,826 7,218
住房公积金 6,694 5,293 1,736
报告期各期社会保险、住房公积金缴纳金额情况：
单位：万元
险 种 2018 年缴纳金额 2017 年缴纳金额 2016 年缴纳金额
养老保险 5,908.12 4,275.02 2,749.56
医疗保险 2,944.71 2,158.70 1,431.72
工伤保险 170.47 121.00 88.23
失业保险 145.76 116.58 95.86
生育保险 244.58 199.44 135.24
住房公积金 942.40 551.81 244.89
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司全日制劳动用工合计 12,943 人，缴纳
社会保险、住房公积金的情况如下：
险种 缴纳人数（人） 缴纳比例（%）
养老保险 10,247 79.17
医疗保险 9,497 73.38
失业保险 10,172 78.59
工伤保险 10,369 80.11
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法律意见书
险种 缴纳人数（人） 缴纳比例（%）
生育保险 9,341 72.17
住房公积金 6,694 51.72
公司农村户籍的员工人数较多，该部分员工在户籍地一般拥有宅基地和自建
住房，缴纳城镇住房公积金的意愿较低，根据建设部、财政部、中国人民银行《关
于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5 号）的相关规定，
国家未强制城镇企业为农村户籍员工缴纳住房公积金。经核查，截至 2018 年末，
公司全日制城镇户口员工人数为 4,810 人，其中 3,933 人缴纳了住房公积金，占公司
全日制城镇户口员工人数的比例为 81.77%。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司未为部分员工缴纳社会保险的
原因主要是：（1）已达到退休年龄的劳务员工无需购买社会保险；（2）部分农村
籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险；
（3）部分非广东省农村籍员工不愿在公司所在地缴纳社会保险；（4）部分新入职
员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办理社保转移手续。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，公司未为部分城镇户籍员工缴纳公
积金的原因主要是：（1）公司部分城镇户籍员工缴纳住房公积金意愿不高；（2）
部分员工为新入职员工，未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续。
经核查，除全日制合同用工外，公司还存在非全日制用工、劳务用工等用工
形式，针对该等不同类型用工形式，公司按照适用法律法规的要求，并结合自身
实际情况保障员工的合法权益：（1）公司与非全日制用工人员签订了非全日制劳
动合同；（2）按照相关法律的规定，公司应当为该部分员工购买工伤保险，但因
实际操作中社保部门不接受单独购买工伤险，因而公司为这部分员工购买了商业
保险；（3）公司与已退休的员工签订劳务合同，该类员工无需购买社保及公积金，
公司为该类员工购买了商业保险。
3. 发行人及其各子公司、分公司取得了所在地社保、住房公积金主管部门的
合规证明情况如下：
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法律意见书
（1）社保合规证明
2017 年 1 月 24 日，广州市从化区人力资源和社会保障局出具证明，证明侨银
环保自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日能自觉遵守劳动保障和社会保险方面
的法律、法规和规范性文件的规定，认真执行社会保险的政策法规，依法按时缴纳
社会保险，没有违反劳动和社会保障方面的法律法规行为，没有发现劳动保障的
举报投诉或纠纷案件，没有受到劳动保障方面的行政处罚。2018 年 9 月 6 日，广州
市从化区人力资源和社会保障局出具证明，证明侨银环保自 2017 年 1 月 1 日至 2018
年 8 月 31 日能自觉遵守劳动保障方面的法律法规行为，没有发现劳动保障的举报
投诉或纠纷案件，没有受到劳动保障方面的行政处罚。2019 年 1 月 18 日，广州市
从化区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日，该局暂未发现发行人存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的
情况。2019 年 1 月 10 日，从化区社会保险基金管理中心出具《证明》，确认自
2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在该中心暂未接到发行人员工有关社
保事项的投诉。
2018 年 1 月 12 日、2018 年 7 月 24 日，广州市人力资源和社会保障局出具
《遵守劳动保障法律法规证明》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，未
发现侨绿固废存在违反劳动保障法律法规的行为。2019 年 1 月 16 日，广州市人力
资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律法规证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日期间，该局未收到过有关侨绿固废社保少缴、漏缴的投诉事项，
未发现侨绿固废因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查
和行政处罚的记录。
2017 年 1 月 24 日、2017 年 4 月 10 日、2017 年 8 月 30 日、2018 年 1 月 9 日，
广州市天河区社会保险基金管理中心分别出具《证明》，确认自 2014 年 9 月至 2018
年 1 月 9 日期间，广州绿瀚办理了社会保险登记手续，参加基本养老保险、工伤
保险、失业保险、生育保险、基本医疗保险，该中心未发现广州绿瀚欠缴社保费，
也未接到该公司员工有关社保事项的投诉。2018 年 7 月 27 日，广州市人力资源和
社会保障局出具《遵守劳动保障法律法规证明》，证明广州绿瀚自 2018 年 1 月 1 日
至 2018 年 6 月 30 日，未收到过有关该公司社保少缴、漏缴的投诉事项，也无关于
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法律意见书
该公司因违反人力资源与社会保障方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处
罚的记录。2019 年 1 月 3 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障
法律法规证明》，确认自 2018 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 24 日期间，该局未收
到过有关广州绿瀚社保的投诉事项，未发现广州绿瀚因违反人力资源与社会保障
方面相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。
2018 年 1 月 10 日、2018 年 7 月 10 日，德令哈市社会保险事业管理局出具
《证明》，确认自 2016 年 12 月 7 日至证明出具日，德令哈侨银能遵守国家和地方
有关社保的各项法律、法规，没有发生违反社保方面相关法律、法规的行为而被
该局处罚。2019 年 1 月 11 日，德令哈市人力资源和社会保障局出具《证明》，确
认自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，德令哈侨银能遵守国家和地方有关
劳动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动和社保方面相关法律、法规的
行为而被该局处罚的情形。
2018 年 1 月 10 日、2018 年 7 月 9 日，淮北市人力资源和社会保障局与淮北市
社会保险征缴稽核中心联合出具《证明》，确认自 2016 年 9 月 28 日至证明出具日，
淮北侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有发生违反社保
方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。2019 年 1 月 16 日，淮北市社会保
险征缴稽核中心出具证明，确认淮北侨银足额缴纳各项城镇职工社会保险费。
2018 年 1 月 4 日，息烽县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2016 年
12 月 20 日至证明出具日，贵州侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保方面的各项
法律、法规，不存在违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚
的情形。2019 年 2 月 27 日，息烽县社会保险局出具证明，证明自 2018 年 1 月 1 日
至证明出具日，贵州侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没
有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2018 年 1 月 15 日、2018 年 7 月 3 日，霍邱县劳动保障监察大队出具《证明》，
确认自 2017 年 2 月 9 日至证明出具日，霍邱侨银能遵守国家和地方有关社保的各项
法律、法规，没有发生违反社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 2 月 19 日，霍邱县人民政府人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自
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法律意见书
2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，霍邱侨银能遵守国家和地方有关劳动、社
保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面有关法律、法规的行为
而被该局处罚的情形。2019 年 2 月 19 日，霍邱县社会保险征缴和信息管理中心处
证明，确认霍邱侨银已参保且正常缴费。
2018 年 4 月 9 日、2018 年 7 月 26 日，大名县人力资源和社会保障局出具《证
明》，确认自 2017 年 3 月 2 日至证明出具日，大名侨银能遵守国家和地方有关社
保的各项法律、法规，没有发生违反社保方面相关法律、法规的行为而被该局处
罚的情形。2019 年 1 月 21 日，大名县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，大名侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，不存在违反劳动和社保方面相关法律、法规的行为而被
该局处罚的情形。
2018 年 1 月 15 日、2018 年 7 月 31 日，肇庆市端州区人力资源和社会保障局
出具《证明》，确认肇庆侨银自 2017 年 4 月 6 日成立至 2018 年 6 月 30 日，没有
因违反劳动保障法律、法规而被该局处罚的情形。
2018 年 1 月 10 日，珠海市金湾区劳动监察大队出具《证明》，确认自 2016 年
9 月 12 日至该证明出具日，珠海侨港能遵守国家和地方有关社保的各项法律、法规，
没有发生违反社保方面的相关法律、法规的行为而被处罚的情形。2018 年 7 月 9 日
珠海市金湾区劳动保障监察综合执法大队出具《证明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至
该证明出具日，珠海侨港能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没
有发生违反劳动保障和社会保险方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，珠海市金湾区劳动保障监察综合执法大队出具《证明》，确认自
2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，珠海侨港能遵守国家和地方有关劳动、社
保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面的相关法律、法规的行为
而被该局处罚的情形。
2018 年 1 月 11 日，长沙县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2017
年 3 月 28 日至证明出具日，长沙侨兴能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、
法规，暂未发现因违反劳动、社保方面的相关法律、法规的行为而被处罚的情形。
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法律意见书
根据 2018 年 7 月 25 日长沙县人力资源和社会保障局《劳动用工和社会保险守法信
息在线验证报告》显示，近五年长沙侨兴无劳动保障行政处罚记录。2019 年 1 月 16
日，长沙县人力资源和社会保障局出具《劳动用工和社会保险守法信息在线验证报
告》，确认长沙侨兴社会保险缴至 2019 年 1 月，无欠费记录，无违法行为记录。
2018 年 1 月 2 日、2018 年 7 月 3 日，池州市社会保险基金征缴中心出具《证明》，
确认池州侨银自成立至证明出具日，没有发生违反社会保障方面相关法律、法规的
行为而被该局处罚的情形。2019 年 2 月 20 日，池州市人力资源和社会保障局出具
《证明》，确认池州侨银自 2017 年 5 月 31 日至该证明出具日，能遵守国家和地方
有关劳动、企业用工、社保方面的各项法律、法规，不存在违反企业劳动用工及社
保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。正常缴费，处于正常参保状态。
2019 年 2 月 28 日，茂名市社会保险基金管理局电白分局出具证明，证明自
2017 年 8 月 4 日至证明出具日，电白侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项
法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被该局
处罚的情形。
2018 年 1 月 30 日、2018 年 7 月 2 日，高州市社会保险基金管理局出具《证明》，
确认自 2017 年 9 月至 2018 年 6 月，高州侨银足额缴纳了员工基本养老保险、基本
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，能遵守有关地方社保的法律，没有
发生违反社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。2019 年 1 月 3 日，
高州市社会保险基金管理局出具《证明》，确认自 2018 年 7 月至 2018 年 12 月，
高州侨银足额缴纳了员工基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险，能遵守有关地方社保的法律，没有发生违反社保方面相关法律、法规
的行为而被该局处罚的情形。
2017 年 1 月 25 日、2018 年 1 月 12 日，广州市人力资源和社会保障局分别出具
《证明》，确认自 2015 年 11 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现广州银利
存在违反劳动保障法律法规的行为。2018 年 7 月 16 日广州市人力资源和社会保障
局出具《履行劳动保障法律法规的证明》，证明至 2018 年 6 月，该局未收到广州
银利相关员工关于社保的投诉事项，不存在因违反人力资源与社会保障方面相关
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法律意见书
法律、法规而受到立案调查和行政处罚的记录。2019 年 1 月 11 日，广州市人力资
源和社会保障局出具《履行劳动保障法律法规情况的证明》，确认自 2016 年 4 月
至 2018 年 12 月 31 日期间，未收到广州银利相关员工关于社保的投诉事项，不存
在因违反人力资源和社会保障方面的相关法律、法规而受到立案调查和行政处罚
的记录。
2018 年 1 月 23 日、2018 年 7 月 2 日、2019 年 2 月 20 日，张家界市人力资源
和社会保障局出具《证明》，确认自张家界侨盈设立至证明出具日，张家界侨盈
能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和
社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。2019 年 1 月 9 日，张家界市
社会保险管理管理服务局出具《证明》，确认张家界侨盈至 2018 年 12 月为正常
缴费状态。
2018 年 8 月 2 日，茂名市社会保险基金管理局电白分局出具《证明》，确认
自 2017 年 8 月 4 日至证明出具日，电白侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的
各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规的行为而被
该局处罚的情形。2019 年 1 月 23 日，茂名市社会保险基金管理局电白分局出具《证
明》，确认电白侨银在该区参加基本养老、工伤、失业、基本医疗、生育保险。
2018 年 3 月 29 日、2018 年 7 月 24 日，官渡区劳动监察大队出具《证明》，
确认自昆明侨飞设立至 2018 年 7 月 24 日，昆明侨飞无因违反劳动保障法律法规
而被行政处罚的记录。2019 年 1 月 18 日，昆明市官渡区劳动监察队出具《证明》，
确认昆明侨飞自 2016 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 18 日期间，无劳动保障行政处理
（处罚）记录。
2018 年 7 月 20 日，习水县社会保险事业局出具《证明》，确认自 2018 年 4
月 9 日习水侨盈成立之日至证明出具日，未发现习水侨盈因违反劳动保障和社保
方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。2019 年 1 月 3 日，习水县社会
保险事业局出具《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具日期间，习水
侨盈能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障
和社保方面相关法律、法规的行为而被该局处罚的情形。
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法律意见书
2019 年 1 月 22 日，沈阳经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证明》，
证明沈阳钧侨自 2018 年 8 月 1 日至该《证明》出具日，能遵守国家和地方有关劳
动、社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保方面相关法律、法规
的行为而被该局处罚的情形。
2019 年 2 月 20 日，永丰县劳动监察局与永丰县人力资源和社会保障局联合出具
《证明》，确认自 2018 年 7 月 23 日至该证明出具日，永丰侨银已为员工缴纳相关
社会保险，劳动保障行政部门无该企业员工缴纳相关社会保险的投诉举报记录。
2019 年 1 月 7 日，峡江县社会保险事业管理局出具《证明》，证明自 2018 年
8 月 1 日至该《证明》出具日，峡江侨银能遵守国家和地方有关劳动、社保的各项
法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保相关法律、法规的行为而被该局处罚
的情形。
2019 年 2 月 20 日，赣州市章贡区人力资源和社会保障局、赣州市章贡区劳动
监察局出具《证明》，证明赣州侨银已为员工缴纳相关社会保险，劳动保障行政部
门无该企业员工缴纳相关社会保险的投诉举报记录，没有收到该局行政处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，宜春市社会保险事业管理局出具《证明》，证明宜春侨银
自 2018 年 4 月 16 日至该《证明》出具日，宜春侨银能遵守国家和地方有关劳动、
社保的各项法律、法规，没有发生违反劳动保障和社保相关法律、法规的行为而
被该局处罚的情形。
（2）公积金主管部门出具的合规证明
2017 年 4 月 10 日、2018 年 2 月 22 日、2018 年 7 月 23 日，广州住房公积金
管理中心分别出具《证明》，确认发行人自开户办理公积金缴存业务至 2018 年 6
月期间，未曾受到该中心的行政处罚。2019 年 1 月 21 日，广州住房公积金管理中
心出具《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人自 2018 年 6 月至 2018 年 12 月
期间，未曾受到过该中心的行政处罚。
2018 年 1 月 10 日、2018 年 7 月 23 日，广州住房公积金管理中心分别出具《证
明》，确认侨绿固废自 2015 年 1 月至 2018 年 7 月，未曾受到该中心的行政处罚。
2019 月 1 月 24 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
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法律意见书
确认侨绿固废自 2015 年 1 月至 2018 年 12 月期间，未曾受到过该中心的行政处罚。
2018 年 1 月 26 日、2018 年 7 月 25 日，广州住房公积金管理中心分别出具
《证明》，确认广州绿瀚自 2016 年 2 月至 2018 年 6 月，未曾受到该中心的行政
处罚。2019 月 1 月 28 日，广州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况
证明》，确认广州绿瀚自 2018 年 6 月至 2018 年 12 月期间，未曾受到过该中心的
行政处罚。
2018 年 7 月 11 日，海西州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴纳证明》，
确认德令哈侨银住房公积金已缴存至 2018 年 6 月，能按时、足额缴纳住房公积金，
未出现少缴、漏缴、拖欠事项，不存在因违反有关住房公积金方面的法律、法规、
规章性文件被给予行政处罚或处理的情况。2019 年 1 月 4 日，海西州住房公积金
管理中心出具《住房公积金缴纳证明》，确认德令哈侨银住房公积金已缴存至 2018
年 12 月，能按时、足额缴纳住房公积金，未出现少缴、漏缴、拖欠事项，不存在
因违反有关住房公积金方面的法律、法规、规章性文件被给予处罚或处理的情况。
2018 年 7 月 23 日，贵阳市住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，
确认贵州侨银截至证明出具日，未发现住房公积金方面的违法违规行为，未受到
该单位的行政处罚。2019 年 1 月 21 日，贵阳市住房公积金管理中心出具《住房公
积金缴存情况证明》，确认贵州侨银截至 2019 年 1 月，未发现住房公积金方面的
违法违规行为，未受到该中心住房公积金相关行政处罚。
2018 年 1 月 10 日、2018 年 7 月 9 日，淮北市住房公积金管理中心出具《证明》，
确认淮北侨银已为员工缴纳了住房公积金，自 2016 年 9 月 28 日至证明出具日，
能遵守国家和地方有关住房公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存
方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。2019 年 1 月 22 日，淮北市住
房公积金管理中心出具《证明》，确认淮北侨银自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出
具日期间，能遵守国家和地方有关住房公积金的各项法律、法规，不存在因违反
公积金缴存方面的相关法律、法规的行为而被该单位处罚的情形。
2018 年 1 月 2 日、2018 年 7 月 2 日，六安市住房公积金管理中心分别出具
《证明》，确认霍邱侨银为公司员工缴纳了住房公积金，自 2017 年 2 月 9 日至证明
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法律意见书
出具日，能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴
存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。2019 年 1 月 3 日，六安市住
房公积金管理中心出具《证明》，确认霍邱侨银为公司员工缴纳了住房公积金，
自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关公积金的各项
法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处
罚的情形。
2017 年 12 月 31 日、2018 年 7 月 26 日，邯郸市住房公积金管理中心分别出具
《证明》，确认大名侨银公司员工缴纳了住房公积金，自 2017 年 3 月 2 日至证明
出具日，能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金
缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。2019 年 1 月 15 日，邯郸市
住房公积金管理中心出具《证明》，确认大名侨银公司员工缴纳了住房公积金，自
2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、
法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2018 年 7 月 13 日，肇庆市住房公积金管理中心出具《证明》，确认肇庆侨银
按照规定为员工缴存了住房公积金，至证明出具日未有因违反住房公积金相关法
律法规而受到该中心行政处罚的情形。2019 年 1 月 17 日，肇庆市住房公积金管理
中心出具《住房公积金缴存情况》，确认肇庆侨银按照规定为职工缴存了住房公积
金，至《住房公积金缴存证明》出具日期间未有因违反住房公积金相关法律法规
而受到该中心行政处罚的情形。
2018 年 1 月 9 日、2018 年 7 月 5 日，珠海市住房公积金管理中心分别出具
《证明》，确认珠海侨港自 2016 年 11 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日在该中心为员工
缴存住房公积金，在该中心没有行政处罚记录。2019 年 1 月 14 日，珠海市住房公
积金管理中心出具《证明》，确认珠海侨港在该中心自 2018 年 7 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日在该中心为员工缴存住房公积金，在该中心没有行政处罚记录。
2018 年 8 月 27 日，池州市住房公积金管理中心出具《证明》，确认池州侨银
已开设住房公积金缴存账户，池州侨银能遵守国家和地方有关公积金的各项法律
法规，不存在因违反公积金缴纳方面的相关法律法规行为而被我单位处罚的情形。
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法律意见书
2019 年 1 月 8 日，池州市住房公积金管理中心出具《证明》，确认池州侨银自 2017
年 5 月成立至《证明》出具日期间，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法
规行为而被该单位处罚的情形。
2018 年 1 月 9 日、2018 年 7 月 24 日，长沙住房公积金管理中心分别出具《证明》，
确认长沙侨兴已于 2017 年 11 月开设住房公积金缴存账户，至证明出具日不存在
欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因
住房公积金问题而受到行政处罚。2019 年 1 月 22 日，长沙住房公积金管理中心出具
《住房公积金缴存证明》，确认长沙侨兴自 2017 年 11 月开设住房公积金缴存账户
至《住房公积金缴存证明》出具日期间不存在欠缴、漏缴、少缴、停缴或其他违反
住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
2018 年 3 月 14 日、2018 年 7 月 13 日，茂名市住房公积金管理中心（电白管
理部）出具《证明》，证明电白侨银已开设住房公积金缴存账户，自 2017 年 11 月
30 日至该证明出具日，该公司能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，
不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被处罚的情形。2019 年 1 月
21 日，茂名市住房公积金管理中心（电白管理部）出具《证明》，证明电白侨银
自 2017 年 11 月 30 日至《证明》出具日期间，能遵守国家和地方有关公积金的各项
法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚
的情形。
2018 年 2 月 2 日、2018 年 7 月 2 日，茂名市住房公积金管理中心（高州管理部）
出具《证明》，确认高州侨银于 2017 年 9 月 14 日开设住房公积金账户，于 2017 年
9 月至 2018 年 1 月期间暂未发现该公司有违反住房公积金法律、法规的行为。
2019 年 1 月 4 日，茂名市住房公积金管理中心（高州管理部）出具《证明》，确认
高州侨银于 2017 年 9 月至 2018 年 12 月期间暂未发现有违反住房公积金法律、法规
的行为。
2018 年 7 月 25 日，昆明市住房公积金管理中心出具《证明》，确认昆明侨飞
于 2017 年 12 月在该单位开立单位住房公积金缴存账户，自开设住房公积金缴存
账户起至 2018 年 1 月期间，没有被该单位处罚的记录。2019 年 1 月 18 日，昆明
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法律意见书
市住房公积金管理中心出具《证明》，确认昆明侨飞自 2017 年 12 月开设住房公
积金缴存账户起至 2018 年 12 月期间，没有被该单位处罚的记录。
2018 年 7 月 16 日，广州住房公积金管理中心出具《证明》，确认广州银利于
2016 年 5 月至 2017 年 12 月未发生被行政处罚的情况。2019 年 1 月 25 日，广州
住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，确认广州银利于 2018 年
1 月至 2018 年 12 月未发生被行政处罚的情况。
2018 年 1 月 23 日、2018 年 7 月 2 日，张家界市住房公积金管理中心分别出具
《证明》，确认张家界侨银自公司成立至证明出具日，不存在因违反公积金缴存方面
的相关法律法规而受到该单位行政处罚的情形。2019 年 1 月 3 日，张家界市住房公
积金管理中心出具《证明》，确认张家界侨盈自 2018 年 1 月 1 日至《证明》出具日
期间，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2018 年 7 月 20 日，韶关市住房公积金管理中心出具证明，证明韶关侨盈自
2018 年 6 月 25 日开户，截止到 2018 年 7 月 20 日，能够按照相关住房公积金法律
法规的要求为员工缴纳住房公积金，不存在因违反有关住房公积金法律法规而受
到行政处罚和行政处理的情形。2019 年 1 月 2 日，韶关市住房公积金管理中心曲
江办事处出具《关于韶关市侨盈环保科技有限公司缴存住房公积金的证明》，确
认韶关侨盈于 2018 年 6 月 25 日在该中心办理了住房公积金开户缴存，截止到 2019
年 1 月 2 日，能够按照相关住房公积金法律法规的要求为员工缴纳住房公积金，
不存在因违反有关住房公积金法律法规而受到行政处罚和行政处理的情形。
2019 年 1 月 3 日，遵义市住房公积金管理中心出具《证明》，确认习水侨盈
于 2018 年 8 月在该部门设立住房公积金账户，自开通账户至《证明》出具日，习
水侨盈能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴
存方面的相关法律、法规行为而被该部门处罚的情况。
2019 年 1 月 22 日，沈阳住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》，
证明自 2018 年 10 至 2018 年 12 月，沈阳钧侨未因违反住房公积金管理法律、法
规和规章而受到行政处罚。
5-1-4-112
法律意见书
2019 年 1 月 4 日，吉安市住房公积金管理中心永丰县办事处出具《证明》，
确认自 2018 年 7 月 23 日至《证明》出具日，永丰侨银能遵守国家和地方有关公
积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而
被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，吉安市住房公积金管理局峡江县办事处出具《证明》，证明
自 2018 年 8 月 1 日至该《证明》出具日，峡江侨银能遵守国家和地方有关公积金
的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规行为而被该
单位处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，赣州市住房公积金管理中心直属办事处出具《证明》，证明
赣州侨银已为员工缴存住房公积金至 2018 年 12 月，赣州侨银能遵守国家和地方
有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金缴存方面的相关法律、法规
行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 2 日，宜春市住房公积金管理中心资金管理科出具《证明》，证明
宜春侨银能遵守国家和地方有关公积金的各项法律、法规，不存在因违反公积金
缴存方面的相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
综上，发行人存在未为部分符合条件的职工购买社会保险和住房公积金的情形，
但未因此受到相关主管部门的行政处罚。
侨银环保控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具承诺，“若公司
与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生
劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对
报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市
前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关
征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的补缴
义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会
因此而遭受任何损失。”
核查结论：
5-1-4-113
法律意见书
经核查，本所律师认为：发行人报告期存在未为部分符合条件员工购买社会
保险和住房公积金的情形，报告期内需补缴的社保和公积金金额占利润总额的比
例相对较小，对公司的经营业绩不存在重大影响。发行人及其子公司主管社保局
和住房公积金管理中心均确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律
法规的情形，且发行人控股股东及实际控制人已出具了无偿代发行人承担的承诺，
上述情况不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
二、报告期内发行人向其他公司采购劳务派遣服务的具体情况，包括采购该
等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作
和岗位分布、劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质；
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并核查报告期内发行人与劳务派遣供应商签订的劳务派遣协议、劳务
派遣服务费的支付凭证；
2. 取得并核查报告期内向发行人提供劳务派遣服务的供应商劳务派遣资质；
3. 通过“国家企业信用信息公示系统”等方式，核查了报告期内发行人劳务
派遣供应商的企业基本信息情况；
4. 取得并核查报告期内各期期末劳务派遣供应商向发行人派遣的用工名单及
岗位分布统计表；
5. 取得并核查发行人报告期劳务派遣的员工工资表；
6. 对发行人人力资源部门负责人进行访谈，了解发行人采购劳务派遣服务的
原因、选定劳务派遣方的方式、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位
等相关情况；
7. 对发行人及其子公司、分公司的劳务派遣员工进行了抽样访谈，了解劳务
派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位情况；
8. 核查发行人关于使用劳务派遣用工的相关内部决议文件。
5-1-4-114
法律意见书
核查情况：
1. 报告期内发行人采购劳务派遣服务的具体情况
经核查，报告期内发行人曾向建铭劳务、广东红海人力资源有限公司（以下简称
“广东红海”）、广州善世人力资源服务有限公司（以下简称“广州善世”）、安徽
省池州市友和劳务合作有限公司（以下简称“池州友和”）采购了劳务派遣服务。
报告期各期向各公司采购劳务人员平均人数的情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
广东红海（人） 0 67 93
广州善世（人） 18 18 -
池州友和（人） 7 49 -
平均劳务派遣人数（人） 25 134 93
平均总人数（人） 24,691 19,060 14,448
比例（%） 0.10 0.70 0.64
注：上述平均人数为各月员工人数的算数平均数。
2. 采购该等服务的原因
经与发行人人力部门负责人访谈确认，报告期内采购劳务派遣服务的原因如下：
（1）2016 年后，发行人向广东红海、广州善世采购部分劳务派遣服务，主要
原因为发行人增加部分水面垃圾清运业务，所需水面清运辅助用工人数激增，该
类业务需要作业人员具备一定的水面作业经验，故发行人先后与具有水面清运作
业经验的劳务派遣公司广东红海、广州善世进行合作，由劳务派遣单位向发行人
派遣相关人员补充作业需求。
（3）发行人与池州友和于 2017 年 4 月开始合作，主要原因为发行人 2017 年 4
月开始负责池州项目的运营，此前该环卫工作由池州市城管局负责，部分人员系
池州友和向池州市城管局派遣，项目运营移交发行人时，部分员工不愿与发行人
签订合同，为平稳过渡，发行人仍旧按原池州市城管局的工作模式，向池州友和
采购劳务派遣服务，使用原劳务派遣员工，并不再增加人数。
5-1-4-115
法律意见书
3. 如何选定劳务派遣方
经与发行人人力部门负责人访谈确认，报告期内发行人向具有相关资质的劳
务派遣供应商询价，在综合考虑服务价格、质量、经验等因素后，选定供应商。
4. 劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布
经本所律师核查报告期内发行人员工工资表和员工名册，并与人力部门负责
人进行访谈报告期内，发行人所有劳务派遣人员均为保洁作业人员，均从事临时
性、辅助型或可替代性岗位。
5. 劳务派遣服务提供方是否具备相关的资质
经本所律师核查上述劳务公司的营业执照、劳务派遣经营许可证，该等公司
基本情况如下：
（1）广东红海的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
公司名称 广东红海人力资源有限公司
统一社会
9144000079290252XB
信用代码
成立日期 2006 年 8 月 18 日
广东省广州市越秀区八旗二马路 48 号内自编 1 号主楼九楼（部位：自编 902A
公司住所
房、902 房、906 房、911 房）
注册资本 1,000 万元
收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐，人才招聘；人才测评，
人才咨询；劳务派遣；增值电信业务（在广东省范围内从事呼叫中心业务）；
人力资源服务外包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；以服务外包方
式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业管理咨
经营范围
询、培训咨询；园林绿化；保洁服务；物业管理；档案管理服务；物流代理
服务，装卸、搬运、仓储服务；加油站加油系统经营管理服务；代办邮政业
务；承接邮政外包业务；移动电信业务代理服务；通信产品销售（不含卫星
电视广播地面接收设备、发射设施）
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：440000140023，有效期 3 年，自 2014 年
资质 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日）
（2）广州善世的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
5-1-4-116
法律意见书
公司名称 广州善世人力资源服务有限公司
统一社会
914401110881701267
信用代码
成立日期 2014 年 2 月 25 日
公司住所 广州市白云区齐富路自编 5 号 718 房
注册资本 500 万元
单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品信息咨询服务；人力资
源外包；劳务承揽；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人
力资源服务和管理；仓储咨询服务；交通运输咨询服务；移民咨询服务（不含
就业、留学咨询）；公共关系服务；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及
许可经营项目的除外）；打包、装卸、运输全套服务代理；业务流程外包；商
品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；接受委托从事劳务外包
服务；包装服务；招、投标咨询服务；市场调研服务；教育咨询服务；社会法
经营范围
律咨询；法律文书代理；供应链管理；装卸搬运；计算机技术开发、技术服务；
信息电子技术服务；建筑劳务分包；工程代建服务（不含工程施工活动）；收
集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才培训；人事代理；人才
租赁；人才招聘；职业中介服务；人才信息网络服务；劳务派遣服务；人才择
业咨询指导；人才引进；大学生就业推荐；流动人才人事档案及相关的人事行
政关系管理；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；境外就业中介服务；劳
动保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；建筑劳务派遣
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：440106140028，自 2017 年 3 月 21 日至 2020
资质 年 3 月 20 日）
（3）池州友和的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
公司名称 安徽省池州市友和劳务合作有限公司
统一社会
91341700698973567C
信用代码
成立日期 2009 年 12 月 25 日
住所 安徽省池州市清风西路和泰星城 3 区
注册资本 200 万元
劳务派遣（有效期至 2019 年 09 月 06 日），职业中介服务，人力资源外包服
务；档案托管管理；业务外包服务；生产线、劳务外包服务；企业管理咨询
经营范围 服务，企事业单位后勤管理服务；电信业务代办，邮政业务代理（邮政企业
专营业务除外），人力资源管理软件销售代理；日用百货、食品批发兼零售；
物业管理服务。
5-1-4-117
法律意见书
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：34170020130002，三年，自 2016 年 9 月 7
资质 日至 2019 年 9 月 6 日）
经核查，上述劳务派遣服务提供方均具备劳务派遣经营资质。
三、报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，报告期内各
期发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定；
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅发行人报告期内正式员工的工资计提表、工资发放明细表；
2. 取得并查阅发行人报告期内劳务派遣人员所属派遣单位的工资计提表、工
资发放单据；
3. 取得并核查发行人报告期内向劳务派遣单位支付劳务派遣服务费的费用明
细表、发票及付款凭证；
4. 与发行人人力部门负责人进行了访谈，确认劳务派遣人员和正式员工的岗
位差别、薪酬差别及发行人的劳务派遣用工制度情况；
5. 对发行人及其子公司、分公司的劳务派遣员工进行了抽样访谈，了解劳务
派遣人员在发行人处的薪酬待遇及主要工作内容；
6. 取得发行人报告期各期期末员工花名册及岗位分布统计表；
7. 取得并核查发行人及其子公司注册地人力资源与社会保障局出具的合法合
规证明。
核查情况：
1. 报告期内劳务派遣人员和正式员工的岗位差别
经核查，报告期内，发行人所有劳务派遣人员均为保洁作业人员，均从事临
时性、辅助型或可替代性岗位。
2. 报告期内劳务派遣人员和正式员工的薪酬差别
5-1-4-118
法律意见书
报告期内，发行人对劳务派遣员工及正式员工实行同工同酬政策。发行人报
告期内劳务派遣员工和正式员工的薪酬对比情况如下：
单位：元/月
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
劳务派遣人员平均薪酬 3,376.17 3,099.83 3,288.75
正式员工平均薪酬 2,652.21 2,679.52 2,549.47
平均薪酬 2,652.93 2,682.48 2,554.25
广州地区项目平均薪酬 3,566.63 3,390.10 3,042.17
由上表可知，报告期内发行人劳务派遣员工个人月均薪酬高于发行人正式员工，
主要因员工所在项目及地域不同所致。报告期内，发行人的劳务派遣用工人员工
作项目地主要集中在珠三角地区，人均薪酬较高，而在经济欠发达地区如青海、
江西、安徽、河北、河南等地的人均薪酬相对较低，造成发行人整体正式员工平
均薪酬低于劳务派遣员工。
发行人劳务派遣人员 2017 年平均工资较 2016 年有所降低，主要原因为发行人
2017 年在新取得的池州项目中保留部分劳务派遣用工，因池州地区人均工资相对
珠三角等经济发达地区较低，从而拉低了发行人劳务派遣员工的平均工资。
经核查，发行人对劳务派遣员工与正式员工实行同工同酬，不存在使用低工资
雇佣劳务派遣员工的情形，符合国家相关法律法规的规定。
经核查，发行人报告期内出于临时性、辅助性或替代性用工需求，选择劳务
派遣用工方式，发行人与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣协议，劳务派
遣员工与同岗位正式员工同工同酬，且发行人职工代表大会已讨论并同意发行人
使用辅助性劳务派遣用工。同时，针对报告期初劳务派遣员工比例较高的问题，发
行人根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，通过
与劳务派遣员工建立正式劳动关系的方式，减少劳务派遣用工数量。
核查意见：
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，截至报告
期末，发行人劳务派遣用工范围、用工比例及薪酬情况均符合《中华人民共和国
劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
5-1-4-119
法律意见书
四、广州建铭劳务派遣有限公司的注销原因，结合报告期内其为发行人提供
劳务派遣服务收入占其总收入的占比，其为无关联第三方提供劳务派遣服务的价
格和收入占比，进一步补充说明发行人向其采购劳务派遣服务价格的公允性。
关于本题相关回复详见《补充法律意见书（二）》。
五、报告期内发行人是否存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅报告期内公司与员工之间有关劳务纠纷的诉讼、仲裁资料，包括但不
限于起诉状、仲裁申请书、判决书、裁定书等相关文件；
2. 以“侨银环保/侨银有限+员工”、“侨银环保/侨银有限+劳务纠纷”、“侨
银环保/侨银有限+诉讼”、“侨银环保/侨银有限+仲裁”为关键词进行网络查询；
3. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、广州审判网等
网站对发行人的诉讼仲裁案件进行查询；
4. 走访了发行人及其子公司所在地的劳动用工主管部门、法院、仲裁委员会、
劳动仲裁委员会；
5. 取得了发行人及其各子、分公司所在地劳动主管部门出具的合规证明；
6. 对发行人人力资源部、法务部负责人进行了访谈，了解其劳动纠纷情况；
7. 对发行人部分员工进行了抽样访谈；
8. 对发行人部分项目的项目经理进行了访谈。
核查情况：
1. 经核查，2016 年 1 月 1 日至今发行人与员工之间共发生了 48 起有关劳务
纠纷的诉讼、仲裁案件，多数为解除劳动合同经济赔偿和工伤待遇纠纷，该等纠
纷中涉及的员工人数较少，涉及金额较小，且多数已经结案。
经核查，报告期内，发行人与员工的劳务纠纷中诉讼请求或判决赔偿金额在
50 万元以上的案件共有 2 起，案件情况如下：
5-1-4-120
法律意见书
2016 年 7 月 3 日，发行人一员工在户外作业时突然昏迷，送医院治疗，诊断
结果为职业性重症中暑，后该员工于 2017 年 1 月 20 日死亡。其家属向上饶市劳动
人事争议仲裁委员会申请仲裁，经裁决发行人需支付申请人一次性工亡补助金、
丧葬补助金、亲属抚恤金共 814,148 元。经核查，发行人已经支付上述补助金和抚
恤金，该案件现已完结。
2018 年 3 月 3 日，张家界侨盈员工唐兴华在开展清扫道路作业时，被陈刚所
驾驶的二轮电动车碰撞受伤，经抢救无效死亡，《道路交通事故认定书》认定陈刚
负事故全部责任。唐兴华亲属于 2018 年 11 月将张家界侨盈诉至张家界劳动人事
争议仲裁委员会请求赔偿，双方于 2018 年 12 月达成仲裁调解书，由张家界侨盈向
家属支付工亡及其他补偿共计 65 万元，张家界侨盈已支付该等补偿，该案现已完结。
2. 经本所律师以“侨银环保/侨银有限+员工”、“侨银环保/侨银有限+劳务纠纷”、
“侨银环保/侨银有限+诉讼”、“侨银环保/侨银有限+仲裁”为关键词在百度进行
搜索，核查搜索前 30 页记录，未发现发行人报告期内存在严重的个体性纠纷或群
体性劳务纠纷的情况。
3. 本所律师走访了发行人及其各子公司所在地的劳动主管部门、法院、仲裁
委员会、劳动仲裁委员会。经走访，未发现发行人报告期内存在严重的个体性纠
纷或群体性劳务纠纷的情况。
4. 经核查，发行人及其子公司已取得了所在地劳动主管部门出具的合法合规
证明，具体详见《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书第一部分“十八、
发行人的环境保护、安全生产和劳动用工”之“（三）发行人的劳动用工情况”。
5. 经本所律师对发行人人力资源部和法务部负责人进行了访谈确认，发行人
于报告期内存在与员工的劳动纠纷案件，主要为工伤赔偿纠纷及劳动争议纠纷，
但无群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
6. 经本所律师对发行人员工进行抽样访谈（共抽取各项目员工合计 1,316 人），
以上员工与发行人之间均不存在劳动纠纷。
7. 经本所律师对广东省内项目经理及部分省外项目经理访谈及确认，报告期
内，各项目不存在发行人与员工的群体性劳动纠纷或重大未决诉讼。
5-1-4-121
法律意见书
核查意见：
经核查，报告期内，发行人不存在群体性劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷。
发行人与员工之间的劳动纠纷主要为解除合同经济赔偿和工伤待遇纠纷，涉及的
人员较少，涉案金额不大，且发行人未因该等劳务纠纷受到劳动主管部门的行政
处罚，该等纠纷不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
二、反馈问题 5：招股说明书披露，目前发行人共拥有 30 家子公司，2 家参股
公司。请发行人：（1）结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行
人之间的交易情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务
的影响情况；（2）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入
股价格和入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股
东所投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益
安排的情形；（3）说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、
各期主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），
结合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；（4）说
明部分子公司亏损的原因，报告内部交易的具体情况，是否存在通过转移利润减
少纳税的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、
提供相关依据并发表意见。
反馈回复更新：
一、结合上述公司的业务定位、业务布局、业绩规模、与发行人之间的交易
情况等，说明上述公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 对发行人总经理刘少云进行访谈，了解发行人相关业务事宜；
2. 核查发行人各子公司、参股公司的营业执照、公司章程；
5-1-4-122
法律意见书
3. 核查发行人关于各子公司、参股公司业务情况的说明；
4. 查阅了发行人及各子公司、参股公司的财务报表；
5. 查阅了发行人与各子公司之间的交易情况；
6. 核查相关子公司的项目合同或其它业务合同。
核查情况：
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司、参股
公司在发行人业务体系中的作用、对发行人业务的影响情况如下：
1. 侨绿固废系发行人的项目公司，现已承接广州市李坑综合处理厂项目，该
项目特许经营权有效期 28 年，服务内容涉及处理广州市餐厨、农贸市场排放的有
机易腐垃圾、城市生活垃圾，建成后日处理规模 1000 吨/日，该项目尚在建设中，
尚未投产运营。
2. 广州绿瀚业务定位为土壤修复业务，目前该公司尚无业务运营。
3. 侨银投资与江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“江苏维尔利”）
组建联合体共同投标并中标“广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产
业园）污水处理厂 BOT 项目”，后双方共同组建项目公司广州银利，广州银利由
侨银投资控股，该项目尚在建设中，尚未投产运营。
4. 淮北侨银为发行人的项目公司，负责淮北市环卫保洁项目的运营，在营项目
为淮北市城区环卫保洁作业市场化项目第一标段（相山区），服务期 3 年。淮北侨银
2018 年的营业收入为 3,223.26 万元，净利润为-0.29 万元。
5. 青海侨银系发行人为拓展青海地区的环卫市场而设立，后因该公司投标项
目未中标，目前正在注销，已完成税务注销。
6. 德令哈侨银为发行人的项目公司，负责德令哈市环卫作业市场化运作项目
的运营，服务期为 2016 年 12 月至 2026 年 11 月。德令哈侨银 2018 年营业收入为
2,823.16 万元，净利润为 454.98 万元。
5-1-4-123
法律意见书
7. 贵州侨银为发行人的项目公司，负责息烽县环卫绿化作业服务招标项目的
运营，服务期为 2017 年 3 月至 2022 年 3 月。贵州侨银 2018 年营业收入为 1,355.62
万元，净利润为-68.93 万元。
8. 霍邱侨银为发行人的项目公司，负责霍邱县城区清扫保洁、垃圾清运、道
路绿化养护、公厕管理服务项目的运营，服务期为 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。
霍邱侨银 2018 年营业收入为 1,205.07 万元，净利润为 142.81 万元。
9. 大名侨银为发行人的项目公司，负责大名县城乡一体化环卫保洁特许经营
权项目和大名县农村生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目的运营，其中大名
县城乡一体化环卫保洁特许经营权项目 2017 年开始运营，运营期 10 年；大名县
农村生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目 2018 年开始运营，运营期 10 年。
大名侨银 2018 年营业收入 2,293.48 万元，净利润-205.19 万元。
10. 长沙侨兴为发行人的项目公司，负责长沙县 2017-2019 年城市环卫清扫保
洁服务外包项目的运营，该项目服务期 2017 年 1 月至 2019 年 12 月。长沙侨兴 2018
年营业收入为 1,200.12 万元，净利润为 256.98 万元。
11. 云南侨银为发行人作为控股股东与曲水万潮共同设立的公司，旨在拓展云
南地区环卫业务，2017 年 6 月发行人中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府
和社会资本合作项目，之后根据该项目框架协议的约定，云南侨银先与昆明景明
环卫服务有限公司共同出资成立昆明侨腾，再由昆明侨腾与昆明市官渡区国有资
产投资经营有限公司共同出资成立项目公司昆明侨飞。
12. 肇庆侨银为发行人设立的项目公司，负责端州区环卫清运保洁服务采购项
目的运营，服务期为 2017 年 3 月至 2027 年 2 月。肇庆侨银 2018 年营业收入为
4,606.24 万元，净利润为 110.90 万元。
13. 池州侨银为发行人设立的项目公司，负责池州市环卫一体化项目的运营，
服务期为 2017 年 4 月至 2027 年 3 月。池州侨银 2018 年营业收入为 6,025.81 万元，
净利润为 831.68 万元。
14. 电白侨银为发行人设立的项目公司，负责茂名市电白区工业园区环卫保洁
市场化环境卫生服务项目的运营，服务期为 2017 年 6 月至 2025 年 5 月。电白侨银
5-1-4-124
法律意见书
2018 年营业收入为 339.33 万元，净利润为 134.60 万元。
15. 高州侨银为发行人设立的项目公司，负责高州市城区清扫保洁服务项目的
运营，服务期为 2017 年 9 月至 2022 年 8 月。高州侨银 2018 年营业收入为 2,594.23
万元，净利润为 802.80 万元。
16. 习水侨银为发行人设立的项目公司，负责贵州省习水县农业畜禽粪污资源
化利用项目的运营，该项目采用 BOT 模式，总投资约 1.3 亿元，特许经营期限为
自在建工程建成验收合格之日起 30 年，该项目尚在建设中，尚未投产。
17. 启明投资为发行人设立的投资公司，拟作为发行人的投资平台，该公司目
前全资设立启明供应链。
18. 深圳侨阳系发行人为拓展深圳地区环卫业务而设立的子公司，因未能取得
业务机会，目前正在注销。
19. 张家界侨盈为发行人设立的项目公司，负责张家界市城区永定、崇文范围
内道路清扫保洁市场化招标项目的运营，项目服务期为 2017 年 10 月至 2022 年 9
月。张家界侨盈 2018 年营业收入为 917.51 万元，净利润为 109.74 万元。
20. 广州银利系发行人与江苏维尔利共同设立的项目公司，负责承接广州东部
固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目，该项目尚
在建设中，尚未投产运营。
21. 昆明侨腾系发行人控股的云南侨银与合作方昆明景明环卫服务有限公司
共同出资成立的项目公司。
22. 昆明侨飞为昆明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同出
资设立的项目公司，负责昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作
项目的运营，服务期 2017 年 10 月至 2037 年 10 月。昆明侨飞 2018 年营业收入
26,319.86 万元，净利润 4,452.92 万元。
23. 启明供应链为启明投资全资设立的采购公司，用于发行人对外集中采购及
分销至各子公司，旨在便利发行人对大型车辆采购的统一管理，为发行人各项目
大型设备、车辆的采购提供保障。
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法律意见书
24. 韶关侨盈为发行人设立的项目公司，负责韶关市曲江区环境卫生管理所曲
江区城区公厕保洁、牛皮鲜清理、马坝河道保洁、雨水井清理等采购项目的运营，
服务期 2018 年 1 月至 2020 年 12 月。韶关侨盈 2018 年营业收入为 188.74 万元，
净利润为 36.44 万元。
25. 成都侨银为发行人设立的项目公司，原负责发行人中标的“成都市青羊区
2018 年-2020 年环卫作业政府集中采购项目”项目，但该项目现已退标。截至本补
充法律意见书出具日，成都侨银尚在办理注销。
26. 习水侨盈为发行人设立的项目公司，负责习水县城乡生活垃圾一体化 PPP
项目的运营，该项目采用 BOT 模式，建设期 1 年，特许经营期限为 20 年，该项
目尚在建设中，尚未投产。
27. 宜春侨银为发行人作为控股股东与合作方江西目标电子科技有限公司共同
出资设立的项目公司，负责宜春市垃圾分类运营服务项目的运营，该项目服务期
为 2018 年 4 月至 2021 年 3 月。宜春侨银 2018 年营业收入为 256.16 万元，净利润
为-41.53 万元。
28. 沈阳侨银系发行人作为控股股东与合作方辽宁波赛统环境科技有限公司
共同出资设立的项目公司，计划用于拓展及承接沈阳区域内的废弃物治理业务，
该公司目前尚无业务运营，正在办理注销。
29. 永丰侨银系发行人作为控股股东与合作方江西航耀投资有限公司共同出
资设立的项目公司，负责永丰县城乡环卫一体化购买服务项目的运营，该项目服
务期为 2018 年 8 月至 2023 年 7 月。永丰侨银 2018 年营业收入 2,027.44 万元，净
利润-276.78 万元。
30. 峡江侨银为发行人作为控股股东与合作方江西航耀投资有限公司共同出资
设立的项目公司，负责峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目的运营，
该项目服务期为 2018 年 8 月至 2023 年 7 月，年服务费为 1,792 万元。峡江侨银
2018 年营业收入 706.17 万元，净利润-68.68 万元。
31. 赣州侨银为发行人设立的项目公司，负责赣州市章贡区垃圾分类试点项目，
该项目服务期自 2018 年 6 月起 3 年。赣州侨银 2018 年营业收入 39.02 万元，净
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法律意见书
利润 10.10 万元。
32. 珠海侨港为发行人与合作方珠海市金湾区联港基础投资有限公司共同出
资设立的项目公司，负责金湾区城市综合管养服务项目，双方合作期 20 年，由
发行人与合作方共同控制，珠海侨港 2018 年营业收入为 1,011.74 万元，净利润
为 236.03 万元。
33. 沈阳钧侨为发行人与合作方广州慧博企业管理有限公司、北汤国际康养小
镇开发有限公司共同出资设立的项目公司，主营业务为建筑垃圾回收，其中发行
人持股 33%，该项目公司目前尚无业务运营。
34. 项城侨银为发行人设立的项目公司，负责承接发行人于 2018 年 8 月中标
的项城市行政新区 11 条道路环卫市场化服务项目，该项目服务期 10 年。项城侨
银 2018 年营业收入 124.49 万元，净利润 7.00 万元。
35. 固始侨盈为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 1 月中标固始县城
乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目，固始侨盈负责该项目的运营，该项目运营
期为 16 年。固始侨盈目前正处于建设期，2018 年无收入，净利润为-36.09 万元。
36. 安福侨银为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 8 月中标江西省安
福县城乡环卫一体化 PPP 项目，安福侨银负责该项目的运营，该项目运营期 15 年。
37. 衢州侨银为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 10 月中标衢州绿色
产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区），衢州侨银负责该项目的运营，该项
目服务期自 2018 年 11 月至 2024 年 10 月。衢州侨银 2018 年营业收入为 320.61 万
元，净利润为 124.65 万元。
38. 兴安侨盈为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 10 月中标兴安县城乡
环卫市场化运营采购项目，兴安侨盈负责该项目的运营，该项目服务期自 2018 年 12
月至 2023 年 11 月。兴安侨银 2018 年营业收入为 157.82 万元，净利润为 5.88 万元。
39. 阜阳侨银为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 9 月中标阜阳市城
南新区润河路以南道路清扫保洁服务项目，阜阳侨银负责该项目的运营，该项目
服务期 3 年，于 2018 年 12 月正式进场。阜阳侨银 2018 年营业收入为 70.52 万元，
净利润为 28.19 万元。
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法律意见书
40. 靖安侨兴为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 11 月中标靖安县生
活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目，靖安侨兴负责该项目的运营，该
项目服务期 10 年。
41. 玉山侨银为发行人设立的项目公司，发行人于 2018 年 10 月中标玉山县六
都乡等 5 个乡镇农村生活垃圾治理“市场化”服务外包项目，玉山侨银负责该项
目的运营，该项目服务期自 2019 年 1 月至 2024 年 12 月。
42. 沧州侨银为发行人设立的项目公司，发行人于 2019 年 1 月中标沧州市环
境卫生管理局环卫市场化项目，沧州侨银负责该项目的运营，该项目服务期 3 年。
43. 萍乡侨银为发行人与合作方江西民投实业有限公司、江西申威实业有限
公司共同出资设立的项目公司，负责芦溪县宣风镇、银河镇农村生活垃圾专项治
理市场化服务保洁项目的运营，该项目首期服务期 1 年。
44. 中环协咨询为发行人参股公司，该公司定位环境卫生行业咨询服务业务，
发行人拟通过参股该公司，提高发行人在环卫行业的影响力。
二、说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价格和
入股资金来源；法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所投资
的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方
面的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形；
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人及其子公司的全套工商登记档案、股东名册，确认发
行人及其子公司的股权结构，自然人股东、法人股东清单；
2. 取得并查阅青海侨银的工商档案；
3. 取得并查阅青海侨银的公司章程；
4. 取得并查阅自然人股东李汉元、孙璐的自然人调查问卷；
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法律意见书
5. 访谈发行人总经理刘少云；
6. 取得并查阅了发行人各控股公司、参股公司的全套工商登记档案、公司章
程、股东名册；
7. 核查发行人各控股公司、参股公司股东历次出资、增资的支付凭证、验资
报告；
8. 与发行人的直接法人股东的负责人进行了访谈并取得访谈记录；
9. 取得并查阅了发行人各控股公司、参股公司的出资凭证及验资报告；
10. 取得并核查发行人相关法人股东出具的承诺函；
11. 通过网络公开途径检索并核查相关法人股东的企业信息及其对外投资的
企业情况；
12. 查阅发行人的账务资料，核查与相关法人股东的交易、财务往来情况；
13. 核查发行人各子公司员工的劳动合同及工资发放明细表，确认子公司员工
的领薪情况及劳动关系情况。
核查情况：
（一）说明上述公司中自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价格和
入股资金来源；
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司中存在自然人股东
的公司为青海侨银，其自然人股东及持股情况如下：
序号 公司名称 自然人股东及持股情况
1 青海侨银 李汉元持股19%，孙璐持股30%
经核查，上述自然人股东近五年的个人履历、入股原因、入股价格和资金来源
情况如下：
1. 李汉元，自 2016 年 11 月至今担任青海侨银董事，入股青海侨银的主要原因
为希望通过与侨银环保合作，共同开拓青海省的环卫市场。截至本补充法律意见书
出具日，李汉元未实际出资，青海侨银因未取得业务机会，现已启动注销程序。
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法律意见书
2. 孙璐，自 2013 年 9 月至 2015 年 8 月担任 ViaLaModa 市场部经理，自 2015
年 8 月至今担任 AwardEntertainment 传媒公司市场推广专员，自 2016 年 11 月至今
担任青海侨银董事；入股青海侨银的主要原因为希望通过与侨银环保进行合作，
共同开拓青海省的环卫市场。截至本补充法律意见书出具日，孙璐未实际出资，
青海侨银因未取得业务机会，现已启动注销程序。
（二）法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源，法人股东所投资的企
业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等方面
的往来情况，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形；
经核查，发行人控股、参股子公司涉及的法人股东如下：
序号 公司名称 其他法人股东及持股情况
1 侨绿固废 北京洁绿环境科技股份有限公司持股36%
2 广州银利 江苏维尔利环保科技股份有限公司持股35%
3 长沙侨兴 长沙宏源环境管理有限公司持股49%
4 池州侨银 池州建设投资集团有限公司持股20%
5 昆明侨腾 昆明景明环卫服务有限公司持股20%
6 昆明侨飞 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司持股10%
7 深圳侨阳 深圳阳城发展实业有限公司持股25%
8 珠海侨港 珠海市金湾区联港基础投资有限公司持股30%
9 云南侨银 曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）持股49%
10 电白侨银 茂名市电白立力环保有限公司持股40%
11 韶关侨盈 韶关市曲江美域保洁服务有限公司持股49%
12 高州侨银 高州市坤卓保洁有限公司持股30%
13 宜春侨银 江西目标电子科技有限公司持股49%
14 习水侨盈 习水县国有资产投资经营有限责任公司持股10%
15 沈阳侨银 辽宁波赛统环境科技有限公司持股10.625%
16 永丰侨银 江西航耀投资有限公司持股40%
17 峡江侨银 江西航耀投资有限公司持股40%
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法律意见书
序号 公司名称 其他法人股东及持股情况
18 沈阳钧侨 北汤国际康养小镇开发有限公司持股34%
19 沈阳钧侨 广州慧博企业管理有限公司持股33%
20 固始侨盈 固始县发展投资有限责任公司持股20%
21 安福侨银 安福县城市建设投资开发有限公司持股10%
22 玉山侨银 江西民投实业有限公司持股49%
23 萍乡侨银 江西民投实业有限公司持股24.5%
24 萍乡侨银 江西申威实业有限公司持股24.5%
25 中环协咨询 广东星越环境科技有限公司持股19.21%
26 中环协咨询 广州市浩森环境科技有限公司持股12.99%
27 中环协咨询 广州纵横环保资源科技有限公司持股12.99%
28 中环协咨询 广州高正环境技术有限公司持股11.30%
29 中环协咨询 中国城市环境卫生协会持股11.30%
经核查，相关法人股东的入股原因、入股价格和入股资金来源情况，法人股
东所投资的企业项目最近三年与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面的往来情况如下：
1. 北京洁绿环境科技股份有限公司
北京洁绿环境科技股份有限公司（以下简称“北京洁绿”）入股侨绿固废的原
因：2014 年 1 月，武汉都市环保工程技术股份有限公司、北京洁绿科技发展有限
公司（后股改更名为北京洁绿）、广州侨银环保技术有限公司组建联合体，共同
中标广州市李坑综合处理厂 BOT 项目。北京洁绿根据中标后签订的框架协议，参
股设立该项目的项目公司侨绿固废。北京洁绿以自有资金出资，入股价格为 1 元
每注册资本。
经查阅发行人账簿资料、对北京洁绿相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，北京洁绿及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。报告期内，北京洁绿不存在为发行人承
担成本费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
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法律意见书
2. 江苏维尔利环保科技股份有限公司
江苏维尔利入股广州银利的原因为：2015 年 9 月，江苏维尔利、广州维尔利
环境投资有限公司（后更名为“侨银投资”）共同中标广州东部固体资源再生中
心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 特许经营权项目，中标后江苏维
尔利与侨银投资共同出资设立广州银利作为项目公司。江苏维尔利以自有资金出
资，入股价格为 1 元每注册资本。
经本所律师核查发行人账簿资料，对江苏维尔利相关人员进行访谈并取得其出
具的承诺函，报告期内，江苏维尔利及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采
购销售、资金资产、技术、人员等方面的往来情况如下：
因广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT
特许经营权项目招标方要求中标方开具履约保函，2015 年侨银投资与江苏维尔利
签订合约，并按协议约定双方按股权比例分摊（合计支出 1,500 万元作为履约保证
金，其中侨银投资支付 975 万元），向银行申请开具履约保函。2018 年 12 月，江
苏维尔利已将上述 975 万元履约保证金退还。
除上述情形外，江苏维尔利与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面均不存在其他往来。江苏维尔利未为发行人承担成本费用，双方不存
在利益输送或其他利益安排的情形。
3. 长沙宏源环境管理有限公司
长沙宏源环境管理有限公司（以下简称“长沙宏源”）入股长沙侨兴的原因
为合作开展长沙县环卫业务，出资价格 1 元每注册资本，资金来源为其自有资金。
经查阅发行人账簿资料、对长沙宏源相关人员进行访谈，报告期内，长沙宏
源及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员
等方面的往来情况如下：
2017 年，长沙侨兴尚未注册完成，为提供采购效率，经发行人与长沙侨兴协商，
先由长沙侨兴采购一批车辆，采购金额（含税）合计 285.62 万元，待长沙侨兴注
册完成后，再由长沙侨兴按原价向长沙宏源购入该批车辆。
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法律意见书
除上述情形外，长沙宏源与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面无其他往来。长沙宏源未为发行人承担成本费用，双方不存在利益输
送或其他利益安排的情形。
4. 池州建设投资集团有限公司
池州建设投资集团有限公司（以下简称“池州建投”）入股池州侨银的原因为：
2017 年 3 月发行人中标池州环卫一体化项目，根据招标条件的规定，池州建投作为
国有出资方，以其自有资金出资入股该项目公司，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料，对池州建投相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，池州建投及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。池州建投未为发行人承担成本费用，双
方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
5. 昆明景明环卫服务有限公司
昆明景明环卫服务有限公司（以下简称“昆明景明”）入股昆明侨腾的原因
为：2017 年 5 月，发行人中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本
合作政府采购项目，根据合作框架协议约定，由官渡区下属国有企业昆明景明与
侨银环保控股子公司（云南侨银）共同出资成立新公司（昆明侨腾），新公司再同
昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同出资设立项目公司（昆明侨飞）。
昆明景明以其自有资金入股昆明侨腾，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料、对昆明景明相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，昆明景明及其对外投资的企业项目与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面的往来情况如下：
昆明官渡区的环卫保洁工作在市场化之前系由官渡区下属国有企业昆明景明
公司负责，按照项目合同的约定，昆明官渡项目 2017 年 10 月起由项目公司昆明
侨飞正式承接。在实际运营过程中，由于该项目作业区域面积较大，作业涵盖道路、
水域、绿化、景观等多个领域，发行人在正式进场承接前后与昆明景明逐步交接。
正式进场时点前，昆明景明将部分环卫业务移交给侨银环保，由此产生发行人的
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法律意见书
服务收入 448.98 万元；正式进场时点后，由于部分环卫业务未及时移交，由此产生
昆明侨飞向昆明景明采购保洁服务 306.46 万元。该等交易系项目进场过渡期的安排，
交易金额相对较小，且有明确的服务费结算单据，因而具备合理性和公允性。
除上述情形外，昆明景明与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面不存在其他往来。昆明景明未为发行人承担成本费用，双方不存在利益
输送或其他利益安排的情形。
6. 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司
昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司（以下简称“官渡国投”）入股昆
明侨飞的原因为：2017 年 5 月发行人中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府
和社会资本合作政府采购项目，根据合作框架协议约定，先由官渡区下属国有企
业昆明景明与发行人控股子公司（云南侨银）共同出资成立新公司（昆明侨腾），
再由新公司与官渡国投共同出资设立项目公司（昆明侨飞）。官渡国投以自有资
金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料、对官渡国投相关人员进行访谈并取得其出具的承诺
函，报告期内，官渡国投及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面均不存在其他往来。官渡国投未为发行人承担成本
费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
7. 深圳阳城发展实业有限公司
深圳阳城发展实业有限公司（以下简称“深圳阳城”）因希望与发行人合作开
发深圳的环卫市场，故入股深圳侨阳，约定入股价格为 1 元每注册资本，截至本补
充法律意见书出具日，深圳阳城未实际出资。因深圳侨阳目前无项目，其现已启动
注销程序。
经查阅发行人账簿资料、对深圳阳城相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，深圳阳城及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金资
产、技术、人员等方面均不存在其他往来。深圳阳城未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
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法律意见书
8. 珠海市金湾区联港基础投资有限公司
珠海市金湾区联港基础投资有限公司（以下简称“金湾联港”）入股珠海侨港
的原因为：2016 年 6 月，发行人中标金湾区城市综合管养服务项目公司合资合作
项目，与金湾联港约定由金湾联港与发行人共同出资设立项目公司，金湾联港以
自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本，现已实缴出资。
经查阅发行人账簿资料，对金湾联港相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，金湾联港及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在其他往来。金湾联港未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
9. 曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）
曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水万潮”）入股云南
侨银的原因为：曲水万潮在投资运营方面有丰富的经验，发行人在环卫运营项目
经验丰富，双方希望合作开拓云南地区环卫业务，故共同出资设立云南侨银。曲水
万潮以自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料、对曲水万潮相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，曲水万潮及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面的往来情况如下：
2018 年 6 月，曲水万潮向昆明侨飞提供借款 800 万元用于项目资金周转，利率
为同期银行借款基准利率。
除上述情形外，报告期内，曲水万潮与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面不存在其他往来，亦不存在相同客户或供应商。曲水万潮
未为发行人承担成本费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
10. 茂名立力环保有限公司
茂名立力环保有限公司（以下简称“电白立力”）因希望与发行人合作，互利
共赢，为项目提供资金支持，故与发行人共同出资设立电白侨银，电白立力以自有
资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
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法律意见书
经查阅发行人账簿资料，对电白立力相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，电白立力及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面的往来情况如下：
电白立力因向发行人提供设施维护服务，发行人 2017 年度合计向电白立力支付
服务费 56.60 万元，2018 年向电白立力支付服务费 62.34 万元。
除上述情形外，报告期内，电白立力与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面不存在其他往来。电白立力未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
11. 韶关市曲江美域保洁服务有限公司
韶关市曲江美域保洁服务有限公司（以下简称“曲江美域”）入股韶关侨盈
的原因为：因曲江美域比较熟悉韶关的当地环境，发行人决定与其合作共同成立
韶关侨银，用以经营“曲江区城区公厕保洁、牛皮癣清理、马坝河道保洁、雨水
井清理等项目”，曲江美域以自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料，对曲江美域相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，曲江美域及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面的往来情况如下：
2018 年侨银环保曲江项目刚进场时，韶关侨盈由于新购车辆未到位，故向曲江
美域租赁保洁车辆，租金合计 2.27 万元。
除上述情形外，报告期内，曲江美域与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面不存在其他往来。曲江美域未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
12. 高州市坤卓保洁有限公司
高州市坤卓保洁有限公司（以下简称“高州坤卓”）入股高州侨银的原因为：
高州坤卓希望与发行人开展合作，共同开拓高州地区环卫业务。高州坤卓入股价
格参照转让前该高州侨银的净资产情况，与发行人协商确定转让价格为 2.5 元每注
册资本。高州坤卓已实缴出资，资金来源为其自有资金。
5-1-4-136
法律意见书
经查阅发行人账簿资料，对高州坤卓相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，高州坤卓及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在其他往来。高州坤卓未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
13. 江西目标电子科技有限公司
江西目标电子科技有限公司（以下简称“目标电子”）入股宜春侨银的原因为：
目标电子希望与侨银环保凭借各自的优势，共同开拓宜春地区的环卫业务。双方共
同出资成立宜春侨银，目标电子以自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料，对目标电子相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，目标电子及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。目标电子未为发行人承担成本费用，双
方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
14. 习水县国有资产投资经营有限责任公司
习水县国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“习水国投”）入股习水
侨盈的原因为：2018 年 2 月，发行人中标“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”，
根据招标条件，习水国投作为政府出资方与侨银环保合资成立项目公司习水侨盈。
习水国投以国有资金出资，其入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料，对习水国投相关人员进行访谈，报告期内，习水国
投及其对外投资的企业项目与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面均不存在往来。习水国投未为发行人承担成本费用，双方不存在利益
输送或其他利益安排的情形。
15. 辽宁波赛统环境科技有限公司
辽宁波赛统环境科技有限公司（以下简称“辽宁波赛统”）入股沈阳侨银的原因
为：发行人希望通过与辽宁波塞统合作，发挥双方优势，共同拓展沈阳地区的固体
废物处理业务，故共同出资成立项目公司沈阳侨银。辽宁波塞统以自有资金出资，入
股价格为 1 元每注册资本，截至本补充法律意见书出具日，辽宁波塞统尚未实缴出资。
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法律意见书
经查阅发行人账簿资料，对辽宁波赛统相关人员进行访谈并取得其出具的承诺
函，报告期内，辽宁波赛统及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。辽宁波塞统未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
16. 江西航耀投资有限公司
江西航耀投资有限公司（以下简称“江西航耀”）入股永丰侨银、峡江侨银
的原因为：发行人希望通过与江西航耀合作，发挥双方优势，共同拓展永丰县与
峡江县的环卫服务业务，故双方共同组建项目公司江西航耀与峡江侨银。江西航
耀均以自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料、对江西航耀相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，江西航耀与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、人员等
方面均不存在其他往来，亦不存在相同客户或供应商。江西航耀未为发行人承担
成本费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
17. 北汤国际康养小镇开发有限公司
北汤国际康养小镇开发有限公司（以下简称“北汤国际”）入股沈阳钧侨的
原因为：发行人希望通过与北汤国际、广州慧博企业管理有限公司合作，发挥各
方优势，共同拓展沈阳地区的环卫服务业务，故共同出资成立项目公司沈阳钧侨，
北汤国际以自有资金出资，入股价格为 1 元每注册资本。
经查阅发行人账簿资料，对北汤国际相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，北汤国际及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。北汤国际未为发行人承担成本费用，双方
不存在利益输送或其他利益安排的情形。
18. 广州慧博企业管理有限公司
广州慧博企业管理有限公司（以下简称“广州慧博”）入股沈阳钧侨的原因
为：发行人希望通过与北汤国际、广州慧博合作，发挥各方优势，共同拓展沈阳
地区的环卫服务业务，故共同出资成立项目公司沈阳钧侨，广州慧博以自有资金
出资，入股价格为 1 元每注册资本。
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法律意见书
经查阅发行人账簿资料、对广州慧博相关人员进行访谈并取得广州慧博出具
的承诺函，报告期内，广州慧博及其投资的企业项目与发行人在业务经营、采购
销售、资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。广州慧博未为发行人承担成本
费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
19. 固始县发展投资有限责任公司
固始县发展投资有限责任公司（以下简称“固始发投”）入股固始侨盈的原因
为：2018 年 1 月，侨银环保通过竞争性磋商，取得固始县城乡一体化生活垃圾综合
治理 PPP 项目，根据侨银环保与固始县人民政府签订的项目合同，由固始县人民政
府出资代表即固始发投与侨银环保共同成立项目公司，项目公司注册资本 5,000 万
元，其中侨银环保出资 4,000 万元，占股 80%，固始发投出资 1,000 万元，占股 20%。
入股价格为 1 元每注册资本，均为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对固始发投相关人员进行访谈并取得固始发投出具的
承诺函，报告期内，固始发投及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。固始发投未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
20. 安福县城市建设投资开发有限公司
安福县城市建设投资开发有限公司（以下简称“安福城投”）入股安福侨银的
原因为：2018 年 8 月，侨银环保取得江西省安福县城乡环卫一体化 PPP 项目，根据
城乡环卫一体化 PPP 合同的约定，由安福城投与侨银环保共同出资设立项目公司，
注册资本 1,300 万元，其中侨银环保出资 1,170 万元，占股 90%，安福城投出资 130
万元，占股 10%。入股价格为 1 元每注册资本，均为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对安福城投相关人员进行访谈并取得安福城投出具的
承诺函，报告期内，安福城投及其投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。安福城投未为发行人承担成本费用，
双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
21. 江西民投实业有限公司
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法律意见书
江西民投实业有限公司（以下简称“江西民投”）入股玉山侨银的原因为：侨
银环保在国内清扫保洁业务实力较强，双方希望发挥各自优势，合作设立项目公司
开展业务合作。江西民投入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对江西民投相关人员进行访谈并取得江西民投出具的
承诺函，报告期内，江西民投及其投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。江西民投不存在为发行人承担成本费
用、利益输送或其他利益安排的情形。
经查阅发行人账簿资料，对江西民投相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，江西民投及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。江西民投未为发行人承担成本费用，双方
不存在利益输送或其他利益安排的情形。
22. 江西申威实业有限公司
江西申威实业有限公司（以下简称“江西申威”）入股萍乡侨银的原因为：因
侨银环保在国内清扫保洁业务实力较强，双方希望发挥各自优势合作设立项目公司。
江西申威入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料，对江西申威相关人员进行访谈并取得其出具的承诺函，
报告期内，江西申威及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、资金
资产、技术、人员等方面均不存在往来。江西申威未为发行人承担成本费用，双方
不存在利益输送或其他利益安排的情形。
23. 广东星越环境科技有限公司
广东星越环境科技有限公司（以下简称“广东星越”）入股中环协咨询的原因
为：希望通过入股该公司，利用该平台增进交流互通，共同进步，共同发展。广
东星越入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对广东星越相关人员进行访谈并取得广东星越出具的
相关承诺函，报告期内，广东星越及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购
销售、资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。广东星越未为发行人承担成本
费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
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法律意见书
24. 广州市浩森环境科技有限公司
广州市浩森环境科技有限公司（以下简称“浩森环境”）入股中环协咨询的原因
为：希望通过入股该公司，利用该平台增进交流互通，共同进步，共同发展。浩
森环境入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对浩森环境相关人员进行访谈并取得浩森环境出具的
相关承诺函，报告期内，浩森环境及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采
购销售、资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。浩森环境未为发行人承担
成本费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
25. 广州纵横环保资源科技有限公司
广州纵横环保资源科技有限公司（以下简称“纵横环保”）入股中环协咨询
的原因为希望通过入股该公司，利用该平台增进交流互通，共同进步，共同发展。
纵横环保入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对纵横环保相关人员进行访谈并取得纵横环保出具的
相关承诺函，报告期内，纵横环保及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采
购销售、资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。纵横环保未为发行人承担
成本费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
26. 广州高正环境技术有限公司
广州高正环境技术有限公司（以下简称“广州高正”）入股中环协咨询的原因
为希望通过入股该公司，利用该平台增进交流互通，共同进步，共同发展。广州
高正入股价格为 1 元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对广州高正相关人员进行访谈并取得广州高正出具的
相关承诺函，报告期内，广州高正及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购
销售、资金资产、技术、人员等方面均不存在往来。广州高正未为发行人承担成本
费用，双方不存在利益输送或其他利益安排的情形。
27. 中国城市环境卫生协会
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法律意见书
中国城市环境卫生协会（以下简称“中环协”）设立中环协咨询的原因为希望
通过投资该公司，掌握行业实践动态，以更好地研判行业发展及改进协会工作，
推动提高环卫行业整体服务标准，促进环卫行业的整体发展。中环协入股价格为 1
元每注册资本，为自有资金出资。
经查阅发行人账簿资料、对中环协相关人员进行访谈并取得中环协出具的相关
承诺函，报告期内，中环协及其对外投资的企业与发行人在业务经营、采购销售、
资金资产、技术、人员等方面的往来情况为：报告期各期侨银环保各年分别向中
环协支付会议费 4.82 万元、0.84 万元和 0.09 万元。
除上述情形外，中环协与发行人在业务经营、采购销售、资金资产、技术、
人员等方面不存在其他往来，中环协未为发行人承担成本费用，双方不存在利益
输送或其他利益安排的情形。
三、说明上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主
要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等），结
合目前资产、人员、业务等方面说明上述公司的经营情况及未来规划；
核查程序
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人总经理刘少云；
2. 核查各子公司、参股公司的全套工商登记档案、公司章程；
3. 互联网查询各子公司、参股公司的工商公示信息；
4. 核查各子公司、参股公司的财务报表及账簿；
5. 核查各子公司截至 2018 年 12 月 31 日的员工花名册。
核查情况
经核查，上述公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、各期主
要财务指标，经营情况及未来规划如下：
1. 侨绿固废
5-1-4-142
法律意见书
（1）历史沿革情况：
① 2014 年 4 月，侨绿固废成立
2014 年 4 月 9 日，侨绿固废成立，成立时的注册资本为 8,510 万元，其中侨
银有限认缴 5,446.40 万元，占注册资本的 64%；北京洁绿认缴 3,063.60 万元，占
注册资本的 36%。
2014 年 4 月 9 日，广州市工商行政管理局向侨绿固废核发《企业法人营业执照》。
侨绿固废成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银有限 54,464,000 64.00
2 北京洁绿 30,636,000 36.00
合计 85,100,000 100.00
② 2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 1 日，侨绿固废股东会作出决议，同意北京洁绿将其持有的侨绿
固废 1%股权转让给武汉都市环保工程技术股份有限公司。
2014 年 7 月 8 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，侨绿
固废的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银有限 54,464,000 64.00
2 北京洁绿 29,785,000 35.00
3 武汉都市环保工程技术股份有限公司 851,000 1.00
合计 85,100,000 100.00
③ 2016 年 9 月，第二次股权转让
2016 年 9 月 6 日，侨绿固废股东会作出决议，同意武汉都市环保工程技术股
份有限公司将其持有的侨绿固废 1%股权转让给北京洁绿。
2016 年 9 月 7 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，侨绿
固废的股东及出资情况如下：
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法律意见书
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 54,464,000 64.00
2 北京洁绿环境科技发展有限公司 30,636,000 36.00
合计 85,100,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，侨绿固废系广州市李坑综合处理厂 BOT 特许经营权项目
的建设及运营主体。
（3）报告期主要财务指标
根据侨绿固废的相关财务资料，报告期内，侨绿固废的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,245.06 1,408.88 901.91
总负债 14,759.82 288.45 83.65
净资产 6,485.24 1,120.43 818.27
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -92.08 -409.84 -208.75
净利润 -110.19 -409.83 -208.75
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，侨绿固废共有人员 25 名。根据发行人的
说明，侨绿固废拟运营广州市李坑综合处理厂 BOT 特许经营权项目，该项目现仍
处在建设阶段，尚未投入运营。
2. 广州绿瀚
（1）历史沿革
① 2014 年 9 月，广州绿瀚成立
2014 年 9 月 18 日，广州绿瀚成立，成立时的注册资本为 1,000 万元，其中侨银
有限认缴 510 万元，占注册资本的 51%；周先武认缴 240 万元，占注册资本的 24%；
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法律意见书
黄祥富认缴 150 万元，占注册资本的 15%；吴丽华认缴 100 万元，占注册资本的
10%。广州绿瀚主要经营土壤修复业务。
2014 年 9 月 18 日，广州市工商行政管理局向广州绿瀚核发《企业法人营业执照》。
广州绿瀚成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银有限 5,100,000 51.00
2 周先武 2,400,000 24.00
3 黄祥富 1,500,000 15.00
4 吴丽华 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100.00
② 2015 年 6 月，第一次股权转让
2015 年 6 月 10 日，广州绿瀚股东会作出决议，同意侨银有限将其持有的广州
绿瀚 51%股权转让给李卓欣。
2015 年 6 月 23 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，广州
绿瀚的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 李卓欣 5,100,000 51.00
2 周先武 2,400,000 24.00
3 黄祥富 1,500,000 15.00
4 吴丽华 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100.00
③ 2015 年 12 月，第二次股权转让
2015 年 12 月 25 日，广州绿瀚股东会作出决议，同意李卓欣将其持有的广州
绿瀚 51%股权转让给侨银有限。
2015 年 12 月 29 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，广州
绿瀚的股东及出资情况如下：
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法律意见书
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银有限 5,100,000 51.00
2 周先武 2,400,000 24.00
3 黄祥富 1,500,000 15.00
4 吴丽华 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100.00
④ 2016 年 12 月，第三次股权转让
2016 年 12 月 1 日，广州绿瀚股东会作出决议，同意周先武将其持有的广州
绿瀚 24%股权转让给侨银环保；黄祥富将持有的广州绿瀚 15%股权转让给侨银环保；
吴丽华将持有的广州绿瀚 10%股权转让给侨银环保。
2016 年 12 月 13 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，广州
绿瀚的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，广州绿瀚主营业务为土壤修复业务。
（3）报告期各期主要财务指标
根据广州绿瀚的相关财务资料，报告期内，广州绿瀚的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 933.77 96.97 102.27
总负债 27.79 18.23 16.24
净资产 905.98 78.74 86.03
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -72.75 -7.29 -15.42
净利润 -72.75 -7.29 -15.34
5-1-4-146
法律意见书
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，广州绿瀚暂无业务与人员，广州
绿瀚拟用于开拓土壤修复领域业务。
3. 侨银投资
（1）历史沿革
① 2015 年 5 月，广州维尔利环境投资有限公司（以下简称“广州维尔利”）
成立，成立时注册资本 9,000 万元，其中何方生认缴 642.60 万元，占注册资本的
7.14%；邬冬桂认缴 8,357.40 万元，占注册资本的 92.86%。
2015 年 5 月 29 日，广州市工商行政管理局向广州维尔利核发了《营业执照》。
广州维尔利成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 邬冬桂 83,574,000 51.00
2 何方生 6,426,000 24.00
合计 90,000,000 100.00
② 2015 年 12 月，第一次股权转让
2015 年 12 月 25 日，广州维尔利股东会作出决议，同意何方生将其持有的 7.14%
股权转让给侨银有限；邬冬桂将持有的 92.86%转让给侨银有限。
2016 年 4 月 13 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，广州
维尔利的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银有限 90,000,000 100.00
合计 90,000,000 100.00
2017 年 7 月 14 日，广州维尔利股东会作出决议，同意变更公司名称为侨银投资。
2017 年 7 月 17 日，广州市工商行政管理局核准公司名称变更。
（2）主营业务及提供的主要服务
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法律意见书
根据发行人出具的说明，侨银投资目前没有业务与人员，其主要作为广州银
利的控股公司。
（3）报告期主要财务指标
根据侨银投资的相关财务资料，报告期内，侨银投资的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 32,156.20 2,069.90 1,146.63
总负债 19,569.73 76.91 8.52
净资产 12,586.47 1,992.99 1,138.10
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 159.48 -146.16 -88.09
净利润 159.48 -146.11 -88.09
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，侨银投资暂无人员。根据发行人的说明，
侨银投资经营业务，其系广州银利的控股公司。
4. 淮北侨银
（1）历史沿革
2016 年 9 月 28 日，淮北侨银成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴出资额 100 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 9 月 28 日，淮北市工商行政管理局向淮北侨银核发了《营业执照》。
淮北侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
5-1-4-148
法律意见书
经核查，淮北侨银主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据淮北侨银的相关财务资料，报告期内，淮北侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,926.10 636.72 350.93
总负债 3,688.43 398.77 348.45
净资产 237.66 237.95 2.48
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,223.26 1,845.82 558.62
营业利润 1.86 157.71 5.44
净利润 -0.29 135.47 2.48
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，淮北侨银共有人员 415 名，淮北侨银现为
淮北市城区环卫作业市场化项目的运营主体，拟继续作为淮北市的环卫保洁项目
的运营主体。
5. 青海侨银
（1）历史沿革
2016 年 11 月 17 日，青海侨银成立，注册资本 3,800 万元，其中侨银环保以
认缴 1,938 万元，占注册资本的 51%；孙璐认缴 1,140 万元，占注册资本的 30%；
李汉元认缴 722 万元，占注册资本的 19%。
2016 年 11 月 17 日，西宁市市场监督管理局向青海侨银核发了《营业执照》。
青海侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 19,380,000 51.00
2 孙 璐 11,400,000 30.00
3 李汉元 7,220,000 19.00
合计 38,000,000 100.00
5-1-4-149
法律意见书
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，青海侨银无业务，已启动注销程序，现已完成税务注销。
（3）报告期主要财务指标
根据青海侨银的相关财务资料，报告期内，青海侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2.69 1.60 4.47
总负债 13.39 8.29 5.06
净资产 -10.70 -6.69 -0.60
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -4.01 -6.09 -0.60
净利润 -4.01 -6.09 -0.60
（4）经营情况及未来规划
截至 2018 年 12 月 31 日，青海侨银暂无人员。根据发行人的说明，青海侨银
目前无业务，已启动注销程序，现已完成税务注销。
6. 德令哈侨银
（1）历史沿革
2016 年 12 月 7 日，德令哈侨银成立，成立时的注册资本为 1,000 万元，其中
侨银环保认缴 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 12 月 7 日，海西州德令哈市市场监督管理局核发了《营业执照》。德
令哈侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
5-1-4-150
法律意见书
经核查，德令哈侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据德令哈侨银的相关财务资料，报告期内，德令哈侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,543.14 3,723.27 608.28
总负债 1,442.37 2,077.48 561.10
净资产 2,100.77 1,645.79 47.17
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,823.16 2,859.79 242.10
营业利润 449.76 635.79 67.17
净利润 454.98 598.62 47.17
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，德令哈侨银共有人员 378 人。根据发行人
的说明，德令哈侨银现为德令哈市环卫作业市场化运作项目的运营主体，拟继续
作为该项目的运营主体。
7. 贵州侨银
（1）历史沿革
2016 年 12 月 20 日，贵州侨银成立，成立时的注册资本为 300 万元，其中侨
银环保以认缴 300 万元，占注册资本的 100%。
2016 年 12 月 20 日，贵阳市息烽县市工商行政管理局向贵州侨银核发了《营
业执照》。贵州侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 3,000,000 100.00
合计 3,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
5-1-4-151
法律意见书
经核查，贵州侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据贵州侨银的相关财务资料，报告期内，贵州侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 730.73 396.63 4.13
总负债 706.10 303.07 4.88
净资产 24.63 93.55 -0.75
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,355.62 1,027.54 -
营业利润 -76.22 -103.70 -0.75
净利润 -68.93 -205.70 -0.75
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，贵州侨银共有人员 229 人。根据发行人的
说明，贵州侨银现为息烽县环卫绿化作业服务招标项目的运营主体，该公司近两
年持续亏损，主要原因为该项目前期投入成本较多，暂未扭亏为盈，贵州侨银拟
继续作为息烽县的环卫保洁项目的运营主体，同时争取拓展新业务机会，逐步提
升盈利能力。
8. 霍邱侨银
（1）历史沿革
2017 年 2 月 9 日，霍邱侨银成立，成立时的注册资本为 300 万元，其中侨银
环保认缴 300 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 2 月 9 日，霍邱县市场监督管理局向霍邱侨银核发了《营业执照》。
霍邱侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 3,000,000 100.00
合计 3,000,000 100.00
5-1-4-152
法律意见书
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，霍邱侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据霍邱侨银的相关财务资料，报告期内，霍邱侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 635.55 634.83 -
总负债 122.75 264.85 -
净资产 512.79 369.99 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,205.07 1,131.67 -
营业利润 152.60 71.51 -
净利润 142.81 69.99 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，霍邱侨银共有人员 343 人。根据发行人的
说明，霍邱侨银现为霍邱县城区清扫保洁、垃圾清运、道路绿化养护、公厕管理
服务项目的运营主体，拟继续作为该项目的运营主体。
9. 大名侨银
（1）历史沿革
2017 年 3 月 2 日，大名侨银成立，成立时的注册资本为 500 万元，其中侨银
环保认缴 500 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 3 月 2 日，大名县工商行政管理局向大名侨银核发了《营业执照》。
大名侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 5,000,000 100.00
合计 5,000,000 100.00
5-1-4-153
法律意见书
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，大名侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据大名侨银的相关财务资料，报告期内，大名侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,702.21 579.19 -
总负债 2,548.10 219.90 -
净资产 154.11 359.29 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,293.48 1,242.90 -
营业利润 -155.13 -39.68 -
净利润 -205.19 -140.71 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，大名侨银共有人员 1,638 人。根据发行人
的说明，大名侨银现为大名县城乡一体化环卫保洁项目的运营主体。
10. 长沙侨兴
（1）历史沿革
① 2017 年 3 月，长沙侨兴成立
2017 年 3 月 28 日，长沙侨兴成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴 100 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 3 月 28 日，长沙县市场和质量监督管理局向长沙侨兴核发了《营业执照》。
长沙侨兴成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
5-1-4-154
法律意见书
② 2017 年 7 月，第一次股权转让
2017 年 7 月 6 日，长沙侨兴股东会作出决议，同意侨银环保将其持有的长沙
侨兴 49%股权转让给长沙宏源环境管理有限公司（原名“长沙宏源环境卫生管理
有限公司”）。
2017 年 7 月 6 日，长沙县市场和质量监督管理局核准上述变更。本次变更后，
长沙侨兴的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 510,000 51.00
2 长沙宏源环境管理有限公司 490,000 49.00
合计 1,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，长沙侨兴的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据长沙侨兴相关财务资料，报告期内，长沙侨兴的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 782.84 724.91 -
总负债 325.23 637.94 -
净资产 457.61 86.96 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,200.12 1,192.86 -
营业利润 258.87 217.55 -
净利润 256.98 218.34 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，长沙侨兴共有人员 201 人。根据发行人
的说明，长沙侨兴现为长沙县 2017-2019 年城市环卫清扫保洁服务外包项目的运营
主体，拟继续作为该项目的运营主体。
5-1-4-155
法律意见书
11. 云南侨银
（1）历史沿革
① 2017 年 3 月，云南侨银成立
2017 年 3 月 28 日，云南侨银成立，成立时的注册资本为 5,000 万元，其中侨银
环保认缴 2,550 万元，占注册资本的 51%；云南万潮投资有限公司认缴 2,450 万元，
占注册资本的 49%。
2017 年 3 月 28 日，昆明市官渡区市场监督管理局向云南侨银核发了《营业执照》。
云南侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 25,500,000 51.00
2 云南万潮投资有限公司 24,500,000 49.00
合计 50,000,000 100.00
② 2017 年 9 月，第一次股权转让，第一次增加注册资本
2017 年 9 月 20 日，云南侨银股东会作出决议，同意云南万潮投资有限公司将
其持有的 2,450 万元出资额以 0 元转让给曲水万潮；将公司注册资本增加至 8,640
万元，新增部分由侨银环保以货币认缴 1,856.4 万元，由曲水万潮以货币认缴 1,783.6
万元。
2017 年 9 月 21 日，云南省工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，云南
侨银的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 44,064,000 51.00
2 曲水万潮 42,236,000 49.00
合计 86,400,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，云南侨银为昆明侨腾的控股公司，目前无经营业务。
5-1-4-156
法律意见书
（3）报告期主要财务指标
根据云南侨银相关财务资料，报告期内，云南侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 31,326.96 11,387.72 -
总负债 23,421.67 7,880.24 -
净资产 7,905.29 3,507.48 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,334.38 5,006.02 -
营业利润 4,583.41 1,313.18 -
净利润 4,377.81 1,224.66 -
（4）经营情况及未来规划
截至 2018 年 12 月 31 日，云南侨银无人员。根据发行人的说明，云南侨银现
为昆明侨腾的控股公司，暂无其他业务，拟继续作为昆明侨腾的控股公司。
12. 肇庆侨银
（1）历史沿革
2017 年 4 月 6 日，肇庆侨银成立，成立时的注册资本为 300 万元，其中侨银
环保认缴 300 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 4 月 6 日，肇庆市工商行政管理局向肇庆侨银核发了《营业执照》。
肇庆侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 3,000,000 100.00
合计 3,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，肇庆侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
5-1-4-157
法律意见书
根据肇庆侨银相关财务资料，报告期内，肇庆侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,220.86 2,400.66 -
总负债 2,273.62 1,564.32 -
净资产 947.25 836.35 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,606.24 4,016.31 -
营业利润 138.54 536.38 -
净利润 110.90 536.35 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，肇庆侨银共有人员 703 人。根据发行人的
说明，肇庆侨银现为端州区环卫清运保洁服务采购项目的运营主体，拟继续作为
该项目的运营主体，同时拓展肇庆市的环卫业务。
13. 池州侨银
（1）历史沿革
2017 年 5 月 31 日，池州侨银成立，成立时的注册资本为 1,500 万元，其中侨
银环保认缴 1,200 万元，占注册资本的 80%；池州城市经营投资有限公司（后更名
为池州建设投资集团有限公司）认缴 300 万元，占注册资本的 20%。
2017 年 5 月 31 日，池州经济技术开发区市场监督管理局向池州侨银核发了《营
业执照》。池州侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 12,000,000 80.00
2 池州建设 3,000,000 20.00
合计 15,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，池州侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
5-1-4-158
法律意见书
（3）报告期主要财务指标
根据池州侨银相关财务资料，报告期内，池州侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,194.57 5,090.61 -
总负债 2,252.18 2,979.90 -
净资产 2,942.39 2,110.71 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,025.81 4,050.35 -
营业利润 930.15 648.73 -
净利润 831.68 610.71 -
（4）经营情况及未来规划
截至 2018 年 12 月 31 日，池州侨银共有人员 695 人。根据发行人的说明，池
州侨银现为池州市环卫一体化项目的运营主体，拟继续作为该项目的运营主体。
14. 电白侨银
（1）历史沿革
2017 年 8 月 4 日，电白侨银成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴 60 万元，占注册资本的 60%；茂名立力环保有限公司认缴 40 万元，占
注册资本的 40%。
2017 年 8 月 4 日，茂名市电白区工商行政管理局向电白侨银核发了《营业执照》。
电白侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 600,000 60.00
2 茂名立力环保有限公司 400,000 40.00
合计 1,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，电白侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
5-1-4-159
法律意见书
（3）报告期主要财务指标
根据电白侨银相关财务资料，报告期内，电白侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 282.39 322.68 -
总负债 98.97 145.89 -
净资产 183.42 176.79 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 339.33 191.69 -
营业利润 179.71 102.41 -
净利润 134.60 76.79 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，电白侨银共有人员 30 人。根据发行人的
说明，电白侨银现为茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项目的
运营主体，拟继续作为该项目的运营主体。
15. 高州侨银
（1）历史沿革
① 2017 年 8 月，高州侨银成立
2017 年 8 月 28 日，高州侨银成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴 100 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 8 月 28 日，高州市工商行政管理局向高州侨银核发了《营业执照》。
高州侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
② 2018 年 3 月，第一次股权转让
5-1-4-160
法律意见书
2018 年 2 月 26 日，高州侨银股东会作出决议，同意侨银环保将其持有的 30
万元出资额以 75 万元转让给高州市坤卓保洁有限公司。
2018 年 3 月 14 日，高州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，高州
侨银的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 700,000 70.00
2 高州市坤卓保洁有限公司 300,000 30.00
合计 1,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，高州侨银的主营为业务城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据高州侨银相关财务资料，报告期内，高州侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,460.82 1,374.67 -
总负债 877.89 1,124.98 -
净资产 582.93 249.70 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,594.23 854.12 -
营业利润 811.38 190.53 -
净利润 802.80 149.70 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，高州侨银共有人员 368 人。根据发行人的
说明，高州侨银现为高州市城区清扫保洁服务项目的运营主体，拟继续作为该项
目的运营主体，并争取拓展高州市的其他环卫保洁项目。
16. 习水侨银
5-1-4-161
法律意见书
（1）历史沿革
2017 年 10 月 12 日，习水侨银成立，成立时的注册资本为 500 万元，侨银环
保以认缴 500 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 10 月 12 日，习水县市场监督管理局向习水侨银核发了《营业执照》。
习水侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 5,000,000 100.00
合计 5,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，习水侨银作为项目公司负责贵州省习水县农业畜禽粪污
资源化利用项目的建设及运营。
（3）报告期主要财务指标
根据习水侨银相关财务资料，报告期内，习水侨银的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 482.98 40.00 -
总负债 2.94 40.04 -
净资产 480.05 -0.04 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -19.91 -0.04 -
净利润 -19.91 -0.04 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，习水侨银共有人员 2 人。根据发行人的说明，
习水侨银拟作为贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目的运营主体，该项目
现仍在建设中，尚未投产。
5-1-4-162
法律意见书
17. 深圳侨阳
（1）历史沿革
2017 年 10 月 20 日，深圳侨阳成立，成立时的注册资本 1,000 万元，其中侨
银环保认缴 750 万元，占注册资本的 75%；深圳阳城发展实业有限公司认缴 250
万元，占注册资本的 25%。
2017 年 10 月 20 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。深圳侨阳
成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 7,500,000 75.00
2 深圳阳城发展实业有限公司 2,500,000 25.00
合计 10,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明深圳侨阳暂无业务，正已启动注销程序。
（3）报告期主要财务指标
根据深圳侨阳相关财务资料，报告期内，深圳侨阳的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 - 9.99 -
总负债 - 329.51 -
净资产 - -319.52 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -51.69 -319.52 -
净利润 -51.69 -319.52 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，深圳侨阳无人员。根据发行人的说明，深
圳侨阳无业务，现已启动注销程序。
5-1-4-163
法律意见书
18. 张家界侨盈
（1）历史沿革
2017 年 12 月 4 日，张家界侨盈成立，成立时的注册资本为 500 万元，侨银环
保认缴 500 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 12 月 4 日，张家界市工商行政管理局向张家界侨盈核发了《营业执照》。
张家界侨盈成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 5,000,000 100.00
合计 5,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，张家界侨盈的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据张家界侨盈相关财务资料，报告期内，张家界侨盈的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 706.66 229.91 -
总负债 81.92 214.92 -
净资产 624.74 15.00 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 917.51 209.45 -
营业利润 154.76 14.99 -
净利润 109.74 15.00 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，张家界侨盈共有人员 155 人。根据发行人
的说明，张家界侨盈现为张家界市市城区永定、崇文范围内道路清扫保洁市场化
招标项目的运营主体，拟继续作为该项目的运营主体，并争取拓展张家界市的环
卫保洁项目。
5-1-4-164
法律意见书
19. 广州银利
（1）历史沿革
① 2015 年 11 月，广州银利成立
2015 年 11 月 26 日，广州银利成立，成立时的注册资本为 15,425 万元，其中
广州维尔利以货币认缴出资额 10,797.50 万元，占注册资本的 70%；江苏维尔利以
货币认缴出资额 4,627.50 万元，占注册资本的 30%。
2015 年 11 月 26 日，广州市工商行政管理局向广州银利核发了《营业执照》。
广州银利成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 广州维尔利 107,975,000 70.00
2 江苏维尔利 46,275,000 30.00
合计 154,250,000 100.00
② 2016 年 2 月，第一次股权转让
2016 年 2 月 1 日，广州银利股东会作出决议，同意广州维尔利将其持有的
771.25 万元出资额以 0 元转让给江苏维尔利。
2016 年 2 月 2 日，广州市工商行政管理局核准上述变更。本次变更后，广州
银利的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 广州维尔利 100,262,500 65.00
2 江苏维尔利 53,987,500 35.00
合计 154,250,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，广州银利拟作为广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环
经济产业园）污水处理厂 BOT 项目的运营主体，该项目建成后将开展污水处理业务。
（3）报告期主要财务指标
5-1-4-165
法律意见书
根据广州银利的相关财务资料，报告期内，广州银利主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 29,824.61 1,289.19 268.66
总负债 19,344.73 75.61 7.22
净资产 10,479.88 1,213.57 261.44
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -33.70 -47.91 -38.53
净利润 -33.70 -47.87 -38.53
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，广州银利共有人员 17 名。根据发行人的
说明，广州银利拟作为广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）
污水处理厂 BOT 项目的运营主体，该项目尚在建设当中，尚未投产。
20. 昆明侨腾
（1）历史沿革
① 2017 年 9 月，昆明侨腾成立
2017 年 9 月 13 日，昆明侨腾成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中云南
侨银认缴 80 万元，占注册资本的 80%；昆明景明认缴出资额 20 万元，占注册资本
的 20%。
2017 年 9 月 13 日，昆明市官渡区市场监督管理局向昆明侨腾核发了《营业执照》。
昆明侨腾成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 800,000 80.00
2 昆明景明 200,000 20.00
合计 1,000,000 100.00
② 2017 年 12 月，第一次增加注册资本
5-1-4-166
法律意见书
2017 年 11 月 25 日，昆明侨腾股东会作出决议，同意公司注册资本增加至
10,800 万元，新增注册资本由云南侨银认缴 8,560 万元，由昆明景明环卫服务有限
公司认缴 2,140 万元。
2017 年 12 月 29 日，昆明市官渡区市场监督管理局核准上述变更。本次变更
后，昆明侨腾的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 86,400,000 80.00
2 昆明景明 21,600,000 20.00
合计 108,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，昆明侨腾为昆明侨飞的控股公司，目前暂无业务。
（3）报告期主要财务指标
根据昆明侨腾相关财务资料，报告期内，昆明侨腾的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 31,292.86 10,757.03 -
总负债 16,669.68 7,084.53 -
净资产 14,623.18 3,672.50 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,319.85 5,006.02 -
营业利润 4,592.26 1,436.02 -
净利润 4,391.68 1,347.50 -
（4）经营情况及未来规划
截至 2018 年 12 月 31 日，昆明侨腾暂无人员。根据发行人的说明，昆明侨腾
目前暂无业务，其系昆明侨飞的控股公司，暂无开展业务经营的计划。
21. 昆明侨飞
5-1-4-167
法律意见书
（1）历史沿革
2017 年 11 月 1 日，昆明侨飞成立，成立时的注册资本为 12,000 万元，其中
昆明侨腾认缴 10,800 万元，占注册资本的 90%；官渡国投认缴 1,200 万元，占注
册资本的 10%。
2017 年 11 月 1 日，昆明市官渡区市场监督管理局向昆明侨飞核发了《营业执照》。
昆明侨飞成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 昆明侨腾 108,000,000 90.00
2 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司 12,000,000 10.00
合计 120,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，昆明侨飞的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据昆明侨飞相关财务资料，报告期内，昆明侨飞主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 31,288.22 10,756.59 -
总负债 14,463.23 7,084.53 -
净资产 16,824.99 3,672.07 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 26,319.86 5,006.02 -
营业利润 4,653.50 1,436.59 -
净利润 4,452.92 1,348.07 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，昆明侨飞共有人员 2,705 人。根据发行人
的说明，昆明侨飞现为昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项
目的运营主体，拟继续作为该项目的运营主体。
5-1-4-168
法律意见书
22. 启明投资
（1）历史沿革
2017 年 11 月 8 日，启明投资成立，成立时的注册资本为 1,000 万元，侨银环
保认缴 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 11 月 8 日，广州开发区市场和质量监督管理局向启明投资核发了《营
业执照》。启明投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，启明投资为发行人设立的投资性平台，目前仅为启明供
应链的持股公司，暂无其他业务。
（3）报告期主要财务指标
根据启明投资相关财务资料，报告期内，启明投资主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 19,905.34 2,278.10 -
总负债 17,538.89 2,167.52 -
净资产 2,366.45 110.59 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 31,770.29 1,470.94 -
营业利润 1,677.00 145.97 -
净利润 1,257.06 109.39 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，启明投资暂无人员。根据发行人的说明，目
前启明投资仅为启明供应链的持股公司，未来拟作为发行人的投资平台。
23. 启明供应链
5-1-4-169
法律意见书
（1）历史沿革
2017 年 11 月 22 日，启明供应链成立，成立时的注册资本为 1,000 万元，启明
投资认缴 1,000 万元，占注册资本的 100%。
2017 年 11 月 22 日，广州开发区市场和质量监督管理局向启明供应链核发了
《营业执照》。启明供应链成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 启明投资 10,000,000 100.00
合计 10,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
启明供应链现为发行人的集中采购供应链公司，主营业务为集中采购保洁车
辆或设备后销售给发行人的项目子公司，无对外销售情况。
（3）报告期主要财务指标
根据启明供应链相关财务资料，报告期内，启明供应链主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 19,903.78 2,275.76 -
总负债 17,534.18 2,166.00 -
净资产 2,369.60 109.76 -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 31,770.29 1,470.94 -
营业利润 1,679.78 146.34 -
净利润 1,259.84 109.76 -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，启明供应链暂无人员。根据发行人的说明，
启明供应链现主要负责发行人的集中采购，拟由该公司继续负责发行人的内部的
供应链管理。
24. 韶关侨盈
5-1-4-170
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 1 月 29 日，韶关侨盈成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴 51 万元，占注册资本的 51%；曲江美域以认缴 49 万元，占注册资本的 49%。
2018 年 1 月 29 日，韶关市曲江区工商行政管理局向韶关侨盈核发了《营业执照》。
韶关侨盈成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
1 侨银环保 510,000 51.00
2 韶关市曲江美城保洁服务有限公司 490,000 49.00
合计 1,000,000 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，韶关侨盈的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据韶关侨盈相关财务资料，报告期内，韶关侨盈主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 151.74 - -
总负债 15.30 - -
净资产 136.44 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 188.74 - -
营业利润 48.93 - -
净利润 36.44 - -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，韶关侨盈共有人员 32 名。根据发行人的
说明，韶关侨盈现为韶关市曲江区环境卫生管理所曲江区城区公厕保洁、牛皮藓
清理、马坝河道保洁、雨水井清理等采购项目的运营主体，拟继续作为该项目的
运营主体，同时争取拓展韶关市的环卫项目。
5-1-4-171
法律意见书
25. 成都侨银
（1）历史沿革
2018 年 3 月 2 日，成都侨银成立，成立时的注册资本为 100 万元，侨银环保
认缴 100 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 3 月 2 日，成都市青羊区市场和质量监督管理局向成都侨银核发了《营
业执照》。成都侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 1,000,000 100.00 货币
合计 1,000,000 100.00 ——
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，成都侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据成都侨银相关财务资料，报告期内，成都侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 98.41 - -
总负债 - - -
净资产 98.41 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 240.17 - -
营业利润 -1.59 - -
净利润 -1.59 - -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，成都侨银无人员。根据发行人的说明，发行
人中标“成都市青羊区 2018 年-2020 年环卫作业政府集中采购项目”后，成立成都
侨银运营拟用于运营该项目，但因该项目现已退标，成都侨银现正在办理注销。
26. 习水侨盈
5-1-4-172
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 4 月 9 日，习水侨盈成立，成立时的注册资本为 3,591 万元，其中侨
银环保认缴 3,231.9 万元，占注册资本的 90%；习水国投认缴 359.1 万元，占注册
资本的 10%。
2018 年 4 月 9 日，遵义市习水县市场监督管理局向习水侨盈核发了《营业执照》。
习水侨盈成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 3,231.90 90.00
2 习水国投 359.10 10.00
合计 3,500.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，习水侨盈的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据习水侨盈相关财务资料，报告期内，习水侨盈主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6,864.92 - -
总负债 3,454.44 - -
净资产 3,410.48 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 122.50 - -
营业利润 -180.42 - -
净利润 -180.52 - -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，习水侨盈共有人员 36 名。根据发行人的
说明，习水侨盈现为习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的运营主体，拟继续作
为该项目的运营主体。
5-1-4-173
法律意见书
27. 宜春侨银
（1）历史沿革
2018 年 4 月 16 日，宜春侨银成立，成立时的注册资本为 500 万元，其中侨银
环保认缴 255 万元，占注册资本的 51%；目标电子认缴 245 万元，占注册资本的 49%。
2018 年 4 月 16 日，宜春市工商行政管理局向宜春侨银核发了《营业执照》。
宜春侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 2,550,000 51.00 货币
2 江西目标电子科技有限公司 2,450,000 49.00 货币
合计 5,000,000 100.00 ——
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，宜春侨银主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据宜春侨银相关财务资料，报告期内，宜春侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 814.60 - -
总负债 601.13 - -
净资产 213.47 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 256.16 - -
营业利润 -41.53 - -
净利润 -41.53 - -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，宜春侨银共有人员 46 名。根据发行人的
说明，宜春侨银现为宜春市垃圾分类运营服务项目的运营主体，拟继续作为该项
目运营主推，同时争取拓展宜春市的其他环卫保洁项目。
5-1-4-174
法律意见书
28. 沈阳侨银
（1）历史沿革
2018 年 4 月 18 日，沈阳侨银成立，成立时的注册资本为 300 万元，其中侨银
环保认缴 268.125 万元，占注册资本的 89.375%；辽宁波赛统认缴 31.875 万元，占
注册资本的 10.625%。
2018 年 4 月 18 日，沈阳市铁西区市场监督管理局向沈阳侨银核发了《营业执照》。
沈阳侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 2,681,250 89.375 货币
2 辽宁波赛统 318,750 10.625 货币
合计 3,000,000 100.00 ——
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，该公司尚未开展业务，现拟注销。
（3）报告期主要财务指标
根据沈阳侨银相关财务资料，报告期内，沈阳侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 271.26 - -
总负债 - - -
净资产 271.26 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 4.28 - -
营业利润 3.48 - -
净利润 3.13 - -
（4）经营情况及未来规划
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，沈阳侨银暂无人员。根据发行人的说明，
沈阳侨银目前尚无业务，现拟注销。
5-1-4-175
法律意见书
29. 永丰侨银
（1）历史沿革
2018 年 7 月 23 日，永丰侨银成立，成立时的注册资本为 1,000 万元，其中侨银
环保认缴 600 万元，占注册资本的 60%；江西航耀认缴 400 万元，占注册资本的 40%。
2018 年 7 月 23 日，永丰县市场和质量监督管理局向永丰侨银核发了《营业执照》。
永丰侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 6,000,000 60.00 货币
2 江西航耀 4,000,000 40.00 货币
合计 10,000,000 100.00 -
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，永丰侨银主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据永丰侨银相关财务资料，报告期内，永丰侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,064.65 - -
总负债 2,341.43 - -
净资产 723.22 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,027.44 - -
营业利润 -276.78 - -
净利润 -276.78 - -
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，永丰侨银共有人员 2,580 人，
永丰侨银现为永丰县城乡环卫一体化购买服务项目的运营主体，拟继续作为该项
目运营主体，同时争取拓展永丰县的其他环卫保洁服务。
5-1-4-176
法律意见书
30. 峡江侨银
（1）历史沿革
2018 年 7 月 23 日，峡江侨银成立，成立时的注册资本为 500 万元，其中侨银
环保认缴 300 万元，占注册资本的 60%；江西航耀认缴 200 万元，占注册资本的 40%。
2018 年 7 月 23 日，峡江县市场监督管理局向峡江侨银核发了《营业执照》。
峡江侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 300.00 60.00
2 江西航耀 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，峡江侨银主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据峡江侨银相关财务资料，报告期内，峡江侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,222.79 - -
总负债 791.47 - -
净资产 431.32 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 706.17 - -
营业利润 -56.30 - -
净利润 -68.68 - -
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，峡江侨银共有人员 677 人，峡
江侨银现为峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目的运营主体，拟继
续作为该项目运营主体，同时争取拓展峡江县的其他环卫保洁服务。
5-1-4-177
法律意见书
31. 赣州侨银
（1）历史沿革
2018 年 8 月 10 日，赣州侨银成立，成立时的注册资本为 100 万元，其中侨银
环保认缴 100 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 8 月 10 日，赣州市章贡区市场和质量监督管理局向赣州侨银核发了《营
业执照》。赣州侨银成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 1,000,000 100.00 货币
合计 1,000,000 100.00 ——
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，赣州侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据赣州侨银相关财务资料，报告期内，赣州侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 218.32 - -
总负债 108.22 - -
净资产 110.10 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 39.02 - -
营业利润 13.55 - -
净利润 10.10 - -
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，赣州侨银共有人员 5 人，赣州
侨银现为章贡区垃圾分类试点项目的运营主体，拟继续作为该项目运营主体，同
时争取拓展赣州市的其他环卫保洁服务。
5-1-4-178
法律意见书
32. 珠海侨港
（1）历史沿革
2016 年 9 月 12 日，珠海侨港成立，成立时的注册资本为 2,000 万元，其中侨银
环保认缴 1,400 万元，占注册资本的 70%；金湾联港认缴 600 万元，占注册资本的 30%。
2016 年 9 月 12 日，珠海市工商行政管理局金湾分局向珠海侨港核发了《营业
执照》。珠海侨港成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 出资比例（%） 出资方式
1 侨银环保 14,000,000 70.00 货币
2 金湾联港 6,000,000 30.00 货币
合计 20,000,000 100.00 ——
（2）主营业务及提供的主要服务
经核查，珠海侨港的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据珠海侨港相关财务资料，报告期内，珠海侨港主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 2,541.01 2,343.49 2,058.75
总负债 288.42 205.27 28.32
净资产 2,252.59 2,138.22 2,030.43
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,011.74 775.36 148.29
营业利润 314.70 180.67 36.82
净利润 236.03 135.18 30.43
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，珠海侨港现为金湾区城市综合管养服务项目的运营主体，
拟继续作为该项目的运营主体。
5-1-4-179
法律意见书
33. 沈阳钧侨
（1）历史沿革
2018 年 5 月 31 日，沈阳钧侨成立，成立时的注册资本为 3,000 万元，其中北
汤国际认缴 1,020 万元，占注册资本的 34%；侨银环保认缴 990 万元，占注册资本
的 33%；广州慧博认缴 990 万元，占注册资本的 33%。
2018 年 5 月 31 日，沈阳市工商行政管理局向沈阳钧侨核发了《营业执照》。
沈阳钧侨成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式
1 北汤国际 10,200,000 34.00 货币
2 侨银环保 9,900,000 33.00 货币
3 广州慧博 9,900,000 33.00 货币
合计 30,000,000 100.00 -
（2）主营业务及提供的主要服务
根据发行人的说明，沈阳钧侨拟作为建筑垃圾回收业务的经营主体。
（3）报告期主要财务指标
根据沈阳钧侨相关财务资料，报告期内，沈阳钧侨主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 115.16 - -
总负债 3.14 - -
净资产 112.02 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -87.98 - -
净利润 -87.98 - -
（4）经营情况及未来规划
根据发行人的说明，沈阳钧侨现尚未开展业务，未来规划经营建筑垃圾回收业务。
5-1-4-180
法律意见书
34. 项城侨银
（1）历史沿革
2018 年 9 月 25 日，项城侨银成立，注册资本 100 万元，由发行人全额认缴出资，
占注册资本的 100%。
2016 年 9 月 25 日，项城市工商行政管理局向项城侨银核发了《营业执照》。
项城侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
项城侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据项城侨银相关财务资料，报告期内，项城侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 627.98 - -
总负债 520.99 - -
净资产 107.00 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 124.49 - -
营业利润 6.94 - -
净利润 7.00 - -
（4）经营情况及未来规划
项城侨银为项目公司，2018 年 12 月末共有人员 119 人，负责项城市行政新区
11 条道路环卫市场化服务项目的运营，未来将服务项城市的环卫保洁服务。
35. 固始侨银
5-1-4-181
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 10 月 12 日，固始侨盈成立，注册资本 5,000 万元，其中侨银环保认
缴 4,000 万元，占注册资本的 80%；固始县发展投资有限责任公司认缴 1,000 万元，
占注册资本的 20%。
2018 年 10 月 12 日，信阳市固始县工商行政管理局向固始侨盈核发了《营业
执照》。固始侨盈成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 1,000.00 20.00
2 固始县发展投资有限责任公司 4,000.00 80.00
合计 5,000.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
固始侨盈的主营业务为城乡环卫保洁服务
（3）报告期主要财务指标
根据固始侨盈相关财务资料，报告期内，固始侨盈主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 5,893.92 - -
总负债 1,430.02 - -
净资产 4,463.91 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -36.09 - -
净利润 -36.09 - -
（4）经营情况及未来规划
固始侨盈为项目公司，2018 年 12 月 31 日，共有人员 732 人，负责固始县城
乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目的运营，未来该公司将继续运营该项目。
36. 安福侨银
5-1-4-182
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 10 月 15 日，安福侨银成立，注册资本 1,300 万元，其中侨银环保认缴
1,170 万元，占注册资本的 90%；安福县城市建设投资开发有限公司认缴 130 万元，
占注册资本的 10%。
2018 年 10 月 15 日，安福县市场和质量监督管理局向安福侨银核发了《营业
执照》。安福侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 1,170.00 90.00
2 安福县城市建设投资开发有限公司 130.00 10.00
合计 1,300.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
安福侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据安福侨银相关财务资料，报告期内，安福侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 944.15 - -
总负债 711.46 - -
净资产 232.69 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -259.20 - -
净利润 -267.31 - -
（4）经营情况及未来规划
安福侨银为发行人设立的项目公司，截至 2018 年 12 月 31 日，安福侨银共有
人员 52 人，负责江西省安福县城乡环卫一体化 PPP 项目项目的运营，未来该公司
将继续运营该项目。
5-1-4-183
法律意见书
37. 衢州侨银
（1）历史沿革
2018 年 10 月 18 日，衢州侨银成立，注册资本 100 万元，其中侨银环保认缴
100 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 10 月 18 日，衢州市市场监督管理局向衢州侨银核发了《营业执照》。
衢州侨银成立时股权结构如下
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）主要业务及提供的主要服务
衢州侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据衢州侨银的相关财务资料，报告期内，衢州侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,166.26 - -
总负债 941.61 - -
净资产 224.65 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 320.61 - -
营业利润 130.60 - -
净利润 124.65 - -
（4）经营情况及未来规划
衢州侨银为发行人设立的项目公司，截至 2018 年 12 月 31 日，共有人员 170
人，负责衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区）项目的运营，未来
该公司将继续运营该项目。
5-1-4-184
法律意见书
38. 兴安侨盈
（1）历史沿革
2018 年 11 月 21 日，兴安侨盈成立，注册资本 100.00 万元，其中侨银环保认
缴 100.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2018 年 11 月 21 日，兴安县工商行政管理局向兴安侨盈核发了《营业执照》。
兴安侨盈成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）主要业务及提供的主要服务
兴安侨盈的主营业务为城乡环卫保洁服务
（3）报告期主要财务指标
根据兴安侨盈的相关财务资料，报告期内，兴安侨盈主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 746.19 - -
总负债 640.31 - -
净资产 105.88 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 157.82 - -
营业利润 5.76 - -
净利润 5.88 - -
（4）经营情况及未来规划
兴安侨盈为项目公司，截至 2018 年 12 月 31 日，共有人员 352 人，负责兴安
县城乡环卫市场化运营采购项目的运营，未来该公司将继续运营该项目。
39. 阜阳侨银
5-1-4-185
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 11 月 26 日，阜阳侨银成立，注册资本 100 万元，其中侨银环保认缴
100 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 11 月 26 日，阜阳市颍州区市场监督管理局向阜阳侨银核发了《营业
执照》。阜阳侨银成立时股权结构如下
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
阜阳侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据阜阳侨银的相关财务资料，报告期内，阜阳侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 762.43 - -
总负债 634.24 - -
净资产 128.19 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 70.52 - -
营业利润 28.13 - -
净利润 28.19 - -
（4）经营情况及未来规划
阜阳侨银为发行人设立的项目公司，截至 2018 年 12 月 31 日，共有人员 56
人，负责阜阳市城南新区润河路以南道路清扫保洁服务项目的运营，未来该公司
将继续运营该项目。
40. 靖安侨兴
5-1-4-186
法律意见书
（1）历史沿革
2018 年 12 月 13 日，靖安侨兴成立，注册资本 4,500 万元，其中侨银环保认
缴 4,500 万元，占注册资本的 100%。
2018 年 12 月 13 日，靖安县市场和质量监督管理局向靖安侨兴核发了《营业
执照》。靖安侨兴成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
靖安侨兴的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据靖安侨兴的相关财务资料，报告期内，靖安侨兴主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 29.95 - -
总负债 36.73 - -
净资产 -6.78 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -6.78 - -
净利润 -6.78 - -
（4）经营情况及未来规划
靖安侨兴为发行人设立的项目公司，截至 2018 年 12 月 31 日，共有人员 44 人，
负责靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目的运营，该项目运营
期 2018 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日，未来该公司将继续运营该项目。
41. 玉山侨银
（1）历史沿革
5-1-4-187
法律意见书
2018 年 12 月 13 日，玉山侨银成立，注册资本 200 万元，其中侨银环保认缴
102 万元，占注册资本的 51%；江西民投认缴 98 万元，占注册资本的 49%。
2018 年 12 月 13 日，玉山县市场和质量监督管理局向玉山侨银核发了《营业
执照》。玉山侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 102.00 51.00
2 江西民投实业有限公司 98.00 49.00
合计 200.00 100.00
（2）主要业务及提供的主要服务
玉山侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务。
（3）报告期主要财务指标
根据玉山侨银的相关财务资料，报告期内，玉山侨银主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 328.09 - -
总负债 398.04 - -
净资产 -69.95 - -
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -69.95 - -
净利润 -69.95 - -
（4）经营情况及未来规划
玉山侨银为发行人设立的项目公司，负责玉山县六都乡等 5 个乡镇农村生活
垃圾治理“市场化”服务外包项目的运营，该项目运营期自 2019 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，未来该公司将继续运营该项目。
42. 沧州侨银
5-1-4-188
法律意见书
（1）历史沿革
2019 年 2 月 21 日，沧州侨银成立，注册资本 100 万元，其中侨银环保认缴
100 万元，占注册资本的 100%。
2019 年 2 月 21 日，沧州市运河区工商行政管理局向沧州侨银核发了《营业执照》。
沧州侨银成立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
沧州侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务
（3）报告期主要财务指标
因沧州侨银为发行人于 2019 年新成立的子公司，截至本补充法律意见书出具
之日，沧州侨银暂无财务数据。
（4）经营情况及未来规划
沧州侨银为发行人设立的项目公司，负责沧州市环境卫生管理局环卫市场化
项目二标段的运营，该项目自 2019 年 3 月开始运营，运营期 3 年，未来该公司将
继续运营该项目。
43. 萍乡侨银
（1）历史沿革
2019 年 3 月 6 日，萍乡侨银成立，成立时的注册资本为 200 万元，其中侨银
环保认缴 102 万元，占注册资本的 51%，江西民投实业有限公司认缴 49 万元，占
注册资本的 24.5%，江西申威实业有限公司认缴 49 万元，占注册资本的 24.5%。
2019 年 3 月 6 日，芦溪县市场和质量监督管理局向萍乡侨银核发了《营业执照》。
萍乡侨银成立时股权结构如下：
5-1-4-189
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 侨银环保 100.00 51.00
2 江西民投实业有限公司 49.00 24.50
3 江西申威实业有限公司 49.00 24.50
合计 200.00 100.00
（2）主营业务及提供的主要服务
萍乡侨银的主营业务为城乡环卫保洁服务
（3）报告期主要财务指标
萍乡侨银为 2019 年 3 月新成立的子公司，暂无财务数据。
（4）经营情况及未来规划
萍乡侨银为发行人与合作方设立的项目公司，负责芦溪县宣风镇、银河镇农
村生活垃圾专项治理市场化服务保洁项目的运营，该项目 2019 年 2 月开始运营，
首期运营期 1 年，未来该萍乡侨银将继续作为该项目的运营主体。
44. 中环协咨询
（1）历史沿革
① 2002 年 3 月，中环协咨询成立
2002 年 3 月 20 日，中环协咨询成立，成立时的出资为 50 万元，均由中环协
缴纳。中环协咨询设立时的出资结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中环协 50.00 51.00
合计 50.00 100.00
② 2019 年 3 月，第一次增资
2019 年 1 月 10 日，中环协咨询召开首次股东会议，会议决定将公司变更为“北
京中环协技术咨询中心有限公司”，同时将企业注册资本增加至 885 万元。本次
变更后，中环协咨询的股权结构如下：
5-1-4-190
法律意见书
序号 股东名称 注册资本出资额 持股比例
1 侨银环保 285.00 万元 32.20%
2 广东星越环境科技有限公司 180.00 万元 19.21%
3 广州市浩森环境科技有限公司 115.00 万元 12.99%
4 广州纵横环保资源科技有限公司 115.00 万元 12.99%
5 广州高正环境技术有限公司 100.00 万元 11.30%
6 中国城市环境卫生协会 100.00 万元 11.30%
合计 885.00 万元 100.00%
（2）主营业务及提供的主要服务
中环协咨询主要经营环境卫生咨询服务与环卫行业会议业务。
（3）报告期主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 183.84 187.33 122.15
总负债 12.02 16.49 0.28
净资产 171.82 170.84 121.87
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 140.83 279.65 19.42
营业利润 1.31 64.50 -2.36
净利润 0.98 48.97 -2.36
（4）经营情况及未来规划
该公司目未来规划将继续用于开展环境卫生咨询服务与环卫行业会议业务，
以扩大公司在环卫行业影响力。
四、说明部分子公司亏损的原因，报告期内部交易的具体情况，是否存在通
过转移利润减少纳税的情形。
核查程序：
针对本题所述事项，本所律师履行如下核查程序：
5-1-4-191
法律意见书
1. 走访亏损子公司，了解亏损原因；
2. 核查亏损子公司的项目前期建设成本及费用支出相关的合同、结算单据等
财务凭证，了解其交易情况；
3. 通过公开信息查询或者访谈的形式了解子公司的招投标、中标情况，确认
亏损子公司的业务开展情况；
4. 核查亏损子公司的纳税申报表；
5. 核查发行人出具的关于内部交易情况的说明。
核查情况：
（一）报告期内部分子公司亏损的原因
经核查，报告期内各期发行人亏损子公司及亏损原因如下表：
报告期内亏损情况
子公司 亏损原因
2018 年度 2017 年 2016 年
李坑 BOT 项目处于建设阶段，尚未运营取
侨绿固废 亏损 亏损 亏损
得收入
东部固体 BOT 项目处于建设阶段，尚未运
侨银投资 未亏损 亏损 亏损 营取得收入。2018 年，子公司收回履约保
证金，坏账冲回导致盈利
原运营项目于 2018 年 8 月结标，2018 年 8
淮北侨银 亏损 未亏损 未亏损
月后新进场前期投入大，导致 2018 年亏损
成立该公司拟从事生态保护和环境治理，
广州绿瀚 亏损 亏损 亏损
暂未取得业务
青海侨银 亏损 亏损 亏损 该公司成立尚未开展业务，正在注销
贵州侨银 亏损 亏损 亏损 项目投入较大，服务收入暂未能覆盖成本
农业畜禽粪污资源化利用 BOT 项目处于前期
习水侨银 亏损 亏损 不适用
筹建阶段，尚未投产运营
大名侨银 亏损 亏损 不适用 项目投入较大，服务收入未能覆盖成本
深圳侨阳 亏损 亏损 不适用 该公司成立尚未开展业务，正在注销
5-1-4-192
法律意见书
报告期内亏损情况
子公司 亏损原因
2018 年度 2017 年 2016 年
项目投入较大，服务收入未能覆盖成本，
成都侨银 亏损 不适用 不适用
已退标
习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目尚处
习水侨盈 亏损 不适用 不适用
于筹建阶段，暂未投产运营
项目前期进场投入较大，服务收入未能覆
宜春侨银 亏损 不适用 不适用
盖成本
东部固体 BOT 项目处于建设阶段，尚未运
广州银利 亏损 亏损 亏损
营取得收入
项目前期进场成本费用较高，服务收入未
永丰侨银 亏损 不适用 不适用
能覆盖成本
项目前期进场成本费用较高，服务收入未
峡江侨银 亏损 不适用 不适用
能覆盖成本
固始 BOT 项目处于建设阶段，尚未运营取
固始侨盈 亏损 不适用 不适用
得收入
项目前期进场成本费用较高，服务收入未
安福侨银 亏损 不适用 不适用
能覆盖成本
项目前期进场成本费用较高，服务收入未
靖安侨兴 亏损 不适用 不适用
能覆盖成本
项目前期进场成本费用较高，服务收入未
玉山侨银 亏损 不适用 不适用
能覆盖成本
（二）报告期内发行人的内部交易情况
经核查，报告期内发行人亏损子公司的内部交易情况如下表：
单位：万元
年度 交易内容 销售方 购买方 交易对价
2016 年 无
侨银环保 大名侨银 6.01
固定资产
侨银环保 贵州侨银 6.58
2017 年
工程施工 侨银环保 侨绿固废 58.78
设备租赁 侨银环保 贵州侨银 1.77
2018 年 固定资产 成都侨银 启明供应链 145.22
5-1-4-193
法律意见书
年度 交易内容 销售方 购买方 交易对价
成都侨银 侨银环保 454.72
启明供应链 习水侨盈 25.52
淮北侨银 侨银环保 15.04
霍邱侨银 固始侨盈 4.82
侨银环保 固始侨盈 3,106.97
侨银环保 贵州侨银 0.45
侨银环保 淮北侨银 1,659.85
工程施工 侨银环保 侨绿固废 1,587.49
成都侨银 昆明侨飞 28.89
大名侨银 侨银环保 2.73
德令哈侨银 淮北侨银 2.14
启明供应链 固始侨盈 234.79
昆明侨飞 贵州侨银 0.70
设备租赁
侨银环保 大名侨银 3.22
侨银环保 固始侨盈 32.62
侨银环保 贵州侨银 21.11
侨银环保 淮北侨银 13.45
侨银环保 永丰侨银 13.80
启明供应链 安福侨银 385.68
启明供应链 成都侨银 604.47
启明供应链 大名侨银 1,695.92
启明供应链 固始侨盈 2,162.51
启明供应链 贵州侨银 82.83
启明供应链 淮北侨银 668.15
销售货物 启明供应链 靖安侨兴 2.81
启明供应链 习水侨银 9.85
启明供应链 习水侨盈 1,980.55
启明供应链 峡江侨银 593.25
启明供应链 宜春侨银 214.49
启明供应链 永丰侨银 1,301.15
启明供应链 玉山侨银 310.7
5-1-4-194
法律意见书
年度 交易内容 销售方 购买方 交易对价
启明供应链 固始侨盈 19.52
启明供应链 习水侨盈 0.29
贵州侨银 云南侨银 0.02
霍邱侨银 固始侨盈 0.03
侨银环保 安福侨银 1.04
侨银环保 固始侨盈 13.5
资金往来利息 侨银环保 宜春侨银 2.17
侨银环保 玉山侨银 0.1
习水侨盈 侨银环保 26.6
习水侨盈 习水侨银 0.01
峡江侨银 侨银环保 1.88
永丰侨银 侨银环保 5.33
肇庆侨银 永丰侨银 0.01
经核查，发行人报告期内的内部交易包括销售固定资产、销售货物、设备租赁、
工程施工、资金往来计提利息五种交易类型。
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述内销售固定资产、销售货物、设备
租赁、工程施工四类内部交易按市场公允价格定价。其中，销售货物主要为启明供
应链向发行人各子公司销售车辆等固定资产。由启明供应链向供应商进行集中采购，
再向发行人各子公司按照市场公允价值进行销售。由于启明供应链实行集中采购，
具备一定的议价能力，所以相关交易毛利率较高。上述交易均以市场公允价格进行
交易，不存在通过该种方式转移利润的情况；资金往来利息系发行人针对不同主体
之间的资金往来结合同期银行贷款的利率及资金使用时间计提利息，交易公允，不
存在通过该种方式转移利润的情况。
核查结论：
综上，本所律师认为，发行人部分子公司亏损的原因合理，不存在通过内部
交易转移利润减少纳税的情形。
5-1-4-195
法律意见书
三、反馈问题 10：发行人主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务
合同。请发行人：（1）补充披露报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型；
（2）是否存在应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的项目情况；
（3）报告期内主要招标项目的招投标情况，投标方参与情况；（4）报告期内主
要项目是否需招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认
收入、合同金额、履约保证金的缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期
收入确认金额及款项回收情况。请保荐机构、会计师、律师对上述事项进行核查，
并发表明确核查意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人及其子公司、分公司的相关工作人员，访谈项目经理及客户，
了解公司的项目取得形式、投标流程，合同签订情况以及项目运营情况；
2. 取得发行人报告期内的项目收入明细表、业务合同，结合发行人的说明、
相关的访谈情况，确认发行人报告期内取得及运营的项目清单；
3. 按照发行人报告期内运营项目的合同、协议、中标通知书或成交通知书、
投标邀请书、招标文件、投标文件、中标通知书或成交通知书，核查报告期各期
的中标项目数量、金额和项目类型；
4. 通过政府采购网等公开网络途径，获取并核查报告期内发行人取得项目的
招标公告、采购公告、中标公告、成交公告、资格预审公告；
5. 查阅《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《政府采购货物和服务
招标投标管理办法》、《政府和社会资本合作模式项目政府采购管理办法》、《政
府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《招标投标法》、《招标投标法实
施条例》等政府采购和招标投标法律法规；
6. 查阅广东省、安徽省、芜湖市等地关于政府采购的相关规定，核查报告期内
各地政府采购的集中采购限额标准及公开招标采购标准；
5-1-4-196
法律意见书
7. 获取并查阅已达到公开招标标准的政府采购而采用其他采购方式的项目的
相关政府审批或决策文件；
8. 取得报告期内前二十大项目的合同、结算单、发票、回款凭证，核查各期
收入确认金额及款项回收情况；
9. 访谈发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、市场人员、项目
经理及其他项目核心人员，核查发行人的项目取得及运营情况；
10. 对发行人主要运营项目的招标单位、采购单位、客户、业务主管部门等进
行走访，确认发行人运营项目的取得及运营情况、合同签订情况；
11. 核查发行人及其各子公司、分公司所在地业务主管部门出具的合规证明；
12. 核查发行人报告期内销售费用情况，确认有无异常或明显不符合业务实际
情况的大额支出；
13. 核查检察机关出具的发行人及其董事、监事、高级管理人员的《检察机关
行贿犯罪档案查询结果告知函》；
14.核查发行人的《反腐败管理制度》，并访谈发行人的董事、监事、高级管
理人员，了解发行人反腐败管理制度的落实情况；
15. 核查发行人董事、监事、高级管理人员、各部门总监和部分项目经理签署
的《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》；
16.走访发行人所在地法院、仲裁委员会等相关司法机关，核查发行人及其实
际控制人是否存在行贿犯罪案 件，登录中国裁判文书网（ http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等平台，查询发行人
及其实际控制人是否存在行贿犯罪案件记录。
核查情况：
一、发行人报告期各期的中标项目数量、金额、项目类型
1. 发行人 2018 年度的项目中标情况
经核查，发行人 2018 年的中标项目数量、金额及项目类型的情况如下：
5-1-4-197
法律意见书
中标项目数量 中标合同金额 首年服务费金额
序号 项目类型
（个） （万元） （万元）
1 城乡环卫保洁 50 636,611.36 80,045.88
2 生活垃圾处置 1 1,796.17 359.23
3 市政环卫工程 1 1,013.72 1,013.72
4 其他环卫服务 0 0.00 0.00
合计 52 639,421.25 81,418.84
2. 发行人 2017 年度的项目中标情况
经核查，发行人 2017 年度中标的项目数量、金额及项目类型的情况如下：
中标项目数量 中标合同金额 首年服务费金额
序号 项目类型
（个） （万元） （万元）
1 城乡环卫保洁 36 877,161.45 71,068.23
2 生活垃圾处置 2 1,881.72 760.56
3 市政环卫工程 1 3,486.70 3,486.70
4 其他环卫服务 2 1,071.39 747.15
合计 41 883,601.26 76,062.64
3. 发行人 2016 年度的中标情况
经核查，发行人 2016 年度中标的项目数量、金额及项目类型的情况如下：
中标项目数量 中标合同金额 首年服务费金额
序号 项目类型
（个） （万元） （万元）
1 城乡环卫保洁 35 125,695.19 28,464.66
2 生活垃圾处置 3 6,232.92 3,018.00
3 市政环卫工程 0 0.00 0.00
4 其他环卫服务 3 103.83 103.83
合计 41 132,031.94 31,586.49
整体而言，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度，新中标项目的合同总金
额分别达到 13.20 亿元、88.36 亿元和 63.94 亿元，首年服务费总金额分别为 3.16
亿元、7.61 亿元和 8.14 亿元，呈现快速增长势头；报告期内新中标项目数量分别
为 41 个、41 个、52 个，呈现上涨趋势，显示近年来新中标项目单体规模较大。
5-1-4-198
法律意见书
二、发行人报告期内应招标而未招标、与公开招标信息不符、转包或分包的
项目情况
1. 发行人报告期内应招标而未招标、与公开招标信息不符的项目情况
经核查，报告期内，发行人不存在与公开招标信息不符的项目情况。
经核查，报告期内，发行人共有 1 个项目（即吴川市樟铺镇保洁服务项目）
的政府采购金额达到公开招标标准而未采用公开招标方式，具体情况如下：
2015 年 6 月 30 日，吴川市樟铺镇人民政府和侨银环保签署《吴川市樟铺镇保
洁服务项目合同》，年总承包经费 49.80 万元，承包期限为 2015 年 7 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日；2017 年 7 月 1 日，吴川市樟铺镇人民政府和侨银环保续签了该合同，
月承包经费 4.57 万元，承包期限延长至 2017 年 12 月 31 日。该合同由吴川市樟铺
镇人民政府直接发包并签约，未采用公开招投标方式。
2018 年 8 月 6 日，吴川市樟铺镇人民政府出具《说明》，确认：“鉴于上述合
同采购较小，年采购金额低于广东省政府采购公开招标限额标准（2015 年 80 万元，
2016 年和 2017 年为 200 万元），无需采用公开招标形式”。
经核查，吴川市系广东省辖县级市，由湛江市代管。根据《湛江市 2013 年政
府集中采购目录及限额标准》，单次采购单项或批量采购金额达到 80 万元（含 80
万元）以上的服务应采用公开招标方式。根据《湛江市 2017 年政府集中采购目录
及限额标准》，服务项目的政府采购限额为 20 万元以上，政府采购服务项目的公
开招标数额标准为 200 万元。据此，吴川市樟铺镇人民政府 2015 年采购的保洁服
务合同金额达到应公开招标的标准，应以公开招标方式采购；2017 年采购的保洁
服务金额虽未达公开招标标准，但达到政府采购限额，应以法定的政府采购方式
进行采购。
经核查，前述合同已于 2017 年 12 月 31 日因合同期限届满而终止，合同各方
于合同存续期间正常履行合同义务，不存在因吴川市樟铺镇人民政府未履行公开
招标程序而导致合同无效、被撤销或受到行政处罚的情形，不存在因合同的订立、
履行与吴川市樟铺镇人民政府产生法律纠纷或争议的情形。
5-1-4-199
法律意见书
根据本所律师与采购方、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
部分市场人员、项目经理及其他相关核心人员的访谈结果，在项目的取得过程中，
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、市场人员、项目经理及其他
关键经办人员均不存在行贿、欺诈、胁迫等任何其他非法获取政府采购项目的情
形。
本所律师认为，发行人报告期内存在采购金额达到公开招标标准而采购方未
履行招投标程序的情形，但该项目合同期限已届满，合同服务费收入在发行人当
期主营业务收入中占比较低，且发行人未因前述合同的订立、履行发生重大纠纷，
不存在因未通过公开招投标方式取得业务而发生诉讼、仲裁、行政处罚的情形，
该项目未履行招投标程序不会对发行人经营业绩造成重大影响。
另外，根据《招标投标法》第四十九条及《政府采购法》第七十一条，应招
投标而未招投标的采购方、采购代理人应当承担相应的行政处罚，据此，未履行
招投标程序的行政法律责任由采购方而非供应商承担。
发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具了《承诺函》，承诺若发行
人及其各子公司、分公司因在取得的项目的过程中存在应公开招投标而未履行公
开招投标程序或其他违反《政府采购法》、《招标投标法》等法律法规取得项目
的情形，导致项目合同被司法机关或行政部门认定为无效，或导致公司产生任何
纠纷，给公司造成任何损失或导致公司受到相关政府主管部门行政处罚的，承诺
人愿意对公司受到的损失全额予以补偿，并代公司承担相应的经济及法律责任。
2. 发行人报告期内转包或分包的项目情况
经核查，报告期内发行人不存在对外转包项目的情况。
经核查，发行人报告期内通过客户分包取得的项目情况如下所示：
序号 项目名称 总包方 结标时间
1 广州水域环境卫生保洁服务（水域五标） 广州市打捞局 2018.03
2 广州水域环境卫生保洁服务（水域六标） 广东省环境工程装备总公司 2018.03
3 广州市河涌水域环境卫生保洁服务 广东省环境工程装备总公司 2017.09
5-1-4-200
法律意见书
序号 项目名称 总包方 结标时间
广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循
4 环经济产业园）公用配套工程场地平整工 广州市市政集团有限公司 2016.12
程一区土石方开挖
广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循
5 环经济产业园）公用配套工程场地平整工 广州市市政集团有限公司 2017.06
程-汽机房边坡支护工程
广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循
6 环经济产业园）公用配套工程场地平整工 广州市市政集团有限公司 2017.11
程-地基强夯工程
广州市兴丰生活垃圾卫生填埋场渗滤液 佛山市汽车运输集团有限公 合同正在
7
运输服务项目 司 履行
广州市兴丰应急填埋场工程第二填埋区
广州市市政工程机械施工有 合同正在
8 及其他配套设施工程施工总承包——土
限公司 履行
工材料铺设专业分包
① 表格第 1-3 个项目的取得情况
经核查，表格第 1-3 个项目均为水域保洁项目，分别从项目中标方广州市打捞
局（水域五标）、广东省环境工程装备总公司（水域六标和河涌水域）处分包所
得，发行人拥有城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证（水域），具
备水域保洁所需资质。广州市打捞局、广东省环境工程装备总公司将项目发包给
发行人时未取得招标方的同意。
本所律师认为，中标方未经招标方同意将项目分包的行为，违反了《招标投
标法》第四十八条的相关规定，但根据《招标投标法》第五十八条，项目分包违
反法律的行政责任在中标方，发行人作为接受分包的一方不存在因此受到行政处
罚的风险。鉴于前述项目的合同均已履行完毕，且合同金额较小，合同履行期间
项目未被招标方或中标方收回或停止，发行人未遭受政府部门的行政处罚，因此
上述项目分包不合规不会对发行人的收入利润造成重大不利影响。
② 表格第 4-6 个项目的取得情况
经核查，表格第 4-6 个项目属于“广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环
经济产业园）公用配套工程场地平整工程总承包项目”工程的非主体结构部分。
总承包工程的发包方、招标方为广州市环境投资集团有限公司，总承包方、中标
5-1-4-201
法律意见书
方为广州市市政集团有限公司。广州市市政集团有限公司将土石方开挖、汽机房
边坡支护、地基强夯工程三个工程项目分包给侨银环保时均已取得招标方（广州
环保投资集团有限公司全资子公司广州环投福山环保能源有限公司）的同意。
经核查，发行人拥有建筑业企业资质（环保工程专业承包叁级、市政公用工
程施工总承包叁级）和工程施工必需的安全生产许可证，上述分包工程合同金额
均低于 2500 万元，未超过三级建筑企业资质的承包范围，发行人具备取得上述工
程项目的业务资质。
本所律师认为，发行人工程项目的取得过程符合《招标投标法》和《招标投
标法实施条例》的相关规定，发行人不存在非法承接上述三个工程项目的情形。
③ 表格第 7 个项目的取得情况
经核查，表格第 7 个项目的服务内容为渗滤液运输服务，发行人拥有道路运
输许可证，具备运营该项目的资质。该项目系发行人从项目中标方佛山市汽车运
输集团有限公司处分包取得，佛山市汽车运输集团有限公司将项目对外分包的行
为已取得项目招标方广州环投环境服务有限公司的同意，符合《中华人民共和国
招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》的相关规定。
⑧ 表格第 8 个项目的取得情况
经核查，加审期间，发行人通过邀请招标方式取得了上述表格第 8 个项目。
该项目属于“广州市兴丰应急填埋场工程第二填埋区及其他配套设施工程施工总承
包项目”工程（以下简称“兴丰总工程”）的非主体结构部分。兴丰总工程的发
包方、招标方为广州市建设工程项目代建局，总承包方、中标方为广州市市政工
程机械施工有限公司。广州市市政工程机械施工有限公司将土工材料铺设专业工
程分包给发行人时已取得招标方（广州市建设工程项目代建局）的同意。
经核查，该项目的施工内容未超过发行人拥有的建筑业企业资质的承包范围，
发行人具备承接该工程项目所需的业务资质。
本所律师认为，发行人工程项目的取得过程符合《招标投标法》和《招标投
标法实施条例》的相关规定，发行人不存在非法承接上述项目的情形。
5-1-4-202
法律意见书
三、发行人报告期内主要中标项目的招投标情况，投标方参与情况
经核查，报告期内各期，发行人中标的前十大项目的招投标情况、投标方参与情况汇总如下：
招投标情况
序号 项目名称 参与投标方
采购人 招标公告时间 中标公告时间
昆明市官渡区环卫一体 昆明市官渡区城 北京环境有限公司、广东特丽洁环境工程有限公司、广东艺林绿
化工程有限公司、天津天宝园林环卫发展有限公司、侨银环保科
1 化管理服务政府和社会 市管理综合行政 2017.04.14 2017.06.16
技股份有限公司、长沙玉诚环境景观工程有限公司、广州奇岭环
资本合作项目 执法局
境服务有限公司、重庆滨南城市综合服务股份有限公司
村居市政环卫保洁、绿化 佛山市禅城区环 广州侨银环保技术有限公司、广州市开物物业管理有限公司、广
2 管养服务资格项目（祖 境保护和城市管 2013.04.09 2013.05.02 州奇岭物业管理有限公司、广东张勇环境垃圾处理有限公司、广
庙） 理局祖庙分局 州南潮环卫服务有限公司、佛山市永高物业管理有限公司
池州市城市管理 注
3 池州市环卫一体化项目 2016.12.30 2017.01.19 其他参与投标方信息未公示
局
福建龙马环卫装备股份有限公司、广州侨银环保技术有限公司、
湛江市霞山区环卫作业 湛江市霞山环境 深圳市龙吉顺实业发展有限公司、桑德环境资源股份有限公司、
4 2015.07.07 2015.08.12
服务项目 卫生管理处 东莞市家宝园林绿化有限公司、广东宏德科技物业有限公司、广
州市屋川物业管理有限公司、广州市嘉仁芝物业服务有限公司
广州奇岭环境服务有限公司、东莞市家宝园林绿化有限公司、广东
宝鸿环境管理有限公司、佛山市绿润环境管理有限公司、启迪桑德
端州区环卫清运保洁服 肇庆市端州区环
5 2016.11.11 2016.12.08 环境资源股份有限公司、侨银环保科技股份有限公司、东莞市园林
务采购项目 境卫生管理中心
绿化工程有限公司、广东艺林绿化工程有限公司、广东筑奥生态环
境股份有限公司、深圳市先达威清洁服务有限公司
6 茂名市中心城区河东片 茂名市茂南区城 2016.01.29 2016.03.08 广州侨银环保技术有限公司、东莞市家宝园林绿化有限公司、深圳
5-1-4-203
法律意见书
招投标情况
序号 项目名称 参与投标方
采购人 招标公告时间 中标公告时间
区等环卫作业服务项目 市综合管理局 市龙澄高科技环保有限公司、长沙玉诚环境景观工程有限公司、东
莞市和顺清洁服务有限公司
福建龙马环卫装备股份有限公司、东莞市家宝园林绿化有限公司、
湛江市赤坎区环卫作业 湛江市赤坎环境 广州市嘉仁芝物业服务有限公司、广州侨银环保技术有限公司、
7 2015.07.03 2015.08.10
服务项目 卫生管理处 深圳市龙吉顺实业发展有限公司、广西恒美丽环保工程有限公司、
广州东康物业服务有限公司、广西百家事物业服务有限公司
广州侨银环保技术有限公司、广东柯林物业管理有限公司、广东
惠城区街道清扫保洁农 惠州市惠城区爱 洁诚物业管理有限公司、深圳市洁亚清洁服务有限公司、深圳市
8 村垃圾运输政府购买服 国卫生运动委员 2015.03.25 2015.05.19 玉禾田物业清洁管理有限公司、广州市建广机械化保洁有限公司、
务项目（包一） 会办公室 深圳市旭日新清洁服务有限公司、广东美庭园林工程有限公司、
广州奇岭物业管理有限公司
德令哈市实施环卫作业 德令哈城市管理 注
9 2016.11.02 2016.11.24 其他参与投标方信息未公示
市场化运作项目 局
龙华新区市政道路和公
深圳市龙华区民
共场所清扫保洁及垃圾
10 治街道市政服务 2016.11.25 2016.12.09 单一来源采购，无其他参与投标方
清运服务（民治、龙华、
中心
大浪办事处）
广州市兴丰生活垃圾卫
11 生填埋场渗滤液运输服 - - - 非招投标项目
务项目
2015 至 2020 年大沥镇市 佛山市南海区大 广州侨银环保技术有限公司、广州市隧成建业物业发展有限公司、
12 2015.02.12 2015.03.31
容环卫保洁项目 沥镇人民政府 广东路通交通服务有限公司、东莞市园林绿化工程有限公司
13 中山市西区道路清扫保 中山市西区住房 2015.07.09 2015.09.23 广州侨银环保技术有限公司、中山市乐德环保营运有限公司、深
5-1-4-204
法律意见书
招投标情况
序号 项目名称 参与投标方
采购人 招标公告时间 中标公告时间
洁、河涌清理保洁、垃圾 和城乡建设局 圳市龙吉顺实业发展有限公司、广东中航城市环卫有限公司、东
清运服务项目 莞市家宝园林绿化有限公司、佛山市众望环卫清洁有限公司、中
山市众福保洁服务有限公司
广东顺德大地园林环境工程有限公司、佛山市绿润环境管理有限
公司、佛山市众望环卫清洁有限公司、广州市黄埔区园林建筑工
大良环卫绿化等综合管 程有限公司、广州侨银环保技术有限公司、广东四季景山园林建
佛山市顺德区环
理项目-C 标段（包括居 设有限公司、佛山市特丽洁环境工程有限公司、佛山市景润环境
14 境运输和城市管 2014.11.04 2014.11.26
村：大门、近良、南江、 服务有限公司、广州市芳村市政园林建设工程有限公司、佛山市
理局大良分局
顺峰） 胜业坊环境工程有限公司、佛山市顺德区花洲园林绿化工程有限
公司、佛山市顺德区新美丽环境工程有限公司、佛山市顺德区欧
莱特城市绿化工程有限公司
茂名市电白城区环卫保 茂名市电白区城 广州侨银环保技术有限公司、广州奇岭物业管理有限公司、深圳市
15 2015.11.13 2015.12.03
洁项目 市综合管理局 龙澄高科技环保有限公司、东莞市家宝园林绿化有限公司
阳江市阳东区城区和经
济开发区环境卫生清扫 阳江市阳东区环 侨银环保科技股份有限公司、广东万家美环保科技有限公司、东莞
16 2017.12.29 2018.01.19
保洁及垃圾收集运输市 境卫生管理所 市德邦实业投资有限公司、广州市中景园林环保工程有限公司
场化运营项目
注：因部分项目中标公告未公示投标单位信息，部分项目无法获得其他投标方信息。
5-1-4-205
法律意见书
四、报告期内主要项目是否需招投标、保证金的缴纳、中标前是否己开工、合同签订前是否确认收入、合同金额、履约保证金的
缴纳、项目开始时间及合同期限、各期进度、各期收入确认金额及款项回收情况。
经核查，发行人报告期内各期内主要项目的相关情况如下所示：
1. 2018 年度前十大项目
是否 投标保 中标前 合同签订 项目开始 各期进度
序 合同金额 履约保证 含税收入 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 时间及合 或完成运
号 （含税） 金(万元) （万元） （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 同期限 输量情况
昆明市官渡区环卫一体化
年政府购买服务费用总价 2017.10-
1 管理服务政府和社会资本 是 80.00 否 否 0.00 不适用 27,047.80 16,908.63
33,437.92 万元 2037.09
合作项目
首年的承包费为 7,250.69
万元，除合同明确规定的
村居市政环卫保洁、绿化 2013.06-
2 是 10.00 否 否 增减承包费以外，第二年 100.00 不适用 6,978.37 3,481.29
管养服务资格项目（祖庙） 2019.05
至第六年的年承包费按首
年的承包费金额保持不变
政府年付费总额：（1）生
活垃圾填埋场封场前
2,000.00 2017.06- 3,788.64
3 池州市环卫一体化项目 是 54.00 否 否 5,838.32 万元/年；（2）生 不适用 6,201.90
（保函） 2027.05
活垃圾填埋场封场后
5,462.61 万元/年
湛江市霞山区环卫作业服 第一年 3,810.44 万元，每 2015.11-
4 是 42.00 否 否 0.00 不适用 5,025.89 2,754.98
务项目 年递增 5% 2020.10
端州区环卫清运保洁服务 2017.03-
5 是 82.00 否 否 每年 3,902.27 万元 792.80 不适用 4,862.06 2,784.14
采购项目 2027.02
5-1-4-206
法律意见书
是否 投标保 中标前 合同签订 项目开始 各期进度
序 合同金额 履约保证 含税收入 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 时间及合 或完成运
号 （含税） 金(万元) （万元） （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 同期限 输量情况
湛江市赤坎区环卫作业服 第一年 3,496.56 万元，每 2015.10-
6 是 37.00 否 否 174.83 不适用 4,642.47 3,601.05
务项目 年递增 5% 2020.09
茂名市中心城区河东片区 第一年 4,032.91 万元，每 2016.04-
7 是 50.00 否 否 500.00 不适用 4,476.63 4,476.63
等环卫作业服务项目 年递增 3% 2021.03
惠城区街道清扫保洁农村
167.48 2015.07-
8 垃圾运输政府购买服务项 是 25.00 否 否 每年 3,349.57 万元 不适用 3,818.87 3,070.48
（保函） 2020.06
目（包一）
合同总承包费用 19,368.26
阳江市阳东区城区和经济 万元，第一年 3,816.04 万
开发区环境卫生清扫保洁 元，3,844.22 万元，第三年 1,000.00 2018.03-
9 是 46.00 否 否 不适用 3,036.61 2,176.99
及垃圾收集运输市场化运 3,872.12 万 元 ， 第 四 年 （保函） 2023.03
营项目 3,900.89 万 元 ， 第 五 年
3,935.00 万元
德令哈市实施环卫作业市 2016.12-
10 是 12.00 否 否 每年 2,137.93 万元 0.00 不适用 2,990.28 2,705.23
场化运作项目 2026.11
合计 - 438.00 - - - - - - 69,080.88 45,748.06
5-1-4-207
法律意见书
2. 2017 年度前十大项目
是否 投标保 中标前 合同签订 履约保证 项目开始 各期进度 含税收入
序 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 合同金额（含税） 金 时间及合 或完成运 金额
号 （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 （万元） 同期限 输量情况 （万元）
首年的 承包 费为 7,250.69
万元，除合同明确规定的增
村居市政环卫保洁、绿化 2013.06-
1 是 10.00 否 否 减承包费以外，第二年至第 100.00 不适用 7,389.29 7,389.29
管养服务资格项目（祖庙） 2019.05
六年的年承包费按首年的
承包费金额保持不变
昆明市官渡区环卫一体化
年政府购买服务费用总价 2017.10-
2 管理服务政府和社会资本 是 80.00 否 否 0.00 不适用 5,306.38 5,306.38
33,437.92 万元 2037.09
合作项目
湛江市霞山区环卫作业服 第一年 3,810.44 万元，每年 2015.11-
3 是 42.00 否 否 0.00 不适用 4,743.51 4,743.51
务项目 递增 5% 2020.10
湛江市赤坎区环卫作业服 第一年 3,496.56 万元，每年 2015.10-
4 是 37.00 否 否 174.83 不适用 4,533.96 4,533.96
务项目 递增 5% 2020.09
政府年付费总额：（1）生
活垃圾填埋场封场前
2,000.00 2017.06-
5 池州市环卫一体化项目 是 54.00 否 否 5,838.32 万元/年；（2）生 不适用 4,292.65 4,292.65
（保函） 2027.05
活垃圾填埋场封场后
5,462.61 万元/年
端州区环卫清运保洁服务 2017.03-
6 是 82.00 否 否 每年 3,902.27 万元 792.80 不适用 4,247.94 4,247.94
采购项目 2027.02
茂名市中心城区河东片区 第一年 4,032.91 万元，每年 2016.04-
7 是 50.00 否 否 500.00 不适用 4,123.65 4,123.65
等环卫作业服务项目 递增 3% 2021.03
5-1-4-208
法律意见书
是否 投标保 中标前 合同签订 履约保证 项目开始 各期进度 含税收入
序 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 合同金额（含税） 金 时间及合 或完成运 金额
号 （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 （万元） 同期限 输量情况 （万元）
惠城区街道清扫保洁农村
167.48 2015.07-
8 垃圾运输政府购买服务项 是 25.00 否 否 每年 3,349.57 万元 不适用 3,345.68 3,345.68
（保函） 2020.06
目（包一）
德令哈市实施环卫作业市 2016.12-
9 是 12.00 否 否 每年 2,992.40 万元 0.00 不适用 3,024.12 3,024.12
场化运作项目 2026.11
广州市兴丰生活垃圾卫生
2013.01 至 103.63 万
10 填埋场渗滤液运输服务项 否 0.00 否 否 0.45 元/吨/公里 0.00 3,097.75 3,097.75
工程完工 吨
目
合计 - 392.00 - - - - - - 44,104.93 44,104.93
3. 2016 年度前十大项目
是否 投标保 中标前 合同签订 履约保 项目开始 各期进度 含税收入
序 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 合同金额（含税） 证金 时间及合 或完成运 金额
号 （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 （万元） 同期限 输量情况 （万元）
首年的承包费为 7,250.69 万
元，除合同明确规定的增减承
村居市政环卫保洁、绿化 2013.06-
1 是 10.00 否 否 包费以外，第二年至第六年的 100.00 不适用 6,268.52 6,268.52
管养服务资格项目（祖庙） 2019.05
年承包费按首年的承包费金额
保持不变
湛江市霞山区环卫作业服 第一年 3,810.44 万元，每年 2015.11-
2 是 42.00 否 否 0.00 不适用 4,551.69 4,551.69
务项目 递增 5% 2020.10
2015.10-
3 湛江市赤坎区环卫作业服 是 37.00 否 否 第一年 3,496.56 万元，每年 174.83 不适用 4,152.87 4,152.87
2020.09
5-1-4-209
法律意见书
是否 投标保 中标前 合同签订 履约保 项目开始 各期进度 含税收入
序 款项回收
项目名称 需招 证金 是否已 前是否确 合同金额（含税） 证金 时间及合 或完成运 金额
号 （万元）
投标 (万元) 开工 认收入 （万元） 同期限 输量情况 （万元）
务项目 递增 5%
广州市兴丰生活垃圾卫生
2013.01 至 108.17
4 填埋场渗滤液运输服务项 否 0.00 否 否 0.45 元每吨/公里 0.00 3,301.75 3,301.75
工程完工 万吨
目
惠城区街道清扫保洁农村
167.48 2015.07-
5 垃圾运输政府购买服务项 是 25.00 否 否 每年 3,349.57 万元 不适用 3,217.54 3,217.54
（保函） 2020.06
目（包一）
茂名市中心城区河东片区 第一年 4,032.91 万元，每年 2016.04-
6 是 50.00 否 否 500.00 不适用 2,999.71 2,999.71
等环卫作业服务项目 递增 3% 2021.03
2015 至 2020 年大沥镇市 2015.04-
7 是 70.00 否 否 每年 2,209.20 万元 177.11 不适用 2,305.09 2,305.09
容环卫保洁项目 2020.06
中山市西区道路清扫保
30.00 2016.01
8 洁、河涌清理保洁、垃圾 是 5.00 否 否 每年 2,266.75 万元 不适用 2,266.75 2,266.75
（保函） 2020.12
清运服务项目
大良环卫绿化等综合管理
2014.12-
9 项目-C 标段（包括居村： 是 80.00 否 否 每年 2,146.02 万元 300.00 不适用 2,128.14 2,128.14
2017.11
大门、近良、南江、顺峰）
茂名市电白城区环卫保洁 500.00 2016.02-
10 是 30.00 否 否 每年 2,852.74 万元 不适用 1,975.57 1,975.57
项目 （保函） 2021.01
合计 - 349.00 - - - - - - 33,167.63 33,167.63
5-1-4-210
法律意见书
核查意见：
本所律师经核查后认为：（1）发行人报告期内存在的个别项目采购金额达到
公开招标标准而采购方未履行招投标程序情形，鉴于该等项目均已结标，相关业
务收入和利润占比较低，且发行人未因前述合同的订立、履行发生诉讼、仲裁、
行政处罚或重大纠纷的情形，同时发行人的实际控制人出具了自愿承担相应经济
损失的承诺，因此该等项目未履行招投标程序不会对发行人经营业绩造成重大影响，
对本次发行不构成实质性障碍；（2）发行人公开招标取得的项目，不存在与公开招
标信息不符的情况；（3）发行人报告期内存在部分项目从客户处分包取得，其中个
别水域保洁项目客户分包时未取得招标单位同意，但合同金额较小且均已履行完
毕，合同履行期间项目未遭受政府部门的行政处罚，不会对发行人的收入利润、
持续经营造成重大不利影响，不会对发行人首次公开发行股票构成实质性障碍；其
他分包项目的取得均符合《招标投标法》及《招标投标法实施条例》的相关规定。
（4）发行人取得政府采购的主要项目均通过招投标取得，中标前均未开工，合同
签订前均未确认收入，项目确认收入与合同开始时间、合同期限以及各期进度完成
情况相匹配，发行人的收入确认原则符合企业会计准则的规定，收入确认时点和
收入确认依据充分，发行人主要客户的应收账款余额与合同约定的结算方式相符，
但是由于财政资金支付流程较长，存在部分客户服务费支付周期大于合同约定的
情形。从期后回款情况来看，各期末应收账款回款情况良好，不存在长期未回款
的情况。
四、反馈问题 22：请保荐机构、发行人律师核查报告期各期员工持股平台企
业股东的变化情况及其原因、新进股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷、是
否存在委托持股或信托持股，分析说明上述情形是否影响发行人股权清晰、稳定。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查横琴珑欣的工商登记档案，明确横琴珑欣设立及历次工商登记变更的
5-1-4-211
法律意见书
具体情况；
2. 核查发行人的员工股权激励制度，及历次股权激励所签署的合伙份额转让
协议、合伙协议及其补充协议；
3. 核查横琴珑欣各合伙人的身份证明情况、调查表、及其与发行人或其子公
司签署的劳动合同，确认各合伙人在发行人处的任职情况；
4. 核查横琴珑欣各合伙人对合伙企业出资的出资款凭证或合伙份额转让的转
让款支付凭证、税款缴纳凭证；
5. 对横琴珑欣各合伙人进行访谈，了解其入伙原因、背景等相关信息，了解
其股权激励的具体情况；
6. 核查横琴珑欣各合伙人就股权激励及持股情况的《确认及承诺函》。
核查情况：
经核查，加审期间，发行人实施员工股权激励的持股平台横琴珑欣的合伙人
共发生 2 次变更，具体情况如下：
1. 2018 年 10 月，冯理退伙
2018 年 10 月，冯理退伙，将其所持横琴珑欣 0.1838%的财产份额以人民币 9
万元转让给刘少云，双方对此签署退伙协议并办理了工商变更登记。根据发行人
和刘少云出具的的说明，冯理系因个人职业发展原因提出离职，根据合伙协议的
约定：禁售期内未上市前持股对象主动辞职，应当将其取得的标的份额按原始取
得价格转让给普通合伙人或其指定的人。按照上述约定，冯理将出资额转让给刘少
云。
2. 2019 年 1 月，廖焕林、付春妮、施强退伙
2019 年 1 月，廖焕林将其所持横琴珑欣 1.1031%的财产份额转让给刘少云；
付春妮将其所持横琴珑欣 1.1031%的财产份额转让给刘少云；施强将其所持横琴
珑欣 0.2574%的财产份额转让给刘少云。各方对此签署退伙协议并办理了工商变更
登记。
5-1-4-212
法律意见书
根据发行人和刘少云出具的的说明，廖焕林、付春妮、施强系因个人职业发
展原因提出离职，根据合伙协议的约定：禁售期内未上市前持股对象主动辞职，
应当将其取得的标的份额按原始取得价格转让给普通合伙人或其指定的人。按照
上述约定，廖焕林、付春妮、施强将出资额转让给刘少云。
前述两次变更完成后，横琴珑欣各合伙人出资情况如下：
序号 姓名 类型 出资额（元） 比例（%）
1 刘少云 普通合伙人 880,365 6.42
2 韩丹 有限合伙人 2,994,816 21.85
3 文德良 有限合伙人 35,619 0.26
4 黎建军 有限合伙人 35,619 0.26
5 武继华 有限合伙人 35,619 0.26
6 程海军 有限合伙人 89,047 0.65
7 刘丹 有限合伙人 178,094 1.30
8 仇邵成 有限合伙人 178,094 1.30
9 麦春燕 有限合伙人 178,094 1.30
10 肖五祥 有限合伙人 178,094 1.30
11 韩霜铭 有限合伙人 213,366 1.56
12 陈学群 有限合伙人 178,094 1.30
13 周丹华 有限合伙人 267,142 1.95
14 黄金玲 有限合伙人 712,378 5.20
15 苏洁贞 有限合伙人 3,434,677 25.06
16 陈立叶 有限合伙人 1,424,755 10.40
17 陈春霞 有限合伙人 267,142 1.95
18 汪昕 有限合伙人 712,378 5.20
19 谭永基 有限合伙人 178,094 1.30
20 韩慧 有限合伙人 121,627 0.89
21 尹国华 有限合伙人 35,619 0.26
22 黄杰 有限合伙人 151,168 1.10
23 谢文军 有限合伙人 151,168 1.10
5-1-4-213
法律意见书
序号 姓名 类型 出资额（元） 比例（%）
24 吴豪 有限合伙人 100,778 0.74
25 赖寿华 有限合伙人 151,168 1.10
26 刘辉 有限合伙人 50,389 0.37
27 谭强 有限合伙人 151,168 1.10
28 陈跃武 有限合伙人 50,389 0.37
29 张创新 有限合伙人 50,389 0.37
30 江毅 有限合伙人 35,272 0.26
31 金云 有限合伙人 25,195 0.18
32 易祥安 有限合伙人 25,195 0.18
33 李永平 有限合伙人 25,195 0.18
34 刘翔 有限合伙人 25,195 0.18
35 何也祥 有限合伙人 25,195 0.18
36 宋廷超 有限合伙人 25,195 0.18
37 唐双凤 有限合伙人 25,195 0.18
38 吴斯斯 有限合伙人 10,078 0.07
39 朱晓磊 有限合伙人 10,078 0.07
40 向汝雄 有限合伙人 151,168 1.10
41 何秋娥 有限合伙人 85,662 0.63
42 党莉 有限合伙人 25,195 0.18
43 岳楚华 有限合伙人 25,195 0.18
合计 13,704,363 100.00
根据横琴珑欣及各合伙人出具的书面说明，横琴珑欣设立至今，各合伙人不
存在委托持股或信托持股情形，亦不存在纠纷情况。合伙企业的设立及历次变更
不存在影响发行人股权清晰、稳定的情形。
核查意见：
综上，本所律师认为，加审期内，合伙企业的合伙人变更不存在委托持股或
信托持股等影响发行人股权清晰、稳定的情形，亦不存在纠纷情况。
5-1-4-214
法律意见书
五、反馈问题 23：请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节补充分析并
披露：（1）报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，
则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。（2）说明
发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内部决策程序、
资金占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方是否提供委托贷
款，若存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否已建立相关内部
控制制度保证公司利益不受侵害。（3）是否存在其他未披露的关联方资金往来。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人报告期内的银行流水、其他应收款及其他应付款科目余额表、
与关联方之间资金往来的银行回单、其他应收款、其他应付款的原始凭证；
2. 访谈发行人的关联方，了解报告期内发行人与关联方往来情况及利息支付
情况；
3. 核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》、《审计报告》及《内部控
制鉴证报告》；
4. 核查发行人报告期内的所有借款合同、授信合同及相应的担保合同、借款
还款支付凭证；
5. 获取并查阅发行人及其子公司的信用报告，了解发行人的对外担保情况；
6. 访谈发行人的主要贷款银行，确认发行人的对外担保情况；
7. 核查发行人出具的关于其关联交易和对外担保情况的说明；
8. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关
联交易管理制度》等与关联交易管理相关的内部控制制度；
5-1-4-215
法律意见书
9. 核查发行人设立以来历次股东会/股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议等；
10. 访谈发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方，了解关联交易及
对外担保的审批、回避情况；
11. 核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易、对外担保出具的独立意
见；
12.核查控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于减少和规范关
联交易承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
13. 与发行人的控股股东、实际控制人、财务负责人、董事、监事及高级管理
人员等访谈确认发行人关联交易及对外担保的审批及回避情况、关联资金拆借的
背景原因及款项用途。
核查情况：
一、报告期发行人是否存在违法违规资金占用、违规担保等情况；如存在，
则需进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
经核查，发行人报告期内不存在违法违规占用资金的情形、不存在违规担保
的情况，发行人报告期内对外担保主要是为控股子公司提供担保，以及为自身银
行贷款提供担保的商业担保公司提供反担保（基于担保责任范围内）。发行人报
告期内的对外担保情况均已在《补充法律意见书（二）》的“七、《反馈意见》
问题 23 之一”中进行了说明。除该等情形外，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在为第三方提供担保的情形。
二、说明发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的
内部决策程序、资金占用时间和利息支付情况，利率是否公允；发行人向关联方
是否提供委托贷款，若存在，该行为的内部控制措施和执行情况。说明公司是否
已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害。
5-1-4-216
法律意见书
1. 关于发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途，履行的内
部决策程序、资金占用时间和利息支付情况以及利率公允性
（1）发行人和关联方拆入/拆出资金、银行贷款受托支付的用途
经核查，报告期内，发行人向关联方借入资金系为满足发行人经营需要，用
于公司的经营资金周转。发行人报告期内不存在向关联方拆出资金的情形。
报告期内，发行人和关联方之间不存在银行贷款受托支付的情形。
（2）履行的内部决策程序
发行人已于第一届董事会第二十次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通
过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，对发行人与关联方之间资金拆借
事项进行审议确认，确认上述关联往来不存在损害公司利益及股东利益的情况，
审议过程中关联董事和关联股东均回避表决。
（3）资金拆借时间和利息支付情况
经核查，报告期内，发行人与关联方资金拆借仅发生在 2016 年，且资金使用
时间较短。发行人未向关联方收取或支付使用费。
若按发行人同期加权银行贷款利率（2016 年发行人加权平均贷款利率分别为
6.59%）测算利息，报告期内，拆入/拆出资金对应的使用费如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金拆出应计利息（万元）① - - -
资金拆入应计利息（万元）② - - -0.25
应计利息（万元）③=①+② - - -0.25
利润总额（万元）④ 14,154.63 10,364.41 11,451.93
应计利息占利润总额百分比⑤=③/④ 0.00% 0.00% 0.00%
注：负数表示应由发行人支付的使用费金额。
若按发行人同期加权银行贷款利率收取或支付使用费，2016 年发行人应付关
联方使用费 0.25 万元，占当期利润总额的比例为 0.00%，对公司经营业绩的影响
非常小。
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法律意见书
2. 关于发行人向关联方是否提供委托贷款
经核查，发行人报告期内不存在向关联方提供委托贷款的情况。
3. 关于发行人保证公司利益不受侵害的内部控制制度
（1）发行人建立了关联交易决策制度
经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关内部控制
制度对关联方界定、关联交易的表决程序、回避措施、决策权限以及关联交易的
其他内部控制制度进行了详细规定，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（2）为规范关联交易，公司及公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、
高级管理人员出具了《关于规范和避免关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本公司将尽量避免与关联方发生关联交易，对于不可避免的关联交易
事项，本公司将严格按照国家法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定履
行有关审议程序，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格
和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。
二、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价
部门无相关规定时，按照不高于同类市场条件下同类交易的市场价格原则，由交
易双方协商确定，以维护本公司及公司股东和交易相对人的合法权益。
三、本公司承诺不发生与关联方之间的往来款拆借行为，并杜绝与关联方共
同开展与公司主营业务无关的其他投资活动。
四、本公司承诺不会利用关联交易转移公司利润，不会发生因关联交易而损
害公司利益或公司股东合法权益的情形。
五、本公司承诺将严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联
交易事项的回避规定。
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法律意见书
本公司将严格履行上述承诺，如若违反，本公司将立即停止违反承诺的相关
行为，并对由此给公司股东造成的损失依法承担赔偿责任。”
（3）上述制度、承诺得到有效执行
经核查，正中珠江就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，
发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，发行人报告期内尽量避免关联交易的发生，对于
难以避免的关联交易，发行人已严格按照国家现行法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定，履行了
必要的审议程序，审议过程中采取了必要的回避措施。
本所律师认为，发行人已建立相关内部控制制度保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，该等制度已得到有效执行。
（三）是否存在其他未披露的关联方资金往来。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内各期期末与关联方
资金往来余额，现补充披露发行人与关联方的资金往来发生额。
经核查，报告期内，发行人存在关联方资金拆借的情况，但仅发生在 2016 年。
股份公司设立后，发行人逐步实现规范运作，法人治理结构日渐完善，截至 2016
年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来已全部清理完毕。
经核查，发行人报告期内不存在向关联方拆出资金的情形。
经核查，发行人报告期内向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
2018 年度
借入方 借出方 期初应付余额 累计借入发生额 累计还款发生额 期末应付余额
无
2017 年度
借入方 借出方 期初应付余额 累计借入发生额 累计还款发生额 期末应付余额
无
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法律意见书
2016 年度
借入方 借出方 期初应付余额 累计借入发生额 累计还款发生额 期末应付余额
发行人 奇岭环境 - 5.36 5.36 -
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人不存在违法违规资金占用和违规担保等情形；
发行人和关联方拆入/拆出资金的时间较短，对发行人经营业绩的影响较小，未收
取或支付利息；发行人已建立了相关内部控制制度保证公司利益不受侵害，不存
在其他未披露的关联方资金往来。
六、反馈问题 24：请保荐机构、发行人律师核查披露：（1）公司部分固定资
产未取得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规情形，是否存在不能取得权属
证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响。请保荐机构、发行人律
师就发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存在使用
农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，是否构
成本次发行上市的障碍发表明确核查意见。（2）公司及其子公司租赁的 79 处房屋
建筑物的出租方是否涉及集体土地，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合
同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不
利影响，并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 获取未取得产权证书的固定资产采购相关的原始资料，包括资产清单、固
定资产采购合同、发票、付款单据、付款申请表、验收单、行驶证等并进行核对；
2. 访谈发行人资产管理部负责人及项目经理，了解发行人当前业务情况及部
分固定资产未取得产权证书的原因、办理进度及使用情况；
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法律意见书
3. 取得并核查发行人及其各子公司、分公司提供的固定资产明细账、自有房
产、土地的不动产权属证明；
4. 核查发行人持有的国有土地出让合同、土地出让金支付凭证及国有土地使
用权证书；
5. 核查发行人及其各子公司、分公司签署的所有租赁合同及相应的土地使用
权证书、房产产权证书、租赁备案文件；
6. 核查发行人及其各子公司、分公司未取得产权证书的租赁房产的权属证明；
7. 实地走访发行人及其各子公司、分公司的主要经营使用的房产、土地，对
实际使用用途进行现场核查；
8. 核查发行人工程项目的施工合同、招标文件、投标文件及有关资料，实地
走访项目所在地并访谈相关工作人员，了解项目用地情况；
9. 核查发行人及其子公司的特许经营项目协议及相关的资质文件，实地走访
项目所在地并访谈相关工作人员，了解项目用地情况；
10. 走访发行人工程项目及特许经营项目的业主方，核查项目用地情况；
11. 查询中国裁判文书网、发行人租赁房产所在地的法院及土地、房产主管部
门网站、百度搜索，核查发行人房屋、土地方面的纠纷争议、诉讼仲裁情况；
12. 核查相关政府主管部门出具的关于发行人及其子公司、分公司土地、房产、
工程建设合法合规情况的确认函；
13. 核查发行人实际控制人出具的关于房产租赁情况的说明、发行人关于房产
租赁情况的声明与承诺。
核查情况：
一、发行人部分固定资产未取得产权证书的情况及原因，是否存在违法违规
情形，是否存在不能取得权属证书的风险，是否会对发行人生产经营产生重大不
利影响。发行人使用相关房屋及土地使用权是否违反相关法律法规规定，是否存
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法律意见书
在使用农用地，是否存在纠纷争议，是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，
是否构成本次发行上市的障碍。
1. 发行人未取得产权证书的固定资产的补充核查
根据《审计报告》、发行人及其子公司、分公司提供的固定资产清单，并经本所
律师核查，发行人及其子公司拥有的固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、
运输设备、办公设备及其他四大类别，截至 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产的
账面原值为 614,146,263.81 元，账面净值为 492,794,022.54 元。经核查，其中未取得
产权证书的固定资产情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人尚存在 67 辆机动车未办妥产权证书，该等车
辆的账面价值合计 14,695,048.42 元，占资产总额的比例约为 0.74%，具体情况如下：
车辆数量 账面价值
序号 未办妥产权原因
（辆） （万元）
因出让方在出让车辆前未及时办理年检或遗失了行驶证，
1 4 25.17
导致车辆转让后暂未能办理过户
2 新购车船，正在办理产权证书 21 688.70
按照相关项目的合同约定，从项目业主单位处承继的二手
3 42 755.63
车辆，业主从未为该等车辆办理过车牌登记手续
合计 67 1,469.50
截至2018年12月31日，上述车辆在发行人全部车辆的占比情况如下：
序号 账面价值（万元） 车辆数量（辆）
未办妥产权车辆 1,469.50 67
全部机动车辆 40,576.86 2,409
占比（%） 3.62% 2.78%
发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹于 2018 年 4 月 18 日出具承诺，如
发行人及其子公司、分公司因上述车辆未及时办理过户或未办妥车牌登记手续而
发生任何纠纷、遭受任何损失或受到政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意全额补
偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。如发行人
及其子公司、分公司因不能继续使用该等未办理过户或未办妥车牌登记手续的车辆
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法律意见书
设备，影响发行人及其子公司、分公司正常经营的，承诺人将协助发行人及其子
公司、分公司尽快购入新的车辆设备，并承担发行人因经营停滞所产生的全部损失。
本所律师认为，发行人使用该等未办产权证书的机动车辆存在不能取得权属
证书及被交通管理部门行政处罚的法律风险，但是鉴于该等车辆价值占发行人资产
总额的比例较小，且发行人的实际控制人已承诺全额补偿因此对公司造成的相关
经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失，因此该等情况不会对发行人的正
常经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
2. 发行人使用相关房屋及土地使用权情况的核查
（1）发行人使用自有房屋与土地使用权的合规性
① 截至本补充法律意见书出具之日，发行人名下的自有土地使用权及房屋所
有权情况如下：
土地面积 建筑面积 规划
序号 不动产权证号 地址
/m2 /m2 用途
粤（2018）广州市不动 广东从化经济开发区高技
1 3,015.50 15,159.37 工业
产权第 09207361 号 术产业园福从路 82 号
经核查，前述土地的性质为国有建设用地，发行人通过招拍挂方式取得该土
地使用权，与土地管理部门签订相关土地使用权出让合同并依法缴纳土地出让金，
合法取得该土地使用权。前述土地上的房屋建筑由发行人自建取得，已依法办理
相关报建审批手续，截至本补充法律意见书出具之日，尚未实际使用。发行人取
得前述土地、房产的方式合法，权属清晰，不存在纠纷争议。
② 根据侨银投资与广州市国土资源和规划委员会于 2018 年 12 月 14 日签订
的编号为“440103-2018-000003”的《国有建设用地使用权出让合同》，广州市国
土资源和规划委员会将宗地编号为 2018KJ01030071 的土地出让给侨银投资，宗地
面积为 7,500.00 平方米，宗地用途为工业用地，座落于广州市荔湾区北至龙溪大
道、南至珠江水产研究所、西达花地河、东以广钢铁路支线，出让年期为 50 年，
出让价款为 6700.50 万元。截至本补充法律意见书出具之日，侨银投资已全额支付
该宗地出让价款 6,700.50 万元，不动产权证书正在办理中。
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法律意见书
（2）发行人使用租赁房屋与土地使用权的合规性
经核查，发行人及其各子公司、分公司目前经营使用的土地、房产均系通过
租赁方式取得，发行人及其各子公司、分公司均已就其目前使用的所有租赁房产
与出租方签订了书面租赁合同并依约支付了租金，该等租赁合同合法有效，权利、
义务清晰、明确。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各子公司、分公司共租赁了 90
处房产，租赁房产的具体情况详见本补充法律意见附件三：《发行人及其子公司、
分公司的房屋租赁情况》。
A. 发行人租赁房产的权属情况
经核查，发行人及其子公司、分公司租赁的房产共有 91 处，其中有 82 处房
产已取得了房屋产权证书。
经核查，发行人租赁的房产中有 7 处虽然未取得房屋产权证书，但已取得相
应的权属证明，该等房产的权属证明情况如下：
① 附件三第 30、31 项房产，位于广州市天河区五山路 371 号的房产，已取
得了中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处出具的《广州军区空军
空余房地产租赁认证书》、《同意分租证明》，确认发行人所租赁的该等房产属
于军产，产权清晰，可由出租方广州雄锋物业管理有限公司对外转租及分租。
② 附件三第 61 项房产，系出租方购买取得的商品房，出租方已与蚌埠市南
翔城市广场投资有限公司签署了合同编号为 201511210004 的《商品房买卖合同》
且该合同已于 2015 年 11 月 24 日通过蚌埠市房地产产权市场管理处在蚌埠市房产
交易网备案。
③ 经核查，附件三第 46-49 项房产，取得了当地房产管理部门出具的商品房
产权权属证明。
经核查，发行人及其子公司、分公司租赁的房产中，2 处（附件三第 62、90
项）既未取得房屋产权证书亦未取得房产权属证明。其中，第 90 项租赁房产用于
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法律意见书
办公，具有可替代性，该处房产虽未取得产权证书，但出租方已取得房产所在土
地的使用权证书。
经核查，报告期内发行人及其子公司、分公司未因前述房产的使用与第三方
产生任何争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，该等未取得房屋权属证
书的情形未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
B. 发行人租赁房产的备案情况
经核查，发行人及其子公司、分公司租赁的 91 项房产的租赁备案手续办理
情况如下：68 项房产租赁已依法办理房屋租赁备案登记手续；22 项房产正在办理
备案手续，目前尚未办妥；另有 1 项房产因所在地主管部门未开展租赁备案业务而
无法办理备案。（注：各项租赁房产对应的备案情况具体可参见本补充法律意见
附件三《发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况》）
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，租赁合同不因未履行房
屋租赁备案登记手续而无效，亦不会对承租人依法使用该等房产造成实质性法律
障碍。本所律师认为，租赁房屋是否进行了租赁备案登记并不影响租赁合同的有
效性，也不影响租赁关系的持续；且发行人或其控股子公司作为承租方，并非《商
品房屋租赁管理办法》规定的房屋租赁备案登记的义务人；发行人或其控股子公
司部分租赁房产未能进行租赁备案登记不会对发行人的持续经营造成重大不利影
响，不构成对本次发行上市的实质法律障碍。
C. 房屋的土地性质及规划用途
根据租赁房产的产权证书及权属证明，加审期间发行人及其子公司、分公司
新租赁的房产所在土地均为国有建设用地，不存在租赁农用地的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的房产中，除附件三
第 22 项房产的土地权属性质为集体所有外，其他租赁房产所在土地均为国有建设
用地，不存在使用农用地的情形。附件三第 22 项房产系陈家乐的私有房产，该房
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法律意见书
产建设所在的集体土地已经东莞市国土局批准，拨作商业用地，用于商业用途，
不属于农用地。
根据本所律师现场走访情况及土地、房产主管部门出具的证明，发行人报告
期内租赁的房产主要用作于发行人各项目所在地项目管理人员日常办公或停放项
目保洁作业车辆，土地、房产的实际用途均符合产权证书上的规划用途，符合土
地使用总体规划。
D. 合法合规情况
经核查，发行人及其子公司、分公司在报告期内未因前述土地、房产的使用
与第三方产生任何争议与纠纷，不存在土地、房产方面的诉讼、仲裁，未受到政
府主管部门的行政处罚。
2019 年 1 月 17 日，广州市国土资源和规划委员会出具《关于执行土地资源和
规划管理法律法规情况的证明》，确认 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日期间，
发行人无因违反土地资源和规划管理法律法规受到行政处罚的记录。
2019 年 1 月 3 日，广州市从化区街口街道来穗人员和出租屋服务管理中心出
具《证明》，确认发行人自 2018 年 7 月 1 日至《证明》出具之日，能遵守国家和
地方有关房屋租赁备案登记的各项法律、法规，不存在因违反房屋租赁备案登记
相关法律、法规行为而被该单位处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，广州市天河区五山街来穗人员和出租屋服务管理中心出具
《证明》，确认自 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日期间，发行人能遵守国家
和地方有关房屋租赁备案登记的各项法律、法规，不存在因违反房屋租赁备案规
定的情形，没有收到该单位的行政处罚。
对于发行人租赁的前述部分房产尚未取得产权证书、部分租赁合同未办理备案
的问题，发行人实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹于 2018 年 4 月 18 日出具承诺：
如公司及各子公司、分公司因租赁房产未取得产权登记证书或因未办理租赁合同备
案而产生任何纠纷，或受到相关政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意无偿代为承
担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公
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法律意见书
司不会因此而遭受任何损失。如公司及各子公司、分公司因不能继续按租赁合同使
用该等未取得产权登记证书或未办理租赁合同备案的房产（具体原因包括但不限于
租赁合同被有权司法机关认定无效，或该租赁房屋被依法列入拆迁范围，或该租赁
房屋占用范围内的土地使用权被依法收回、征用等情形），导致公司的租赁合同提
前终止，影响公司及各子公司、分公司正常经营的，承诺人将协助公司寻找新的租
赁房产，并承担公司因此发生的装修费、搬迁费以及因经营停滞所造成的全部损失。
本所律师认为，发行人及其各子公司、分公司为满足生产经营需要而租赁部
分未取得房屋所有权产权证的房产，且有部分租赁合同未办理备案，存在不规范的
情形，不符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管
理法》等法律、法规的规定。但发行人租赁房屋未取得产权证及租赁合同未备案
的情形占比较小，租赁合同未办理备案手续不影响该等合同的效力，该等未取得
房屋权属证书或未办理备案的情形未对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因土地、房产的使用与第三方产生任
何争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，并且发行人的实际控制人已承
诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管部门行政处罚的，愿意无偿
代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，
保证公司不会因此而遭受任何损失。因此，发行人租赁并使用前述房产不会构成
发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（3）发行人取得的特许经营项目用地的合法合规性
经核查，加审期间，发行人的特许经营项目用地情况没有发生变化，发行人
未因该等项目用地与项目业主或其他第三方产生纠纷或诉讼、仲裁，不存在违法、
违规或受到行政处罚的情形。
经核查，发行人报告期内涉及用地问题的特许经营项目及其用地情况均已在
《补充法律意见书（二）》“八、《反馈问题》24”之“一、2. （3）发行人取得
的特许经营项目用地的合法合规性”中进行了说明。
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法律意见书
二、公司及其子公司租赁的 79 处房屋建筑物的出租方是否涉及集体土地，房
产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营
造成重大不利影响，是否影响发行人的资产完整性。
1. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各子公司、分公司
正在租赁的房产共 91 处。根据该等租赁房产的产权证书及权属证明，除附件三第
22 项房产的土地权属性质为集体所有外，其他租赁房产所在土地均为国有建设用
地。经核查，附件三第 22 项房产系陈家乐的私有房产，该房产建设所在的集体土
地已经东莞市国土局批准，拨作商业用地，用于商业用途，陈家乐依法有权将该
房产出租给发行人使用。前述土地、房产的实际用途均符合产权证书上的规划用
途，符合土地使用总体规划。
2. 租赁合同的稳定性及持续性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司目前
正在使用的房产均已签订了书面租赁合同，该等租赁合同合法、有效。
发行人及其子公司、分公司报告期内依约支付租金，租赁合同的履行不存在纠纷，
发行人及其子公司、分公司与出租方或其他任何第三方均未因就房产租赁及使用发
生纠纷、争议，不存在提前解除或终止租赁合同的情形，租赁合同均正常履行。
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司的租赁合同具有稳定性及持续性，
能满足项目运营的场地使用需求。另外，该等租赁场所面积较小且主要用于办公
及环卫作业车辆停放，租赁场所具有较强的可替代性。
3. 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁的 7 处房产未取得
产权证书但取得权属证明，7 处房产既未取得房屋产权证书亦未取得房产权属证
明。该等租赁房产的产权瑕疵情况及对发行人生产经营的影响，参见本问题答复
“（三）2.发行人使用相关房屋及土地使用权情况的核查之（2）发行人使用租赁
房屋与土地使用权的合规性”部分。
本所律师认为，发行人租赁的 1 处房产涉及集体用地，该等土地用途和租赁
程序均符合法律规定；发行人的房产租赁合同具有稳定性，租赁期限能满足发行
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法律意见书
人生产经营需求；租赁产权瑕疵房产面积占比较小，对发行人生产经营和资产完
整性不构成重大不利影响，不构成对本次发行上市的实质法律障碍。
核查意见：
本所律师认为，公司部分机动车因转让方原因无法取得产权证书，该情形不
会对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人使用相关房屋及土地使用权不存
在纠纷争议，不存在违规使用农用地，不存在受到行政主管部门处罚的情况。发
行人合法租赁 1 处集体用地用于业务经营；发行人的房产租赁合同具有稳定性，
租赁期限能满足发行人生产经营需求。发行人部分租赁房产未取得产权证书或未
办理租赁备案的情形对发行人生产经营和资产完整性不构成重大不利影响，不构
成对本次发行上市的实质法律障碍。
七、反馈问题 25：请补充说明发行人及子公司是否存在无证生产经营的情况、
相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术
一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期
的风险，并请保荐机构和发行人律师对发行人及子公司是否已取得与其业务经营
相关的全部资质发表核查意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人及其各子公司、分公司的营业执照、公司章程，了解发行人及
其各子公司、分公司的经营范围；
2. 访谈发行人及各其子公司、分公司的相关人员，核查发行人各项业务的合
同文件、招标公告、招标文件、政府采购公告、投标文件，了解发行人及其各子
公司、分公司的实际业务情况及经营模式；
3. 核查发行人及其各子公司、分公司取得的所有资质、许可、认证证件、证
明文件、资质申请文件，核查资质、许可的业务范围及有效期限；
5-1-4-229
法律意见书
4. 实地走访发行人及其各子公司、分公司的项目所在地，与发行人的客户、
员工进行访谈，核查发行人业务的实际经营情况；
5. 走访发行人及其各子公司、分公司项目所在地的市政环卫业务主管部门，
了解当地业务资质的核发情况，及发行人项目经营的合法合规性；
6. 核查发行人出具的关于业务资质情况的说明，确认发行人及其各子公司、
分公司资质的现有情况；
7. 查阅《城市生活垃圾管理办法》、《建筑业企业资质管理规定》、《安全
生产许可证条例》、《中华人民共和国道路运输条例》、《道路货物运输及站场
管理规定》等相关规定，确认发行人资质、许可延期所需的条件及程序；
8. 核查发行人的固定资产清单、车辆设备的采购合同、融资租赁合同及相关
的付款凭证、车辆船只的权属证书、车辆行驶证等有关资料，确认发行人具备资
质、许可续期所需满足的设备要求；
9. 查阅发行人制定的技术、质量、安全和监测等方面的管理制度，访谈发行人
的相关工作人员，确认该等制度的制定、执行情况符合资质、许可延期的条件；
10. 核查发行人建筑工程相关技术人员的名单及该等人员的资格岗位证书、劳动
合同、工资发放记录、社保缴纳情况，查阅了专业技术人员的工作简历等相关资料，
访谈了发行人人力资源部负责人，确认发行人具备资质、许可延期的技术人员条件；
11. 核查发行人实际控制人出具的关于业务情况的声明与承诺；
12. 核查发行人及其子公司、分公司的业务主管部门出具的合法合规证明；
13. 通过发行人及其各子公司、分公司所在地业务主管部门网站等公开途径，
核查发行人及其各子公司、分公司是否存在业务违法违规而受到行政处罚的情
况。
核查情况：
经核查，加审期间发行人及其各子公司、分公司主要从事的业务类型未发生
变化，具体业务涵盖城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服
5-1-4-230
法律意见书
务。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各子公司、分公司已
根据相关法律法规及政府监管部门的要求，分别取得了开展上述业务所需的资质、
许可、证明，具体情况分别如下：
（一）城乡环卫保洁业务的许可、证明情况
经核查，发行人的主营业务类型之一为城乡环卫保洁业务，该类业务内容涉
及城市生活垃圾的清扫、收集、运输。经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
及其各子公司、分公司正在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目共
118 个，详见本补充法律意见附件一：《发行人在运营城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输项目的基本情况》。
根据中华人民共和国建设部（现为“中华人民共和国住房和城乡建设部”）
发布的《城市生活垃圾管理办法》（建设部令第 157 号）规定，城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输业务施行许可制，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务的企业应当具备相应的条件，并应取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证。直辖市、市、县建设（环境卫生）主管部门应当通过招投标等
公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可的决定，向中标人
颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。
2011 年 9 月，住房和城乡建设部发布《关于废止〈城市燃气安全管理规定〉、
〈城市燃气管理办法〉和修改〈建设部关于纳入国务院决定的十五项行政许可的
条件的规定〉的决定》（住房和城乡建设部令第 10 号），删除“从事城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批条件”，取消住房和城乡建设部对城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证行政审批的具体条件。据此，从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务业务无需具备《城市生活垃圾管理
办法》所规定的许可条件，按照招投标等公平竞争方式成为供应商之后即可由当
地业务主管部门颁发该等服务许可证书。
根据《广州市城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输和处置服务行政许可实
施暂行办法》（穗城管委〔2011〕409 号）第七条规定，“需从事生活垃圾经营性
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法律意见书
清扫、收集、运输服务的企业，应当在从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输服务前，向企业注册所在地的主管部门提出书面申请”。
经核查，发行人取得的注册所在地主管部门核发的《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》持续有效，具体情况如下：
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期限 备注
2018.07.04-
1 侨银环保 粤建环证 IA11001 从化区城市管理局 陆域
2021.07.03
2016.11.15-
2 侨银环保 粤建环证 IA11002 从化区城市管理局 水域
2019.11.14
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前各地对《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》的管理和核发仍然存在差异。截至本补充法律意见
书出具之日，前述项目所在地的行业主管部门对该许可证的核发情况及发行人对
许可证的申领情况具体可区分为以下三种：
1. 项目所在地主管部门根据具体项目向发行人或其子公司、分公司核发《城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》
① 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各子公司、分公司
报告期末在运营的项目中，共有 42 个取得了项目所在地主管部门核发的《城市生
活垃圾经营性清扫、收集运输服务许可证》，该等项目及对应的许可证件情况如
下：
序号 持证单位 项目名称 证件编号 有效期 核发机关
2017 年度-2020 年度云东海街 佛山市三水区
粤建环证 2018.02.05-
1 发行人 道横涌、高丰、鲁村等六个村委 住房与城乡建
IIE0116 2020.09.12
会垃圾清运及保洁服务项目 设管理局
佛山市三水区云东海街道伏户、 佛山市住房和
粤建环证 2017.02.05-
2 发行人 杨梅等四村一居垃圾清运及保 城乡建设管理
IIE0115 2020.10.31
洁服务项目 局
佛山市南海区大沥镇市容环卫 粤建环证Ⅰ 2016.12.02-
3 发行人
保洁项目（包号 1） E0085 2020.06.30
南海区里水镇农村大市政（南部 粤建环证Ⅰ 2017.06.05-
4 发行人
片区二）环卫保洁项目 E0101 2019.06.30
村居市政环卫保洁、绿化管养服 粤建环证 2018.06.11-
5 发行人
务资格项目（祖庙片区） IE0098 2019.05.31
5-1-4-232
法律意见书
序号 持证单位 项目名称 证件编号 有效期 核发机关
佛山市三水区西南街道垃圾清 粤建环证Ⅰ 2017.07.19-
6 发行人
运服务项目 E0106 2019.12.31
北滘镇 2018-2021 年中心七村 佛山市顺德区
粤建环证 2018.02.13-
7 发行人 居和主干道环卫、绿化、河涌养 环境运输与城
IX0082 2021.02.12
护项目 市管理局
惠州市惠城区高新园村民股份
8 发行人 垃圾清运处
厂房片区卫生保洁服务采购项目 2018.04.28- 惠州市市容环
许可 HW
惠城区街道清扫保洁农村垃圾运 2021.04.27 境卫生管理局
9 发行人 0013 号
输政府购买服务项目（包一）
芜湖经济技术开发区道路清扫
10 发行人 2018.05.07-
保洁项目 2016093000 芜湖市城市管
2018.12.31
安徽省芜湖市镜湖区环卫所道 3 理局
11 发行人 （注）
路清扫保洁项目
茂名市中心城区河东片区等环 茂南城管环 2016.04.01-
12 发行人 茂名市茂南区
卫作业服务项目 证 001 2021.03.31
城市综合管理
茂名市河西片区环卫作业服务 茂南城管环 2018.01.01-
13 发行人 局
项目 证 003 2022.12.31
云城管卫许
云浮市城区安塘街道环卫服务 2018.05.01-
14 发行人 字（2018）
项目 2019.04.30
号第 005 号
云城管卫许
云浮市城区河口街道办环境卫 2018.05.01-
15 发行人 字（2018）
生清洁保洁及垃圾清运项目 2019.04.30 云浮市云城区
号第 004 号
城镇综合管理
云城管卫占
云浮市城区第七轮三、四级及以 2019.02.25- 和执法局
16 发行人 字（2017）
下道路保洁服务项目（第三标段） 2020.02.25
号第 002 号
云城管卫占
云浮市城区第七轮环卫服务（第 2019.02.25-
17 发行人 字（2017）
一标段）项目 2020.02.25
号第 001 号
新城管卫许 新兴县城市管
新兴县城区市容和环境卫生保 2019.01.01-
18 发行人 字（2019） 理局
洁作业服务项目 2019.12.31
号第 001 号
新城管卫许
新兴县农村生活垃圾收集及运 2019.01.01-
19 发行人 字（2019）
输服务采购项目 2019.12.31
号第 002 号
新城管卫许
“芦溪芳甸”景观清扫保洁服务 2019.01.01-
20 发行人 字（2019）
采购项目 2019.12.31
号第 003 号
新兴县太平镇农村生活垃圾收 新城管卫许 2019.01.01-
21 发行人 集与运输服务采购项目 字（2019） 2019.12.31
5-1-4-233
法律意见书
序号 持证单位 项目名称 证件编号 有效期 核发机关
号第 004 号
新城管卫许
新成工业园管委会主园区卫生 2019.01.01-
22 发行人 字（2019）
保洁项目 2019.12.31
号第 005 号
23 发行人 湛江市霞山区环卫作业服务项目
24 发行人 湛江市赤坎区环卫作业服务项目
湛江市城市管
湛江经济技术开发区东海岛镇 2019.01.18-
25 发行人 107 理和综合执法
(街)环卫作业服务市场化项目 2020.01.17
局
市区物业管理小区生活垃圾分类
26 发行人
管理市场化试点项目
吴川市市区市容环卫保洁服务 吴公用环证 2013.06.01- 吴川市公用事
27 发行人
项目 0001 2019.05.31 业局
肇庆市端州区
端州区环卫清运保洁服务采购 粤建环证 2018.04.24-
28 发行人 城市综合管理
项目 IH0010 2019.04.23
局
大名县城乡一体化环卫保洁特 冀建环证 2017.02.10- 大名县城区管
29 发行人
许经营权项目 DA0006 2027.02.10 理综合执法局
大名县城市管
大名县农村生活垃圾城乡一体 冀建环证 2018.07.27-
30 发行人 理和综合行政
化处理特许经营权项目 DA0007 2028.07.27
执法局
2018.02.01-
成都市青白江区乡镇环卫作业 川 A08 正字 成都市青白江
31 发行人 2018.12.31
市场化三标段 第 2018I 区城市管理局
（注）
龙子湖区老旧小区环卫作业服
32 发行人
务项目 2018.05.18- 蚌埠市城市管
20180001
蚌山区城市生活垃圾转运服务 2019.05.17 理行政执法局
33 发行人
项目
化城管字第
化州市城乡环卫市场化服务项 2018.06.01- 化州市城市综
34 发行人 [2018]001
目 2023.05.31 合管理局
号
淮城管清许 淮北市相山区
淮北市城区环卫保洁作业市场 2019.02.27-
35 发行人 [2019]第 环境卫生管理
化项目第一标段（相山区） 2021.01.26
001 号 所
霍邱县城区清扫保洁、垃圾清 霍邱县城市
2017.01.01- 霍邱县城市管
36 霍邱侨银 运、道路绿化养护、公厕管理、 管理行政执
2019.12.31 理行政执法局
牛皮廯清理服务项目 法局 0001 号
习水县城乡生活垃圾一体化 习环许 2018 2018.05.18- 习水县城镇管
37 习水侨盈
PPP 项目 第 02 号 2021.05.18 理局
38 张家界侨 张家界市市城区永定、崇文范围 张城许字 2018.03.26- 张家界市城市
5-1-4-234
法律意见书
序号 持证单位 项目名称 证件编号 有效期 核发机关
盈 内道路清扫保洁市场化招标项目 （2018）第 2020.03.25 管理和综合执
40001 号 法局
赣市城环许
赣州市章贡区垃圾分类试点项 2018.08.01- 赣州市行政审
39 赣州侨银 字（2019）
目（火燃村+市公务员小区） 2021.07.31 批局
第 Q0001 号
长沙市城市管
长沙县 2017-2019 年城市环卫 2018.05.04-
40 长沙侨兴 2018-003-01 理和行政执法
清扫保洁服务外包项目 2019.12.30
局
东阳市行政 2016.01.01-
东阳分公 东阳市城区白云西片环卫保洁 东阳市城市管
41 执法局 0001 2018.12.31
司 项目（歌山路以西） 理行政执法局
号 （注）
宿州市城市管理局 2017 道路清
宿州分公 2017.06.01- 宿州市城市管
42 扫保洁服务（服务三年）采购项 2018005
司 2020.05.30 理局
目（四标段）
注：经核查，前述第 10、11、31、41 项许可证对应的项目期限均于 2018 年 12 月 31 日届满，
该等项目运营期间，许可证处于有效期内。
② 经核查，发行人及其子公司、分公司报告期末在运营的项目中，“固始县
城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”（项目期限为 2018 年 4 月 26 日至 2034
年 4 月 25 日，运营主体为固始侨盈）暂无须办理许可证，具体情况如下：
根据发行人的说明、项目合同内容并经本所律师核查，分为两期，第一期服
务内容为农村生活垃圾清扫保洁服务，第二期服务内容为城区生活垃圾清扫保洁
服务，截至本补充法律意见书出具之日，前述项目尚处于第一期服务阶段。鉴于
固始侨盈实际开展的服务内容暂未涉及城市生活垃圾的清扫、收集、运输服务，
本所律师认为固始侨盈暂无须办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可证》。
发行人的实际控制人已承诺，待该项目开展城市生活垃圾清扫、收集、运输服务
时，将按照当地主管部门的要求及时申领城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服
务许可证；如因未取得相应的许可而导致发行人受到行政处罚的，实际控制人愿意
承担由此对发行人产生的经济责任，确保不会因此而导致发行人产生任何经济损失。
5-1-4-235
法律意见书
③ 经核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人报告期末在运营的项目中，
尚有以下 2 个项目应取得而尚未取得项目所在地主管部门核发的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》，具体情况如下：
序号 项目名称 采购方 合同期限
靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整 靖安县城市经营投
1 2018.12.26-2028.12.26
治政府购买服务项目 资开发有限公司
衢州绿色产业集聚区城乡综合运维 浙江汇盛投资集团
2 2018.11.01-2024.10.31
项目（东港片区） 有限公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，前述项目的《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》正在办理的过程中。发行人的实际控制人已承诺，
将继续与项目所在地当地主管部门进行沟通，按照其要求申领城市生活垃圾经营
性清扫、收集、运输服务许可证；如因未取得相应的许可而导致发行人受到行政处
罚的，实际控制人愿意承担由此对发行人产生的经济责任，确保不会因此而导致发
行人产生任何经济损失。
2. 项目所在地主管部门认为发行人已在注册地取得相关资质证件，无需就具
体项目再次申请《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》
根据广州市城市管理委员会出具的《关于城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输
许可证的说明》，公司在广州市范围内运营的相关城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输项目，可在注册地城市管理局申请办理备案手续，无须再就单个项目在
项目所在地城市管理部门办理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证》。因发行人现已取得所在地广州市从化区城市管理局颁发的《城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证》，发行人在广州市范围内开展城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输业务时，无须再就单个项目在项目所在地城管部门办
理《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》。
经核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人报告期末在广州市范围内运
营的涉及城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的项目共有 27 个，具体项目
情况如下：
5-1-4-236
法律意见书
序号 采购方 项目名称 合同期限
广州市增城区中新镇人 增城区中新镇中新片城区环卫保洁及垃圾 2016.04.01-
1
民政府 清运项目 2019.03.31
广州市增城区新塘镇人 新塘镇环卫保洁项目-旧城区、卫山片区（片 2017.03.01-
2
民政府 区一）环卫保洁项目 2020.02.29
广州市增城区新塘镇人 广州市增城区新塘镇人民政府新塘镇城区 2016.03.01-
3
民政府 垃圾收集运输服务项目 2019.02.28
2017.10.01-
4 广州市越秀区城市管理局 越秀区河涌水域环境卫生保洁服务项目
2022.09.30
广州市水投土地开发有 2016.03.01-
5 广州市水博苑园容环境卫生管理采购项目
限公司物业管理分公司 2019.02.28
广州市水上市容环境卫生管理处广州水域
广州市水上市容环境卫 2018.04.01-
6 （含流溪河）水域保洁及陆上运输服务项目
生管理处 2019.09.30
-子包六
广州市南沙区大岗镇人 广州市南沙区大岗镇城区道路清（保）洁服 2018.02.01-
7
民政府 务项目 2021.01.31
2018.01.01-
8 广州市荔湾区城市管理局 荔湾区河涌保洁项目（标段三）（重招）
2019.12.31
广州市荔湾区城市管理局河涌保洁（标段 2017.01.01-
9 广州市荔湾区城市管理局
一）服务采购项目 2019.12.31
广州市花都区人民政府 广州市花都区新雅街行政村清扫保洁服务 2017.09.01-
10
新雅街道办事处 项目 2020.08.31
广州市花都区城市环境 2018.04.01-
11 花都区天马河环境卫生保洁服务项目
卫生管理所 2021.03.31
广州市花都区城区排水 广州市花都区城区排水管理所排水设施养 2017.09.01-
12
管理所 护（中心城区东片区）项目 2020.08.31
广州市番禺区人民政府 广州市番禺区人民政府大石街道办事处道 2016.07.01-
13
大石街道办事处 路保洁服务采购项目 2019.06.30
广州市从化区市容环境 广州市从化区市容环境卫生管理所从化区 2017.06.01-
14
卫生管理所 水面保洁工作服务采购项目 2020.05.31
广州市从化区江埔街道 从化区江埔街道办事处采购江埔街新明新 2017.12.01-
15
办事处 村和沙塱社巷道清扫保洁服务项目 2019.12.31
广州市从化区江埔街道 从化区江埔街道办事处从化区江埔街城乡 2017.07.01-
16
办事处 清洁垃圾清运服务采购项目 2020.06.30
2018.02.16 进
场，不少于 3
17 广州市城市管理委员会 广州市内环路、人民高架清扫保洁项目
个月，最长 18
个月
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法律意见书
序号 采购方 项目名称 合同期限
广州市白云山鸣春谷游 广州市白云山鸣春谷景区保洁服务工作承 2017.11.01-
18
览区管理处 包项目 2020.10.31
广州市白云区太和镇人 广州市白云区城市管理局 2014-2019 年河涌 2014.06.01-
19
民政府 水面保洁服务采购项目（包组一） 2019.05.31
广州市白云区均禾街市政管理所 X271 加石
广州市白云区均禾街市 路（均禾段）、X271（均禾段）、X264 夏 2018.01.01-
20
政管理所 花公路（均禾段）、S114 广花公路（均禾 2019.12.31
段）环卫保洁项目
广州空港经济区管理委 广州空港经济区主要市政道路及清水河保 2018.03.22-
21
员会 洁服务项目 2020.03.21
广东从化经济开发区明 2018.04.12-
22 明珠工业园环卫保洁服务采购项目
珠工业园管理委员会 2020.04.11
广东从化经济开发区高 从化高技术产业园环卫保洁及绿化管养服 2015.04.01-
23
技术产业园管理委员会 务采购项目 2020.03.31
广州市番禺区人民政府 2016.01.01-
24 钟村街道路保洁及河涌水面保洁服务
钟村街道办事处 2018.12.31
广州市白云区城市管理 白云新城 2018 年-2020 年区管道路环卫清扫 2018.12.01-
25
局 保洁服务项目云城西片区 2020.11.30
广州市增城区新塘镇人 2018.07.09-
26 新塘镇北区垃圾收运服务项目
民政府 2021.07.08
从化区街口街道环卫一 2017.10.01-
27 广州市从化区街口街道办事处
体化服务项目 2020.09.30
经核查，前述项目已在注册地城市管理局办理了备案手续，符合广州市城市管
理委员会关于《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》的监管要求。
3. 发行人及其子公司的 46 个项目已通过招投标等公平竞争的方式取得业务，
但当地业务主管部门尚未核发或已取消核发《城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可证》。
经发行人与当地主管部门沟通，发行人及其子公司、分公司已就其中 45 个项目
取得了当地市政环卫业务主管部门出具的证明，具体的项目及证明内容详见附件
二：《项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况》。另有 1 个项目（即电白
区城区园林绿化管养市场化采购项目）未取得前述证明，但本所律师与茂名市电
白区城市综合管理局进行了访谈确认。根据该等证明及访谈记录，发行人及其各
5-1-4-238
法律意见书
子公司、分公司已通过招投标等公平竞争方式在当地辖区内开展城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输业务，符合该辖区开展城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务相关许可的条件，公司在合同范围内开展该类业务合法合规，不存在受
到行政处罚或违法违规的情形。
就上述未取得经营许可证的项目，本所律师核查了发行人取得相关项目的中标
通知书及其与业主方签署的业务协议，确认公司或其子公司、分公司系通过招投
标等公平竞争的方式取得了当地项目，同时与当地环卫业务主管部门签署了业务协
议，约定了项目的经营期限以及服务标准等内容，该等程序符合《城市生活垃圾
管理办法》第十八条的要求。部分项目未取得业务许可证系由于项目所在地尚未
开展经营许可证的核发等原因造成；发行人及其子公司、分公司已取得了当地业
务主管部门出具的证明，确认公司已具备取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务许可的必要条件，且未曾受到过业务主管部门的行政处罚。基于此，本
所律师认为，发行人取得该等项目的程序合法合规，发行人及其子公司、分公司
经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求，项目运营合法合规。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除前述披露的情形外，发行人及其各
子公司、分公司报告期末在运营的涉及城市生活垃圾经营性收集、清扫、运输服务
的项目，均已在发行人注册地进行备案或取得项目所在地主管部门出具的许可证或
证明，已具备取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的必要条件，发
行人及其子公司、分公司经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求，项目
运营合法合规。
（二）生活垃圾处置业务的许可、证明情况
经核查，发行人及其子公司报告期未在运营的城市生活垃圾经营性处置项目
没有增加，发行人原有的城市生活垃圾经营性处置项目中，除了吴川市老鸦埇生
活垃圾填埋场运营管理采购项目已结束运营外，其他项目仍在运营中。
发行人及其子公司、分公司已就该等项目取得了从事生活垃圾处置业务所需
的许可或经当地业务主管部门出具证明确认公司已具备开展垃圾处置相关业务的
必要条件，且未曾受到过业务主管部门的行政处罚。具体的许可证或证明情况已
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法律意见书
在《补充法律意见书（二）》的“九、《反馈意见》问题 25”之“一、（二）生
活垃圾处置业务的许可、证明情况”中进行说明。截至本补充法律意见书出具之
日，该等许可证或证明未发生变化，持续有效。
本所律师认为，发行人取得该等项目的程序合法合规，发行人及其子公司、
分公司经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求，项目运营合法合规。
（三）市政环卫工程业务的许可、资质情况
经核查，发行人就开展市政环卫工程业务所取得的以下资质、许可在加审期
间未发生变化，持续有效：
序号 持证单位 证书名称 证书编号 颁发单位 有效期限
建筑业企业资质证书
广州市住房和
（环保工程专业承包 2017.05.09-
1 发行人 D344046505 城乡建设委员
叁级、市政公用工程施 2021.03.18
会
工总承包叁级）
（粤）JZ 安许证字 广东省住房和 2017.04.10-
2 发行人 安全生产许可证
[2017]010614 延 城乡建设厅 2020.04.10
经核查，发行人具备承接、运营的工程项目所需的资质文件及许可证件，不
存在无证经营或超越资质、许可运营项目的情形。
（四）其他业务的许可、认证情况
经核查，除城乡环卫保洁业务、生活垃圾处置业务、市政环卫工程业务外，
发行人还从事农村垃圾清扫收集运输、渗滤液运输、道路隔离护栏清洗、外墙“牛
皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节日摆花等其他环卫服务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人就渗滤液运输业务取得的以下《道
路运输许可证》未发生变化，持续有效：
序号 许可证名称 持证单位 证书编号 发证机关 有效期限
道路运输经营许 粤交运管许可穗字 广州市从化区交 2018.04.16-
1 发行人
可证 440100101202 号 通管理总站 2022.04.15
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法律意见书
经核查，对于前述发行人从事的其他业务，现行有效的法律法规未对业务主
体作出限制，未设定从事该等业务所需满足的条件要求，发行人及其子公司从事
该等业务无须办理许可、特许、认可、核准或登记备案，业务经营合法合规。
根据发行人及其各子公司项目所在地业务主管部门出具的合规证明，发行人
及其各子公司报告期内不存在因未取得资质、许可而受到行政处罚的情形。
（五）经营资质的续期情况
1. 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可证的续期情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司报告期
末在运营的项目已取得的许可证仍处于有效期中且目前暂无须办理续期手续，资
质延续问题不会对发行人业务经营产生不利影响。
根据《城市生活垃圾管理办法》第三十二条规定：“城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置服务许可有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置活动的，应当在有效期届满 30 日前向原发证机关申请办理
延续手续”。经核查，除前述条文，《城市生活垃圾管理办法》及相关法律法规
未对许可证延续的具体程序及条件作出其他规定。
根据《城市生活垃圾管理办法》第十九条规定：“从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务的企业，应当具备以下条件：（一）机械清扫能力达到总清
扫能力的 20%以上，机械清扫车辆包括洒水车和清扫保洁车辆。机械清扫车辆应
当具有自动洒水、防尘、防遗撒、安全警示功能，安装车辆行驶及清扫过程记录
仪；（二）垃圾收集应当采用全密闭运输工具，并应当具有分类收集功能；（三）
垃圾运输应当采用全密闭自动卸载车辆或船只，具有防臭味扩散、防遗撒、防渗
沥液滴漏功能，安装行驶及装卸记录仪；（四）具有健全的技术、质量、安全和
监测管理制度并得到有效执行；（五）具有合法的道路运输经营许可证、车辆行
驶证；（六）具有固定的办公及机械、设备、车辆、船只停放场所”。
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法律意见书
根据发行人出具的说明、项目所在地主管部门出具的证明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备《城市生活垃圾管理办法》第
十九条规定的从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条件。
本所律师认为，发行人办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可证续
期事宜不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
2. 城市生活垃圾处置许可证的续期情况
经核查，目前发行人持有的城市生活垃圾处置许可证或相关证明仍然处于有
效期中且目前暂无须办理续期手续，资质延续问题不会对发行人业务经营产生不
利影响。
根据《城市生活垃圾管理办法》第三十二条规定：“城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置服务许可有效期届满需要继续从事城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输、处置活动的，应当在有效期届满 30 日前向原发证机关申请办理
延续手续”。经核查，除前述条文，《城市生活垃圾管理办法》及相关法律法规
未对许可证延续的具体程序及条件作出其他规定。
根据《城市生活垃圾管理办法》第二十七条规定：“从事城市生活垃圾经营
性处置服务的企业，应当具备以下条件：（一）卫生填埋场、堆肥厂和焚烧厂的
选址符合城乡规划，并取得规划许可文件；（二）采用的技术、工艺符合国家有
关标准；（三）有至少 5 名具有初级以上专业技术职称的人员，其中包括环境工
程、机械、环境监测等专业的技术人员。技术负责人具有 5 年以上垃圾处理工作经
历，并具有中级以上专业技术职称；（四）具有完善的工艺运行、设备管理、环境
监测与保护、财务管理、生产安全、计量统计等方面的管理制度并得到有效执行；
（五）生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗沥液监测井、
尾气取样孔，安装在线监测系统等监测设备并与建设（环境卫生）主管部门联网；
（六）具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和处理技术方案，卫生填埋场对
不同垃圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥液、沼气、焚烧烟气、残渣等
处理残余物达标处理排放方案；（七）有控制污染和突发事件的预案”。
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法律意见书
根据发行人出具的说明、项目所在地主管部门出具的证明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续具备《城市生活垃圾管理办法》第
二十七条规定的从事城市生活垃圾经营性处置服务的条件。
本所律师认为，发行人办理城市生活垃圾经营性处置许可证续期事宜不存在
实质性障碍，不存在无法续期的风险。
3. 建筑业资质证书的续期情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的《建筑业企业资质》仍
在有效期内且短期内无须办理续期手续，资质延续问题不会对发行人业务经营产
生不利影响。
根据《建筑业企业资质管理规定》第十八条规定：“建筑业企业资质证书有
效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当于资质证书有效期届满 3 个月前，
向原资质许可机关提出延续申请”。经核查，除前述条文，《建筑业企业资质管
理规定》及相关法律法规未对许可证延续的具体程序及条件作出其他规定。
根据《建筑业企业资质标准》的相关规定，取得市政公用工程施工总承包三
级资质的企业净资产应当达 1,000 万元以上，企业应当具备以下人员：（1）市政
公用工程专业注册建造师不少于 5 人；（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施
工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专业中级以上职称或市政公用工程注
册建造师执业资格，市政工程相关专业中级以上职称人员不少于 8 人；（3）持有
岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人，且施工员、质量员、安全员、机械员、
造价员、劳务员等人员齐全；（4）经考核或培训合格的中级以上技术工人不少于
30 人；（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要
求的工程业绩不少于 2 项。
根据《建筑业企业资质标准》的相关规定，取得环保工程专业承包三级资质
的企业净资产应当达 1,000 万元以上，企业应当具备以下人员：（1）注册建造师
不少于 2 人；（2）技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历，具
有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资质，工程序列中级以上职称人员不
少于 5 人；（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 10 人，且施工员、质
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法律意见书
量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全；（4）经考核或培
训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少
于 10 人；（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成本类别工程业绩不少于 2
项。
2019 年 1 月 9 日，广东省住房和城乡建设厅出具了《关于侨银环保科技股份
有限公司诚信情况的复函》，确认发行人自 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日在建筑工程设计、施工中未有因违反建设工程法律法规被广东省住房和建设厅
行政处罚的记录。
经核查发行人的车辆、人员等生产经营情况，根据现行法律法规关于建筑业
资质续期的有关规定，本所律师认为，发行人继续具备建筑业企业资质的申领条
件，办理《建筑业企业资质证书》续期事宜不存在实质性障碍，不存在无法续期
的风险。
4. 安全生产许可证的续期情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《安全生产许可证》
未发生变化，仍在有效期内且短期内无须办理续期手续，资质延续问题不会对发
行人业务经营产生不利影响。
根据《安全生产许可证条例》第九条规定，“安全生产许可证的有效期为 3
年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生
产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵
守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，
经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3
年”。
根据发行人出具的说明并经核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本
补充法律意见出具期间，发行人及子公司生产经营运行正常，未发生过重大安全
生产事故，未发生《安全生产许可证条例》第九条规定的死亡事故，未有安全生
产违法行为而受到行政处罚的记录。
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法律意见书
经本所律师通过登录安全生产监督管理部门网站及公开网络查询，发行人及
其各子公司、分公司不存在违反国家和地方安全生产保护法律、法规受到安全生
产监督管理部门重大行政处罚的情形。
2019 年 1 月 3 日，广州市从化区安全生产监督管理局出具《证明》，确认该
局自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 1 月 2 日期间，未发现发行人发生一般及以上生
产安全事故，未因该违反安全生产法律法规受到该局行政处罚。
本所律师认为，按照现行法律法规的规定及发行人截至本补充意见出具之日
的生产经营情况，发行人继续具备办理《安全生产许可证》的条件，证件续期事
宜不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
5. 道路运输许可证的续期情况
经核查，发行人持有的《道路运输许可证》仍在有效期内且短期内无须办理
续期手续，资质延续问题不会对发行人业务经营产生不利影响。
根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十一条：“申请从事货运经营的，
应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的车辆；（二）
有符合本条例第二十二条规定条件的驾驶人员；（三）有健全的安全生产管理制
度”。
根据《道路货物运输及站场管理规定》第六条：“申请从事道路货物运输经营
的，应当具备下列条件：（一）有与其经营业务相适应并经检测合格的运输车辆：
1. 车辆技术要求应当符合《道路运输车辆技术管理规定》有关规定。2. 车辆其他要求：
（1）从事大型物件运输经营的，应当具有与所运输大型物件相适应的超重型车组；
（2）从事冷藏保鲜、罐式容器等专用运输的，应当具有与运输货物相适应的专用容
器、设备、设施，并固定在专用车辆上；（3）从事集装箱运输的，车辆还应当有固
定集装箱的转锁装置。（二）有符合规定条件的驾驶人员：1. 取得与驾驶车辆相应
的机动车驾驶证；2. 年龄不超过 60 周岁；3.经设区的市级道路运输管理机构对有关
道路货物运输法规、机动车维修和货物及装载保管基本知识考试合格，并取得从业
5-1-4-245
法律意见书
资格证。（三）有健全的安全生产管理制度，包括安全生产责任制度、安全生产业
务操作规程、安全生产监督检查制度、驾驶员和车辆安全生产管理制度等”。
本所律师认为，按照现行法律法规的规定及发行人截至本补充意见出具之日
的生产经营情况，发行人继续具备从事道路运输业务的条件，办理《道路运输许
可证》续期事宜不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具声明与承诺函，确认发行人具备取得
上述许可、资质所需满足的所有条件，承诺在上述资质证书有效期届满前，发行
人将会按照相关法律法规的要求，提前办理证件延期或换发申请手续，确保证件
持续有效。若因资质到期后无法续期而导致发行人受到行政处罚的，实际控制人
愿意承担由此对发行人产生的经济责任，确保不会因此而导致发行人产生任何经
济损失。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动符合其登记的经营范围，截至
本补充法律意见书出具之日，除靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务
项目及衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目的许可证正在办理外，发行人及其各
子公司均已取得开展业务所需的全部资质、许可或证明，符合项目所在地主管部
门的监管要求；不存在受到行政处罚的风险；发行人已取得的生产资质不存在到
期无法续期的风险。
八、反馈问题 26：请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明报告期内发行
人及子公司的违法违规情形及行政处罚是否披露充分，是否构成重大违法违规，
发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因涉嫌犯罪
或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，并就是否构成本次发行
上市的法律障碍发表明确核查意见。
反馈回复更新：
核查程序：
5-1-4-246
法律意见书
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人及其各子公司、分公司报告期内的诉讼、仲裁、行政处罚所涉
及的相关文件和资料；
2. 核查发行人及其各子公司、分公司所在地主管部门出具的合规证明；
3. 核查公安机关出具的控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》；
4. 核查检察机关出具的发行人、控股股东、实际控制人的《检察机关行贿犯
罪档案查询结果告知函》；
5. 核查发行人、控股股东、实际控制人出具的声明；
6. 登录发行人及其各子公司、分公司所在地各业务主管部门网站，查询发行
人及其各子公司、分公司是否存在违法违规被行政处罚的情况；
7. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）等平台，核查报告期内发行人的涉诉及被执行情况。
核查情况：
一、关于报告期内发行人及子公司的违法违规情形及行政处罚情况的核查
经本所律师核查发行人及其各子公司、分公司报告期内的诉讼、仲裁、行政
处罚所涉及的相关文件和资料，加审期间，发行人新增行政处罚情况如下：
1. 2018 年 10 月 16 日，因侨银环保驻马店分公司 2018 年 7 月“未按照规定期
限办理纳税申报和报送纳税资料”，国家税务总局驻马店市驿城区税务局对侨银
环保驻马店分公司处以 50 元罚款。
2018 年 12 月 10 日，国家税务总局驻马店市驿城区税务局出具《证明》，确
认前述处罚适用简易程序且金额较小，侨银环保驻马店分公司的前述违法行为不
属于重大违法违规行为，侨银驻马店分公司所受到的处罚不属于重大行政处罚。
2. 2019 年 2 月 25 日，因侨银环保成都分公司未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料，国家税务总局成都市青白江区税务局出具《税务行政处罚决定书
（简易）》（青白江税一税简罚[2019]921-924 号），对侨银环保成都分公司处以
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法律意见书
罚款合计 200 元。
2019 年 3 月 6 日，国家税务总局成都市青白江区税务局大弯税务所出具《证明》，
认为前述处罚适用简易程序且金额较小，侨银成都分公司的前述违法行为不属于
重大违法违规行为，侨银成都分公司所受到的处罚不属于重大行政处罚。
二、发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，是否因
涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，是否存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形
如本题第（一）部分所述，发行人在报告期内的上述行政处罚事项，均不构成
重大违法违规情形，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二
款中“情节严重”的情形。
根据发行人及其各子公司、分公司提供的报告期内的诉讼、仲裁、行政处罚
所涉及的相关文件和资料，以及本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证券监督管理
委员会网站（http:// www.csrc.gov.cn）等公开渠道核查，发行人及其各子公司、分
公司在报告期内不存在因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，不存在严重损害
投资者合法权益和社会公共利益等违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十八条的情形。
此外，发行人及其各子公司、分公司已取得当地工商、质监、税务、社保、
劳动、公积金、环卫、房屋登记等主管部门出具的合法合规证明。同时，发行人
及其各子公司已出具声明，确认其在报告期内不存在因涉嫌犯罪或证券违法行为
被立案侦查，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内所受行政处罚不违反《首次公开发
行股票并上市管理办法》的规定, 不存在因涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、关于控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为的核查
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法律意见书
就报告期内控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为，本所律师核查了
控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具的声明以及其各自户籍所在地
公安机关出具的无犯罪记录证明、检察机关出具的行贿犯罪档案查询结果告知函，
同时登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）等公开渠道核查后认为，控股股东、实际控制人郭倍
华、刘少云、韩丹在报告期内不存在重大违法行为。
核查意见：
本所律师认为，报告期内发行人受到的行政处罚情况已在《律师工作报告》、
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中充分披露，上述行为不构成重大
违法违规，不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，不存在因
涉嫌犯罪或证券违法行为被立案侦查、严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在其他重大违法行为发行人
报告期受到的相关行政处罚不构成本次发行上市的法律障碍。
九、反馈问题 27：关于安全生产。（1）请发行人补充披露发行人及子公司是
否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营；（2）
说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；请保荐机构、发行人
律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全
生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人安全生产管理制度及执行记录；
2. 实地查看发行人安全设施的运行情况；
3. 走访发行人作业现场，核查发行人安全装置是否完备；
4. 对发行人相关安全生产管理主要负责人员进行访谈；
5. 核查发行人所在地安全生产监督管理局出具的合规证明；
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法律意见书
6. 核查发行人安全生产培训记录；
7. 核查发行人关于报告期内不存在安全事故的确认函；
8. 核查发行人（包含子公司）报告期内的诉讼、仲裁材料、行政处罚记录、
主管部门的责任认定书、非重大责任事故证明文件等。
核查情况：
（一）请发行人补充披露发行人及子公司是否存在安全隐患或发生重大安全生
产事故，是否会影响发行人的生产经营
本所律师查阅了发行人报告期内安全生产相关的诉讼、仲裁纠纷，以及相关
事项处理过程的记录，发行人报告期内因开展业务过程发生并经诉讼或仲裁处理的
交通事故共 24 起，工伤事故 27 起（其中 6 起系交通事故引起），其他事故 7 起。
经核查，发行人报告期发生的安全事故主要系由于员工个人原因造成。事故
发生后，公司除积极配合事故处理外，启动对公司相关责任人追责机制，并及时
对公司员工进行安全生产教育培训。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条的
规定，重大生产安全事故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
因此，本所律师认为，报告期内发行人发生的安全事故均不构成重大安全生
产事故，不会影响发行人的业务经营。
2. 根据广州市从化区安全生产监督管理局出具的合规证明，报告期内，发行
人不存在安全生产事故相关行政处罚，不存在重大安全责任事故。
2018 年 9 月 1 日、2019 年 1 月 3 日，广州市从化区安全生产监督管理局分别
出具了《证明》，确认侨银环保自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，未发现
公司发生一般及以上生产安全事故，未因违反安全生产法律法规受到广州市从化
区安全生产监督管理局行政处罚。
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，不存在相
关安全生产重大行政处罚情况，不会影响发行人的生产经营。
（二）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况
本所律师对公司安全生产负责人员进行访谈，取得公司安全生产内控制度与
规范流程相关文件，并对发行人工程施工及环卫作业现场进行实地走访，对安全
设施及其运行情况进行了核查。具体情况如下：
1. 发行人的安全生产相关内控制度
经核查，报告期内，发行人分别针对环卫工程施工与环卫作业制定了安全生
产相关内控制度。
（1）工程施工相关内控制度
报告期内，发行人本着“安全第一，预防为主”的方针，结合实际情况制定
了适合公司特色的工程施工安全管理制度和安全技术操作规程，并制定了《环保
投资事业部安全生产应急预案》、《重大危险源管理制度》、《安全生产管理规
章制度》等工程施工管理与应急事件处理制度。
发行人环卫施工安全总负责人为发行人总经理，发行人在总公司设立环卫施
工安全生产负责部门，负责环卫施工项目的安全管理，总公司对环卫施工现场定
期组织安全生产检查，不定期进行安全抽查，排查安全隐患。各施工项目配备安
全员，负责具体的施工安全管理。以及对一线员工定期开展安全教育培训，特别
是对新员工进行上岗安全培训。发行人在施工场所配备了必要的安全设施，设立
安全警示标志，并为员工配备必要的劳动防护用品。
（2）环卫作业相关内控制度
报告期内，发行人本着“安全第一，预防为主”的方针，结合实际情况，设
立了专门部门负责环卫服务运营及安全事项，并制定了《环境服务事业部项目管
理标准手册》。
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法律意见书
发行人环卫服务安全总负责人为发行人总经理，发行人在总公司设立环境服
务事业部，分管环卫服务运营及安全事项。发行人在各环卫服务项目配备安全员，
负责具体环卫项目的安全管理，以及对环卫服务一线员工定期开展安全教育培训，
要求员工在上岗前进行环卫作业安全教育，经培训合格后才能上岗。发行人为环
卫作业配备了必要的安全设施，设立安全警示标志，并为员工配备必要的劳动防
护用品。发行人要求各项目负责人不定期对环卫作业现场进行安全抽查，排查安
全隐患，对未配备安全防护装备的员工进行批评教育。
2. 安全设施运行情况
经本所律师对发行人工程施工及环卫作业现场进行实地走访及根据发行人相关
人员出具的说明，发行人已为环卫工程施工相关员工配备了安全帽、防护手套等安
全相关生产劳动装置以及消防装置，并为环卫作业员工配备安全反光工作服、口罩、
作业服务三脚架的保护器具，相关作业车辆定期检修。公司制定了安全员检查制度，
安全员负责现场监督作业员工安全装备的使用是否正确，以保证作业安全。
本所律师经核查后认为，公司与安全生产相关的内部控制较为完善，安全设
施运行正常。
核查意见：
综上，本所律师认为，报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，未因安
全事故受到重大行政处罚。发行人已制定了相关安全生产内控制度，安全设施运
行正常，不存在重大安全隐患。
十、反馈问题 28：实际控制人三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关
系，刘少云与韩丹为夫妻关系，三人合计持有公司发行前股本总额的 76.67%，为
公司的控股股东和实际控制人。请保荐机构和发行人律师核查发行人公司治理情
况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施，并对控股权高度
集中是否影响公司治理结构的有效性发表意见。
反馈回复更新：
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法律意见书
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下补充核查程序：
1. 核查加审期间发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作
制度》、《关联交易管理制度》等与公司治理相关的内部控制制度的变化情况；
2. 核查发行人报告期内的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，核查发行
人的内部控制制度的执行情况；
3. 核查发行人加审期间召开的股东会/股东大会、董事会、监事会、董事会专
门委员会的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议等；
4. 访谈发行人的董事、监事、高级管理人员及主要关联方，了解发行人加审
期间关于关联交易审批、回避程序的实际履行情况及公司治理情况；
5. 核查控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于减少和规范关
联交易承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
核查情况：
（一）发行人的公司治理情况
1. 发行人的组织结构
发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，组织机构健全。具体如下：
（1）股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组
成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
（2）董事会
根据《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会由股东大会
选举的董事组成，向股东大会负责。发行人现有董事七名，其中三名独立董事，
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法律意见书
董事会设董事长一名。发行人董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会四个专业委员会。同时，发行人设立了审计监察部，对公
司董事会审计委员会负责。
（3）监事会
根据《公司章程》的规定，监事会为发行人的监察机构。监事会负责监督检
查发行人的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由
三名监事组成，其中，两名股东代表担任的监事由股东大会选举产生，一名职工
代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生，监事会设主席一名。
（4）高级管理人员
根据《公司章程》的规定，发行人设总经理 1 名，由刘少云担任，负责发行
人的日常经营管理，由董事会聘任。发行人董事会现聘有副总经理 4 名，由陈立
叶、黄金玲、周丹华、邓南方担任，聘有财务总监 1 名，由副总经理陈立叶兼任，
聘有董事会秘书 1 名，由陈春霞担任；副总经理及高级管理人员协助总经理工作。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及相关规定设立
了股东大会、董事会、监事会、独立董事及战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专业委员会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约
的治理原则；该等组织机构的组成符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人法人治理结构合法、合理。
2. 发行人的主要内控制度
发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等相关内控制度。
（1）股东大会议事规则
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法律意见书
经核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《侨银环保科技股份有限
公司关联交易管理制度》、《侨银环保科技股份有限公司对外担保管理制度》、
《侨银环保科技股份有限公司重大投资与经营决策管理制度》、《侨银环保科技
股份有限公司累计投票制实施细则》、《侨银环保科技股份有限公司子公司管理
制度》等相关治理制度。其中，发行人《股东大会议事规则》对股东大会的职权、
召集、提案和通知、召开、议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出
了明确规定。
（2）董事会议事规则
经核查，发行人已制定了《董事会议事规则》、《侨银环保科技股份有限公
司独立董事工作制度》、《侨银环保科技股份有限公司审计委员会工作细则》、
《侨银环保科技股份有限公司战略委员会工作细则》、《侨银环保科技股份有限
公司薪酬与考核委员会工作细则》、《侨银环保科技股份有限公司提名委员会工
作细则》等相关治理制度。其中，发行人《董事会议事规则》对董事会的组成及
职权、董事长的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则
和程序、董事会会议文档管理等作出了明确规定。
（3）监事会议事规则
经核查，发行人已制定了《监事会议事规则》，《监事会议事规则》对监事
会的组成和职权、监事的权利和义务、监事会会议的召开及议事规则和程序等作
出了明确规定。
本所律师认为，发行人制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等相关内控制度的审议程序及其内容符合《公司法》、《上
市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3. 发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了股东大会 26 次，
召开董事会会议 32 次，召开监事会会议 10 次。
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法律意见书
本所律师核查了上述会议的会议通知、签到表、表决票、会议记录及会议决
议等相关会议文件资料后认为，发行人自成立以来的历次股东大会、董事会、监
事会的召集、召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人公司治理
机构健全、运行良好。
（二）发行人的关联交易审议情况
经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等相关内部控制
制度对关联方界定、关联交易的表决程序、决策权限以及关联交易的其他内部控
制制度进行了详细规定，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
经核查，发行人报告期内的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、提供
关联担保、转让及受让关联方资产、转让及受让关联方股权等事项。
经核查，发行人报告期内的关联交易均已履行了必要的审议程序，审议过程
中采取了必要的回避措施。
本所律师认为，发行人已建立了关联交易公允决策制度，发行人报告期内的
关联交易事项已按照法律法规及发行人制定的相关制度履行了必要的审议程序，
并采取了必要的回避措施。
（三）控股权高度集中是否影响公司治理结构的有效性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩
丹直接和间接合计持有发行人股份总数的 76.86%。
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法律意见书
为避免实际控制人利用其控制地位损害中小股东利益，发行人已通过《公司
章程》及其他内部控制制度规定了实际控制人、控股股东的诚信义务，并将在发
行人本次发行并上市后继续执行。
1. 选举董事、监事实行累积投票制
《公司章程》第八十二条规定：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决
议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的
人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数
相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给
多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监
事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定董事当选；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依
次决定监事当选”。
因此，选举董事、监事实行累积投票制能够充分反映中小股东的意见。
2. 实行董事集体决策、多数通过的董事会表决机制
《公司章程》（草案）第一百一十八条规定：
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法律意见书
“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过”。
《公司章程》第一百一十九条规定：
“董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意”。
因此，董事会实行集体决策、多数通过的表决机制，包括董事长在内的任何
董事均无一票否决权或者一票通过权。
3. 股东大会审议关联交易事项时关联股东回避表决
《公司章程》第七十九条规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股
东有责任和义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联
股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意后，
股东大会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊情
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法律意见书
况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并作
出相应披露。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规
定向人民法院起诉。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过”。
因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联股东回避表决制
度对关联股东的表决权进行限制，能够充分保证股东大会决议事项的公平性和公允
性。
4. 董事会审议关联交易事项时关联董事回避表决
《公司章程》第一百一十九条规定：
“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。
因此，在公司与关联方之间拟进行有关重大交易之前，关联董事回避表决制
度对关联董事的表决权进行限制，能够充分保证董事会决议事项的独立性、公平
性和公允性。
5. 设置并充分发挥独立董事的作用
发行人制定了《独立董事工作制度》，在董事会成员中设有三名独立董事，
其中一名为会计专业人士。独立董事制度的建立，能够保障全体股东特别是中小
股东的合法权益。
6. 控股股东、实际控制人行为规范与承诺
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法律意见书
经核查，发行人已制定了《控股股东、实际控制人行为规范》，对控股股东、
实际控制人在公司治理和信息披露方面的义务进行了详细规定。同时，控股股东、
实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹就避免与发行人之间产生同业竞争、规范和减
少关联交易等事项均做出了承诺。
综上，本所律师认为，发行人存在控股权相对集中的情形，但发行人公司治
理机构健全且运行良好，发行人控股权集中的情形不会影响发行人的规范运作；
此外发行人建立了完善的内部控制制度，规定了实际控制人、控股股东的诚信义
务，在关联交易的审议及回避方面予以制度保障和有效实施，上述举措能够保证
公司治理结构的有效性。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人公司治
理机构健全、运行良好。发行人已依法建立了关联交易公允决策制度等内部控制
制度，发行人报告期内的关联交易事项均已履行了必要的审议程序并采取了必要
的回避措施。发行人的治理结构健全、清晰、合法、合理，运作规范、良好，发
行人控股权高度集中未对公司治理产生重大不利影响。
十一、反馈问题 30：请保荐机构、发行人律师并披露：（1）发行人董事、监
事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）公司最近 3 年内
董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大变化。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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法律意见书
1. 核查发行人董事、监事、高级管理人员的简历、基本情况调查表、个人信
用报告，与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解前述人员的从业经
历和目前的任职情况；
2. 核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明与承诺函；
3. 查询中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、
深圳证券交易所（www.szse.cn），核查网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；
4. 核查发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出
具的无犯罪证明；
5. 就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络
检索；
6. 核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括
独立董事）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；
7. 核查独立董事任职资格文件、简历、独立董事出具的声明，并网络检索独
立董事在上市公司任职的公告文件；
8. 核查独立董事所任职的高校出具的证明，查询独立董事所在高校的网站，
确认独立董事是否在其任职的高校担任领导职务，是否存在对外投资、任职领薪
的限制；
9. 核查发行人创立大会、第一届董事会第一次及第六次、第七次、第八次会议，
第一届监事会第一次会议文件、侨银有限职工代表大会选举职工代表监事的决议；
10. 核查侨银有限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；
11. 与现任及历任董事、监事和高级管理人员进行访谈，核查发行人最近三年
内董事、监事和高级管理人员发生变化的原因。
核查情况：
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法律意见书
（一）发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资
格规定。
1. 发行人董事、监事及高级管理人员的主要履历及兼职情况
（1）发行人董事、监事及高级管理人员的主要履历
经核查，加审期间，除了增加聘任邓南方担任公司副总经理外，发行人的董
事、监事及高级管理人员均未发生变化。
经核查，邓南方的履历如下：
邓南方先生，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2002 年 1 月至 2016 年 9 月任湖南创元铝业有限公司副总经理、董事长，2003 年 7
月至 2015 年 10 月历任晟通科技集团有限公司副总经理、董事兼副总裁、董事兼
总经理，2006 年 2 月至 2015 年 10 月任湖南五强产业集团股份有限公司董事兼副
总经理，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司
董事长，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任湖南永清投资集团有限责任公司党委书记
兼集团执行总裁，2017 年 8 月至 2018 年 10 月历任湖南农商通电子商务股份有限
公司执行总裁、董事长，2018 年 10 月至今任湖南农商通电子商务股份有限公司
董事，2003 年 9 月至今任四川启元炭素有限责任公司董事，2018 年 10 月就职于
侨银环保科技股份有限公司，2019 年 1 月至今担任侨银环保副总经理。
发行人的其他现任董事、监事和高级管理人员的履历已在《补充法律意见书
（二）》的“十三、《反馈意见》问题 30”之“（一）1.发行人董事、监事及高
级管理人员的主要履历及兼职情况”部分进行了说明。
（2）发行人现任董事、监事、高级管理的兼职情况
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法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管
理的兼职情况如下：
发行人处 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职情况 行人的关系
执行董事
郭倍华 董事长 侨银投资 全资子公司
总经理
执行事务合
横琴珑欣 5%以上股东
副董事长 伙人
刘少云
总经理 执行董事
广州绿瀚 全资子公司
总经理
侨绿固废 董事 控股子公司
广州绿瀚 监事 全资子公司
长沙侨兴 监事 控股子公司
董事
周丹华 昆明侨飞 董事 控股子公司
副总经理
习水侨盈 监事 控股子公司
安福侨银 监事会主席 控股子公司
中环协咨询 董事 参股子公司
昆明侨腾 监事 控股子公司
董事
黄金玲 侨绿固废 监事 控股子公司
副总经理
昆明侨飞 监事 控股子公司
广州光领会计师事务所 顾问 无关联关系
四川浩物机电股份有限公司 独立董事 关联方
李建辉 独立董事 广东雄塑科技集团股份有限公司 独立董事 关联方
广东华特气体股份有限公司 独立董事 关联方
东沣科技集团股份有限公司 独立董事 关联方
李适宇 独立董事 中山大学环境科学与工程学院 教授 无关联关系
广东工业大学政法学院 教师 无关联关系
余向阳 独立董事
广东法盛律师事务所 兼职律师 无关联关系
刘丹 监事会主席 青海侨银 监事 控股子公司
梁爱容 监事 昆明侨腾 董事 控股子公司
习水侨银 监事 全资子公司
昆明侨飞 董事 控股子公司
执行董事
深圳侨阳 控股子公司
总经理
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法律意见书
发行人处 兼职单位与发
姓名 兼职单位 兼任职务
任职情况 行人的关系
广州银利 监事 控股子公司
执行董事
张家界侨盈 全资子公司
总经理
习水侨盈 董事 控股子公司
固始侨盈 董事 控股子公司
昆明侨飞 董事 控股子公司
北京红楼宴酒店有限公司 董事 关联方
副总经理 山东大众医院有限公司（已吊销） 董事 关联方
陈立叶
财务总监
淄博千百度画苑有限公司（已吊销） 监事 关联方
北京安泰公铁投资管理有限公司（已 董事长
关联方
吊销） 总经理
陈春霞 董事会秘书 安福侨银 监事 控股子公司
湖南农商通电子商务股份有限公司 董事 关联方
邓南方 副总经理 四川启元炭素有限责任公司 董事 关联方
深圳市核桃星球信息科技有限公司 监事 关联方
2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格情况
（1）根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的简历、基本情况调查表、
声明与承诺及其无违法犯罪记录证明，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、
上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及最高人民法院关于全国法院被执行人
信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等相关网站，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人现任的所有董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事
行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在现任公务员职务、现役军人、政
府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，不存在《公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）经核查，发行人的独立董事李适宇目前担任中山大学环境科学与工程学
院教授、博士生导师。2018 年 9 月 4 日，中共中山大学委员会组织部出具《证明》，
确认李适宇自 2012 年 5 月至今未担任该校和学院副处级以上党政领导职务。
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法律意见书
经核查，发行人的独立董事余向阳目前担任广东工业大学政法学院教师。2018
年 8 月 31 日，广东工业大学出具《证明》，确认余向阳未担任该校或所在学院领
导职务副处级以上党政领导职务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除了发行人的独立董事李适宇、
余向阳目前就职于高校外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员均未曾在高
校任职；发行人所有现任董事、监事及高级管理人员均未在各级党政机关担任党
政领导干部职务。
（3）截至本补充法律意见书出具日，公司副总经理、财务总监陈立叶担任已
被吊销尚未注销企业北京安泰公铁投资管理有限公司的法定代表人，该公司吊销
时间为 2007 年 10 月 15 日。
根据《公司法》第一百四十七条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司
的董事、监事、高级管理人员：（四）担任因违法被吊销营业执照、责任关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年。”
鉴于北京安泰公铁投资管理有限公司被吊销营业执照的时间为 2007 年 10 月
15 日，已逾三年，发行人副总经理、财务总监陈立叶担任该公司的法定代表人的
情形，不属于《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形，陈立叶具备担任侨银环保高级管理人员的任职资格。
经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员，均不违反《中国共产党党员领导
干部廉洁从政若干准则》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职
管理的通知》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和《关于开展党政领导干
部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。
（二）公司最近 3 年内董事、高级管理人员变动的具体原因，是否发生重大
变化。
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法律意见书
经核查，加审期间除了增加聘任邓南方担任公司副总经理外，发行人的董事、
监事及高级管理人员均未发生变化。增加聘任邓南方担任公司副总经理系为了增
强管理层经营决策能力及项目管理能力，完善公司管理层结构。
发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的其他变动情况及具体原因已在
《补充法律意见书（二）》之“十三、《反馈意见》问题 30”之“（二）”中进
行了说明。
本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化均系正
常的人事调整，任职情况的变化均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
并已履行了必要的解聘、出任程序，合法有效；董事、监事和高级管理人员任职
保持稳定，未发生重大变化。
核查结论：
本所律师认为，发行人董事、监事及高管管理人员均符合《公司法》、《中
共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开
展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件
的任职资格规定。发行人最近三年内董事、监事和高级管理人员的变化均系正常
的人事调整，董事、监事和高级管理人员任职保持稳定，未发生重大变化。
十二、反馈问题 31：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对
其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或
者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
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法律意见书
1. 核查发行人员工花名册、组织架构图及发行人出具的说明，确认发行人董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员名单；
2. 核查发行人董事、监事、高级管理人员的履历表及调查表，确认其曾任职
单位；
3. 访谈发行人董事、监事、高级管理人员，确认其有无与曾任职单位签订保
密、竞业禁止协议，原单位是否曾向其主张权利；
4. 核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺函，确认其是否对
曾任职单位负有竞业限制或保密义务；
5. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）等平台，查询发行人上述董事、监事、高级管理人员
与其原任职单位是否存在产权、劳动等方面的纠纷。
核查情况：
1. 经核查，加审期间，发行人为增强管理层经营决策能力、完善公司管理层
结构，增设了一个高级管理人员（副总经理）职位，该职位由邓南方出任。邓南
方的简历如下：
邓南方先生，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2002 年 1 月至 2016 年 9 月任湖南创元铝业有限公司副总经理、董事长，2003 年 7
月至 2015 年 10 月历任晟通科技集团有限公司副总经理、董事兼副总裁、董事兼
总经理，2006 年 2 月至 2015 年 10 月任湖南五强产业集团股份有限公司董事兼副
总经理，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任深圳永清爱能森新能源工程技术有限公司
董事长，2015 年 11 月至 2017 年 1 月任湖南永清投资集团有限责任公司党委书记
兼集团执行总裁，2017 年 8 月至 2018 年 10 月历任湖南农商通电子商务股份有限
公司执行总裁、董事长，2018 年 10 月至今任湖南农商通电子商务股份有限公司
董事，2003 年 9 月至今任四川启元炭素有限责任公司董事，2018 年 10 月就职于
侨银环保科技股份有限公司，2019 年 1 月至今担任侨银环保副总经理。
5-1-4-267
法律意见书
2. 根据发行人出具的说明，发行人现任非独立董事、监事、高级管理人员未
因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，亦未与曾任
职单位存在产权纠纷和劳动纠纷。
3. 经核查，发行人非独立董事、监事、高级管理人员中，除邓南方在发行人
处任职未满两年外，其他人士任职至今均逾两年。根据本所律师对邓南方的访谈
及确认，邓南方未与曾任职单位签署竞业限制协议。根据本所律师对发行人非独
立董事、监事、高级管理人员的访谈及确认，该等人员均未从曾任职单位领取，
且曾任职单位亦未向该等人员发放过任何形式的竞业禁止补偿金；该等人员未因
竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过任何权利，与曾任职
单位之间不存在任何产权、劳动纠纷。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条的规定，对负有保密义务的
劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，
并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。《中华人民
共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定：在解除或者终止劳动合同后，前款
规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其
他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期
限，不得超过二年。根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问
题的解释（四）》第八条之规定，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业
限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月未支
付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。
本所律师认为，离职员工对曾任职单位的竞业禁止义务期限为自劳动关系解
除之日起两年；竞业禁止条款在约定劳动者负有竞业限制义务的同时亦约定用人
单位负有给付劳动者相应补偿之义务，如用人单位在劳动者离职后三个月内未向
劳动者支付经济补偿，则劳动者相应的竞业限制义务应予解除，劳动者有权向人
民法院请求解除并得到支持。发行人现任非独立董事、监事、高级管理人员中，
除陈春霞和吴豪外，其他人士均自曾任职单位离职至今已超过《劳动合同法》规
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法律意见书
定的两年竞业限制保护期，且期间该等人员未向曾任职单位收取，曾任职单位亦
未向其发放过任何经济补偿，该等人员已不再对原单位负有竞业禁止义务。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任非独立
董事、监事、高级管理人员未对曾任职单位负有竞业禁止义务，亦未因竞业禁止
被曾任职单位主张过任何权利。
4. 根据本所律师对发行人近几年入职的相关人员的访谈及确认，其均未与曾
任职单位之间签订专门的保密协议，该等人员于曾任职单位离职后，未向发行人
或其他任何人士泄露曾任职单位商业秘密；该等人员未因保守商业秘密或者其他事
项被曾任职单位主张过任何权利，与曾任职单位之间不存在任何产权、劳动纠纷。
5. 经核查，发行人非独立董事、监事、高级管理人员向发行人作出如下声明
与承诺：确认其未对曾任职单位负有竞业禁止或保密义务；承诺如因本人未履行
对曾任职单位负有的竞业禁止义务、保密义务或其他事项而产生任何法律责任，均
由本人自行承担；如发行人或发行人其他股东因本人未履行对曾任职单位负有的竞
业禁止义务、保密义务或其他事项被任何第三方追究任何形式的法律责任，造成任
何损失，本人自愿对发行人的损失给予充分、及时的补偿。
6. 经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等平台查询，发行人现任非独立董事、监
事、高级管理人员不存在与其曾任职单位相关竞业禁止和保守商业秘密纠纷，亦
不存在相关产权和劳动纠纷。
核查意见：
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任非独立
董事、监事、高级管理人员未对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，亦未因
竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过任何权利，与曾任职
单位之间不存在任何产权、劳动纠纷。
十三、反馈问题 32：关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查
并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主
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法律意见书
管部门：关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客
观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律
师补充说明引用数据的真实性：说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否
公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、
是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所
在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述事项，并就发行人招股
说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅《招股说明书》关于发行人荣誉、奖项、市场地位、市场占有率、竞
争优势的相关描述以及行业数据、信息的披露情况；
2. 查验了发行人报告期内与主要客户、供应商签署的业务合同、中标通知书、
项目收入明细表、财务报表等相关资料，对《招股说明书》披露的发行人中标情
况、合同签约金额、服务范围等相关情况进行验证；
3. 查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告、项目收入明细表，核验发行
人的经营规模、营业收入数据真实性；
4. 核查了发行人报告期各期的员工花名册、岗位分布统计表，核查员工的人
数及员工岗位类型；
5. 核查了发行人高级管理人员、核心管理人员及技术人员的工作履历、专业
资质证书；
6. 核查了发行人取得的全部资质证书、经营许可证及认证证书；
7. 访谈公司高级管理人员及员工，查阅发行人关于招标投标、合同签署、项
目运营管理等相关内部管理制度，了解公司项目运营的协同管理方式和运作流程；
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法律意见书
8. 实地走访发行人主要项目所在地、访谈项目负责人、参观项目现场工作情
况，核查发行人实际经营情况；
9. 对发行人客户进行实地走访，了解发行人的经营口碑、市场地位、竞争优
势等相关情况；
10. 与发行人实际控制人、董事、总经理及业务负责人员进行访谈，确认发行
人的荣誉、奖项取得情况，了解发行人市场地位、市场占有率、竞争优势及行业
数据来源；
11. 通过查询上市公司信息公开披露网站等网络公开途径，获取并核查环境卫
生管理行业上市公司披露的招股说明书、年报、中报，公众公司披露的公开转让
说明书、年报、中报；
12. 核查《中国城市环境卫生行业年度发展研究报告》、《中国城乡建设统计
年鉴》，查询国家统计部门及第三方机构的官方网站，验证《招股说明书》所引
述的行业数据出处及准确性；
13. 通过查询“国家企业信用信息公示系统”、“中国社会组织公共服务平台”、
行业协会官方网站等网络公开途径，核查中国城市环境卫生协会、上海市环境工
程设计科学研究院有限公司等行业数据信息发布单位的基本信息及性质；
14. 核查发行人报告期内的银行流水、宣传广告费用明细。
核查情况：
一、发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业
主管部门
经核查，发行人《招股说明书》未披露发行人所获荣誉、奖项的相关内容。
二、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性：说明数据引用的
来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行
人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章
或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
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法律意见书
本所律师核查了《招股说明书》中有关发行人所处行业的相关信息与数据的
披露情况，查询了国家统计部门及相关第三方机构的官方网站上的公开信息，查
阅了环境卫生管理行业上市公司披露的招股说明书、年报、中报，公众公司披露
的公开转让说明书、年报、中报等，并对《招股说明书》中引用的数据进行验证，
核实了引用数据的数据来源。
经核查，发行人在《招股说明书》中主要引用的数据及其来源情况如下：
序号 引用数据 数据来源
2008-2017 我国城镇化率、道路清
1 国家统计局
扫保洁面积
2 2008-2017 我国生活垃圾清运量 国家统计局
全国城市道路清扫保洁面积及细 中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《2016
3
分数据 年城乡建设统计公报》、国家统计局
中国城市环境卫生协会研究部、上海市环境工程
全国城市道路清扫市场空间、环卫 设计科学研究院有限公司联合发布的
4
市场合同金额 《中国城市环境卫生行业年度发展研究报告》
（2016-2017）
经核查，上述数据由国家统计部门、政府部门、行业协会以及第三方机构统
计、整理、发布，根据网络公开途径查询，前述单位的基本情况及性质如下：
1. 国家统计局
国家统计局是国务院直属机构，主管全国统计和国民经济核算工作，拟定统
计工作法规、统计改革和统计现代化建设规划以及国家统计调查计划，组织领导
和监督检查各地区、各部门的统计和国民经济核算工作，监督检查统计法律法规
的实施。
2. 中华人民共和国住房和城乡建设部
中华人民共和国住房和城乡建设部是中华人民共和国负责建设行政管理的国
务院组成部门，负责国家建设方面的行政管理事务。
3. 中国城市环境卫生协会
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法律意见书
中国城市环境卫生协会是由中华人民共和国住房和城乡建设部主管、中华人
民共和国民政部登记，成立于 1992 年的全国性、行业性非营利社会组织。协会业
务范围主要是协助政府部门研究制订行业发展规划和相关政策、法规、标准，健
全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进行业诚信建设，规范市场秩序。
4. 上海市环境工程设计科学研究院有限公司
上海市环境工程设计科学研究院有限公司隶属上海市城市建设投资开发总公
司，创办于 1983 年，是国内环卫系统中从事环境工程设计、环卫规划编制及环卫
科研工作的规模最大、专业设置最齐全、技术水平最高的科研设计专业单位之一。
该单位承担全国城镇环境卫生标准化技术委员会主任委员、住建部市容环境卫生
标准化技术委员会主任委员、中国城市环境卫生协会研究部主任委员、中国城市
环境卫生协会管理专业委员会主任委员等管理职能，先后承担几十项国家“863”
计划、国家科技支撑计划、国家科技惠民计划、国家水专项等重大重点科研项目，
主编几十项国家标准和行业标准。
经核查，《招股说明书》中所引述的数据、信息来源于专业行业研究机构或
国家权威机构的公开统计信息或公开研究报告，并非一般性网络文章或非公开资
料。根据发行人出具的说明，该等信息、报告均由第三方机构独立制定、发布，
发行人及其控股股东不存在向上述机构支付购买相关数据、研究报告的费用或提
供帮助的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，上述发行人引用的数据均来源于专业行业研究机构
或国家权威机构的统计信息或公开的研究报告，不存在专门为本次发行上市准备
的情形，发行人亦不存在支付费用定制有关报告的情形，并非一般性网络文章或
非公开资料，相关报告亦非保荐机构所在证券公司的研究部门出具。
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法律意见书
第三部分 关于第一次口头反馈意见回复的更新
反馈问题 12：关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露
报告期内是否存在“转贷”、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背
景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆
借、通过关联方或第三方代收货款的情形，如存在，请补充披露具体发生金额、
频率等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、
是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控
建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师：（1）对前述事项是否构成违法
违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险；（2）关注前述行为的合法合规
性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、
《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，
是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具
是否属于重大违法违规行为说明等；（3）核查发行人对前述行为财务核算是否真
实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循
环粉饰业绩的情形；（4）核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响；
（5）核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、
加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否
未发生新的非经营性资金往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查
事项发表明确意见。
反馈回复更新：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人及其子公司报告期内的所有借款合同、授信合同及相应的担保
合同、借款还款支付凭证等相关资料；
2. 核查发行人报告期内的银行流水、其他应收款及其他应付款科目余额表、
与关联方之间资金往来的银行回单、其他应收款、其他应付款的原始凭证；
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法律意见书
3. 与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务负责
人进行访谈确认发行人关联交易及相关内部控制情况、关联资金拆借的背景原因
及款项用途；
4. 与发行人的主要关联方进行访谈，了解报告期内发行人与主要关联方的资
金往来情况；
5. 核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》、《审计报告》及《内部控制
鉴证报告》；
6. 核查发行人出具的关于其贷款用途、商业票据出具及使用情况、关联资金
拆借情况、收入款项代收情况的说明；
7. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理
制度》等与借款、关联交易管理相关的内部控制制度；
8. 核查发行人报告期内历次股东会/股东大会、董事会、监事会、董事会专门
委员会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等；
9. 核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；
10. 核查发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《关于减少
和规范关联交易承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
11. 取得了中国人民银行从化支行出具的关于发行人合规情况的《证明》。
核查情况：
一、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内，不存在“转贷”
情形；不存在为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进
行票据贴现后获得银行融资的情形；不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
二、发行人报告期内与关联方或第三方进行资金拆借的情况
（一）发行人报告期内与关联方拆借资金的发生额及频率
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法律意见书
经核查，报告期内，发行人不存在向关联方拆出资金的情形，存在向关联方资金
拆入资金的情况，但仅发生在 2016 年，发生额及频率均较小，具体明细如下：
单位：万元
2016 年度
借入方 借出方 期初应付余额 累计借入发生额 累计还款发生额 期末应付余额
发行人 奇岭环境 - 5.36 5.36 -
股份公司设立后，发行人逐步实现规范运作，法人治理结构日渐完善，截至
2016 年 12 月 31 日，发行人与关联方的资金往来已全部清理完毕，此后未再发生
与关联方之间的资金调拨。
（二）发行人向关联方拆入的形成原因与资金用途
经核查，报告期内，发行人向关联方借入资金系为满足发行人的经营需要，用
于发行人的短期经营资金周转。
（三）发行人和关联方拆入/拆出资金的利息情况
经核查，报告期内，发行人与关联方资金拆借仅发生在 2016 年，金额较小，
且资金使用时间较短。发行人未向关联方收取或支付使用费。
若按发行人同期加权银行贷款利率（2016 年度发行人加权平均贷款利率分别为
6.59%）测算利息，报告期内，拆入/拆出资金对应的使用费如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
资金拆入应计利息（万元）① - - -0.25
利润总额（万元）② 14,154.63 10,364.41 11,451.93
应计利息占利润总额百分比③=①/② 0.00% 0.00% 0.00%
注：负数表示应由发行人支付的使用费金额。
若按发行人同期加权银行贷款利率收取或支付使用费，2016 年度发行人应付
关联方使用费 0.25 万元，占当期利润总额的比例为 0.00%。虽然发行人报告期内
关联资金拆借未支付使用费，但该等费用数额不大且占比较低，是否支付使用费
对发行人经营业绩的影响非常小。
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法律意见书
（四）发行人和关联方拆入/拆出资金的内部决策情况
经核查，发行人已于第一届董事会第二十次会议和 2018 年第三次临时股东大
会审议通过《关于公司报告期内关联交易情况的议案》，对发行人与关联方之间
资金拆借事项进行审议确认，确认上述关联往来不存在损害公司利益及股东利益
的情况，审议过程中关联董事和关联股东均回避表决。
（五）规范关联资金拆借的内部控制制度的建立及运营情况
关于发行人规范关联资金拆借的内部控制制度的建立及运营情况已在本补充
法律意见书第二部分的“第五、反馈问题 23”之“二、3. 关于发行人保证公司利
益不受侵害的内部控制制度”进行了说明，详细情况请参见该部分内容。
本所律师认为，发行人已建立相关内部控制制度保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，该等制度已得到有效执行。
三、发行人报告期内与关联方拆借资金的行为，是否存在被处罚情形或风险，
是否满足相关发行条件的要求
根据最高人民法院于 2015 年 8 月 6 日颁发的《最高人民法院关于审理民间借
贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18 号）第一条，“本规定所称的
民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为”。
第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要
订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，
当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。第十四条规定：“具有
下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷
资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他
企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先
知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法
犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、
行政法规效力性强制性规定的。”
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法律意见书
经核查，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借，不存在《合同法》第五
十二条和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
四条规定的合同无效的情形；发行人报告期内与关联方之间的资金往来不存在转
贷情形；报告期内的资金拆借仅发生在 2016 年，拆借资金均已归还，且发行人
未向关联方收取或支付使用费，不属于未经金融监管部门批准从事专门放贷业务
的情形。
2019 年 3 月 1 日，中国人民银行从化支行出具《证明》：确认自 2015 年 1 月
1 日至 2019 年 2 月 28 日期间，未发现侨银环保因违反国家法律、行政法规、规章
的行为而受到该支行行政处罚。
本所律师认为，发行人报告期内与关联方及第三方资金拆借的情形不存在被
处罚的法律风险，不属于违反发行条件的情形。
核查意见：
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方及第三方的资金拆借行为并未违
反相关法律法规的规定，发行人不存在因此受到行政处罚的情形或风险，该等行
为不会构成发行人首次公开发行的实质性障碍。
反馈问题 19：请保荐机构和发行人律师补充核查：发行人董事、监事、高级
管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客户的相关工作人员是否存在关联关
系或其他利益安排，并发表明确意见；请发行人说明是否有发行人的员工（含离
职员工）、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员（包括与上述自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客
户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位）任职或担任股东，如有，
请说明具体情况，如无，也请明确说明。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
反馈回复：
一、发行人董事、监事、高级管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客
户的相关工作人员是否存在关联关系
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法律意见书
核查程序：
针对发行人董事、监事、高级管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客
户的相关工作人员是否存在关联关系或其他利益安排，本所律师执行了以下核查
程序：
1. 取得并查阅发行人实际控制人、横琴珑欣合伙人、发行人主要自然人股东、
董事、监事、高级管理人员和其他部长以上级别管理人员的个人调查表，调查表
需完整填报：（1）填表人的近亲属的姓名、工作单位、职务、对外投资，以及填
表人的姓名、性别、出生年月、身份证号码、工作履历、对外投资、兼职及其近
亲属兼任董事、监事、高级管理人员的企业；（2）是否曾在发行人的客户、供应
商或其他与发行人存在业务往来的公司任职或者兼职，以了解发行人董事、监事、
高级管理人员及其他部长以上级别管理人员近亲属中是否存在国家公职人员。如
存在国家公职人员，则需进一步核查该工作地点单位及部门是否为发行人客户或
存在上下级关系单位；
2. 取得发行人董事、监事、高级管理人员、项目经理、部长以上管理人员出
具的关于与客户及其相关工作人员不存在关联关系和其他利益安排的声明函；
3. 对发行人非政府部门或非事业单位客户（即企业客户）进行走访，了解该
等客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，并取得非该
等客户出具的与发行人不存在关联关系的声明函；
4. 对即企业客户进行网络核查，通过登录“国家企业信用信息系统”、“企查
查”等网站核查发行人企业客户的股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，
核查该等人士与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否
存在关联关系；
5. 实地走访发行人主要客户，并同发行人的关键经办人员、项目经理进行访
谈，了解发行人于主要客户建立业务关系的途径、发行人项目取得方式、业务往
来背景、定价及结算方式、主要客户及其相关人员与发行人董事、监事、高级管
理人员及重要的管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
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法律意见书
核查情况：
经核查，报告期内，发行人主要业务经营收入来源于政府采购类项目，此类
客户主要为发行人项目所在地主管城市环境卫生的行政机关，如城市管理委员会、
城市管理与综合执法局、城市环境卫生管理局、水务局等政府部门，系发行人主
要客户。发行人的董事、监事、高级管理人员、财务负责人、项目经理等核心人
员与发行人的主要客户不存在关联关系。
经核查，报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他
主要管理人员均未在发行人主要客户或其上下级单位任职；发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和其他主要管理人员的近亲属均不存在在发行人主要
客户或其上下级单位任职的情况；发行人董事、监事、高级管理人员和其他主要
管理人员与主要客户关键经办人员之间不存在关联关系。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和其
他重要管理人员与发行人主要客户及客户的相关工作人员不存在关联关系。
二、发行人董事、监事、高级管理人员和其他重要管理人员与主要客户及客
户的相关工作人员是否存在其他利益安排。
核查程序：
针对此问题，本所律师执行了如下核查程序：
1. 对发行人及企业客户进行网络核查，通过登录“国家企业信用信息系统”、
“企查查”等网站核查发行人企业客户的股东、董事、监事和高级管理人员基本
情况，核查该等客户与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人
员是否存在关联关系；
2. 实地走访发行人主要客户，并同发行人的关键经办人员、项目经理进行访谈，
了解发行人于主要客户建立业务关系的途径、发行人项目取得方式、业务往来背
景、定价及结算方式、主要客户及其相关人员与发行人董事、监事、高级管理人
员及重要的管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；
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法律意见书
3. 核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的个人银行账户资金
流水，确认该等人士是否与发行人客户及其员工或职员存在异常资金往来的情形；
4. 核查发行人报告期内运营项目的所有业务合同及项目的招标公告、政府采
购公告、投标邀请书、中标公告、资格预审公告、中标通知书、成交通知书等文
件；
5. 抽查发行人董事、监事、高级管理人员及重要的管理人员在报告期内的银
行流水、报销单据，确认有无异常的大额支出；
6. 核查检察机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的《检察机关行贿
犯罪档案查询结果告知函》；
7. 核查公安机关出具的发行人及其董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记
录证明》；
8. 核查发行人董事、监事、高级管理人员、各部门总监和部分项目经理签署的
《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》；
9. 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/）等平台，查询发行人董事、监事、高级管理人员及其
他重要管理人员是否存在行贿犯罪案件记录。
核查情况：
1. 经核查，发行人的报告期内已取得的政府采购项目主要通过公开招投标、
邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购或询价等《政府采购法》规定的政府采购
方式取得。在发行人报告期内的业务拓展过程中，发行人董事、监事、高级管理
人员、财务负责人、区域项目经理、重大项目的项目经理、关键经办人员在业务
拓展中均未亲自或授权他人直接或间接地向客户及客户相关人员，提供、许诺支
付或支付任何财物或财产性利益。
2. 经本所律师访谈发行人报告期内的主要客户及客户相关人员、发行人的董
事、监事、高级管理人员财务负责人、区域项目经理、重大项目的项目经理，并
核查发行人董事、监事、高级管理人员、部分项目经理出具的说明，报告期内，
5-1-4-281
法律意见书
发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人、区域项目经理、重大项目的项
目经理与发行人客户及客户的相关人员不存在其他利益安排，不存在商业贿赂、
不正当竞争或行贿记录，亦未因涉嫌商业贿赂、不正当竞争或行贿而受到第三方
举报或被相关主管部门立案、调查、处以行政或刑事处罚。
3. 根据发行人董事、监事、高级管理人员在其户籍所在地公安机关开具的无
犯罪记录证明、检察机关开具的行贿犯罪档案查询结果告知函，并核查发行人董
事、监事、高级管理人员、财务负责人、区域项目经理、重大项目的项目经理签
署的《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》，同时登录中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
等公开渠道的查询结果，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在行
贿犯罪情形。
4. 经抽查发行人董事、监事、高级管理人员及重要的管理人员在报告期内的
银行流水、费用报销单据，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及重要
的管理人员无异常的大额支出。
5. 经核查发行人内部控制制度，访谈发行人董事、监事、高级管理人员及相
关主管人员，报告期内，发行人已制定《反腐败管理制度》，严令禁止发行人董
事、监事、高级管理人员及各员工从事任何行贿、受贿、商业贿赂、非正常资金
往来等行为。发行人董事、监事、高级管理人员、核心员工、项目经理均已签署
《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》，确认其不存在，亦不会从事行贿、
受贿等腐败行为。
核查意见：
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和重要的管理人员与
发行人主要客户及客户的相关人员不存在其他利益安排。
三、请发行人说明是否有发行人的员工（含离职员工）、发行人的股东、发行人
的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（包括与上述
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法律意见书
自然人关系密切的家庭成员）在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在
关联关系的单位）任职或担任股东，如有，请说明具体情况，如无，也请明确说明。
核查程序：
针对此问题，本所律师执行了如下核查程序：
1. 取得发行人截至 2018 年 12 月 31 日的员工花名册，经统计，发行人部长及
项目经理以上员工共计 118 名员工，本所律师分别取得该等员工填写的调查问卷，
核查其最近五年的工作履历，兼职、对外投资以及与上述员工关系密切的家庭成
员（父母、子女及其配偶、配偶及其父母、兄弟姐妹以及其配偶）的任职单位及
其对外投资、兼职情况，了解上述员工及其关系密切的家庭成员是否系发行人客
户、供应商的股东或在该等单位任职；
2. 取得发行人报告期内已离职的部长及项目经理以上员工的花名册，经统计，
发行人报告期内已离职的部长及项目经理以上人员共计 52 名。本所律师针对该等
离职人员进行电话访谈，了解该等人员离职后的就职经历及目前供职单位、任职
情况，了解该等人员是否系发行人客户、供应商的股东或在该等单位任职；
3. 核查其最近五年的工作履历，兼职、对外投资以及与上述员工关系密切的
家庭成员（父母、子女及其配偶、配偶及其父母、兄弟姐妹以及其配偶）的任职
单位及其对外投资、兼职情况，了解该等员工及其关系密切的家庭成员是否曾系
发行人客户、供应商的股东或在该等单位任职
4. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，
核查其最近五年的工作履历，兼职、对外投资以及与上述员工关系密切的家庭成
员（父母、子女及其配偶、配偶及其父母、兄弟姐妹以及其配偶）的任职单位及
其对外投资、兼职情况，了解该等员工及其关系密切的家庭成员是否曾系发行人
客户、供应商的股东或在该等单位任职；
5. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他中层
管理人员（部长及项目经理以上）出具的关于其未在发行人的客户或供应商处（或
上述客户或供应商存在关联关系的单位）任职或担任股东的承诺函；
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法律意见书
6. 走访发行人的主要客户和供应商，了解该等单位与发行人及其董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，取得该等单位与发行人不存在关联关系的声明函；
7. 通过登录“国家企业信用信息系统”、“企查查”等网站核查发行人主要企
业客户、供应商的股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，核查该等客户、供
应商与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关
系；
8. 实地走访发行人主要客户，并同发行人的关键经办人员、项目经理进行访谈，
了解发行人于主要客户建立业务关系的途径、发行人项目取得方式、业务往来背
景、定价及结算方式、主要客户及其相关人员与发行人董事、监事、高级管理人
员及重要的管理人员是否存在关联关系或其他利益安排。
核查情况：
1. 核查范围
对象 总人数 核查人数 核查比例
在职部长及项目经理 108 108 100%
报告期离职部长及项目经理 52 （注）26 50%
董事、监事、高管 13 13 100%
实际控制人 3 3 100%
自然人股东 8 8 100%
注：报告期离职部长及项目经理人员接受电话访谈的共计 26 名，其余人员为联系不上或
拒绝接受访谈。
2. 发行人现任员工
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人员工共计 28,731 人，其中部长及项目经理以
上员工共计 118 名员工（其中董事与高级管理人员共计 10 名），经核查该等人员
出具的调查问卷，报告期内，发行人现任部长及项目经理以上员工不存在在发行人
客户（及其关联方）、供应商（及其关联方）任职或担任股东的情形。
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法律意见书
2019 年 2 月 25 日，发行人出具《承诺函》，确认公司现任员工不存在在发行
人客户及其关联方（及其关联方）、供应商（及其关联方）任职或担任股东的情形。
3. 发行人离职员工
发行人报告期离职的部长及项目经理以上人员共计 52 名，本所律师针对上述
52 名离职员工进行电话访谈，其中接受访谈的有 26 人，其余人员未能取决联系或
拒绝接访。经访谈，上述离职员工现投资或任职的单位中，存在发行人的供应商，
具体交易情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 与发行人交易内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
安徽标科环境科技 垃圾压缩机、负压除臭系统、垃
133.33 - -
有限公司 圾箱等
经核查，安徽标科环境科技有限公司的现任经理（持有该公司 20%股权）和
执行董事为发行人的前员工，该等员工分别于 2016 年 3 月和 5 月从发行人处离职。
报告期内，发行人向安徽标科环境科技有限公司采购金额较小，占发行人 2018
年总采购金额的 0.12%，且按照市场交易价格定价，此等情况不会对发行人的经营
与业绩构成重大影响。经核查安徽标科环境科技有限公司出具的承诺函，其确认
发行人之间不存在关联关系，报告期内发生的交易定价公允，不存在通过上述交
易向侨银环保输送利益的情形。
经核查发行人出具的《承诺函》，报告期内，发行人除与安徽标科环境科技
有限公司存在 133.33 万元交易外，不存在向其他前员工投资或与之担任董监高的
企业发生交易的情形。
本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”对发行人主要客户及供应商进
行查询，经核查，报告期内，除安徽标科环境科技有限公司以外，不存在发行人
股东、董事、现任部长及项目经理以上员工或前员工投资或任职于发行人客户或
供应商的情形。
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法律意见书
综上，经核查，报告期内，除安徽标科环境科技有限公司以外，不存在发行
人项目经理以上员工或前员工投资或任职于发行人客户或供应商的情形。
4. 发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
经核查，发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均已出具承诺
函，承诺：“1.自 2015 年至今，本人及本人近亲属与公司客户、供应商不存在任何
关联关系；2. 本人及本人近亲属不存在在公司客户、供应商（或上述客户或供应商
存在关联关系的单位或上下级单位）任职或担任股东的情形；3. 本人及本人近亲属
不存在与公司客户、供应商及客户或供应商之股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、主要负责人员或其关键经办人员存在亲属等关联关系的情形；4. 本人
及本人近亲属不存在通过直接或间接与公司客户、供应商发生利益往来为公司谋取
利益或为公司代垫成本、费用的情形；5. 本人及本人近亲属不存在通过直接或间接
控制或兼职的企业与公司客户、供应商存在关联关系的情形，亦不存在通过上述企
业与公司客户、供应商存在利益安排或往来为公司谋取利益或为公司代垫成本、费
用的情形；6. 本人及本人近亲属不存在通过与公司客户、供应商及客户或供应商之
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要负责人员或其关键经办人员
存在利益安排或往来为公司谋取利益或为公司代垫成本、费用的情形。”
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”核查客户及供应商的基本情
况，报告期内，除安徽标科环境科技有限公司以外，不存在发行人股东、董事、
现任部长及项目经理以上员工或前员工投资或任职于发行人客户或供应商的情
形。
核查意见：
综上，本所律师认为，报告期内，发行人个别离职员工供职于发行人的供应
商安徽标科环境科技有限公司，发行人于报告期内与该等供应商的交易金额占当
期采购总额比例较小，不会对发行人的经营业绩构成重大影响；报告期内，除安
徽标科环境科技有限公司以外，不存在发行人股东、董事、现任部长及项目经理
以上员工或前员工投资或任职于发行人客户或供应商的情形。
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法律意见书
第四部分 结论性意见
根据发行人提供的文件和本所律师进行的核查，本所律师认为：
发行人本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范
性文件的规定，具备了首次公开发行股票并上市的实质性条件和程序性条件；发
行人最近三年不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要所引用《法律
意见书》及其补充、《律师工作报告》的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次公开发行股票尚待中国证监会核准。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
金 涛
吴伟涛
年 月 日
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法律意见书
附件一：
发行人在运营的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目情况
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
白云新城 2018 年-2020 年区管道路环卫清扫保洁服务项
1 广东省广州市 2018.12.01-2020.11.30 广州市白云区城市管理局 公开招标
目云城西片区
广东从化经济开发区高技
2 广东省广州市 从化高技术产业园环卫保洁及绿化管养服务采购项目 2015.04.01-2020.03.31 公开招标
术产业园管理委员会
从化区江埔街道办事处采购江埔街新明新村和沙塱社巷 广州市从化区江埔街道办
3 广东省广州市 2017.12.01-2019.12.31 公开招标
道清扫保洁服务项目 事处
广州市从化区街口街道办
4 广东省广州市 从化区街口街道环卫一体化服务项目 2017.10.01-2020.09.30 公开招标
事处
5 广东省广州市 广州空港经济区主要市政道路及清水河保洁服务项目 2018.03.22-2020.03.21 广州空港经济区管理委员会 公开招标
广州市白云区城市管理局 2014-2019 年河涌水面保洁服 广州市白云区白云湖街道
6 广东省广州市 2014.06.01-2019.05.31 公开招标
务采购项目（包组一） 办事处
广州市白云区均禾街市政管理所 X271 加石路（均禾段）、
广州市白云区均禾街市政
7 广东省广州市 X271（均禾段）、X264 夏花公路（均禾段）、S114 广 2018.01.01-2019.12.31 公开招标
管理所
花公路（均禾段）环卫保洁项目
广州市白云山鸣春谷游览
8 广东省广州市 广州市白云山鸣春谷景区保洁服务工作承包项目 2017.11.01-2020.10.31 公开招标
区管理处
广州市从化区江埔街道办事处从化区江埔街城乡清洁垃 广州市从化区江埔街道办
9 广东省广州市 2017.07.01-2020.06.30 公开招标
圾清运服务采购项目 事处
10 广东省广州市 广州市从化区市容环境卫生管理所从化区水面保洁工作 2017.06.01-2020.05.31 广州市从化区市容环境卫 公开招标
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法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
服务采购项目 生管理所
广州市番禺区人民政府大石街道办事处道路保洁服务采 广州市番禺区人民政府大
11 广东省广州市 2016.07.01-2019.06.30 公开招标
购项目 石街道办事处
广州市花都区城区排水管理所排水设施养护（中心城区 广州市花都区城区排水管
12 广东省广州市 2017.09.01-2020.08.31 公开招标
东片区）项目 理所
广州市花都区人民政府新
13 广东省广州市 广州市花都区新雅街行政村清扫保洁服务项目 2017.01.01-2019.12.31 公开招标
雅街道办事处
广州市荔湾区城市管理局河涌保洁（标段一）服务采购
14 广东省广州市 2018.02.01-2021.01.31 广州市荔湾区城市管理局 公开招标
项目
2018.02.16 起，不少于 3 广州市南沙区大岗镇人民
15 广东省广州市 广州市南沙区大岗镇城区道路清（保）洁服务项目 公开招标
个月，最长 18 个月 政府
16 广东省广州市 广州市内环路、人民高架清扫保洁项目 2016.03.01-2019.02.28 广州市城市管理委员会 公开招标
广州市水投土地开发有限
17 广东省广州市 广州市水博苑园容环境卫生管理采购项目 2018.04.01-2019.09.30 公开招标
公司物业管理分公司
广州市水上市容环境卫生管理处广州水域（含流溪河） 广州市水上市容环境卫生
18 广东省广州市 2016.03.01-2019.02.28 公开招标
水域保洁及陆上运输服务项目-子包六 管理处
广州市花都区城市环境卫
19 广东省广州市 花都区天马河环境卫生保洁服务项目 2018.04.01-2021.03.31 公开招标
生管理所
20 广东省广州市 荔湾区河涌保洁项目（标段三）（重招） 2018.01.01-2019.12.31 广州市荔湾区城市管理局 公开招标
广东从化经济开发区明珠
21 广东省广州市 明珠工业园环卫保洁服务采购项目 2018.04.12-2020.04.11 公开招标
工业园管理委员会
22 广东省广州市 新塘镇北区垃圾收运服务项目（子包一） 2018.07.09-2021.07.08 广州市增城区新塘镇人民 公开招标
5-1-4-290
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
政府
广州市增城区新塘镇人民
23 广东省广州市 新塘镇城区垃圾收集运输服务项目（标段二） 2016.03.01-2019.02.28 公开招标
政府
新塘镇环卫保洁项目-旧城区、卫山片区环卫保洁项目 广州市增城区新塘镇人民
24 广东省广州市 2017.03.01-2020.02.29 公开招标
（片区一） 政府
25 广东省广州市 越秀区河涌水域环境卫生保洁服务项目 2017.10.01-2022.09.30 广州市越秀区城市管理局 公开招标
广州市增城区中新镇人民
26 广东省广州市 增城区中新镇中新片城区环卫保洁及垃圾清运项目 2016.04.01-2019.03.31 公开招标
政府
广州市番禺区人民政府钟
27 广东省广州市 钟村街道路保洁及河涌水面保洁服务 2016.01.01-2018.12.31 公开招标
村街道办事处
东莞市虎门镇人民政府市
28 广东省东莞市 东莞市虎门镇环卫统筹项目清扫保洁 A 标 2015.12.01-2020.11.30 公开招标
政水务局
东莞市虎门镇人民政府市
29 广东省东莞市 东莞市虎门镇环卫统筹项目清扫保洁 B 标 2015.12.01-2020.11.30 公开招标
政水务局
佛山市南海区大沥镇人民
30 广东省佛山市 2015 至 2020 年大沥镇市容环卫保洁项目 2015.04.20-2020.06.30 公开招标
政府
佛山市三水区西南街道市
31 广东省佛山市 2017 年-2019 年度佛山市三水区西南城区垃圾清运项目 2016.12.30-2019.12.31 公开招标
政管理所
2017 年度-2020 年度云东海街道伏户、杨梅等四村一居 佛山市三水雅城市政管理
32 广东省佛山市 2017.11.01-2020.10.31 公开招标
垃圾清运及保洁服务项目 有限公司
2017 年度-2020 年度云东海街道横涌、高丰、鲁村等六 佛山市三水雅城市政管理
33 广东省佛山市 2017.09.13-2020.09.12 公开招标
个村委会垃圾清运及保洁项目 有限公司
5-1-4-291
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
北滘镇 2018-2021 年中心七村居和主干道环卫、绿化、 佛山市顺德区环境运输和
34 广东省佛山市 2018.02.13-2021.02.12 公开招标
河涌养护项目（第二部分子项 H） 城市管理局北滘分局
佛山市禅城区环境保护和
35 广东省佛山市 村居市政环卫保洁、绿化管养服务资格项目（祖庙） 2018.06.01-2019.05.31 公开招标
城市管理局祖庙分局
佛山市南海区里水镇国土
36 广东省佛山市 南海区里水镇农村大市政（南部片区二）环卫保洁项目 2016.07.01-2019.06.30 公开招标
城建和水务局
37 广东省高州市 高州市城区清扫保洁服务项目 2017.08.26-2022.08.25 高州市环境卫生管理处 公开招标
2014 年 1 月 1 日至下一 河源市源城区综合城市管
38 广东省河源市 河源市区环境卫生清扫保洁服务项目 公开招标
轮环卫招标结束 理局
化州市城乡清洁工程工作
39 广东省化州市 化州市城乡环卫市场化服务项目 2018.06.01-2023.05.31 公开招标
领导小组办公室
惠城区街道清扫保洁农村垃圾运输政府购买服务项目 惠州市惠城区爱国卫生运
40 广东省惠州市 2015.07.01-2020.06.30 公开招标
（包一） 动委员会办公室
惠州市惠城区高新园村民股份厂房片区卫生保洁服务采 惠州市惠城区高新科技产
41 广东省惠州市 2016.12.12-2021.12.11 公开招标
购项目 业园管理委员会
惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会 2016-2020 惠州仲恺高新区东江高新
42 广东省惠州市 2016.12.01-2020.11.30 公开招标
年道路保洁、绿化养护和垃圾清运服务采购项目 科技产业园管委会
43 广东省罗定市 罗定市城区环境卫生服务市场化项目第二标段 2018.12.01-2024.11.30 罗定市环境卫生管理处 公开招标
茂名市电白区城市综合管
44 广东省茂名市 电白区城区园林绿化管养市场化采购项目 2018.07.01-2023.06.30 公开招标
理局
茂名市电白区高地街道办
45 广东省茂名市 高地街道办事处环卫保洁市场化项目 2017.01.19-2022.01.19 公开招标
事处
5-1-4-292
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
茂名市电白区沙琅镇人民
46 广东省茂名市 茂名名市电白区沙琅镇环卫保洁市场化项目 2017.01.24-2022.01.24 公开招标
政府
茂名市电白区城市综合管
47 广东省茂名市 茂名市电白城区环卫保洁项目 2016.02.01-2021.01.31 公开招标
理局
茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项 茂名市电白区城市综合管
48 广东省茂名市 2017.06.01-2025.05.31 公开招标
目 理局
茂名市电白区林头镇人民
49 广东省茂名市 茂名市电白区林头镇环卫保洁市场化项目 2018.01.01-2022.12.31 公开招标
政府
茂名市茂南区城市综合管
50 广东省茂名市 茂名市河西片区环卫作业服务项目 2018.01.01-2022.12.31 公开招标
理局
茂名市中心城区公园（广场）、内街内巷绿化、小东江
51 广东省茂名市 2018.01.15-2023.01.14 茂名市园林管理局 公开招标
二级平台及一级河堤、红旗公园管养市场化项目
茂名市茂南区城市综合管
52 广东省茂名市 茂名市中心城区河东片区等环卫作业服务项目 2016.04.01-2021.03.31 公开招标
理局
53 广东省茂名市 信宜市城区环卫作业市场化项目 2018.05.01-2023.04.30 信宜市环卫园林绿化局 公开招标
54 广东省梅州市 丰顺县城湖下片区环境卫生保洁服务项目 2018.07.20-2019.07.19 丰顺县城市综合管理局 公开招标
丰顺县城区（新世纪、工业园片区）环境卫生保洁服务
55 广东省梅州市 2018.06.11-2019.06.10 丰顺县城市综合管理局 公开招标
项目
56 广东省梅州市 丰顺县隍镇城区环卫服务招标项目 2016.07.01-2019.06.30 丰顺县留隍镇人民政府 公开招标
清远市清城区顺拓投资有
57 广东省清远市 清远市清城区环卫清扫保洁服务采购项目（包组三） 2016.04.01-2020.03.31 公开招标
限公司
58 广东省深圳市 龙华新区市政道路和公共场所清扫保洁及垃圾清运服务 2017.01.01-2018.12.31 深圳市龙华区民治街道市 单一来源
5-1-4-293
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
（民治、龙华、大浪办事处） 政服务中心 采购
59 广东省四会市 四会市城区段河道水面保洁服务采购项目 2018.06.25-2021.06.30 四会市水务局 公开招标
60 广东省四会市 四会市水务局龙江河城区段河道水面保洁采购项目 2017.07.01-2020.06.30 四会市水务局 询价
61 广东省吴川市 吴川市市区市容环卫保洁服务项目 2013.06.01-2019.06.01 吴川市公用事业局 公开招标
62 广东省新兴县 新兴县城区市容和环境卫生保洁作业服务项目 2017.05.15-2020.05.14 新兴县环境卫生管理所 公开招标
63 广东省新兴县 新兴县农村生活垃圾收集及运输服务采购项目 2014.01.10-2019.01.09 新兴县城乡建设局 公开招标
新兴县六祖故里旅游度假区“芦溪芳甸”景观清扫保洁服 广东禅文化创意产业园区
64 广东省新兴县 2017.08.01-2020.07.31 询价
务采购项目 管委会
65 广东省新兴县 新兴县太平镇农村生活垃圾收集与运输服务采购项目 2014.11.01-2018.12.31 新兴县太平镇人民政府 公开招标
佛山顺德（云浮新兴新成）
66 广东省新兴县 新成工业园管委会主园区卫生保洁项目 2018.09.15-2020.06.14 产业转移工业园管理委员 公开招标
会
阳江市阳东区城区和经济开发区环境卫生清扫保洁及垃 阳江市阳东区环境卫生管
67 广东省阳江市 2018.03.10-2023.03.10 公开招标
圾收集运输市场化运营项目 理所
阳江市阳东区住房和城乡
68 广东省阳江市 阳江市阳东区农村生活垃圾收运体系市场化运营项目 2016.12.30-2019.12.29 公开招标
规划建设局
云浮市云安区住房和城乡
69 广东省云浮市 城镇生活垃圾收集及运输服务项目 2015.06.15-2020.06.14 公开招标
建设局
云浮市云安区都杨镇人民
70 广东省云浮市 都杨镇人民政府环卫服务项目 2015.02.01-2020.01.31 公开招标
政府
71 广东省云浮市 广东禅文化创意产业园环卫保洁作业服务采购项目 2016.07.01-2021.06.30 广东禅文化创意产业园区 公开招标
5-1-4-294
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
管委会
云浮市云城区城镇综合管
72 广东省云浮市 蟠龙天湖景区环卫保洁项目 2018.03.01-2018.12.31 邀请招标
理和执法局
2013.11.01 至城区第八
云浮市云城区城镇综合管
73 广东省云浮市 云浮市城区第七轮环卫服务项目（重招） 轮环卫服务项目招标落 公开招标
理和执法局
实为止
2014.05.01 至城区第八
云浮市城区第七轮三、四级及以下道路保洁服务项目第 云浮市云城区城镇综合管
74 广东省云浮市 轮环卫服务项目招标落 公开招标
三标段 理和执法局
实为止
云浮新区综合服务中心(云
云浮市云安区都杨镇街道清扫保洁和农村垃圾清运综合
75 广东省云浮市 2018.02.01-2020.07.31 浮新区政府投资建设项目 公开招标
服务项目
代建服务中心)
云浮市云城区安塘街道办
76 广东省云浮市 云浮市云城区安塘街道办环卫服务项目 2015.05.01-2020.04.30 公开招标
事处
云浮市云城区河口街道办环境卫生清洁保洁及垃圾清运 云浮市云城区河口街道办
77 广东省云浮市 2015.10.01-2020.09.30 公开招标
项目 事处
云浮市综合服务中心(云浮
78 广东省云浮市 云浮新区环卫采购项目 2016.06.01-2019.05.31 新区政府投资建设项目代 公开招标
建服务中心)
湛江经济技术开发区东海岛镇（街）环卫作业服务市场 湛江经济技术开发区城市
79 广东省湛江市 2017.04.01-2025.03.31 公开招标
化项目 综合管理局
80 广东省湛江市 湛江市赤坎区环卫作业服务项目 2015.10.01-2020.09.30 湛江市赤坎环境卫生管理处 公开招标
5-1-4-295
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
81 广东省湛江市 湛江市霞山区环卫作业服务项目 2015.11.01-2020.10.31 湛江市霞山环境卫生管理处 公开招标
82 广东省湛江市 市区物业管理小区生活垃圾分类管理市场化试点项目 2017.11.30-2019.05.19 湛江市住房和城乡建设局 公开招标
肇庆市端州区环境卫生管
83 广东省肇庆市 端州区环卫清运保洁服务采购项目 2017.03.01-2027.02.28 公开招标
理中心
84 广东省中山市 中山陵园风景区部分片区绿化设施养护及卫生保洁项目 2018.03.15-2020.03.14 中山陵园管理局 公开招标
中山市西区道路清扫保洁、河涌清理保洁、垃圾清运服 中山市西区住房和城乡建
85 广东省中山市 2016.01.01-2020.12.31 公开招标
务项目 设局
86 安徽省蚌埠市 安徽蚌埠市龙子湖区老旧小区环卫祖业服务项目 2014.08.01-2019.07.31 蚌埠市龙子湖区市容管理局 公开招标
蚌埠市蚌山区环境卫生管
87 安徽省蚌埠市 蚌山区城市生活垃圾转运服务项目 2016.02.23-2026.02.22 公开招标
理所
88 安徽省池州市 池州市环卫一体化项目 2017.04.28-2027.04.27 池州市城市管理局 公开招标
89 安徽省滁州市 滁州市南谯区区域环境卫生整治项目 2016.07.01-2021.06.30 南谯区章广镇人民政府 公开招标
阜阳市颍州区城乡管理行
90 安徽省阜阳市 阜阳市城南新城区润河路以南道路清扫保洁服务项目 2018.12.01-2021.11.30 公开招标
政执法局
合肥市包河区市容环卫服
91 安徽省合肥市 紫云路等滨湖新区 70 条道路三年清扫保洁第 4 包项目 2018.04.01-2019.03.31 公开招标
务中心
淮北市相山区环境卫生管
92 安徽省淮北市 淮北市城区环卫保洁作业市场化项目第一标段（相山区） 2018.07.27-2021.07.26 公开招标
理所
霍邱县城区清扫保洁垃圾清运道路绿化养护公厕管理服
93 安徽省六安市 2017.01.01-2019.12.31 霍邱县城市管理行政执法局 公开招标
务 01 包
94 安徽省芜湖市 安徽省芜湖市镜湖区环卫所道路清扫保洁 2018.01.01-2018.12.31 芜湖市镜湖区环境卫生管 邀请招标
5-1-4-296
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
理所
芜湖经济技术开发区城市
95 安徽省芜湖市 芜湖经济技术开发区东区 10 条道路清扫保洁项目 2018.01.01-2018.12.31 公开招标
管理局
宿州市城市管理局 2017 道路清扫保洁服务（服务三年）
96 安徽省宿州市 2017.06.01-2020.05.31 宿州市城市管理局 公开招标
采购项目（四标段）
安徽省长丰双 安徽长丰双凤经济开发区
97 双凤开发区霞路等 20 条道路保洁及绿化养护服务项目 2017.08.01-2019.07.31 公开招标
凤经济开发区 管理委员会
广西壮族自治
98 兴安县城乡环卫市场化运营采购项目 2018.12.01-2023.11.30 兴安县城乡市容管理局 公开招标
区桂林市
99 贵州省贵阳市 息烽县环卫绿化作业服务招标项目 2017.03.17-2022.03.16 息烽县城市管理局 公开招标
100 贵州省习水县 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 2018.05.14-2039.05.14 习水县城镇管理局 公开招标
大名县农村生活垃圾城乡一体化环卫保洁特许经营权项 中共大名县委农村工作委
101 河北省大名县 2018.09.11-2019.09.10 公开招标
目 员会
102 河北省大名县 大名县城乡一体化环卫保洁特许经营权项目 2017.08.10-2027.08.09 大名县城区管理综合执法局 公开招标
103 河南省项城市 项城市行政新区 11 条道路环卫市场化服务项目 2018.10.01-2028.09.30 项城市城市管理局 公开招标
竞争性
104 河南省固始县 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 2018.04.26-2034.04.25 固始县人民政府
谈判
105 湖北省利川市 利川市城区垃圾收集转运服务采购项目 2015.08.01-2020.07.31 利川市市容环卫局 公开招标
湖南省张家界 张家界市市城区永定、崇文范围内道路清扫保洁市场化
106 2017.10.01-2022.09.30 张家界市环境卫生管理处 公开招标
市 招标项目采购
107 湖南省长沙县 长沙县 2017-2019 年城市环卫清扫保洁服务外包项目 2017.01.01-2019.12.31 长沙县梨街道办事处 公开招标
5-1-4-297
法律意见书
序号 项目实施地点 项目名称 项目期限 业主方 取得方式
108 江西省赣州市 赣州市章贡区垃圾分类试点项目（火燃村+市公务员小区） 2018.08.01-2021.07.31 赣州市章贡区城市管理局 公开招标
109 江西省吉安市 峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目 2018.08.01-2023.07.31 峡江县城市管理局 公开招标
110 江西省吉安市 永丰县城乡环卫一体化购买服务项目 2018.08.01-2023.07.31 永丰县城市管理综合执法局 公开招标
靖安县城市经营投资开发
111 江西省靖安县 靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目 2018.12.26-2028.12.26 公开招标
有限公司
宜春美泸环境资源运营有
112 江西省宜春市 宜春市垃圾分类运营服务项目 2018.04.01-2021.03.31 公开招标
限公司
青海省德令哈
113 德令哈市实施环卫作业市场化运作项目 2016.12.01-2026.11.30 德令哈城市管理局 公开招标
市
114 四川省成都市 成都市青白江区乡镇环卫作业市场化三标段 2018.02.01-2018.12.31 成都市青白江区城市管理局 公开招标
昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 昆明市官渡区城市管理综
115 云南省昆明市 2017.10.01-2037.09.30 公开招标
项目 合行政执法局
116 浙江省金华市 东阳市城区白云西片环卫保洁项目 2016.01.01-2018.12.31 东阳市环境卫生管理处 公开招标
117 浙江省衢州市 衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区） 2018.11.01-2024.10.31 浙江汇盛投资集团有限公司 公开招标
浙江省武义经 武义经济开发区路面保洁及垃圾清运服务采购项目二标 浙江省武义经济开发区管
118 2017.12.01-2020.11.31 公开招标
济开发区 段 理委员会
5-1-4-298
法律意见书
附件二：
项目所在地业务主管部门出具的业务证明情况
序号 项目名称 证明单位 证明内容
中山市西区道路清扫保洁、河涌清理保洁、垃 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
1 中山市西区住房和城乡建设局
圾清运服务项目 公司业务合法合规
中山陵园风景区部分片区绿化设施养护及卫 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
2 中山陵园管理局
生保洁项目 公司业务合法合规
武义经济开发区路面保洁及垃圾清运服务采 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
3 浙江省武义经济开发区管理委员会
购项目二标段 集、运输服务许可证》核发业务
确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
4 云浮新区环卫采购项目 云浮新区公共建设局
公司业务合法合规
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
5 城镇生活垃圾收集及运输服务项目 云浮市云安区住房和城乡建设局
集、运输服务许可证》核发业务
云浮市云安区都杨镇街道清扫保洁和农村垃 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
6 云浮市云安区都杨镇人民政府
圾清运综合服务项目 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
7 都杨镇人民政府环卫服务项目 云浮市云安区都杨镇人民政府
集、运输服务许可证》核发业务
阳江市阳东区农村生活垃圾收运体系市场化 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
8 阳江市阳东区住房和城乡规划建设局
运营项目 集、运输服务许可证》核发业务
阳江市阳东区城区和经济开发区环境卫生清 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
9 阳江市阳东区环境卫生管理所
扫保洁及垃圾收集运输市场化运营项目 公司业务合法合规
5-1-4-299
法律意见书
序号 项目名称 证明单位 证明内容
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
10 信宜市城区环卫作业市场化项目 信宜市环卫园林绿化局
集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
11 息烽县环卫绿化作业服务招标项目 息烽县城市管理局
集、运输服务许可证》核发业务
四会市水务局龙江河城区段河道水面保洁采 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
12 四会市水务局
购项目 公司业务合法合规
确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
13 四会城区段河道水面保洁服务项目 四会市水务局
公司业务合法合规
龙华新区市政道路和公共场所清扫保洁及垃 深圳市龙华新区民治办事处市政服务 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
14
圾清运服务（民治、龙华、大浪办事处） 中心 集、运输服务许可证》核发业务
清远市清城区环卫清扫保洁服务采购项目（包 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
15 清远市清城区城市综合管理局
组三） 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
16 茂名市电白区林头镇环卫保洁市场化项目 茂名市电白区林头镇人民政府
集、运输服务许可证》核发业务
茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
17 茂名市电白区城市综合管理局
卫生服务项目 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
18 茂名市电白城区环卫保洁项目 茂名市电白区城市综合管理局
集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
19 利川市城区垃圾收集转运服务采购项目 利川市市容环卫局
集、运输服务许可证》核发业务
20 惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会 惠州仲恺高新区东江高新科技产业园 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
5-1-4-300
法律意见书
序号 项目名称 证明单位 证明内容
2016-2020 年道路保洁、绿化养护和垃圾清运 管理委员会 公司业务合法合规
服务采购项目
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
21 河源市区环境卫生清扫保洁服务项目 河源市城市综合管理局
集、运输服务许可证》核发业务
紫云路等滨湖新区 70 条道路三年清扫保洁第 4 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
22 合肥市包江区市容环卫服务中心
包项目 公司业务合法合规
广州市从化区街口街道办事处城市管 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
23 从化区街口街道环卫一体化服务项目
理科 公司业务合法合规
广东禅文化创意产业园环卫保洁作业服务采 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
24 广东禅文化创意产业园区管委会
购项目 集、运输服务许可证》核发业务
昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
25 官渡区城市管理综合行政执法局
会资本合作（PPP）项目 公司业务合法合规
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
26 高州市城区清扫保洁服务项目 高州市环境卫生管理处
集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
27 丰顺县隍镇城区环卫服务招标项目 丰顺县留隍镇人民政府
集、运输服务许可证》核发业务
丰顺县城区（新世纪、工业园片区）环境卫生 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
28 丰顺县城市综合管理局
保洁服务招标项目 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
29 丰顺县城湖下片区环境卫生保洁服务项目 丰顺县城市综合管理局
集、运输服务许可证》核发业务
30 东莞市虎门镇环卫统筹项目清扫保洁 B 标 东莞市虎门镇人民政府市政水务局 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
5-1-4-301
法律意见书
序号 项目名称 证明单位 证明内容
公司业务合法合规
确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
31 东莞市虎门镇环卫统筹项目清扫保洁 A 标 东莞市虎门镇人民政府市政水务局
公司业务合法合规
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
32 茂名名市电白区沙琅镇环卫保洁市场化项目 电白县沙琅镇爱国卫生委员会
集、运输服务许可证》核发业务
电白区高地街道城乡清洁工作领导小 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
33 高地街道办事处环卫保洁市场化项目
组办公室 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
34 德令哈市实施环卫作业市场化运作项目 德令哈城管局
集、运输服务许可证》核发业务
滁州市南谯区呈现规划建设和城市管 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
35 滁州市南谯区区域环境卫生整治项目
理执法局 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
36 池州市环卫一体化项目 池州市城市管理局
集、运输服务许可证》核发业务
双凤开发区凤霞路等 20 条道路保洁及绿化养 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
37 安徽长丰双凤经济开发区管理委员会
护服务项目 集、运输服务许可证》核发业务
确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
38 蟠龙天湖景区环卫保洁项目 云浮市云城区城镇综合管理和执法局
公司业务合法合规
罗定市城区环境卫生服务市场化项目（第二标 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
39 罗定市环境卫生管理处
段） 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
40 兴安县城乡环卫市场化运营采购项目 兴安县城乡市容管理局
集、运输服务许可证》核发业务
5-1-4-302
法律意见书
序号 项目名称 证明单位 证明内容
项城市行政新区 11 条道路环卫市场化服务项 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
41 项城市城市管理局
目 集、运输服务许可证》核发业务
峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服 项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
42 峡江县城市管理局
务项目 集、运输服务许可证》核发业务
项目所在地尚未开展《城市生活垃圾经营性清扫、收
43 永丰县城乡环卫一体化购买服务项目 永丰县城市管理综合执法局
集、运输服务许可证》核发业务
确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
44 宜春市垃圾分类运营服务项目 宜春美泸环境资源运营有限公司
公司业务合法合规
阜阳市城南新城区润河路以南道路清扫保洁 确认公司符合辖区内开展垃圾清运业务的许可条件，
45 阜阳市颍州区城乡管理行政执法局
服务项目 公司业务合法合规
5-1-4-303
法律意见书
附件三：
发行人及其子公司、分公司的房屋租赁情况
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
粤（2017）广州市不动 广州市花都区迎宾大道 181 号 1 2018.05.01- 商服用地/商
1 发行人 陈春兰 71.13 办公 已备案
产权第 08246733 号 幢 1028 房 2020.08.31 业
粤房地权证新兴县第 2018.01.01-
2 发行人 陈达焜 新兴县新城镇筠州路 30 号 155.60 商住 办公 已备案
0100022309 号 2020.12.31
粤房地权证阳东字第 2018.03.15-
3 发行人 陈海涛 阳东县东城镇龙塘中路 270 号 60.38 商业 办公 已备案
0300044971 号 2023.03.14
粤（2017）广州市不动 从化区经济开发区高新技术园工 2018.06.01-
4 发行人 冯汉标 32.15 办公 办公 已备案
产权第 09207948 号 业大道 1 号 2019.05.31
广东省广业创
粤房地权证穗字第 2018.03.20-
5 发行人 意产业园投资 广州市天河区龙怡路 91 号 46.00 仓库 仓库 已备案
0950108898 号 2019.03.31
有限公司
粤（2016）佛三不动产 佛山市三水区西南街道康岗路 28 2018.07.01- 商务金融用
6 发行人 何美霞 46.66 办公 已备案
权第 0003508 号 号全信大厦 520 2019.06.30 地/办公
粤房地权证从字第 广州市从化区江埔街沿江北路 2017.05.23-
7 发行人 黄轩鸣 62.33 商铺 办公 已备案
0111001965 号 160 号 2020.06.22
房权证 2001 字第 00311 安徽省滁州市南谯区施集镇街道 2018.07.11-
8 发行人 黄玉龙 318.12 住宅、办公 办公 已备案
号 健康路 141 号 2019.07.10
赣房权证字第 赣州市章贡区长征大道 16 号蓝天 2018.07.16-
9 发行人 赖国红 57.14 商务办公 办公 已备案
S00266883 号 华景 D 栋 807 室 2019.07.15
清远市经济开发区百嘉工业园 3
粤房地权证清字第 2016.12.12-
10 发行人 雷清凤 号小区创兴三路 41 号华美居首层 57.15 商业 办公 已备案
0200086388 号 2020.03.31
04 号
5-1-4-304
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
永房权证永丰县字第 永丰县恩江镇迎宾大道迎宾苑 B 2018.07.01-
11 发行人 刘星辰 97.55 店面/商品房 办公 已备案
20110422553 号 幢单元 14-13 号 2020.06.30
川（2017）青白江区不 成都市青白江区风凰西六路 1 号 1 2018.04.20- 商业用地/办
12 发行人 莫晓萍、李延平 36.31 办公 已备案
动产权第 0003352 号 栋 3 单元 14 层 1418 号 2019.04.19 公
房地权证宿字第 商业、金融、
宿州.意邦国际家居品牌中心 3#楼 2017.05.25-
13 发行人 倪伟 201432097 号、 85.72 信息/商业服 办公 已备案
0210 室、0217 室 2020.05.24
201432104 号 务
粤房地权证信房第 信宜市城南南山路果菜公司集资 2018.04.01-
14 发行人 彭亮 135.00 商住 办公 已备案
0200009745 号 楼第一层其中三间 2023.03.31
辽（2017）沈阳市不动 2018.05.21-
15 发行人 宋品超 沈阳市浑南区天坛南街 12-8 号 143.90 住宅 宿舍 已备案
产第 0353486 号 2019.05.20
惠州市惠城区三栋镇文竹三路 2
粤房地权证惠州字第 2017.12.19-
16 发行人 孙浩、宏灵聪 号中信凯旋城花园二期 B7 栋 1 层 52.87 商业 办公 已备案
1100317570 号 2020.06.30
09 号
粤房地权证化市东房 化州市东山街道沿江东路河东区 2018.07.01-
17 发行人 吴亚委 55.00 办公、住宅 办公 已备案
地字第 8164 号 16 段 476 号之一（第三层） 2021.06.30
闽（2017）福州市不动 台江区新港街道五一中路 169 号 2018.05.15- 商务金融用
18 发行人 吴云 58.07 办公 已备案
产权第 0013716 号 利嘉城二期 16#10 层 02 室 2019.05.14 地/商务办公
粤（2017）广州市不动
天河区五山路华南理工大学南秀 2017.04.01-
19 发行人 张文凯、杨明德 产权 02226895 号、 102.11 住宅 食堂 已备案
村 30 幢 402 号 2021.03.31
02226896 号
粤房地证茂字第 茂名市文明北路 339 号大院 2 号 2016.11.11-
20 发行人 李维东 115.37 非住宅 办公 已备案
0100013776 号 201 房 2021.11.10
粤房地权证湛江 CQ 字 湛江市赤坎区人民大道北 41/43 2017.12.20-
21 发行人 何志江 139.44 办公 办公 已备案
第 0100115733 号西粤京基城首期办公楼 908 号 2019.12.19
5-1-4-305
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
办公室
粤房地证字第 东莞市虎门镇虎门大道创丰商业 2018.08.01-
22 发行人 陈家乐 79.80 商业 办公 已备案
C3335560 号 大厦 126 号铺之一 2019.07.31
粤房地权证河字第 河源市源城区河源贸易城 M 栋 4 2019.01.01-
23 发行人 黄子荣、丘元辉 88.00 商住 办公 已备案
010001026 号 号 2019.06.30
粤房地共证字第 中山市西区长洲新居路 33 号 204 2019.01.01-
24 发行人 黄嘉裕、黄树洲 14.79 商业 办公 已备案
C0531804 号 卡商铺 2019.12.31
淮北市福田房
房地权证濉房字第 濉溪经济开发区金桂路南侧国槐 2018.12.27-
25 发行人 地产开发有限 114.27 商业 办公 已备案
2014000627 号 路东侧福田金桂花园 20#幢商铺 2019.12.26
公司
瑞安市房权证塘下镇 瑞安市塘下镇邵宅村临河花园第 2018.12.01-
26 发行人 赵克尖 90.09 非住宅 办公 已备案
字第 00012048 号 10 间店铺 2021.11.30
粤（2018）四会市不动 四会市贞山街道商业街 A52 之一 2018.12.25- 商服用地/
27 发行人 钟桂强、钟金华 350.00 办公 已备案
产权第 0016760 号 至之六首层 1-2 室、二层 2021.12.24 商业服务
粤（2016）广州市不动 广州市天河区五山路华南理工大 2019.01.21-
28 发行人 李婷 88.65 住宅 宿舍 已备案
产权第 02240657 号 学南秀村 41 栋 802 房 2019.06.20
粤房地证字第 云浮市云安县白沙塘行政区安居 2019.02.17-
29 发行人 刘忠华 64.00 商住 办公 未备案
C4685877 号 楼 B1-32 2020.02.16
广州市天河区五山路 371 号之一
广州雄锋物业 2014.05.01-
30 发行人 军产，详见附注 1 (科技新街特 1 号）主楼 3,326.00 商业用房 办公 已备案
管理有限公司 2022.04.30
1001-1016，1105-1109
广州雄锋物业 天河区五山路 371 号之一主楼 2018.03.16-
31 发行人 军产，详见附注 1 220.00 商业用房 办公 未备案
管理有限公司 1101 号 2019.05.31
成房权证监证字第 2019.01.15-
32 发行人 杨萍 成都市高新区创业路 53 号 122.01 住宅 宿舍 已备案
1323609 号 2020.01.14
5-1-4-306
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
福建省泉州市晋江市梅岭街道世
闽（2017）晋江市不动 2018.12.15-
33 发行人 陈琼玉 纪大道 988 号百宏御璟天下 18 57.69 办公 办公 已备案
产权第 0047585 号 2019.12.14
幢 1013
批发零售用
地、住宿餐
粤（2018）罗定市不动 饮用地、商
罗定市兴业二路 13 号创越鸿轩商 2018.11.15-
34 发行人 林妙珍、肖卓英 产权第 0010428 号、第 150.00 务金融用 办公 未备案
住小区 201 商铺之三 2020.11.14
0010429 号 地、其它商
服用/商业
服务
广州市世邦物
粤房地权证自字第 广州市增城新塘镇友谊一横街 1 2017.10.01-
35 发行人 业管理有限公 91.00 办公 办公 未备案
10050999 号 号方圆商务大厦五楼 5066 室 2020.03.30
司
家界房权证永定字第 张家界永定区崇文办事处思善桥 2017.10.25-
36 发行人 李启媛 43.01 商业 办公 未备案
024865 号 居委会 2022.10.24
粤房地证字第
茂名乙烯聚合 C5831683 号、 茂名市电白县水东镇附城管区发 2016.02.01-
37 发行人 1180.00 厂房 办公 未备案
氯化铝厂 C5831684 号、 水米村那行岭 2021.02.01
C5831685 号
项城市房权证市区字 河南省项城市市区怡人大道北第 2018.09.07-
38 发行人 袁海涛 116.00 非住宅 办公 未备案
第 0013527 号 一层 2020.09.06
遵房权证习字第 贵州省遵义市习水县东皇镇城西 2018.04.01- 商业用房；
39 发行人 赵文忠、吴正会 146.20 办公 未备案
00016454-1 号 区 113-117 号 2021.03.31 住宅用房
沧州市速达电
冀（2018）沧州市不动 沧州市运河区开元大道沧州市速 2019.03.01- 工业用地/
40 发行人 子科技有限公 479.70 办公 未备案
产权第 0023691 号 达电子科技有限公司综合楼 401 2022.03.01 工业
司
5-1-4-307
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
芦房权证芦溪镇字第 芦溪镇麦园社区（金河湾 3#11-12 2019.02.18-
41 发行人 贺小萍 106.00 商业 办公 已备案
LF201402539 号 号） 2022.02.17
粤（2018）丰顺县不动 丰顺县市政大道南段丰顺碧桂园 2018.11.05- 其它商服用 无法办理
42 发行人 陈江敏 55.81 办公
产权第 0002699 号 峰景二街 042 号商铺 2020.11.04 地/商业服务 （注 3）
青海省德令哈市河东区柴达木中
德房权证德房私字第 2016.11.08-
43 发行人 杨秀芳 路浩星花苑 19 号楼 3 单元 1010 87.70 住宅 宿舍 未备案
I-446 2019.11.08
室
佛山南海
粤房地权证佛字第 佛山市南海区里水镇里广路 115 2019.03.01-
44 里水分公 陈敏仪 29.93 商业服务 办公 未备案
0200394100 号 号糖果雅苑 26 栋商业 06 号 2020.02.28
司
云浮 粤（2016）不动产权第 云浮市云城区绿屏路与云峰路交 2017.01.01-
45 陈婉虹 176.73 商铺 办公 已备案
分公司 云 0000046748 号 汇处 C 幢首层 16 号商铺 2019.12.31
吴川市华建房
吴川 梅菉锦绣华景景盛苑 4 栋 146 号 2017.05.15-
46 地产开发有限 吴房商字第 11106196 号 44.92 商住 办公 已备案
分公司 商铺 2019.06.08
公司
吴川市华建房
吴川 梅菉锦绣华景景盛苑 4 栋 147 号 2017.05.15-
47 地产开发有限 吴房商字第 11106197 号 47.01 商住 办公 已备案
分公司 商铺 2019.06.08
公司
吴川市华建房
吴川 梅菉锦绣华景景盛苑 4 栋 148 号 2016.12.09-
48 地产开发有限 吴房商字第 11106198 号 75.22 商住 办公 已备案
分公司 商铺 2019.06.08
公司
湛房商字第 201227694
霞山 广东民大投资 湛江市霞山区人民大道南 45 号民 2017.06.16-
49 号、湛国用（2008）第 128.00 办公 办公 已备案
分公司 集团有限公司 大商贸大厦 905 号公寓 2019.06.15
10088 号
50 利川 利川市时代置 利川房权证都亭字 利川市都亭办事处南湖里居委会 30.95 2017.01.16- 商业 办公 已备案
5-1-4-308
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
分公司 业发展有限公 20141134 号 二组大北门小区 B 区 B 单元 1 楼 2020.07.31
司 B-B-1-11 号房间
粤房地权证湛江 CQ 字
湛江开发 湛江开发区绿华路 28 号城市假日 2019.03.13-
51 张钦亮、杨洁 第 0200017222、 45.71 商务公寓 办公 未备案
区分公司 花园五期 5 号楼 1616 号商务公寓 2021.03.12
0200017223 号
合肥 房地权证合产字第 合肥市包河区徽州大道 4948 号滨 2017.01.18-
52 王爱平、刘观林 77.86 办公 办公 已备案
分公司 110166377 号 湖世纪城琼林苑 A 幢 2803 2019.03.31
江苏省南京市江宁区秣陵街道龙
南京 宁房权证江转字第 2018.10.10-
53 张茹 眠大道 688 号天御溪岸花园 1 幢 38.70 办公 办公 已备案
分公司 JN00430070 号 2019.10.09
819 室
长丰双凤
安徽鸿路置业 房地权证长丰字第 安徽省合肥市双凤工业区阜阳北 2018.12.20-
54 工业园分 52.00 办公 办公 已备案
有限公司 10003841 号 路西侧鸿路大厦 A 幢 2019.12.19
公司
安徽省滁州市丰乐南路 281 号（滁
滁州 房地权滁字第 2018.04.24-
55 胡文国 州长江商贸城皖东国际车城 B 区） 143.02 商服 办公 已备案
分公司 2008002128 号 2019.04.23
8 幢 314 号
大沥 粤房地证字第 佛山市南海区大沥镇黄岐广佛路 2017.08.01-
56 康健 120.67 办公 办公 已备案
分公司 C6394044 号 105 号宏威大厦办公楼 7D 2020.06.30
东阳 东房权证白云字第 浙江省东阳市白云街道兴平西路 2017.01.20-
57 徐秀杭 142.55 非住宅 办公 已备案
分公司 193690 号 397 号 2019.12.31
安徽 芜房地权证镜湖字第 镜湖区联盛国际商业广场 1#楼 2019.01.01-
58 周敏 45.79 办公 办公 已备案
分公司 2013828121 号 1704 2019.12.31
启明供应
永房权证零陵字第 2019.01.31-
59 链零陵分 邓保财 湖南省永州市零陵区潇湘中路 65.00 商业 办公 已备案
02026337 号 2020.01.30
公司
5-1-4-309
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
佛山市国讯电
禅城 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区佛罗公路 1 号二层 2018.12.07-
60 信服务有限公 33.00 商场/仓库 办公 未备案
分公司 0100174358 号 212 室 2019.12.06
司
合同编号为
蚌埠蚌山 201511210004 的《商品 安徽省蚌埠市南翔城市广场 0 单 2018.06.18- 公寓（商务
61 沈维青 48.21 办公 未备案
分公司 房买卖合同》及蚌埠市 元 12 层 2 号楼 001210 室 2019.06.17 类）
房产交易网备案文件
启明供应 习水飞腾商业
习水国际汽车博览城项目 1 期 2 2018.07.01- 办公和汽车
62 链习水分 运营管理有限 权属证明（注 2） 136.50 办公 未备案
栋 2 层 1、2、3 号 2019.06.30 销售
公司 公司
蚌埠 房地权证蚌私字第 安徽省蚌埠市火车站广场东侧 5 2018.08.01-
63 王国锁 45.55 办公 办公 未备案
分公司 193247 号 号区 B 楼 7-702 号 2019.07.31
河南华顺阳光
驻马店分 驻房权证字第 驿城区前进大道 369 号（1#厂房北 2018.12.01-
64 新能源有限公 75.00 仓库 仓库 未备案
公司 201011250 号 辅房) 2019.11.30
司
粤房地权证高州字 2018.07.17-
65 高州侨银 梁远斌 高州市桂圆路 32 号 10 楼 132.00 商住 办公 已备案
0200011505 号 2019.07.16
筑房权证息烽字第 2016.11.10- 员工食
66 贵州侨银 唐绍梅、李明金 贵阳市永靖镇大街安置小区 464.00 成套住宅 已备案
201101080 号 2021.11.10 堂
筑房产证息烽字第 息烽县永靖镇南大街龙港商贸城 2016.12.05-
67 贵州侨银 王红、周训宇 164.30 商业服务 办公 已备案
201304026 号 A1 幢 1 层 1-10 号 2021.12.04
宁房地权证西（私）字 青海省西宁市城西区五四大街 14 2018.04.20-
68 青海侨银 邢晓荣 52.00 办公 办公 已备案
第 32006057826 号 号 1 号楼 1086 室 2019.04.19
沈阳东荣机械 沈房权证中心字第 沈阳经济技术开发区开发二十四 2018.04.05-
69 沈阳侨银 20.00 办公楼 办公 已备案
有限公司 N060101476 号 号路 26-1 号 201 房 2020.04.04
5-1-4-310
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
长房权证榔字第 长沙县榔梨街道东升路以北综合 2018.03.01-
70 长沙侨兴 刘勇 50.02 商业用房 办公 已备案
710031605 号 市场 6 栋 101 号 2019.12.30
粤房地证字第 肇庆市建设二路 28 号市粮贸大院 2017.03.01- 商业、办公、
71 肇庆侨银 刘娟 140.00 办公 已备案
C6699878 号 内第 5 幢第三层 301 室 2022.02.28 住宅
广东省韶关市曲江区马坝镇沿堤
粤房地权证韶字第 2018.01.15-
72 韶关侨盈 刘敬志 一路东成雅居第二十一幢首层 05 52.80 非住宅 办公 已备案
0200055358 号 2021.01.14
号商铺
广州市不动产权第 广州市萝岗区科丰路 91 号 2310 2018.12.16-
73 广州银利 蔡玉霞 51.52 办公 办公 已备案
06028689 号 号房 2019.06.15
峡房权证水边字第 2018.07.03-
74 峡江侨银 谭新根、陈艳红 峡江县水边镇城市今典 4 栋-2 号 129.61 店面 办公 已备案
24263/1 号 2020.07.03
启明 粤（2017）广州市不动 广州市黄埔区中新知识城峻锦路 2018.11.01-
75 权文 52.50 办公 办公 已备案
供应链 产权第 06049396 号 8 号 1404 房之二 2019.10.31
粤（2017）广州市不动 广州市黄埔区中新知识城峻锦路 2018.11.01-
76 启明投资 权文 52.50 办公 办公 已备案
产权第 06049396 号 8 号 1404 房之一 2019.10.31
玉房冰溪镇共字第
2018.11.23-
77 玉山侨银 郑先亮、杨红伟 320021 号、玉房冰溪镇 江西省玉山县三清大道 477 号 210.00 商住 办公 已备案
2020.11.22
共字第 320022 号
房地权证阜字第
安徽省阜阳市颖州区颖西办事处
2013023616 号 2018.10.19-
78 阜阳侨银 贾海燕、华士杰 中南道 7 号千百意依水苑 2#酒店 121.69 商业服务 办公 已备案
房地权证阜字第 2019.10.18
917、918 室
2013023618 号
赣(2016)靖安县不动产
靖安县百塘路 6 号海力华庭 1 号 2018.12.07- 商服用地/商
79 靖安侨兴 吴利珠 权第 0001843、0001844 104.86 办公 已备案
楼商铺 10、11 号 2020.12.06 业服务
号
5-1-4-311
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
浙（2017）衢州不动产 浙江省衢州市碧桂园小区凤翔苑 2018.10.12- 其他商服用
80 衢州侨银 朱丹丹、曾水土 111.12 办公 已备案
权第 0036437 号 16 幢 16-9-11 号 2021.11.30 地/商业服务
粤房字第 0420019620 广州市南沙区金隆路 26 号 1235 2018.12.08-
81 侨绿固废 于仙芹 49.51 办公 办公 已备案
号 房 2019.12.07
宜房权证宜春字第 宜春市经发大道 1 号 2 幢 4 层 456 2018.06.01-
82 宜春侨银 刘太生、张玉川 46.85 商业 办公 已备案
2-20132253 号 号 2019.05.31
昆房权证（昆明市）字第
201421945、201422067、
201421825、201422046、
云南洪尧园林
201427209、201421949、 广福路银海樱花语 A1 块地 C 栋 9 2017.11.06-
83 昆明侨飞 绿化工程有限 1286.96 写字楼 办公 已备案
201421830、201421942、 层 2020.11.05
公司
201422048、201422053、
201421944、201422066、
201421943、201421840 号
大名县房权证字第 2019.02.10-
84 大名侨银 沈胜彪 大名县城东京府商贸城 D 区 2 号 230.58 商住 办公 未备案
00903 号 2020.02.09
房地产蓼字第 2019.01.20-
85 霍邱侨银 刘大阔 城关镇南门街道东坛选区 473.48 办公 办公 已备案
20050072 号 2020.01.19
桂林兴安县贤 兴安县兴安镇爱民路 32 号（湘商 商务金融用
桂（2018）兴安县不动 2018.11.09-
86 兴安侨盈 达物业有限责 物流园贤达城 B2 幢 1-4 层 02 号 373.58 地/商业、金 办公 已备案
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淮北市永煦房 商务金融用
皖（2017）淮北市不动 淮北市相山区桓谭路 66 号国购广 2019.01.05-
87 淮北侨银 地产营销策划 310.46 地/商业、金 办公 已备案
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安徽维尔康安 皖（2017）池州市不动 池州市贵池区石城大道玖龙时代 2018.09.25- 住宿餐饮用
88 池州侨银 247.00 办公 未备案
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5-1-4-312
法律意见书
序 产权证书/权属证明 面积 土地/房产 实际用 备案
承租方 出租方 房屋位置 租赁期限
号 编号 （m2） 规划用途 途 情况
限公司 0145649 号、0145651 公
号
永丰县李氏钢 永房权证永丰县字第 2018.09.01- 停车及
89 永丰侨银 永丰县恩江镇县工业园北区 693.99 车间 未备案
构厂 20150714832 号 2021.08.31 储物
德令哈 德市国用（2015）第 德令哈市河东街道柴达木东路 2018.07.01-
90 庞兴辉 198.00 商服 办公 未备案
侨银 0150 号 8-1 号 2021.07.01
深房地字第 深圳市龙华区龙华街道华联社区 2018.12.26-
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5000078416 号 大浪南路海荣豪苑 103 2022.12.31
注 1：2017 年 2 月 15 日，中国人民解放军空军房地产管理局广州房地产管理处出具《广州军区空军空余房地产租赁认证书》（房广[2017]21 号）认
定天河区五山路 371 号房地产权属军产，产权清晰，同意雄峰物业公司根据军队政策规定进行转分租。
注 2：2016 年 2 月 1 日，习水县人民政府发布《习水县人民政府关于县城区重点专业市场相关产业实施划行归市的意见》（习府发[2016]7 号），要
求县城建成区范围内从事汽车贸易相关产业的经营户搬迁至习水汽车贸易城。启明供应链习水分公司经营范围包含汽车销售和汽车租赁，故于 2018 年 7
月按照县人民政府的政策要求，将注册地址迁至习水县东皇街道国际汽车博览城。经核查，该汽车博览城未取得房产证。
注 3：2017 年 12 月 24 日，丰顺县住房和城乡规划建设局出具证明，确认该局辖区尚未开展房屋租赁备案登记业务，发行人暂无法办理房屋租赁备
案登记手续。
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