北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇一九年六月
法律意见书
目 录
一、问题 25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至 2018 年
12 月 31 日，公司拥有 41 家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数和名录，
设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公
司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结合子公司公司章程和三
会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）补充披露报告期内是否存在
对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各子公司利润分配政策和收益分配机
制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形；
（5）补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发
行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否
控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否
发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。................................................................................................................................5
二、问题 26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止 2018 年 12 月末公
司员工总数 28,731 人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业务成本中的占
比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情
况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、
劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招聘
途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳
务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合
《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意
见》等法律法规的规定；（3）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相
匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水
平；（4）说明部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险
和住房公积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城
镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社
会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）补充披露报
告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体情况，包括但不限
于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期间等，是否足以覆盖所有
非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利。请保荐机构、发行人律师
对上述事项进行核查并发表意见。......................................................................................32
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法律意见书
三、问题 27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要包括车
辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发
行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充披露报告期内各
期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性；（2）补充说明
供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应政府客户是否能对应发行
人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关交易的交易实质及将其界定为采
购的原因、合理性；（3）补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类
别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，
是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，
说明相关定价是否公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，
包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价
依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商
的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，
主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（5）说明报告期内发行
人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明贸易（中间）商的基本情况及
产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应
商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机
构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 ..........................................................59
四、问题 28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行人代
表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及
正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，
是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或未获得上级主管部
门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；
（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未
履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风
险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表
人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 ..................................................................95
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）
事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，于 2018 年 6 月 13 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于发行人
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2018 年 9 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所关于发行人科
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法律意见书
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），于 2019 年 3 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关于
发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》）等文件。
根据中国证监会作出的补充反馈意见，本所律师对补充反馈涉及的有关情况进
行了补充核查，现就补充反馈中要求解释和说明的法律问题出具《北京市中伦律师
事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（四）》
（以下简称“本补充法律意见书”），并对《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
披露的有关内容作出相应的修改或补充。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》（以下合称“原申报文件”）中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、问题 25：关于发行人控股公司架构问题。据招股说明书披露，截至 2018
年 12 月 31 日，公司拥有 41 家子公司。请发行人：（1）补充说明分公司家数
和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和项目合同约定，说
明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性；（2）结
合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备控制力；（3）
补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险；（4）结合各
子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公司获取持续分红，
是否存在影响发行人持续盈利的情形；（5）补充说明发行人子公司少数股东是
否存在未来股权回购安排；（6）补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控
制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、
供应商存在资金往来的公司；（7）补充说明报告期内是否发生重要并购交易，
及其对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复意见：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得了发行人分、子公司名单；
2. 查阅了发行人各分、子公司的工商登记档案；
3. 查阅了发行人各子公司所运营项目的项目合同；
4. 查阅了与发行人各子公司存在地域重合的分公司所运营项目的项目合同；
5. 对发行人管理人员进行访谈，确认设立子公司以及分公司与子公司存在地
域重合的原因；
6. 查阅了发行人各子公司的公司章程；
7. 查阅了发行人与子公司相关的各项管理制度；
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8. 查阅了发行人各子公司报告期的行政处罚情况；
9. 查阅了发行人各子公司报告期的诉讼仲裁案件；
10. 查阅了发行人与子公司少数股东之间的合作协议、股权转让协议；
11. 取得了发行人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函；
12. 登录国家企业信用信息公示系统及企查查等网站查询发行人子公司少数
股东所投资的企业信息；
13. 对发行人子公司少数股东进行了访谈，确认发行人少数股东投资的企业
与发行人是否存在往来交易；
14. 查阅了发行人账簿、客户名单及采购明细表，确认发行人与少数股东投资
的企业是否存在往来交易；
15. 取得了发行人子公司少数股东出具的与发行人无其他交易，不存在为发
行人承担费用成本的承诺函。
核查情况：
一、补充说明分公司家数和名录，设置子公司负责具体项目经营是否符合
行业特征和项目合同约定，说明分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设
置分支机构的必要性。
（一）补充说明分公司家数和名录
截至本反馈回复出具日，发行人共有 51 家分公司，具体情况如下：
序号 分公司名称 区域
1 佛山分公司 广东省佛山市
2 新兴分公司 广东省云浮市
3 天河分公司 广东省广州市
4 中山分公司 广东省中山市
5 云浮分公司 广东省云浮市
6 吴川分公司 广东省湛江市
7 佛山禅城分公司 广东省佛山市
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法律意见书
序号 分公司名称 区域
8 河源分公司 广东省河源市
9 黄埔分公司 广东省广州市
10 花都分公司 广东省广州市
11 丰顺分公司 广东省梅州市
12 惠州分公司 广东省惠州市
13 大沥分公司 广东省佛山市
14 汕头分公司 广东省汕头市
15 湛江分公司 广东省湛江市
16 霞山分公司 广东省湛江市
17 电白分公司 广东省茂名市
18 茂南分公司 广东省茂名市
19 清远分公司 广东省清远市
20 佛山南海里水分公司 广东省佛山市
21 阳东分公司 广东省阳江市
22 东莞分公司 广东省东莞市
23 惠东分公司 广东省惠州市
24 云安分公司 广东省云浮市
25 深圳分公司 广东省深圳市
26 湛江开发区分公司 广东省湛江市
27 信宜分公司 广东省茂名市
28 化州分公司 广东省茂名市
29 罗定分公司 广东省云浮市
30 四会分公司 广东省肇庆市
31 蚌山分公司 安徽省蚌埠市
32 滁州分公司 安徽省滁州市
33 长丰双凤工业园分公司 安徽省合肥市
34 安徽分公司 安徽省芜湖市
35 蚌埠分公司 安徽省蚌埠市
36 凤阳分公司 安徽省滁州市
37 合肥分公司 安徽省合肥市
38 淮北分公司 安徽省淮北市
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法律意见书
序号 分公司名称 区域
39 宿州分公司 安徽省宿州市
40 南谯分公司 安徽省滁州市
41 蒙自分公司 云南省蒙自市
42 驻马店分公司 河南省驻马店市
43 成都分公司 四川省成都市
44 东阳分公司 浙江省东阳市
45 瑞安分公司 浙江省温州市
46 福州分公司 福建省福州市
47 晋江分公司 福建省泉州市
48 利川分公司 湖北省利川市
49 南京分公司 江苏省南京市
50 濉溪分公司 安徽省淮北市
侨银环保科技股份有限公司广西分公司
51 广西省桂林市
（以下简称“广西分公司”）
（二）设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征和合同约定
1. 设置子公司负责具体项目经营是否符合行业特征
发行人主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡环卫保
洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。项目涵盖各个地市，为便于
项目管理、纳税及为员工缴纳社保，发行人通常在各个项目所在地根据项目合同
约定或业主的要求，设立子公司或分公司运营项目。
经比较同行业可比公司，该等企业均存在设置子公司负责具体项目经营的情
形，具体情况如下：
序号 名称 子公司情况
截至 2018 年 12 月 31 日，共拥有 30 家全资子公司，9 家控股子公司，1
1 玉禾田
家参股公司
截至 2018 年 12 月 31 日，共拥有 19 家子公司（含控股子公司），1 家
2 新安洁
参股公司
截至 2018 年 12 月 31 日，共拥有子公司 360 余家（含控股子公司），
3 启迪桑德
其中 161 家从事环卫服务
4 龙马环卫 截至 2018 年 12 月 31 日，共拥有 30 家子公司
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法律意见书
综上，本所律师认为，发行人设立子公司负责具体项目的经营符合行业特征。
2. 设置子公司负责具体项目经营是否符合合同约定
经核查，截至本反馈回复出具日，发行人共有 44 家子公司，其中有 35 家子
公司已承接运营具体项目，具体情况如下：
是否符合
序号 名称 所运营项目
合同约定
1 侨绿固废 广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目 是
2 淮北侨银 淮北市城区环卫保洁作业市场化项目 是
3 德令哈侨银 德令哈市实施环卫作业市场化运作项目 是
4 贵州侨银 息烽县环卫绿化作业服务招标项目 是
霍邱县城区清扫保洁、垃圾清运、道路绿化养护、公厕管
5 霍邱侨银 是
理服务项目
大名县城乡一体化环卫保洁特许经营权项目、大名县农村
6 大名侨银 是
生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项目
7 长沙侨兴 长沙县 2017-2019 年城市环卫清扫保洁服务外包项目 是
8 肇庆侨银 端州区环卫清运保洁服务采购项目 是
9 池州侨银 池州市环卫一体化项目 是
10 电白侨银 茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫生服务项目 是
11 高州侨银 高州市城区清扫保洁服务项目 是
12 习水侨银 贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目（注 1） 是
张家界市市城区永定、崇文范围内道路清扫保洁市场化招
13 张家界侨盈 是
标项目
广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）
14 广州银利 是
污水处理厂 BOT 项目
昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项
15 昆明侨飞 是
目
韶关市曲江区环境卫生管理所曲江区城区公厕保洁、牛皮
16 韶关侨盈 是
藓清理、马坝河道保洁、雨水井清理等采购项目
成都市青羊区太升路等 6 个街道办事处 2018-2020 年度环
17 成都侨银 是
卫作业政府采购项目（注 2）
18 习水侨盈 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 是
19 宜春侨银 宜春市垃圾分类运营服务项目 是
20 永丰侨银 永丰县城乡环卫一体化购买服务项目 是
21 峡江侨银 峡江县河东片区城乡一体化环卫作业购买服务项目 是
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法律意见书
是否符合
序号 名称 所运营项目
合同约定
22 赣州侨银 赣州市章贡区垃圾分类试点项目 是
23 项城侨银 项城市行政新区 11 条道路环卫市场化服务项目 是
24 固始侨盈 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 是
25 安福侨银 江西省安福县城乡环卫一体化 PPP 项目 是
26 衢州侨银 衢州绿色产业集聚区城乡综合运维项目（东港片区） 是
27 兴安侨盈 兴安县城乡环卫市场化运营采购项目 是
28 阜阳侨银 阜阳市城南新区润河路以南道路清扫保洁服务项目 是
29 靖安侨兴 靖安县生活垃圾分类及乡镇环境整治政府购买服务项目 是
玉山县六都乡等 5 个乡镇农村生活垃圾治理“市场化”服
30 玉山侨银 是
务外包项目
31 沧州侨银 沧州市环境卫生管理局环卫市场化项目 是
芦溪县宣风镇、银河镇农村生活垃圾专项治理市场化服务
32 萍乡侨银 是
保洁项目
33 兰州侨银 兰州市安宁区公厕建设升级改造及运营项目 是
玉山县怀玉乡等 5 个乡镇农村生活垃圾治理“市场化”服
34 玉山侨腾 是
务外包项目
阜阳侨易 阜阳市颍泉区农村及国省道路生活垃圾清扫保洁市场化项
35 是
（注 3） 目（第一包第四标段）
注 1：习水侨银所运营的贵州省习水县农业畜禽粪污资源化利用项目，于 2019 年 4 月
经习水侨银与习水县人民政府、习水县农业农村局友好协商，终止合作。
注 2：成都侨银所运营的成都市青羊区太升路等 6 个街道办事处 2018-2020 年度环卫
作业政府采购项目，于 2018 年 4 月经成都侨银与成都市青羊区少城街道办事处友好协商，
终止合作。
注 3：“阜阳侨易环境管理有限公司”在本补充法律意见书中简称“阜阳侨易”，系发
行人新设立的持股 100%的全资子公司。
经查阅上述子公司项目合同，与业主、发行人管理人员访谈，本所律师认为，
发行人设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和合同约定。
除上述 35 家子公司外，其余 9 家子公司未承接具体项目的原因如下：
序号 名称 未运营项目原因
1 广州绿瀚 成立该公司拟从事土壤修复业务，目前暂无业务。
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法律意见书
序号 名称 未运营项目原因
曾作为联合体成员与江苏维尔利环保科技股份有限公司共同中标“广
2 侨银投资 州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT
项目”，目前是该项目运营主体广州银利的控股公司
成立该公司拟用于开拓青海地区环卫市场，后因投标项目未中标，目
3 青海侨银
前正在注销，已完成税务注销。
发行人成立该公司用于开拓云南地区环卫项目，2017 年 6 月发行人中
标昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作项目，根据
该项目框架协议的约定，由云南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共
4 云南侨银
同出资成立昆明侨腾，再以昆明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经
营有限公司共同出资成立项目公司昆明侨飞。云南侨银为昆明侨腾的
控股公司。
昆明侨腾是发行人 2017 年 6 月中标昆明市官渡区环卫一体化管理服务
政府和社会资本合作项目后，根据该项目框架协议的要求成立，由云
5 昆明侨腾 南侨银和昆明景明环卫服务有限公司共同出资成立昆明侨腾，再由昆
明侨腾与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同出资成立项目
公司昆明侨飞。该公司为昆明侨飞的控股公司。
启明投资为持股公司，该公司目前全资持股启明供应链，除持有启明
6 启明投资 供应链股权外，无其他业务。发行人未来拟以该公司作为投资平台，
对下属子公司进行投资。
启明供应链为发行人设立的内部采购管理平台，用于对外集中采购，
7 启明供应链 以便于发行人对大型车辆及物资采购的统一管理，该企业不承接环卫
项目运营。
发行人成立沈阳侨银拟开拓废弃物治理业务，但因投标项目未中标，
8 沈阳侨银
现正在办理注销。
侨银正信
9 侨银正信目前尚无业务，发行人成立该公司拟用于拓展项目。
（注）
注：“广州侨银正信环保科技有限公司”在本补充法律意见书中简称“侨银正信”，
系发行人新设立的持股 75%的控股子公司。
（三）分公司和子公司存在地域重合的原因，重复设置分支机构的必要性
发行人在项目中标后，会根据项目合同的要求，成立分公司或子公司负责项
目的运营。由于发行人在部分地区先后中标多个项目，发行人根据项目合同约定
或业主要求分别设立分公司和子公司，因此部分分公司和子公司存在地域重合的
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法律意见书
情形。经核查，除广州市外，发行人在其他地区的分公司与子公司存在地域重合
（相同县或相同市区）的情况如下：
1. 电白侨银与电白分公司
2015 年 11 月，侨银有限成立电白分公司。2015 年 12 月，侨银有限中标“茂
名市电白城区环卫保洁项目”，由电白分公司负责该项目的运营，后发行人陆续
中标“高地街道办事处环卫保洁市场化项目”、“茂名市电白区林头镇环卫保洁
市场化项目”、“电白区城区园林绿化管养市场化采购项目”等多个项目，均由
电白分公司负责运营。
2017 年 5 月，发行人中标“茂名市电白区工业园区环卫保洁市场化环境卫
生服务项目”，根据该项目合同约定，发行人应在当地设立项目子公司，故发行
人于 2017 年 8 月成立电白侨银负责该项目运营。
发行人成立电白分公司系因早期在地项目运营管理需要，发行人设立电白侨
银系合同义务，均具有合理性。
2. 淮北侨银与淮北分公司
2014 年 7 月，侨银有限中标“淮北市城区环卫作业市场化项目”，2014 年
9 月，侨银有限成立淮北分公司，负责该项目的运营。2016 年 9 月，原项目到期
后，发行人与业主续签了新的项目合同，根据新签订的项目合同约定，发行人需
在淮北市成立子公司运营该项目，发行人因此成立子公司淮北侨银并将原将淮北
分公司人员全部移至淮北侨银，由淮北侨银继续运营该项目。目前，淮北分公司
因无实际经营，发行人拟将其注销。
本所律师认为，发行人子公司淮北侨银与淮北分公司存在地域重合的原因系
项目运营衔接过程中业主要求，具备合理性。
3. 成都侨银与成都分公司
2018 年 2 月 6 日，发行人中标“成都市青羊区太升路等 6 个街道办事处
2018-2020 年度环卫作业政府采购项目”，合同约定由发行人在青羊区成立子公
司运营该项目，2018 年 3 月，发行人成立成都侨银，负责该项目的运营。
5-1-5-12
法律意见书
2018 年 2 月 1 日，发行人中标“青白江区乡镇环卫作业市场化项目”，发
行人于 2018 年 5 月成立成都分公司负责该项目的运营。因上述两个项目分别位
于成都市青羊区和青白江区，分属不同区，相距较远，且项目合同中要求运营主
体在项目所在地完税，故发行人在不同区分设分、子公司承接项目。
4. 兴安侨盈与广西分公司
2018 年 10 月，发行人中标“兴安县城乡环卫市场化运营采购项目”，发行
人于 2018 年 11 月成立兴安侨盈负责该项目的运营。
2019 年 5 月，发行人设立广西分公司，发行人设立该分公司的原因主要是
广西部分项目在招投标时，将是否在广西省内设有分公司作为考核指标之一，发
行人设立广西分公司以提高招投标时的竞争力。
综上，发行人电白侨银与电白分公司、淮北侨银与淮北分公司、兴安侨盈与
广西分公司存在地域重合，成立该等上述分、子公司系为了满足项目合同约定
义务、项目运营或项目招投标的需求，具备合理性与必要性。
二、结合子公司公司章程和三会运作情况，说明发行人对子公司是否具备
控制力
经查阅发行人各子公司工商资料、公司章程、各项制度，以及核查各子公司
董事会成员情况及三会运作情况，结果如下：
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
经理由股东
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
1 广州绿瀚 - 决定聘任或
100% 由股东决定
者解聘
经理由股东
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
2 侨银投资 - 决定聘任或
100% 由股东定
者解聘
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
3 淮北侨银 - -
100% 由股东决定
设经理一名，
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
4 德令哈侨银 - 由股东会选
100% 由股东决定
举产生
5 贵州侨银 发行人持股 不设董事会，设执行董事， - 设经理一名，
5-1-5-13
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
100% 由股东决定 由股东或执
行董事决定
聘任或解聘
经理由股东
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
6 霍邱侨银 - 决定聘任或
100% 由股东决定
者解聘
发行人持股 不设董事会，设执行董事， 经理由执行
7 大名侨银 -
100% 由股东决定 董事兼任
设经理一名，
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
8 肇庆侨银 - 由执行董事
100% 由股东决定
聘任和解聘
经理由股东
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
9 习水侨银 - 聘任或者解
100% 由股东决定
聘
经理由执行
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
10 启明投资 - 董事决定聘
100% 由股东决定
任或者解聘
发行人持股 不设董事会，设执行董事， 公司经理由
11 张家界侨盈 -
100% 由股东决定 股东任命。
设经理一名，
启明投资持 不设董事会，设执行董事， 由执行董事
12 启明供应链 -
股 100% 由股东决定 决定聘任或
解聘。
设经理一名，
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
13 成都侨银 - 由股东决定
100% 由股东决定
聘任或解聘。
经理由执行
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
14 赣州侨银 - 董事聘任或
100% 由股东决定
解聘。
经理由执行
发行人持股 不设董事会，设执行董事，
15 项城侨银 - 董事聘任或
100% 由股东决定
解聘。
发行人持股 不设董事会，设执行董事， 经理由执行
16 衢州侨银 -
100% 由股东决定 董事兼任
发行人持股 不设董事会，设执行董事 经理由执行
17 兴安侨盈 -
100% 1 人，由股东决定 董事兼任
发行人持股 不设董事会，设执行董事 经理由执行
18 阜阳侨银 -
100% 1 人，由股东决定 董事兼任。
发行人持股 不设董事会，设执行董事 经 理 由出资
19 沧州侨银 -
100% 1 人，由股东决定 人聘任或解聘
5-1-5-14
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
发行人持股 不设董事会，设执行董事 经理由执行
20 阜阳侨易
100% 1 人，由股东决定 董事兼任
发行人持股 董事会 5 人，发行人委派 3 股东按认缴比
64%，北京 人，北京洁绿委派 2 人。一 例行使表决 经理由北京
洁绿环境科 般事项董事会出席董事过半 权，一般事项 洁绿委派并
21 侨绿固废
技股份有限 数通过，特殊事项经出席董 半数以上通 经董事会决
公司持股 事 2/3 通过。董事长在发行人 过，重大事项 定聘用
36% 委派的董事中选举产生 2/3 以上通过
股东按出资比
发行人持股 董事会 3 人，发行人委派 2
例行使表决
51%，李汉 人，决议事项经全体董事 设经理一名，
权，一般事项
22 青海侨银 元持股 1/2 以上的董事表决通过有 由发行人委
半数以上通
19%，孙璐 效。董事长由发行人委派董 派董事兼任
过，特殊事项
持股 30% 事担任
2/3 以上通过
股东按出资比 设经理一名，
发行人持股
不设董事会，设执行董事， 例行使表决 由长沙宏源
51%，长沙
由发行人推荐，股东会选举 权，一般事项 环境管理有
23 长沙侨兴 宏源环境管
产生。目前执行董事为发行 半数以上通 限公司推荐，
理有限公司
人委派人员担任 过，特殊事项 由执行董事
持股 49%
2/3 以上通过 聘任和解聘
股东按认缴比
不设董事会，设执行董事，
发行人持股 例行使表决
由出资最多的股东委派并
51%，曲水 权，一般事项 经 理 由 执 行
24 云南侨银 经股东会选举产生。目前执
万潮持股 半数以上通 董事兼任
行董事为发行人委派人员
49% 过，特殊事项
担任。
2/3 以上通过
设经理一名，
董事会 5 人，发行人委派 4 由发行人委
重大事项全体
发行人持股 人，池州建设投资集团有限 派，副经理一
股东表决通
80%，池州 公司委派 1 人，重大事项 5 名，由池州建
过，其他事项
25 池州侨银 建设投资集 名董事表决通过，其他事项 设投资集团
二分之一以上
团有限公司 二分之一以上董事表决通 有限公司委
表决权表决通
持股 20% 过。董事长在发行人推荐的 派，均由董事
过。
董事中选举产生 会决定聘任
或解聘
发行人持股 股 东 按认缴比
设执行董事一人，由发行人
60%，茂名 例行使表决权， 经 理 由 股 东
推荐，股东会选举产生。目
26 电白侨银 立力环保有 一般事项半数以 决 定 聘 任 或
前执行董事为发行人委派
限公司持股 上通过，特殊事 者解聘
人员担任
40% 项2/3 以上通过
5-1-5-15
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
股东按认缴比
发行人持股
例行使表决
70%，高州
设执行董事一人，由发行人 权，一般事项 经 理 由 执 行
27 高州侨银 市坤卓保洁
委派 半数以上通 董事兼任
有限公司持
过，特殊事项
股 30%
双方通过
股东按出资比
董事会 3 人，侨银投资推荐
例表决，重要
侨银投资持 2 人，维尔利推荐 1 人，股
事项 2/3 以上 经 理 由 董 事
股 65%，维 东会任命。董事长由董事会
28 广州银利 表决权通过， 会 聘 任 或 解
尔利持股 选举。目前董事会发行人委
其他事项 1/2 聘
35% 派 2 人，董事长为侨银委派
以上表决权通
董事担任
过
董事会 3 人，云南侨银推荐
董事 2 人，昆明景明环卫服
务有限公司股东区国资办委
云南侨银持 托官渡区国有资产投资经营
股东按认缴比
股 80%、昆 有限公司推荐 1 人，由股东 设经理 1 名，
例行使表决
29 昆明侨腾 明景明环卫 会选举产生。决议由二分之 由董事长兼
权，2/3 以上表
服务有限公 一以上表决权的董事表决通 任
决权通过
司持股 20% 过。董事长由董事会过半数
以上董事表决同意。目前董
事会发行人委派 2 人，董事
长为发行人委派董事担任
董事会 5 人，由股东会选举
产生，昆明市官渡区国有资
昆明侨腾持
产投资经营有限公司提名 1 股东按认缴比
股 90%，昆 设总经理 1
人，昆明侨腾提名 4 人。特 例行使表决
明市官渡区 人，由昆明侨
殊事项全体通过，一般事项 权，重大事项
30 昆明侨飞 国有资产投 腾推荐，董事
2/3 以上通过。设董事长 1 全部通过，其
资经营有限 会聘任或解
人，由昆明侨腾推荐，董事 他事项 2/3 以
公司持股 雇
会选举产生。目前董事会发 上表决权通过
10%
行人委派 4 人。董事长由发
行人委派董事担任
发行人持股 股东按认缴比
51%，韶关 例行使表决 设经理一名，
市曲江美域 执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项 由执行董事
31 韶关侨盈
保洁服务有 委派 半数以上通 决定聘任或
限公司持股 过，特殊事项 解聘
49% 2/3 以上通过
5-1-5-16
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
发行人持股 董事会 5 人，发行人委派 4 股东按出资比
设经理一名，
90%，习水 人，习水县国有资产投资经 例行使表决
由发行人委
县国有资产 营有限责任公司委派 1 人， 权，一般事项
32 习水侨盈 派，由董事会
投资经营有 决议经全体董事 2/3 以上通 半数以上通
决定聘用或
限责任公司 过。董事长 1 人，在发行人 过，特殊事项
解聘
持股 10% 委派的董事中选举产生 2/3 以上通过
股东按出资比
发行人持股
例行使表决
51%，江西 设经理一名，
执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项
33 宜春侨银 目标电子科 由执行董事
委派 半数以上通
技有限公司 兼任
过，特殊事项
持股 49%
2/3 以上通过
发行人持股 股东按出资比
89.375%，辽 例行使表决
设经理一名，
宁波赛统环 执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项
34 沈阳侨银 由执行董事
境科技有限 委派 半数以上通
兼任
公司持股 过，特殊事项
10.625% 2/3 以上通过
股东按出资比
发行人持股
例行使表决
60%，江西 设经理一名，
执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项
35 永丰侨银 航耀投资有 由执行董事
委派 半数以上通
限公司持股 兼任
过，特殊事项
40%
2/3 以上通过
股东按出资比
发行人持股
例行使表决
60%，江西 设经理一名，
执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项
36 峡江侨银 航耀投资有 由执行董事
委派 半数以上通
限公司持股 兼任
过，特殊事项
40%
2/3 以上通过
董事会 5 人，固始县发展投
资有限责任公司委派 2 人，
发行人持股
发行人委派 3 人。重大事项 重大事项全部
80%，固始 经理由发行
全体董事通过，其他事项过 通过，其他事
37 固始侨盈 县发展投资 人推荐并经
半数通过。董事长由发行人 项 2/3 以上表
有限责任公 董事会任命
提名，副董事长由固始县发 决权通过
司持股 20%
展投资有限责任公司提名，
经董事会选举产生
发行人持股 董事会 5 人，发行人委派 4 股东按出资比 设经理 1 人，
38 安福侨银
90%，安福 人，安福县城市建设投资开 例行使表决 由 发 行 人 委
5-1-5-17
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
县城市建设 发有限公司委派 1 人。决议 权，一般事项 派，董事会决
投资开发有 由全体 2/3 以上董事通过。 半数以上通 定 聘 任 或 解
限公司持股 董事长在发行人委派的董 过，特殊事项 聘
10% 事中选举产生 2/3 以上通过
股东按出资比
发行人持股
例行使表决
51%，江西
设执行董事 1 人，由发行人 权，一般事项 经 理 由 执 行
39 玉山侨银 民投实业有
委派 半数以上通 董事兼任
限公司持股
过，特殊事项
49%
2/3 以上通过
发行人持股
51%，江西
申威实业有
设执行董事，由股东会决
限公司持股 由执行董事
40 萍乡侨银 定。目前执行董事为发行人 -
24.5%，江西 兼任
委派
民投实业有
限公司持股
24.5%
发行人持股 股东按出资比
董事会 3 人，董事长 1 人，
61%，甘肃 例行使表决
由股东会选举产生。决议由 经理由董事
隆晟环保科 权，一般事项
41 兰州侨银 二分之一以上表决权的董 会聘任或解
技服务有限 半数以上通
事表决通过。目前董事会发 聘
公司持股 过，特殊事项
行人委派 2 人
39% 2/3 以上通过
发行人持股
51%，深圳
股东按出资比
市富海建筑
例行使表决
装饰设计工 设执行董事，由股东会决
权，一般事项 由 执 行 董 事
42 玉山侨腾 程有限公司 定。目前执行董事为发行人
半数以上通 兼任。
持股 39%， 委派
过，特殊事项
江西民投实
2/3 以上通过
业有限公司
持股 10%。
股东按出资比
发行人持股
例行使表决
51%，江西 设执行董事 1 人，由发行人 经理由执行
权，一般事项
43 靖安侨兴 亿声工程有 推荐，股东会任命。目前执 董事聘任或
半数以上通
限公司持股 行董事为发行人委派 解聘
过，特殊事项
49%
2/3 以上通过
5-1-5-18
法律意见书
董事会会议规则及董事会 股东会会议规 高级管理人
序号 子公司名称 股权结构
设置情况 则 员情况
发行人持股 董事会 3 人，发行人委派 2 股东按出资比
75%，北京 人，北京中环元信环保科技 例行使表决
经理由董事
中环元信环 有限公司委派 1 人；其中董 权，一般事项
44 侨银正信 会聘任或解
保科技有限 事长 1 人，由董事会选举产 半数以上通
聘
公司持股 生。董事会决议全体董事过 过，重大事项
25% 半数通过 全体通过
经核查上述各子公司的章程关于股东会会议规则、董事会会议规则、高级管
理人员任免的规定，以及发行人对于全资子公司、合资子公司的财务、人事、资
产、绩效管理等内控管理制度，本所律师认为，发行人对上述子公司具备控制力。
三、补充披露报告期内是否存在对子公司管理不善而导致的经营风险
（一）子公司内控制度
由于发行人子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，发
行人制定了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》等一系列内部管理制
度，对子公司业务、人事、资金、财务、信息实行统一管理和指导，并对子公司
实施检查和考核。
1. 业务管理
（1）招投标管理：为了保证项目招投标顺序进行，公司制定了投标应标管
理办法，对各子公司的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，公司一
般在中标后才成立相应的项目运营子公司，因此整体招投标活动由公司总部统一
安排与管理，待项目中标，则成立相应子公司与招标方签订项目合同，总部统一
缴纳项目履约保证金，据此，公司总部对子公司项目前期的招投标有完善的管理
制度与运营实践。
（2）采购管理：公司已制定采购、验收作业流程，同时与较多生产能力强、
信誉良好的供应商合作，保证进货品质，降低进货成本提供。报告期内，公司不断
加强采购管理，车辆等大宗采购主要由总部集中采购；油品、保险、材料工具等
常规用品或服务也始终以集中采购为主，各子公司项目部每月填制采购需求表上
5-1-5-19
法律意见书
报公司采购部汇总，采购部编制采购计划并经相关负责人审核后，由财务部安排
采购资金。
（3）销售管理：公司根据招投标项目中标及合同签订情况，安排综合办归
档整理项目资料统一登记所有项目台账，保证所有项目均已登记在册。对于服务
费款项的催收，由环境事业服务部统一安排各项目人员跟进，并将项目收款情况
列入对项目人员的考评。
（4）资产管理：公司成立了资产管理部对所有子公司的资产进行统一管理，
包括资产的验收、维护、处置等；子公司固定资产的验收必须经资产管理部签字
确认，对资产的维修保养必须经资产管理部审核通过，对资产进行处置需经各子公
司相关负责人以及公司资产管理部审核。此外，公司要求各子公司每月底对资产进
行全面盘点，资产管理部每月对公司资产进行抽盘，确保资产状况良好、账实相符。
2. 人事管理
公司实行统一的人事管理制度，包括入、转、调、离。子公司在成立之初即
申报编制，主要管理人员由人力资源部会同大区、侨银学院等相关部门在全公司
范围内选拔、定薪定级，总公司决定经理以上人员的任免，子公司财务负责人由
财务部直派、直管。子公司每月按固定格式上报考勤纪录，由人力资源部统一核算
工资，财务部指定银行办理员工工资卡，卡号由人力资源部统一收集成册。子公司
按总公司制定的入、离职管理制度办理主管以下（含）人员的入、离职手续与合同
签订，按月交总部归档，主管以上人员入、离职则交由人力资源部统一管理。
3. 资金管理
在资金管理方面，各子公司的银行账户收支均由总部统一控制与管理。
（1）银行账户管理：各子公司以自身的名义在银行开立专用账户，用于归
集各子公司资金收入与支出，所有子公司的银行账户均配备两个 U 盾，分别由
制单人与复核人保管，两个 U 盾同时验证通过才能对外付款，其中用于复核的
U 盾交由财务部出纳统一保管，以此保证总公司对所有子公司银行账户的控制
与管理。
5-1-5-20
法律意见书
（2）资金收支管理：总公司要求各子公司的所有资金收入必须汇入其专用
账户，不得违反规定存入其他银行账户；各子公司应尽量避免现金收款，收到的
现金存入其基本账户，不得发生坐支现金、截留收入行为。
4. 财务管理
公司与子公司执行同一会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计应遵循《企业会计准则》和母公司的财务会计制度及其有
关规定。子公司应每月向公司递交财务报表，每季度向公司递交经营报告。每年
年末各子公司应在本会计年度结束后一个月之内向公司递交其年度财务报表。
5. 实施检查和考核
公司不定期（每年不少于二次）向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动
进行检查。公司向子公司派出的负责人应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，
公司根据实际情况对其工作进行考核。
6. 信息管理
子公司发生的重大事件，视同公司发生的重大事件。子公司已建立重大信息
内部报告制度，明确公司内部有关人员的职责。
经核查，会计师已就公司对子公司内控制度实际执行情况进行核查并对其健
全有效性发表意见。
综上所述，本所律师认为，发行人已采取多种措施加强对子公司的管理控制，
已保证各项内控措施在子公司执行的有效性。
（二）核查意见
本所律师认为，发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定
了《侨银环保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公
司的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理，报告期内
不存在因对子公司管理不善而导致重大经营风险。
5-1-5-21
法律意见书
四、结合各子公司利润分配政策和收益分配机制，说明发行人能否从子公
司获取持续分红，是否存在影响发行人持续盈利的情形
（一）发行人各子公司章程对利润分配政策的具体规定
经查阅发行人各子公司章程，上述各子公司利润分配方案均需股东会审议通
过。除固始侨银和安福侨银外，公司子公司利润分配政策和收益分配机制与《公
司法》规定一致，即：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照实缴的出资比例分配。”
固始侨盈、安福侨银公司章程约定该等子公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润（未达到超额利润时），政府出资方不参与分红，出现超额利润（固始
侨盈为“4.6%+通货膨胀率”，安福侨银为“内部收益率超过 8%”）时，超额
部分按股权比例进行分红。
经核查，固始侨盈、安福侨银报告期利润情况如下：
金额单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 公司 占母公司 占母公司 占母公司
净利润 合并净利 净利润 合并净利 净利润 合并净利
润比例 润比例 润比例
1 固始侨盈 -36.09 -0.27% - - - -
2 安福侨银 -267.31 -2.01% - - - -
因此，报告期上述子公司净利润金额占合并净利润比例较小。
（二）全资子公司利润分配方案的制定
根据各全资子公司章程的规定，各全资子公司的董事、高级管理人员均由
发行人委派，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间等均受发行人控制，在
5-1-5-22
法律意见书
全资子公司业务增长并持续盈利的情况下，发行人能够持续从其全资子公司获取
分红，发行人在股利分配方面对各全资子公司具有绝对控制权。
（三）控股子公司利润分配方案的制定
对于控股子公司，发行人在其股东会中占绝对多数表决权，可以根据各控股
子公司章程中关于股利分配的规定，制定相应的股利分配方案，不存在影响发行
人从子公司获取分红的障碍。
根据上述利润分配政策，本所律师认为，发行人子公司不存在禁止或阻碍进
行利润分配的法律障碍，发行人可以从子公司获取持续分红，报告期发行人整体
业绩良好，子公司不存在影响发行人持续盈利的情形。
五、补充说明发行人子公司少数股东是否存在未来股权回购安排
经核查发行人与各子公司少数股东之间的合作协议、子公司章程，以及发行
人子公司少数股东出具的不存在未来股权回购安排的承诺函，该等文件未载明发
行人与各子公司少数股东之间存在未来回购权安排，据此，本所律师认为发行人
子公司少数股东均不存在未来股权回购安排。
六、补充说明发行人子公司少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或
业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
经核查，截至本反馈回复出具日，发行人子公司少数股东情况如下：
序号 子公司少数股东 关系
1 李汉元 持有青海侨银 19%股权
2 孙璐 持有青海侨银 30%股权
3 北京洁绿环境科技股份有限公司 持有侨绿固废 36%股权
4 维尔利环保科技集团股份有限公司 持有广州银利 35%股权
5 长沙宏源环境管理有限公司 持有长沙侨兴 49%股权
6 池州建设投资集团有限公司 持有池州侨银 20%股权
7 昆明景明环卫服务有限公司 持有昆明侨腾 20%股权
8 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司 持有昆明侨飞 10%股权
5-1-5-23
法律意见书
序号 子公司少数股东 关系
9 曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙） 持有云南侨银 49%股权
10 茂名立力环保有限公司 持有电白侨银 40%股权
11 韶关市曲江美域保洁服务有限公司 持有韶关侨盈 49%股权
12 高州市坤卓保洁有限公司 持有高州侨银 30%股权
13 江西目标电子科技有限公司 持有宜春侨银 49%股权
14 习水县国有资产投资经营有限责任公司 持有习水侨盈 10%股权
持有永丰侨银 40%股权
15 江西航耀投资有限公司
持有峡江侨银 40%股权
16 固始县发展投资有限责任公司 持有固始侨盈 20%股权
17 安福县城市建设投资开发有限公司 持有安福侨银 10%股权
持有玉山侨银 49%股权
18 江西民投实业有限公司 持有萍乡侨银 24.5%股权
持有玉山侨腾 10%股权
19 江西申威实业有限公司 持有萍乡侨银 24.5%股权
20 甘肃隆晟环保科技服务有限公司 持有兰州侨银 39%股权
21 深圳市富海建筑装饰设计工程有限公司 持有玉山侨腾 39%股权
22 江西亿声工程有限公司 持有靖安侨兴 49%股权
23 北京中环元信环保科技有限公司 持有侨银正信 25%股权
（一）发行人子公司少数股东持股或控制与发行人从事相同业务的公司
经查询发行人子公司少数股东及其投资企业的工商信息，及发行人子公司少
数股东出具的确认函，发行人子公司少数股东持股或控制的与发行人从事相同业
务或业务往来的公司情况如下：
1. 北京洁绿环境科技股份有限公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，北京洁绿环境科技股份有
限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
序号 公司 持股比例 经营范围
山东洁绿鲁胜环 环保设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
1 70.00%
境科技有限公司 环保工程专业承包（以上工程项目凭资质证经营），
5-1-5-24
法律意见书
计算机软硬件技术服务；计算机平面设计；数据处理
和存储服务；城市生活垃圾的清扫、收集、运输、处
理服务（凭许可证经营）；批发、零售：电子产品，
非专控通讯器材，机械设备。
北京京环绿丰环
2 10.00% 城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；普通货运
境管理有限公司
2. 维尔利环保科技集团股份有限公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，维尔利环保科技集团股份
有限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
序号 公司 持股比例 经营范围
固体废弃物处理、垃圾渗虑液处理项目及其配套设施的
常州维尔利环境
1 100.00% 投资开发、建设、运营管理；环保工程的设计、承包、
服务有限公司
施工、安装；环保设备的销售；环保技术咨询服务
巴马汇恒环保有 给水、污水处理设施及配套工程的投资、建设、运营
2 59.71%
限公司 管理；环保技术咨询服务。
合阳汇恒华天环 给水、污水处理设施及配套工程的建设、运营管理；
3 59.71%
保有限公司 环保技术咨询服务
青阳县汇恒华天 污水处理及其再生利用；城市排水设施管理服务；水
4 59.71%
水处理有限公司 污染治理；环保技术推广服务；环保咨询。
环保技术研究及服务；污水处理及其配套设施维护；
环保设施的投资、建设、运营及维护；环保设备销售；
污水、中水水质指标检测；中水回用；污水处理服务；
滕州汇滕环保技 水资源综合利用；环境污染治理；机电产品的销售；
5 59.71%
术有限公司 机电设备的安装工程专业承包；环保工程设施施工；
工程咨询；机电设备安装服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）
餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建
常州维尔利餐厨 设、运营和管理；餐厨废弃物经营性收集、运输、处
6 废弃物处理有限 100.00% 置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物
公司 柴油及其副产品（含粗甘油、生物沥青）（除危险品）
的制造与销售（以上项目限分公司经营）；沼气分布
5-1-5-25
法律意见书
序号 公司 持股比例 经营范围
式能源发电（限分支机构经营）；售电服务；环保工
程的设计、承包、施工、安装；环保设备的销售；利
用自有资金对环境污染治理设施进行投资（不得从事
金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；
环境污染治理设施的开发、建设、运营管理；环保技
术咨询服务
海南维尔利环境 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建
7 100.00%
服务有限公司 设、运营管理，环保技术咨询服务，环境服务
湖南仁和惠明环 城市生活垃圾填埋及综合利用处理、技术研究及开
8 100.00%
保科技有限公司 发，生活垃圾附属产品的处理、利用及技术服务
工业固体废物、医疗及危险废物处置解决方案及咨询
常州大维环境科
9 100.00% 服务；突发环境事件应急处理的技术服务；废物样品
技有限公司
化学性质分析服务；环保设备、化工原料的销售
温岭维尔利环境 垃圾渗滤液处理服务；环境污染治理设施的运营、投
10 100.00%
服务有限公司 资、建设
桐庐维尔利水务 污水处理设施的投资、建设、运营管理；污水处理；
11 100.00%
有限公司 环保工程领域内的技术服务、技术咨询
桐庐沙湾畈维尔
污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理；
12 利污水处理有限 100.00%
污水处理领域内的技术服务、技术咨询
公司
桐庐横村镇污水 污水处理；污水处理设施的投资、建设、运营管理；
13 100.00%
处理有限公司 污水处理领域内的技术服务、技术咨询
污水处理设施及污水管网的投资、建设、运营管理；污
枞阳维尔利环境
14 90.00% 水处理；污水处理领域内的技术服务、技术咨询；污泥
服务有限公司
处理；污泥处理领域内的技术服务、技术咨询服务
环保工程、机电设备安装工程的设计，承包，施工并
提供相关技术咨询和技术服务；环保设备的设计、制
江苏维尔利环保
15 100.00% 造、销售和维修；环保工程系统控制软件的开发及维
科技有限公司
护；市政公用工程的设计、施工；软件销售；环境污
染治理设施的投资、建设、运营管理
餐厨废弃物（含废弃动植物油脂）的收集、运输及综
西安维尔利环保 合处置；废弃油脂的提纯、加工与销售。（依法须经
16 100.00%
科技有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设
5-1-5-26
法律意见书
序号 公司 持股比例 经营范围
施的建设、运营和管理；污水处理技术服务，污水处
理工程设计施工；垃圾填埋场地的改造和利用；垃圾
再生资源的回收、销售和综合利用；垃圾处理工程的
建设、运营管理；环保工程的设计、施工及承包；环
保设备的安装；环保技术咨询、技术推广、技术服务；
环保设施、环保设备的技术咨询、技术推广、技术服
务；环保设施设备、环卫设施设备的开发、生产、推
广和销售
餐厨垃圾处理及其配套设施的建设、运行、管理和维护；
餐厨垃圾经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油
绍兴维尔利餐厨
脂的回收、加工与销售；生物柴油及其副产品（含粗甘
17 废弃物再生利用 80.00%
油、生物沥青）（除危险化学品及易制毒化学品外）的
有限公司
制造与销售；利用餐厨垃圾发电、供热、供电；环保工
程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务
单县维尔利环境 垃圾渗滤液处理项目及其配套设施的投资开发、建
18 100.00%
服务有限公司 设、运营管理；环保技术咨询服务、环境服务
长春维尔利餐厨 餐厨废弃物收集、运输、存储、处理,餐厨废弃物综
19 废弃物处理有限 100.00% 合处置项目的建设、运营和管理,环境治理,环保工程
公司 设计、承包、施工,环保技术信息咨询
餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的投资、建
桐庐维尔利餐厨
设、运营和管理、餐厨废弃物经营性收集、运输、处
20 废弃物处理有限 100.00%
置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；环保
公司
工程的设计、承包、施工、安装；环保技术咨询服务
沈阳维尔利环境 垃圾渗沥液处理项目开发、建设、经营管理；环境保
21 100.00%
服务有限公司 护与治理咨询服务
餐厨废弃物治理；废弃油脂的提纯、加工与销售。水
污染治理；污水处理及其再生利用。大气污染治理、
固体废弃物治理、土壤修复治理；餐厨废弃物综合处
置项目及其配套设施的建设、运营和管理；污水处理
宁德维尔利环保 技术服务，污水处理工程设计施工；垃圾填埋场地的
22 100.00%
科技有限公司 改造和利用；垃圾再生资源的回收、销售和综合利用；
垃圾处理工程的建设、运营管理；环保工程的设计、
施工及承包；环保设备的安装；环保技术咨询、技术
推广、技术服务；环保设施、环保设备的技术咨询、
技术推广、技术服务；环保设施设备、环卫设施设备
5-1-5-27
法律意见书
序号 公司 持股比例 经营范围
的开发、生产、推广和销售
市政工程设计服务；科技信息咨询服务；市政设施管理；
其他工程设计服务；资产管理（不含许可审批项目）；
工程技术咨询服务；工程项目管理服务；环保设备批发；
塑料粒料制造；投资咨询服务；大气污染治理；货物进
出口（专营专控商品除外）；噪音污染治理服务；林业
广州万维环保有
23 49.00% 产品批发；塑料制品批发；水污染治理；技术进出口；
限公司
降解塑料制品制造；五金零售；污水处理及其再生利用；
工程总承包服务；商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；环保技术咨询、交流服务；收集、贮存、处理、
处置生活污泥；煤制品制造；建筑施工废弃物治理；沼
气发电；固体废物治理；生物质能发电
环保设备的设计、集成、制造、销售、研发、加工和
维修，环保工程的设计、承包、施工、安装及技术咨
询、技术服务，环保工程系统控制软件的开发及维护、
软件产品销售，机电设备安装工程的设计、承包、施
海口神维环境服
24 30.00% 工、安装及技术咨询、技术服务，环境污染治理设施
务有限公司
的投资、运营，光伏发电和电能销售，建筑物清洁服
务，市政设施管理，城乡市容管理，公厕保洁服务，
城市水域垃圾清理，城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
3. 池州建设投资集团有限公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，池州建设投资集团有限公
司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
序号 公司 持有比例 经营范围
市政道路工程及公路工程建筑、管理、养护；市政设
施管理服务，绿化管理服务，城市公园管理服务，工
池州建投城市运
1 66.00% 程技术与设计服务；房屋建筑、园林绿化工程施工，
营管理有限公司
土石方工程施工；普通货物道路运输；工程设备、材
料租赁；非金属矿及其制品批发、零售
4. 江西航耀投资有限公司
5-1-5-28
法律意见书
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，江西航耀投资有限公司持
有以下与发行人业务相同的企业的股权：
序号 公司 持有比例 经营范围
提供社区环境、街道、环境卫生清扫保洁及垃圾清理
始兴县中航美丽 运输服务；提供市政园林绿化设计种植与养护服务；
1 城乡环卫有限公 44.00% 提供环境污染防治技术咨询、公厕维修、市政环卫工
司 程服务；研发、销售、维修：工程机械设备、环卫机
械设备；销售：清洁用具、环卫专用车辆
5. 甘肃隆晟环保科技服务有限公司
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，甘肃隆晟环保科技服务有
限公司持有以下与发行人业务相同的企业的股权：
序号 公司 持有比例 经营范围
焚烧炉、热解气化炉、废水处理设备、废塑料油气成
套处理设备、脱硫脱酸烟气除尘除臭处理设备、污泥
干化造粒处理设备、垃圾破碎分选设备、环保设备、
灰渣固化制砖设备、工程机械及配件、建材机械配件、
冶炼设备、油烟净化器、机电设备的销售、安装、维
护；建筑环保产品、环保材料、环保设备的研发及销
售；土地资源保护和修复工程；环保科技领域内的技
甘肃瀚锐环保科 术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；计算机软
1 39.00%
技有限公司 硬件的研发、安装、维护、技术咨询、技术服务；城
市生活垃圾清运服务；清洁服务、土壤改良服务；网
站的开发、建设、维护；网页制作；国内广告的设计、
制作、代理、发布；文化艺术交流活动的组织、策划；
市场营销策划；普通货物道路运输（凭许可证有效期
经营）；建筑智能化系统工程、园林绿化工程、城市
污水处理工程、大气污染防治工程、环保工程的设计
与施工；文化用品、日用百货、工艺品的批发零售
除上述公司外，发行人子公司少数股东不存在持股或控制与发行人从事相同
业务的公司。
经与发行人高级管理人员访谈，发行人与同行业公司合作设立控股子公司
开展业务的主要原因为：（1）部分环保 BOT 项目公司如侨绿固废、广州银利等，
5-1-5-29
法律意见书
由于项目要求和所需技术较为复杂，投资规模较大，需要同行业公司共同合作，
故各方结合各自技术、设备、资金等优势，共同开展运营；（2）部分环卫项目
为 PPP 项目，有国有投资公司作为政府出资方，该类公司亦存在同时持有其他
环卫项目公司股份的情况；（3）部分环卫项目为发行人和同行业环卫公司合资
设立的项目公司，各方发挥各自优势，共同经营项目。
经查阅同行业可比公司的子公司资料，该等企业亦存在上述与同行业公司共
同设立项目公司负责项目运营的情形。
（二）发行人子公司少数股东持股或控制与发行人存在业务往来的公司
经查阅发行人账簿、客户名单及采购明细表，以及与发行人子公司少数股东
进行访谈确认，发行人不存在与子公司少数股东持股或控制的企业发生业务往来
的情况。
（三）发行人子公司少数股东控制的与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司
经核查发行人子公司少数股东出具的承诺函，以及本所律师对发行人少数股
东进行访谈，发行人子公司少数股东控制的与发行人主要客户、供应商存在资金
往来的公司如下：
因池州建设投资集团有限公司和维尔利环保科技集团股份有限公司投资企
业数量众多，且所投资企业存在与侨银环保经营业务相似的情况，本所律师无法
核实该等企业是否系发行人的主要客户或供应商，但池州建设投资集团有限公司
和维尔利环保科技集团股份有限公司已出具承诺，确认其不存在通过与侨银环保
的主要客户和供应商通过业务往来或资金往来为侨银环保或其子公司承担成本
费用、进行利益输送的情形。
除上述两家公司外，公司其他子公司少数股东均出具承诺函或通过访谈确认，
发行人少数股东控制的公司不存在与发行人主要客户、供应商存在资金往来的
情况，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排的情形。
七、补充说明报告期内是否发生重要并购交易，及其对发行人生产经营的影响
5-1-5-30
法律意见书
经核查发行人账簿、发行人子公司工商档案，报告期内，发行人未发生重要
并购交易，发行人报告期购买股权情况如下：
2016年12月，侨银环保收购周先武、黄祥富、吴丽华持有的广州绿瀚49%
股权，按照实缴出资金额按照1元/注册资本转让，转让价格49万元。
2016 年 12 月，广州绿瀚主要财务情况及占公司对应指标的比例如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 占比
总资产 102.27 0.16%
净资产 86.03 0.19%
营业收入 - -
净利润 -15.34 -0.15%
截至 2016 年 12 月 31 日，广州绿瀚 49%股权所对应的净资产额为 42.15 万元，
上述转让价格公允。广州绿瀚资产、收入和利润等占比较低，不构成重要并购交易，
该等股权购买不会对发行人生产经营造成重大影响。
除上述情况外，发行人报告期不存在其他并购交易。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人设置子公司负责具体项目经营符合行业特征和项目合同约定，发
行人分公司和子公司存在地域重合具备合理性，重复设置分支机构存在必要性；
2. 发行人对子公司以控股、重大人事委派、采购、财务管理等多方面控制
各子公司，发行人对各子公司具有控制力；
3. 发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，并制定了《侨银环
保科技股份有限公司子公司管理制度》，能够对下属全资及控股子公司的经营、人
事、财务、审计监督等方面进行有效管理；
4. 发行人能够从子公司获取持续分红，不存在影响发行人持续盈利的情形；
5. 发行人子公司少数股东不存在未来股权回购安排；
5-1-5-31
法律意见书
6. 发行人子公司少数股东存在持股或控制与发行人从事相同业务的企业，
不存在通过与侨银环保的主要客户和供应商通过业务往来或资金往来为侨银环
保或其子公司承担成本费用、进行利益输送的情形。
7. 报告期内，发行人未发生重要并购交易。
二、问题 26：据招股说明书披露，发行人员工人数众多，截止 2018 年 12
月末公司员工总数 28,731 人，报告期内员工人数增幅较大，人工成本在主营业
务成本中的占比较高。报告期内，发行人及子公司部分人员存在未缴纳社会保
险和住房公积金的情况。请发行人：（1）按照岗位构成细化披露员工的具体岗
位、工作区域、平均薪酬、劳动关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发
行人员工、尤其是一线员工的招聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工
流动情况、离职率等；（2）说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合
同、已达退休年龄员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳
务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定；（3）
说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作
业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平；（4）说明部
分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险和住房公
积金的书面声明的合法性，截止报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇
社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴
纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍；（5）
补充披露报告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保险的具体
情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、保险期
间等，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法
权利。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复意见：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
5-1-5-32
法律意见书
1. 核查发行人报告期各期期末员工花名册及岗位分布统计表；
2. 核查发行人报告期末的员工的工资计提表、工资发放明细表、工资发放单
据；
3. 核查发行人报告期末在册员工的劳动合同、劳务合同；
4. 对发行人员工进行了抽样访谈，了解其具体的工作岗位、工作区域、应
聘情况；
5. 对发行人人力资源部门负责人进行访谈，了解发行人员工的构成、接收
原市政环保工作人员的情况、员工的招聘途径、来源、流动性、离职率等；
6. 核查存在接收原项目公司或业主单位环卫员工的项目招标文件及业务合
同，核查发行人为承接前述人员与原项目公司或业务单位签署的相关协议；
7. 核查发行人发布的招聘广告；
8. 核查发行人报告期各年度期初及期末的离职人员名单，对离职人员进行
抽样访谈；
9. 核查报告期内的劳务派遣、向劳务派遣公司支付劳务派遣服务费用的支
付明细表、付款凭证及发票；
10. 核查发行人报告期内劳务派遣人员所属派遣单位的工资计提表、工资发
放单据；
11. 对发行人及其子公司、分公司的劳务派遣员工进行了抽样访谈，了解劳
务派遣人员在发行人处的薪酬待遇及主要工作内容；
12. 核查劳务派遣公司的工商登记信息、营业执照、资质证书，并就该等劳
务派遣公司的历史沿革、股东情况、董事、监事及高级管理人员构成情况等在工
商网站上进行了核查；
13. 核查报告期内发行人与劳务分包单位签署的劳务分包合同、相关项目的
工程合同；
14. 核查报告期内发行人向向劳务分包单位支付劳务报酬的支付明细表、付
5-1-5-33
法律意见书
款凭证及发票；
15. 核查劳务分包单位的工商登记信息、营业执照、资质证书；
16. 与发行人存在劳务分包的工程项目负责人、劳务分包单位负责人进行访
谈；
17. 核查发行人与非全日制员工签订的劳动合同；
18. 核查发行人与已达退休年龄人员签订的劳务合同及该等人员身份证明、
提前退休员工的退休证；
19. 核查发行人报告期末在册员工缴纳新农合、新农保或商业保险的证明及
其他参保证明；
20. 就发行人用工事宜访谈发行人人力资源负责人；
21. 走访发行人及其子公司所在地主管社会保险和住房公积金的人力资源
和社会保障局以及公积金管理中心；
22. 取得人力资源和社会保障局以及公积金管理中心关于发行人报告期不
存在违法违规和行政处罚的证明；
23. 走访了发行人及其子公司所在地的劳动用工主管部门、法院、仲裁委员
会、劳动仲裁委员会；
24. 核查发行人出具的书面说明；
25. 核查发行人及其各子、分公司所在地劳动主管部门出具的合规证明。
26. 核查发行人报告期各期的社保缴纳明细表、统计表，随机抽取部分明细
并登录公司社保缴纳系统进行核对；
27. 核查发行人报告期各期的社保缴费凭证；
28. 核查发行人报告期各期的住房公积金缴纳明细表、统计表，随机抽取部
分明细并登录公司公积金缴纳系统进行核对；
29. 核查发行人报告期各期的住房公积金缴费凭证；
5-1-5-34
法律意见书
30. 核查发行人报告期末在册劳动用工员工的户口本；
31. 发行人与保险公司签署的雇主责任险保单、保险费缴费凭证、发票；
32. 核查部分员工自愿放弃缴纳住房公积金的声明；
33. 核查发行人实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺；
34. 对发行人及其子公司、分公司的员工进行了抽样访谈，了解社会保险
和公积金缴纳情况；
35. 与发行人人力资源部负责人进行访谈，了解发行人为员工缴纳社会保
险和公积金的政策及缴纳情况；
36. 对发行人报告期内应缴未缴的社保、公积金金额进行了测算；
37. 核查发行人出具的关于进一步规范社会保险和住房公积金缴纳的承诺；
38. 取得发行人员工花名册、收入明细表等资料，分析各分、子公司的人员、
岗位配置与业务规模的匹配性；
39. 取得同行业可比公司的公开披露资料，分析发行人一线员工人均作业
量、人均服务费等经营数据与行业水平和业务发展水平的匹配性。
核查情况：
一、按照岗位构成细化披露员工的具体岗位、工作区域、平均薪酬、劳动
关系、是否是原市政环保工作人员等，说明发行人员工、尤其是一线员工的招
聘途径、来源；补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率等。
（一）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人员工的岗位构成情况如下：
工作岗位 人数 占比
作业人员 28,307 98.52%
管理人员 306 1.07%
财务人员 61 0.21%
营销人员 57 0.20%
5-1-5-35
法律意见书
合 计 28,731 100%
（二）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人员工的工作区域分布情况如下：
工作区域 人数 占比
广东省 13,103 45.61%
安徽省 4,054 14.11%
江西省 3,426 11.92%
云南省 2,705 9.41%
河南省 1,944 6.77%
河北省 1,638 5.70%
青海省 378 1.32%
湖南省 356 1.24%
广西壮族自治区 352 1.23%
浙江省 339 1.25%
贵州省 267 0.93%
其他省份 169 0.49%
合计 28,731 100%
（三）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，报告期内发行人各岗位的
平均薪酬情况如下：
报告期 岗位构成 平均薪酬（元/月）
管理人员 9,842.04
2018 销售人员 9,320.48
作业人员 2,538.92
管理人员 8,518.73
2017 销售人员 9,953.07
作业人员 2,594.18
管理人员 6,415.76
2016 销售人员 4,940.26
作业人员 2,515.82
5-1-5-36
法律意见书
注：此表中的管理人员包含财务人员
（四）根据发行人提供的员工花名册及相关说明，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人各类性质的员工数量情况如下：
用工性质 人数（人） 占比
全日制劳动用工 12,943 45.05%
非全日制劳动用工 1,686 5.87%
劳务用工 14,102 49.08%
合 计 28,731 100.00%
（五）根据发行人的说明，发行人报告期内主要通过接收原业主单位员工、
接收原项目公司员工，以及公开途径如招聘网站、猎头公司等途径新招聘员工
发行人报告期员工主要为新中标项目进场需要接收原项目作业人员以及自
主招聘新员工，发行人 2018 年末员工来源结构情况如下：
用工性质 人数（人） 占比
接收业主人数 5,247 18.26%
接收非业主人数 15,781 54.93%
自主招聘人数 7,703 26.81%
合计 28,731 100.00%
（六）报告期内发行人员工流动情况、离职率等
发行人员工离职包括项目结标（项目作业人员的合同期一般与项目周期一
致），项目作业员工合同到期不再续聘，以及员工因己方原因主动离职等情形。
经核查，发行人报告期内的员工离职情况如下：
报告期 期初人数（人） 本期入职人数（人） 离职人数（人） 离职率（%）
2016 7,793 11,620 4,380 22.56
2017 15,033 14,539 8,202 27.74
2018 21,370 16,666 9,305 24.46
注：员工离职率=本期离职人数÷（期初人数+本期入职人数）*100%
5-1-5-37
法律意见书
二、说明发行人劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年龄
员工等相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关
于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定
（一）发行人报告期内劳务派遣用工的合法合规性
1. 劳务派遣用工基本情况
经核查，报告期内，发行人存在使用劳务派遣人员的情形，具体情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
平均劳务派遣人数（人） 25 134 93
平均用工总人数（人） 24,659 19,060 14,448
比例 0.10% 0.70% 0.64%
注：上述平均人数为个月员工人数的算数平均数。
根据 2014 年 3 月 1 日施行的《劳务派遣暂行规定》：（1）用工单位只能在临
时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；（2）用工单位应当严
格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%；用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，
应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。
截至本反馈回复出具之日，发行人已不存在劳务派遣超额用工的情形，符合
《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
2. 劳务派遣单位资质
经核查，报告期内发行人曾向建铭劳务、广东红海人力资源有限公司（以下
简称“广东红海”）、广州善世人力资源服务有限公司（以下简称“广州善世”）、
安徽省池州市友和劳务合作有限公司（以下简称“池州友和”）采购了劳务派遣
服务，该等单位的基本情况及劳务派遣资质情况如下：
① 广东红海的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
5-1-5-38
法律意见书
公司名称 广东红海人力资源有限公司
统一社会
9144000079290252XB
信用代码
成立日期 2006 年 8 月 18 日
广东省广州市越秀区八旗二马路 48 号内自编 1 号主楼九楼（部位：自编
公司住所
902A 房、902 房、906 房、911 房）
注册资本 1,000 万元
收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐，人才招聘；人才测评，
人才咨询；劳务派遣；增值电信业务（在广东省范围内从事呼叫中心业务）；
人力资源服务外包；劳务承揽；接受委托从事劳务外包服务；以服务外包方
式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理；企业管理咨
经营范围
询、培训咨询；园林绿化；保洁服务；物业管理；档案管理服务；物流代理
服务，装卸、搬运、仓储服务；加油站加油系统经营管理服务；代办邮政业
务；承接邮政外包业务；移动电信业务代理服务；通信产品销售（不含卫星
电视广播地面接收设备、发射设施）
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：440000140023，有效期 3 年，自 2014 年
资质 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日）
② 广州善世的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
公司名称 广州善世人力资源服务有限公司
统一社会
914401110881701267
信用代码
成立日期 2014 年 2 月 25 日
公司住所 广州市白云区齐富路自编 5 号 718 房
注册资本 500 万元
单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品信息咨询服务；人力
资源外包；劳务承揽；以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以
及人力资源服务和管理；仓储咨询服务；交通运输咨询服务；移民咨询服务
（不含就业、留学咨询）；公共关系服务；企业管理咨询服务；企业管理服
务（涉及许可经营项目的除外）；打包、装卸、运输全套服务代理；业务流
经营范围 程外包；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业总部管理；接受委托
从事劳务外包服务；包装服务；招、投标咨询服务；市场调研服务；教育咨
询服务；社会法律咨询；法律文书代理；供应链管理；装卸搬运；计算机技
术开发、技术服务；信息电子技术服务；建筑劳务分包；工程代建服务（不
含工程施工活动）；收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人
才培训；人事代理；人才租赁；人才招聘；职业中介服务；人才信息网络服
5-1-5-39
法律意见书
务；劳务派遣服务；人才择业咨询指导；人才引进；大学生就业推荐；流动人
才人事档案及相关的人事行政关系管理；向境外派遣各类劳务人员（不含海
员）；境外就业中介服务；劳动保障事务咨询服务；劳动保障事务代理服务；
建筑劳务派遣
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：440106140028，自 2017 年 3 月 21 日至
资质 2020 年 3 月 20 日）
③ 池州友和的基本情况及其劳务派遣资质情况如下：
公司名称 安徽省池州市友和劳务合作有限公司
统一社会
91341700698973567C
信用代码
成立日期 2009 年 12 月 25 日
住所 安徽省池州市清风西路和泰星城 3 区
注册资本 200 万元
劳务派遣（有效期至 2019 年 09 月 06 日），职业中介服务，人力资源外包
服务；档案托管管理；业务外包服务；生产线、劳务外包服务；企业管理
经营范围 咨询服务，企事业单位后勤管理服务；电信业务代办，邮政业务代理（邮
政企业专营业务除外），人力资源管理软件销售代理；日用百货、食品批
发兼零售；物业管理服务。
劳务派遣 《劳务派遣经营许可证》（编号：34170020130002，三年，自 2016 年 9 月
资质 7 日至 2019 年 9 月 6 日）
经核查，上述劳务派遣服务提供方均具备劳务派遣经营资质。
3. 发行人劳务派遣人员岗位差别、薪酬差别、用工合规情况
经核查，报告期内，发行人对劳务派遣员工及正式员工实行同工同酬政
策。发行人报告期内劳务派遣员工和正式员工的薪酬对比情况如下：
单位：元/月
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
劳务派遣人员平均薪酬 3,376.17 3,099.83 3,288.75
正式员工平均薪酬 2,652.21 2,679.52 2,549.47
平均薪酬 2,652.93 2,682.48 2,554.25
广州地区项目平均薪酬 3,566.63 3,390.10 3,042.17
5-1-5-40
法律意见书
由上表可知，报告期内发行人劳务派遣员工个人月均薪酬高于发行人正式员
工，主要因员工所在项目及地域不同所致。报告期内，发行人的劳务派遣用工人
员工作项目地主要集中在广州等珠三角地区，人均薪酬较高，而在经济欠发达地
区如青海、江西、安徽、河北、河南等地的人均薪酬相对较低，造成发行人整体
正式员工平均薪酬低于劳务派遣员工。
发行人劳务派遣人员 2017 年平均工资较 2016 年有所降低，主要原因为发行
人 2017 年在新取得的池州项目中保留部分劳务派遣用工，因池州地区人均工资
相对珠三角等经济发达地区较低，从而拉低了发行人劳务派遣员工的平均工资。
经核查，发行人对劳务派遣员工与正式员工实行同工同酬，不存在使用低工
资雇佣劳务派遣员工的情形，符合国家相关法律法规的规定。
经核查，发行人报告期内出于临时性、辅助性或替代性用工需求，选择劳务
派遣用工方式，发行人与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣协议，劳务派
遣员工与同岗位正式员工同工同酬，且发行人职工代表大会已讨论并同意发行人
使用辅助性劳务派遣用工。同时，针对报告期初劳务派遣员工比例较高的问题，
发行人根据《劳务派遣暂行规定》的要求及时对劳务派遣用工形式进行了调整，
通过与劳务派遣员工建立正式劳动关系的方式，减少劳务派遣用工数量。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在劳务派遣用工的情况，截至报
告期末，发行人劳务派遣用工范围、用工比例及薪酬情况均符合《中华人民共
和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（二）发行人报告期内劳务外包用工的合法合规性
1. 劳务外包用工基本情况
经核查，报告期内，发行人的四个工程施工项目存在向劳务分包单位采购劳
务的情形，具体情况如下：
劳务分包单 涉及劳务分包的 劳务分包合同的 采购金额
报告期
位名称 工程项目名称 主要内容 （万元）
2016 年 —— —— —— ——
5-1-5-41
法律意见书
劳务分包单 涉及劳务分包的 劳务分包合同的 采购金额
报告期
位名称 工程项目名称 主要内容 （万元）
广州东部固体资源再生中心
广州市晋拓
（萝岗福山循环经济产业园） 就汽机房边坡支护工
建筑劳务有 136.00
公用配套工程场地平整工程 程提供项目劳务服务
限公司
——汽机房边坡支护工程
2017 年
广州东部固体资源再生中心
吴川市华庭
（萝岗福山循环经济产业园） 就地基强夯工程提供
建筑劳务有 97.45
公用配套工程场地平整工程 项目劳务服务
限公司
——地基强夯工程
广州隆回建 承包生化水池和综合
李坑综合处理厂项目综合水
筑劳务分包 水池主体工程部分项 201.94
池、生化池劳务分包工程
有限公司 目劳务分工
2018 年 土工膜铺设和焊接、
广州天圣建 广州市兴丰应急填埋场工程
土工布铺设和焊接、
筑劳务有限 第二填埋区——土工材料铺 144.13
土工排水网铺设、土
公司 设专业分包工程
工格栅铺设
经核查，发行人根据施工方案向劳务分包单位提出具体需求及项目报价，双方
协商后确定最终价格并签署了《建筑工程施工劳务分包合同》。根据合同内容、
劳务报酬支付记录及发票、与工程项目负责人的访谈结果并经核查，上述工程施
工项目中，劳务公司按合同约定提供劳务服务，发行人根据劳务分包单位的作业
情况及业务完成量向劳务分包单位结算劳务报酬，发行人不负责向具体劳务人员
发放工资。上述劳务分包事项所涉及人员均系由劳务分包单位自行招聘并负责薪
酬发放、社会保险及公积金缴纳、岗前培训、日常管理等各个环节，该等人员的
人事关系隶属于劳务分包单位，相关雇主责任及用人风险均由劳务分包单位承担。
2. 劳务分包单位的资质情况
根据发行人提供的资料并经核查，上述劳务分包单位均已于劳务服务开展前
取得《营业执照》及《建筑企业资质证书》，可承接施工工程的劳务作业分包业务，
该等公司的业务资质情况如下：
劳务分包单位 资质证书 证书编号 资质内容 有效期 颁发单位
广州市晋拓 砌筑作业
《建筑企业 C102404401 2013.07.31- 广州市城乡
建筑劳务有 分包劳务
资质证书》 0508-3/1 2018.07.30 建设委员会
限公司 分包一级
5-1-5-42
法律意见书
劳务分包单位 资质证书 证书编号 资质内容 有效期 颁发单位
吴川市华庭 湛江市住房
《建筑企业 施工劳务 2017.04.18-
建筑劳务有 D344145772 和城乡建设
资质证书》 不分等级 2022.04.18
限公司 局
广州隆回建 广州市住房
《建筑企业 施工劳务 2016.05.30-
筑劳务分包 D344088693 和城乡建设
资质证书》 不分等级 2021.05.30
有限公司 委员会
广州天圣建 广州市住房
《建筑企业 施工劳务 2017.06.30-
筑劳务有限 D344157632 和城乡建设
资质证书》 不分等级 2022.06.30
公司 委员会
综上，本所律师认为，前述劳务公司具有承接工程施工劳务分包业务的资
质，其与发行人作为平等民事主体，根据《中华人民共和国合同法》订立外包服
务协议，外包服务单位负责该业务或劳动所涉及员工的招聘、薪酬发放、岗前
培训等各个环节，发行人以业务完成量与外包服务单位进行结算，外包服务单
位承担用人风险和相应的法律责任，发行人与外包服务单位之间的合同约定系
当事双方真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建
筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定。
（三）发行人报告期内非全日制劳动用工的合法合规性
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人聘请的非全日制员工共 1686 人，
占发行人员工总人数的 5.87%。经核查，发行人已与非全日制员工签订了《非全
日制劳动合同》。
根据发行人出具的说明并经核查，发行人雇佣该等非全日制员工的主要原因
为发行人有部分项目为农村项目，该等项目服务范围较大，发行人按照业主要求
会在服务范围内的各村镇雇佣部分非全日制员工负责各村固定区域的环卫保洁
及垃圾收集工作，上述工作的工作量较小，工作时间较短且工作时间灵活。出于
满足员工工作时间灵活的需求及发行人节约成本、灵活用工的考虑，结合项目实
际作业需要，经发行人与该等员工协商，签订非全日制劳动合同。
根据《劳动合同法》第六十八条的规定，非全日制用工是指以小时计酬为主，
劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时，每周工作时间累计
5-1-5-43
法律意见书
不超过二十四小时的用工形式。经核查，非全日制员工的时薪不低于当地最低工
资标准，发行人的非全日制用工行为符合《劳动合同法》的相关规定。
根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发
[2003]12 号）规定，“从事非全日制工作的劳动者：应当参加基本养老保险，原
则上参照个体工商户的参保办法执行；可以以个人身份参加基本医疗保险；用人
单位应当依法为其缴纳工伤保险费”。根据人力资源和社会保障部《实施〈中华人
民共和国社会保险法〉若干规定》（2011 年 7 月 1 日起施行）第九条规定：“职工
（包括非全日制从业人员）在两个或者两个以上用人单位同时就业的，各用人单
位应当分别为职工缴纳工伤保险费。职工发生工伤，由职工受到伤害时工作的单
位依法承担工伤保险责任”。根据《社会保险法》第十条第二款规定，“无雇工的
个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活
就业人员可以参加基本养老保险，由个人缴纳基本养老保险费”。第二十三条第二
款规定，“无雇工的个体工商户、未在用人单位参加职工基本医疗保险的非全日制
从业人员以及其他灵活就业人员可以参加职工基本医疗保险，由个人按照国家规
定缴纳基本医疗保险费”。根据前述法律法规的有关规定，用人单位应当为非全日
制员工购买工伤保险，但缴纳养老保险、医疗保险并非用人单位的强制性义务。
根据发行人与社会保险主管部门的沟通情况并经核查，目前广东省各地的社
会保险主管部门已取消了“单工伤险”的参保业务。考虑到当员工发生工伤时，
公司将承担工伤保险责任，并可能引发相应的法律纠纷，发行人为非全日制员工
购买了商业保险替代工伤保险，以减小公司的相关风险。
根据《广东省地方税务局征收社会保险费欠费管理暂行办法》（2014 年 5 月
1 日起施行）第 2 条规定，“本办法所称欠缴社会保险费（以下简称欠费），是指
本省行政区域内纳入地方税务机关征收管理的用人单位（不含灵活就业人员、非
全日制从业人员、无雇工个体工商户）未依法缴纳或补足的社会保险费，包括职
工基本养老保险费、职工基本医疗保险费、工伤保险费、失业保险费和职工生育
保险费（统称社保费）的费款和滞纳金”。根据该规定，用人单位未依法为非全
日制从业人员缴纳社保费，不属于欠缴社会保险费的情形。
5-1-5-44
法律意见书
据此，本所律师认为，发行人无需为非全日制员工缴纳除工伤险以外的其他
社会保险，因社保部门暂不予受理缴纳单工伤险，发行人已为非全日制员工购买
商业保险以保障其相关利益。
综上，本所律师认为，发行的非全日制用工方式符合《劳动合同法》、《劳动
和社会保障部关于非全日制用工若干问题的意见》等相关规定，合法、有效。
（四）发行人报告期内已达退休年龄的劳务用工合法合规性
根据《劳动合同法实施条例》第二十一条的规定，劳动者达到法定退休年龄
的，劳动合同终止。据此，发行人与已达到法定退休年龄的人员签订劳务合同，
建立劳务关系。
根据《社会保险法》的相关规定，“参加基本养老保险的个人，达到法定退
休年龄时累计缴费满十五年的，按月领取基本养老金。参加基本养老保险的个人，
达到法定退休年龄时累计缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年，按月领取基
本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照
国务院规定享受相应的养老保险待遇”。根据上述规定，达到法定退休年龄尚未
参保的，不能新参保，已参保而累积缴费不足十五年的，可以缴费至满十五年。
根据发行人与主管社保部门的沟通情况并经核查，发行人及其主要子公司所
在地的社保部门多数不再接受已达退休年龄的员工继续参保。为此，发行人为该
等员工购买了商业保险或“新农合”、“新农保”以保障其相关利益。
综上，本所律师认为，发行人针对已达退休年龄人员的用工方式符合《劳动
合同法》实施条例和《社会保险法》等相关规定，合法、有效。
（五）核查结论：
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣、劳务外包、非全日
制劳动合同、已达退休年龄员工等相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》 关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。
5-1-5-45
法律意见书
三、说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配，一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水
平和业务发展水平
（一）说明各分、子公司的人员、岗位配置是否与业务规模相匹配
截至 2018 年末，各分子公司人员、岗位配置情况如下表所示：
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
1 昆明侨飞 子公司 2,705 2,645 56 4 25,892.78 9.79 -
2018 年 8 月进场，未满一
个完整的会计年度，因而
2 永丰侨银 子公司 2,580 2,580 - - 2,022.11 0.78
项目年度收入较低，导致
人均服务费较低
3 大名侨银 子公司 1,638 1,638 - - 2,290.75 1.40 -
4 淮北侨银 子公司 1,290 1,290 - - 3,223.26 2.50 -
项目处于建设期，暂未产
5 固始侨盈 子公司 732 732 - - - -
生收入
6 肇庆侨银 子公司 703 703 - - 4,603.59 6.55 -
7 池州侨银 子公司 695 695 - - 6,025.47 8.67 -
677
8 峡江侨银 子公司 677 - - 704.29 1.04 -
9 德令哈侨银 子公司 378 378 - - 2,821.02 7.46 -
10 高州侨银 子公司 368 368 - - 2,590.25 7.04 -
5-1-5-46
法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
2018 年 12 月进场，未满
一个完整的会计年度，因
11 兴安侨盈 子公司 352 352 - - 157.82 0.45
而项目年度收入较低，导
致人均服务费较低
12 霍邱侨银 子公司 343 343 - - 1,203.78 3.51 -
13 贵州侨银 子公司 229 229 - - 1,355.05 5.92 -
14 长沙侨兴 子公司 201 201 - - 1,200.12 5.97 -
15 衢州侨银 子公司 170 170 - - 320.61 1.89 -
16 张家界侨盈 子公司 155 155 - - 917.51 5.92 -
17 项城侨银 子公司 119 119 - - 124.49 1.05 -
18 阜阳侨银 子公司 56 56 - - 70.52 1.26 -
项目处于筹备期，暂未产
19 安福侨银 子公司 52 52 - - - -
生收入
20 宜春侨银 子公司 46 46 - - 256.16 5.57 -
项目处于筹备期，暂未产
21 靖安侨兴 子公司 44 44 - - - -
生收入
22 韶关侨盈 子公司 32 32 - - 187.50 5.86 -
23 习水侨盈 子公司 36 36 - - 95.90 2.66 -
BOT 项目正处建设期，暂
24 侨绿固废 子公司 25 - 25 - - -
未产生收入
项目处于筹备期，暂未产
25 玉山侨银 子公司 22 22 - - - -
生收入
5-1-5-47
法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
BOT 项目正处建设期，暂
26 广州银利 子公司 17 - 17 - - -
未产生收入
项目位于电白工业园区，
居住人口较少，道路条件
27 电白侨银 子公司 30 30 - - 338.19 11.27 较好，因而以机械保洁为
主，人员配置较少，因而
人均服务费较高
BOT 项目正处建设期，暂
28 习水侨银 子公司 2 2 - - - -
未产生收入
待处置子公司，当年未产
29 乌鲁木齐泊乐 子公司 1 - 1 - - -
生收入
项目处于筹备期，暂未产
30 兰州侨银 子公司 1 1 - - - -
生收入
31 绿瀚环境 子公司 - - - - - - -
32 侨银环境 子公司 - - - - - - -
33 青海侨银 子公司 - - - - - - -
34 云南侨银 子公司 - - - - - - -
35 深圳侨阳 子公司 - - - - - - -
36 启明投资 子公司 - - - - - - -
37 成都侨银 子公司 - - - - 211.27 - 项目 2018 年 4 月结标
38 沈阳侨银 子公司 - - - - - - -
39 赣州侨银 子公司 5 5 - - 39.02 7.80 -
5-1-5-48
法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
40 昆明侨腾 子公司 - - - - - - -
41 启明供应链 子公司 - - - - - - -
42 茂南分公司 分公司 1,163 1,163 - - 6,233.15 5.36 -
2018 年 9 月进场，未满一
个完整的会计年度，因而
43 驻马店分公司 分公司 1,093 1,087 6 - 973.63 0.90
项目年度收入较低，导致
人均服务费较低
44 霞山分公司 分公司 903 903 - - 4,760.33 5.27 -
佛山禅城分公
45 分公司 786 786 - - 6,598.83 8.40 -
司
46 电白分公司 分公司 596 596 - - 3,254.17 5.46 -
47 湛江分公司 分公司 777 777 - - 4,514.54 5.81 -
48 南谯分公司 分公司 724 724 - - 2,010.37 2.78 -
49 云浮分公司 分公司 693 693 - - 3,437.90 4.96 -
50 惠州分公司 分公司 530 530 - - 3,602.71 6.80 -
阳江市阳东分
51 分公司 530 530 - - 3,579.37 6.75 -
公司
52 安徽分公司 分公司 414 414 - - 2,269.90 5.48 -
53 吴川分公司 分公司 408 408 - - 2,359.78 5.78 -
54 新兴分公司 分公司 395 395 - - 3,388.99 8.58 -
55 东莞分公司 分公司 387 387 - - 1,837.54 4.75 -
5-1-5-49
法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
56 深圳分公司 分公司 340 340 - - 2,322.79 6.83 -
57 中山分公司 分公司 335 335 - - 2,205.83 6.58 -
2018 年 12 月进场，未满
一个完整的会计年度，因
58 罗定分公司 分公司 315 315 - - 239.79 0.76
而项目年度收入较低，导
致人均服务费较低
59 大沥分公司 分公司 307 307 - - 2,366.40 7.71 -
60 信宜分公司 分公司 302 302 - - 1,522.05 5.04 -
61 蚌埠分公司 分公司 254 254 - - 914.74 3.60 -
湛江开发区分
62 分公司 185 185 - - 1,484.27 8.02 -
公司
63 花都分公司 分公司 178 178 - - 1,711.78 9.62 -
佛山南海里水
64 分公司 176 176 - - 1,043.59 5.93 -
分公司
65 东阳分公司 分公司 150 150 - - 1,010.24 6.73 -
项目在加大设备投入的基
66 合肥分公司 分公司 149 149 - - 1,799.85 12.08 础上，对人员逐步优化，
导致人均收入相对较高
67 丰顺分公司 分公司 135 135 - - 1,154.18 8.55 -
2018 年新增作业面积产
68 清远分公司 分公司 96 96 - - 1,079.73 11.25 生协同效应，人均服务费
相对较高
69 云安分公司 分公司 92 92 - - 682.30 7.42 -
5-1-5-50
法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
包含三水一标保洁、三水
一标清运两个项目，其中
70 佛山分公司 分公司 78 78 - - 1,688.69 21.65
三水一标保洁于 2018 年 6
月结标
71 河源分公司 分公司 73 73 - - 533.92 7.31 -
72 宿州分公司 分公司 66 66 - - 501.12 7.59 -
73 成都分公司 分公司 65 65 - - 198.74 3.06 -
74 利川分公司 分公司 55 55 - - 348.43 6.34 -
75 南京分公司 分公司 46 46 - - 157.38 3.42 -
长丰双凤工业
76 分公司 44 44 - - 263.26 5.98 -
园分公司
蚌埠市蚌山分 垃圾清运项目,机械化程
77 分公司 19 19 - - 480.97 25.31
公司 度高，人员较少
78 瑞安分公司 分公司 1 1 - - - - -
79 天河分公司 分公司 - - - - - - -
80 梅县分公司 分公司 - - - - 112.46 - 项目 2018 年 3 月结标
81 黄埔分公司 分公司 - - - - 12.47 - 项目 2018 年 1 月结标
82 淮北分公司 分公司 - - - - - - -
83 凤阳分公司 分公司 - - - - 474.77 - 项目 2018 年 3 月结标
84 汕头分公司 分公司 - - - - 2,202.18 - 项目 2018 年 7 月结标
85 惠东分公司 分公司 - - - - 474.16 - 项目 2018 年 5 月结标
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法律意见书
2018 年末总 作业人员 管理人员 销售人员 2018 年度营业收入 人均服务费 备注
序号 公司名称 公司性质
人数（人） （人） （人） （人） （万元）（注 1） （万元/人/年）（注 2） （注 3）
项目 2018 年 7 月转入南谯
86 滁州分公司 分公司 - - - - 8.06 -
分公司核算
87 福州分公司 分公司 - - - - - - -
88 化州分公司 分公司 189 189 - - 1,687.43 8.93 -
89 晋江分公司 分公司 - - - - - - -
90 四会分公司 分公司 - - - - - - -
91 濉溪分公司 分公司 - - - - - - -
92 蒙自分公司 分公司 - - - - - - -
注1：此处为合并抵消后对外实现的营业收入。
注2：人均服务费=2018年度营业收入/2018年末作业人员数量
注3：2018年公司整体人均收入为6.47万元/人/年，由于不同项目之间情况差异较大，因而各项目人均收入差异较大，此处对人均收入高于10万元/人/
年或者低于1万元/人/年的情况进行补充说明。
由上表可见，发行人各分子公司员工以作业人员为主，管理人员和销售人员相对较少，主要原因为发行人各分子公司主要负责项
目运营，而市场拓展以及财务管理、人力资源管理等均由总公司各职能部门统一负责。
经分析各分子公司期末人员数量与当期营业收入的比例关系，多数分子公司人均收入处于合理的范围内，少数分子公司人均收入
相对较低，主要原因为：（1）系当年新增项目，未满一个完整的会计年度，因而项目年度收入较低，导致人均服务费也较低；（2）截至
期末仍处于建设期或筹备期的项目，当年未产生收入。另有个别项目人均收入相对较高，主要原因为：（1）部分或全部项目当年结标，
导致分子公司期末人数较少或为0；（2）垃圾清运或工业园区环卫项目，因作业机械化程度较高，所需作业人员相对较少，故人均收入较高。
综上分析，发行人各分子公司的人员、岗位与业务规模相匹配。
5-1-5-52
法律意见书
（二）一线员工人均作业量、人均服务费等经营数据是否符合行业水平和业
务发展水平
公司向客户提供的环卫服务具有较为明显的定制化特点，不同项目之间的情
况差异较大。一方面，各项目所在地区的气候环境、道路路况等客观条件存在较
大差异，导致作业模式、机械化程度不尽相同；另一方面，各项目业主对于环卫
服务的服务内容、考核标准等也会存在差异。因此不存在标准化的作业量指标。
报告期内，公司人均服务费情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额/人数 增长率 金额/人数 增长率 金额/人数
主营业务收入（万元） 156,920.15 32.35% 118,562.79 37.66% 86,129.91
平均作业人数（人） 24,268 29.18% 18,786 31.40% 14,297
人均服务费（万元/人/年） 6.47 2.54% 6.31 4.82% 6.02
注：平均人数为月度平均人数，经过四舍五入取整。
由上表可知，报告期内公司主营业务收入分别为86,129.91万元、118,562.79
万元和156,920.15万元，平均作业人数分别为14,297人、18,786人和24,268人，人
均服务费分别为6.02万元/人/年、6.31万元/人/年和6.47万元/人/年，2017-2018年
度增长率分别为4.82%、2.54%，人均服务费增长的原因是环卫作业机械率的提
高，公司人均服务费符合业务发展水平。
报告期内，公司人均服务费与同行业公司对比如下：
单位：万元
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
启迪桑德（注） 未披露 未披露 未披露
龙马环卫 7.12 7.08 6.68
新安洁 6.03 7.28 7.81
玉禾田 5.47 5.08 4.65
侨银环保 6.47 6.31 6.02
注：启迪桑德主要收入主要来自于市政施工、环保设备安装及技术咨询业务，环卫服务
业务收入占比较低，且未单独披露环卫服务业务的作业人数，因此无法计算人均服务费。
5-1-5-53
法律意见书
由上述对比可知，公司人均服务费与同行业可比公司相比不存在重大差异，
人均服务费符合行业水平。
综上，本所律师认为，发行人各分、子公司的人员、岗位配置与业务规模相
匹配，发行人一线员工人均服务费与行业水平相匹配。
四、部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保险
和住房公积金的书面声明的合法性，截至报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴
纳城镇社保和住房公积金的合理性，发行人及其子公司、分公司是否存在因未足
额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
（一）部分员工不同意缴纳社保和住房公积金并向公司出具放弃缴纳社会保
险和住房公积金的书面声明的合法性
根据发行人的说明并经核查，发行人已告知符合缴纳社会保险、住房公积金
法定条件的员工申请办理缴纳社会保险和住房公积金，但部分员工出于个人原因
自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。其中，部分员工自愿放弃缴纳社会保险的
主要原因为：（1）部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养老保
险和新型农村合作医疗保险；（2）部分非广东省农村籍员工不愿在公司所在地缴
纳社会保险。部分员工放弃缴纳住房公积金的主要原因为：员工因拥有自建住房、
没有购房计划等原因，购买住房公积金的意愿不强。
对于自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工已签署自愿放弃缴纳的书
面声明，声明的主要内容如下：“经本人慎重考虑，现就放弃缴存住房公积金的
相关事宜，作出如下声明与承诺：1. 本人不愿缴纳住房公积金，在此自愿放弃
缴存住房公积金个人承担的部分，公司无须为本人代扣代缴住房公积金；同时本
人亦自愿放弃住房公积金由单位承担的部分，公司无须为本人缴存住房公积金。
2. 本人已充分了解法律法规关于住房公积金的相关规定，知悉放弃缴存住房公
积金的法律风险、法律后果及经济后果，前述放弃缴存住房公积金及放弃公司为
本人缴存住房公积金的行为均系本人的真实意愿，并未受到公司或其他任何主
体的欺诈、胁迫、利诱等干扰或影响。3. 本人保证在本人与公司之间的劳动关
系存续期间及劳动关系解除、终止之后，均不会就缴存住房公积金的相关事宜，
5-1-5-54
法律意见书
以诉讼、仲裁或其他任何方式，向公司提出补缴住房公积金、支付经济补偿金、
赔偿损失及/或其他任何主张、要求，亦不会通过向相关政府主管部门投诉、信
访等任何方式实施对公司不利的行为。”
根据《劳动法》、《社会保险法》、《实施<中华人民共和国社会保险法>若干规
定》、《住房公积金管理条例》等有关规定，为劳动者依法缴纳社会保险、住房公
积金属于法律规定的用人单位应履行的强制性义务，本所律师认为，用人单位所
负前述法定义务并不因劳动者书面放弃而免除；但根据个别司法判例，劳动者自
愿放弃缴纳社会保险、住房公积金后，若其再以用人单位未为其缴纳社会保险费、
住房公积金为由，提出与用人单位解除劳动合同并要求用人单位支付经济补偿金
的，因有违诚信原则，人民法院可不予支持。
（二）截至报告期末尚未为全部适龄全日制员工缴纳城镇社保和住房公积金
的合理性
根据发行人的说明并经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司适龄全日制员
工合计 12,943 人（注：城镇户籍全日制员工合计 4,810 人），缴纳社会保险及住
房公积金的情况如下：
险种 缴纳人数（人） 比例（%）
养老保险 10,247 79.17
医疗保险 9,497 73.38
失业保险 10,172 78.59
工伤保险 10,369 80.11
生育保险 9,341 72.17
住房公积金 6,694 51.72
1. 未为全部适龄全日制员工缴纳社保的合理性
根据发行人出具的说明并经核查，公司未为部分适龄全日制员工缴纳社会保
险的原因主要是：（1）部分农村籍员工已在各自户口所在地缴纳新型农村社会养
老保险和新型农村合作医疗保险；（2）部分非广东省农村籍员工不愿在公司所在
地缴纳社会保险；（3）部分新入职员工错过当月社会保险办理增员手续时间，或
5-1-5-55
法律意见书
尚未从原单位办理社保转移手续；（4）公司有部分项目于 2018 年末入场，项目
公司成立时间较短，尚未开立社保账户。
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险事
宜，正在采取如下措施予以规范：（1）要求各项目为各新入职适龄员工及时办理
社保增员手续；（2）向未缴纳社会保险员工解释缴纳社会保险的积极意义，劝导
该等员工积极缴纳社会保险；（3）如经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工，则引导
其在户口所在村购买新农合、新农保并为其报销参保费用。
2. 未为全部适龄全日制员工缴纳公积金的合理性
经核查，截至 2018 年 12 月，公司适龄全日制员工中，农村户籍员工较多，
该部分员工在户籍地一般拥有宅基地和自建住房，缴纳城镇住房公积金的意愿较
低。根据建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的
指导意见》（建金管[2005]5 号）的相关规定，国家未强制城镇企业为农村户籍
员工缴纳住房公积金。
经核查，截至 2018 年 12 月，公司适龄全日制员工中，城镇户口员工人数为 4,810
人，其中 3,214 人缴纳了住房公积金，占公司全日制城镇户口员工人数的比例为
78.76%。根据发行人出具的说明并经核查，公司未为部分城镇户籍员工缴纳公积金
的原因主要是：（1）公司部分城镇户籍员工缴纳住房公积金意愿不高；（2）部分员
工为新入职员工，未满试用期，公司暂未为其办理公积金缴纳手续；（3）公司有部
分项目于 2018 年末入场，项目公司成立时间较短，尚未开立公积金账户。
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工未缴纳公积金
事宜，正在采取如下措施予以规范：（1）为各新入职城镇户籍适龄员工及时办理
住房公积金缴纳手续；（2）向未缴纳住房公积金的员工解释缴纳住房公积金的
积极意义，劝导该等员工积极缴纳住房公积金。
根据发行人的说明并经核查，截至 2019 年 2 月末，发行人为适龄全日制员
工缴纳住房公积金的比例已提升至 52.03%；其中，城镇户口员工缴纳住房公积
金的比例已提升至 84.31%。
5-1-5-56
法律意见书
（三）发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公
积金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
1. 经核查，发行人及其各子公司、分公司取得了所在地社保、住房公积金
主管部门出具的合规证明，确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法
律法规的情形。
2. 发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具承诺，“若公司
与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生
劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对
报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市
前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关
征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的补缴
义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会
因此而遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买
社会保险和住房公积金的情形，存在因违反社保和住房公积金法律法规受到行政
处罚的风险，但发行人及其子公司、分公司所在地社保、住房公积金主管部门已
出具证明确认报告期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形，且
发行人控股股东及实际控制人已出具了无偿代发行人承担的承诺，上述情况不会
对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
五、补充披露报告期内为非全日制员工和已达退休年龄员工购买的商业保
险的具体情况，包括但不限于保险险种、保障范围、参保人数、保费支出金额、
保险期间等，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障
其合法权利
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人非全日制劳动员工共 1,686 人，
已达退休年龄的劳务人员共 14,102 人。经核查发行人与保险公司签署的保单、
缴费凭证、发票等资料，截至本反馈回复出具之日，发行人为前述人员购买的商
业保险的具体情况如下：
5-1-5-57
法律意见书
保费总额
保险险种 保障范围 参保人数（人） 保险期间
（万元）
雇主责任险 员工伤残或死亡 1,000 2018.09.22-2019.09.21 55.0000
员工人身伤亡和
雇主责任险 14,100 2018.08.17-2019.08.16 618.6500
医疗费用责任
员工人身伤亡和
雇主责任险 70 2018.04.06-2019.04.05 2.6600
医疗费用责任
员工人身伤亡和
雇主责任险 39 2018.08.06-2019.08.05 1.5600
医疗费用责任
员工人身伤亡和
雇主责任险 128 2019.01.01-2019.12.31 5.0920
医疗费用责任
员工意外身故、残
团体意外险 200 2018.11.04-2019.05.03 2.4000
疾、意外医疗
员工意外伤害、医
团体意外险 293 2018.08.03-2019.08.02 21.6820
疗、住院
合 计 —— 15,830 —— 707.0440
经核查发行人与保险公司签署的保单，截至本反馈回复出具之日，发行人所
投保雇主责任险和意外责任险已覆盖非全日制劳动员工及已达退休年龄员工，保
障该等员工在发生保险事故时可以得到及时有效赔付。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同、已达退休年
龄员工等相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》《关
于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定。
2. 发行人各分、子公司的人员、岗位配置与业务规模相匹配，发行人一线
员工人均服务费与行业水平相匹配。
3. 发行人报告期存在未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公
积金的情形，存在因违反社保和住房公积金法律法规受到行政处罚的风险，但发
行人及其子公司、分公司所在地社保、住房公积金主管部门已出具证明确认报告
期内发行人不存在违反社保和住房公积金法律法规的情形，且发行人控股股东及
实际控制人已出具了无偿代发行人承担的承诺，上述情况不会对发行人本次发行
5-1-5-58
法律意见书
并上市构成实质性障碍。
4. 发行人所投保雇主责任险及团体意外险已充分覆盖非全日制劳动员工及
已达退休年龄员工，保障该等员工在发生保险事故时可以得到及时有效赔付。
三、问题 27：关于发行人采购。据招股说明书披露，发行人采购内容主要
包括车辆设备、油料、作业工具、工程施工服务等。2016 年度、2017 年度和 2018
年度，发行人前十大供应商中均存在有政府客户的情形。请发行人：（1）补充
披露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模变化的
匹配性；（2）补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，
相应政府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明
相关交易的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性；（3）补充说明政府客
户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对
应业务项目投资金额的比重，是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业
务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否
公允，是否存在利益输送；（4）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不
限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依
据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供
应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作
的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；
（5）说明报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明
贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易（中
间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的
原因及合理性是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核
查并发表意见。
回复意见：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
5-1-5-59
法律意见书
1. 访谈发行人高级管理人员、采购部门的相关人员，了解发行人主要的采
购流程及与之相关的内部控制程序、主要供应商及采购金额变动的原因、向政府
客户采购的原因、向中间商采购的原因等；
2. 对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商，并对
主要新增供应商进行函证，确认采购金额的真实性和准确性；
3. 对报告期内采购金额较大的供应商、随机抽取的部分中小供应商以及主
要新增供应商进行实地走访，了解双方合作情况、确认采购金额的真实性、了解
是否存在关联关系、同业竞争、其他利益安排等；
4. 选取报告期主要供应商，并补充抽取部分中小型供应商，组成核查样本
进行实质性核查，取得上述供应商的采购合同、对账单（结算单）、发票、付款
凭证进行核对，核查采购成本的真实性和准确性、采购定价的公允性；
5. 通过国家企业信用信息公示系统查询发行人主要供应商和新增供应商的
工商资料，并通过互联网检索主要供应商和新增供应商的基本情况和公开信息，
分析公司与供应商之间发生交易的合理性；
6. 取得发行人报告期内的采购明细表，结合收入成本规模分析设备、油料、
材料工具等主要采购内容金额变动的原因及与业务规模的匹配性；
7. 针对供应商中的政府客户，取得与其相关的项目合同、项目招投标文件、
采购合同、国有资产审批备案文件、资产评估报告、资产交割文件、资产权属文
件、转让款支付凭证、各项目固定资产清单等，核查相关交易产生的原因及合理
性，交易定价的公允性等；
8. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷，
核查其最近五年的工作履历，兼职、对外投资以及与上述人员关系密切的家庭成
员（父母、子女及其配偶、配偶及其父母、兄弟姐妹以及其配偶）的任职单位及
其对外投资、兼职情况；
9. 核查发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人其他中
层管理人员（部长及项目经理以上）出具的关于其与发行人主要供应商之间不存
5-1-5-60
法律意见书
在关联关系或其他利益关系的确认函；
10. 核查发行人本次上市项目中介机构与签字人员出具的关于与发行人主
要供应商之间不存在关联关系或其他利益关系的声明函；
11. 走访发行人的主要供应商，了解该等单位与发行人及其控股股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系，取得该等单位与发行人不存在关联关系
或其他利益安排的声明函；
12. 通过登录“国家企业信用信息系统”、“企查查”等网站核查发行人主要
供应商的股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，核查该等供应商与发行人
实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；
13. 针对供应商中的贸易（中间）商，通过国家企业信用信息公示系统查询
基本情况、产权控制关系等，取得采购合同、发票、银行回单等原始凭证并通过
电话对供应商进行补充访谈，核查采购内容并分析相关业务的合理性。
核查情况：
一、补充披露报告期内各期设备、物料和服务采购金额变动的原因及与业
务规模变化的匹配性
经核查，报告期内，发行人采购的主要内容包括设备、油料、材料工具和工
程施工等。前述各类采购事项在报告期各期的金额情况、变动的原因及与业务规
模变化的匹配性分析如下：
（一）设备
报告期内，发行人采购的设备种类包括机器设备、运输设备、办公及其他
设备。设备属于非流动资产，在使用期限内通过计提折旧进入各期成本费用。
报告期各期，发行人的设备原值与采购额之间的勾稽关系，以及设备原值与
业务规模变化的匹配性分析如下：
金额单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
5-1-5-61
法律意见书
期初设备原值 33,425.64 18,451.67 11,476.19
当期设备采购额 28,065.68 15,814.60 7,532.85
当期报废或处置设备 1,975.71 373.64 557.37
融资租赁导致的原值变动 -398.40 -466.99 -
期末设备原值 59,117.21 33,425.64 18,451.67
营业收入 157,590.32 118,695.38 86,219.76
设备原值/营业收入 29.36% 21.85% 17.36%
注：期末设备原值=期初设备原值+设备采购额-报废或处置+融资租赁导致的原值变动
设备原值/营业收入=（期初设备原值+期末设备原值）/2/营业收入
由上表可知，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人的营业收入分别为
86,219.76 万元、118,695.38 万元、157,590.32 万元，设备采购额分别为 7,532.85
万元、15,814.60 万元、28,065.68 万元，设备原值占营业收入的比例分别为 17.36%、
21.85%和 29.36%。前述数据均呈上升趋势，主要原因是新项目进场时集中购置
了较多车辆设备，而项目运营时间短，产生的收入相对较少。
（二）油料
经核查，发行人报告期各期集中采购部分的油耗量及其与当期主营业务收入
的匹配关系如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
柴油（万升） 1,196.08 922.40 607.36
汽油（万升） 113.76 81.94 58.77
合计油耗（万升） 1,309.83 1,004.33 666.13
主营业务收入（万元） 156,920.15 118,562.79 86,129.91
单位收入对应的油耗（升/万元） 83.47 84.71 77.34
注：单位收入对应的油耗=合计油耗÷主营业务收入
由上表可见，2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人的车船使用费中的
油费分别为 3,848.13 万元、5,788.45 万元和 7,743.13 万元，每万元收入对应的油
耗分别为 77.34 升、84.71 升和 83.47 升，其中 2017 年度、2018 年度发行人单位
5-1-5-62
法律意见书
收入对应的油耗较 2016 年有所上升，主要是因为公司推进环卫作业机械化，车
辆设备投入增加，导致油耗水平有所增长。
（三）材料工具
由于报告期各期末发行人存货余额均为 0，所以物料的采购金额主要在主营
业务成本中体现。经核查，报告期内，发行人的主营业务成本中的材料工具成本
及其与当期主营业务收入的匹配关系如下表所示：
金额单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
材料工具 10,157.49 4,853.79 3,521.81
主营业务收入 156,920.15 118,562.79 86,129.91
材料工具/主营业务收入 6.47% 4.09% 4.09%
由上表可知，2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司材料工具成本分别为
3,521.81 万元、4,853.79 万元和 10,157.49 万元，材料工具成本占主营业务收入的
比例分别为 4.09%、4.09%和 6.47%，其中 2016 年度、2017 年度的材料工具成本
占比基本保持稳定，2018 年度的占比较 2017 年度有所上升，主要原因是：（1）
近年来，大型环卫一体化项目逐渐增多，以“昆明市官渡区环卫一体化管理服务
政府和社会资本合作项目”为例，相对传统的城乡环卫保洁服务而言，服务范围
增加了绿化管养维护和景观亮化管护等内容，使得苗木、水电费等材料成本增加，
其中 2018 年前述项目产生的材料工具成本已达 2,408.86 万元；（2）2018 年公司
新中标的项目较多，尤其是“大名县农村生活垃圾城乡一体化处理特许经营权项
目”、“驻马店市驿城区农村垃圾治理项目”等农村环卫项目较多，该类项目环卫
设施基础较为薄弱，公司在项目进场时按照合同约定购置果皮箱、垃圾桶等，根
据会计政策上述材料工具在投入时采用一次性摊销方法计入当期损益，导致当期
材料成本上升。
（四）工程施工
2016 年度、2017 年度、2018 年度，发行人采购的工程施工服务金额分别为
1,986.47 万元、5,449.44 万元、43,985.80 万元。其中，2018 年金额增长较大，主
5-1-5-63
法律意见书
要是“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中心污水
处理厂 BOT 项目”的投资额较大，该等项目的工程建设均由第三方完成，导致
发行人向第三方采购工程施工服务金额增幅较大。
二、补充说明供应商中存在政府客户的合理性，是否符合行业惯例，相应
政府客户是否能对应发行人具体业务项目，是否存在政府回购约定，说明相关
交易的交易实质及将其界定为采购的原因、合理性
经核查，报告期内，发行人向政府客户提供的主要为环卫保洁服务，发行人
向政府客户的采购内容主要为购买或租赁环卫车辆设备、租赁办公或停车场地、
代收代缴作业水电费等。政府客户同为供应商的主要原因包括：（1）发行人中标
的部分城乡环卫保洁项目的政府客户名下有作业车辆设备，为避免该等车辆设备
闲置，政府客户在招投标文件及/或政府采购合同中约定，项目的运营方须购置
或租用该等闲置的车辆设备；（2）因政府客户的水电设备或办公场所靠近项目服
务区域，因项目需要付费使用政府客户的水电或办公场所。本所律师认为，发行
人供应商中存在政府客户具有合理性。
经查阅政府采购招标网站的公开信息并访谈发行人的主要政府客户，部分与
城乡环卫保洁项目同类或近似的项目在招标条款中亦列有中标方需以第三方评
估价购置或租用原有车辆设备等条款。本所律师认为，发行人供应商中存在政府
客户符合行业惯例。
经核查，报告期内，发行人供应商中存在的政府客户名称、对应的业务项目
名称、销售及采购情况、采购交易的业务合理性以及是否存在政府回购约定的具
体情况如下：
5-1-5-64
法律意见书
（一）2018 年度
金额单位：万元
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
为避免业主原有资产闲置，项目 若合同提
永丰县城市
永丰县城乡环卫一体 城乡环卫 购买车辆 招标文件要求中标方以购买方 前终止，则
1 管理综合执 2,021.53 1.28% 1,067.25 0.96%
化购买服务项目 保洁服务 设备 式使用业主原有车辆设备，交易 需评估清
法局
具有合理性 算
阳江市阳东区城区和 为避免业主原有资产闲置，项目
阳江市阳东
经济开发区环境卫生 城乡环卫 购买车辆 招标文件要求中标方以购买的
2 区环境卫生 2,864.72 1.82% 1,003.41 0.90% 否
清扫保洁及垃圾收集 保洁服务 设备 方式接收业主原有车辆设备，交
管理所
运输市场化运营项目 易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
信宜市环卫 信宜市城区环卫作业 城乡环卫 购买车辆 招标文件要求中标方以购买的
3 1,522.05 0.97% 368.27 0.33% 否
园林绿化局 市场化项目 保洁服务 设备 方式接收业主原有车辆设备，交
易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
湛江市霞山
湛江市霞山区环卫作 城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁的
4 环境卫生管 4,749.71 3.01% 349.85 0.31% 否
业服务项目 保洁服务 设备 方式使用业主原有车辆设备，交
理处
易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
湛江市赤坎
湛江市赤坎区环卫作 城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁的
5 环境卫生管 4,397.37 2.79% 333.98 0.30% 否
业服务项目 保洁服务 设备 方式使用业主原有车辆设备，交
理处
易具有合理性
5-1-5-65
法律意见书
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
城乡环卫
惠州市市容 惠州市市容环境卫生
保洁、生活 作业水电 在服务区域内使用业主的设备
6 环境卫生管 管理局道路冲洗降尘 2,654.22 1.68% 164.11 0.15% 否
垃圾处置 费 就近取水用电，交易具有合理性
理局 服务采购项目
服务
茂名市中心城区公园
（广场）、内街内巷绿
茂名市园林 城乡环卫 在服务区域内使用业主的设备
7 化、小东江二级平台 890.60 0.57% 作业电费 143.01 0.13% 否
管理局 保洁服务 就近用电，交易具有合理性
及一级河堤、红旗公
园管养市场化项目
为避免业主原有资产闲置，项目
佛山市三水 2017 年-2019 年度佛
城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁方
8 区西南街道 山市三水区西南城区 1,684.27 1.07% 126.36 0.11% 否
保洁服务 车辆设备 式使用业主原有车辆设备，交易
市政管理所 垃圾清运项目
具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
大名县城区 大名县城乡一体化环
城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁的
9 管理综合执 卫保洁特许经营权项 1,426.55 0.91% 97.20 0.09% 否
保洁服务 车辆设备 方式接收业主原有车辆设备，交
法局 目
易具有合理性
昆明市城管局发文要求由政府集
昆明市官渡 中建设新能源环卫车充电站，区
昆明市官渡区环卫一
区城市管理 城乡环卫 充电站建 城管局发文将其列入城乡环卫一
10 体化管理服务政府和 25,516.80 16.19% 92.00 0.08% 否
综合行政执 保洁服务 设费 体化建设内容，由侨银配套出资，
社会资本合作项目
法局 市城管局统一建设后，交付侨银
合同期内使用，交易具备合理性
5-1-5-66
法律意见书
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
深圳市龙华 龙华新区市政道路和
区民治街道 公共场所清扫保洁及 城乡环卫 垃圾转运 在服务区域内使用业主的设备
11 2,322.79 1.47% 85.07 0.08% 否
市政管理服 垃圾清运服务（民治、 保洁服务 站水电费 就近取水用电，交易具有合理性
务中心 龙华、大浪办事处）
浙江省东阳 为避免业主原有资产闲置，业主
东阳市城区白云西片 城乡环卫 租用环卫
12 市环境卫生 1,010.24 0.64% 43.94 0.04% 要求发行人以租赁方式使用业主 否
环卫保洁项目 保洁服务 车辆
管理处 原有车辆设备，交易具有合理性
霍邱县城市 霍邱县城区清扫保洁 为避免业主原有资产闲置，业主
城乡环卫 租用环卫
13 管理行政执 垃圾清运道路绿化养 1,201.42 0.76% 38.00 0.03% 要求发行人以租赁方式使用业主 否
保洁服务 车辆
法局 护公厕管理服务 01 包 原有车辆设备，交易具有合理性
张家界市环 张家界市市城区永 为避免业主原有资产闲置，业主
城乡环卫 租用环卫
14 境卫生管理 定、崇文范围内道路 917.51 0.58% 22.76 0.02% 要求发行人以租赁方式使用业主 否
保洁服务 车辆
处 清扫保洁市场化项目 原有车辆设备，交易具有合理性
化州市城乡
车辆维修 项目过渡期，业主代垫车辆维修
清洁工程工 化州市城乡环卫市场 城乡环卫
15 1,672.84 1.06% 费和油费 21.37 0.02% 费和油费等费用，交易具有合理 否
作领导小组 化服务项目 保洁服务
等 性
办公室
高州市环境 高州市城区清扫保洁 城乡环卫 停车场租 公司以租赁方式使用业主原停
16 2,590.25 1.64% 21.36 0.02% 否
卫生管理处 服务合同 保洁服务 赁 车场地，交易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
峡江县河东片区城乡
峡江县城市 城乡环卫 购买车辆 招标文件要求中标方以购买的
17 一体化环卫作业购买 704.29 0.45% 245.94 0.22% 否
管理局 保洁服务 设备 方式接收业主原有车辆设备，交
服务项目
易具有合理性
5-1-5-67
法律意见书
（二）2017 年度
金额单位：万元
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
为避免业主原有资产闲置，中标
池州市城市 池州市环卫一体化项 城乡环卫 购买车辆 合同期满
1 4,049.67 3.42% 1,195.73 2.58% 方以购买的方式接收业主原有
管理局 目 保洁服务 设备 后移交
车辆设备，交易具有合理性
大名县城区 大名县城乡一体化环 为避免业主原有资产闲置，中标
城乡环卫 租用环卫
2 管理综合执 卫保洁特许经营权项 1,242.90 1.05% 56.70 0.12% 方以租赁的方式接收业主原有 否
保洁服务 车辆设备
法局 目 车辆设备，交易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，中标 合同期满
德令哈市城 德令哈市实施环卫作 城乡环卫 购买车辆
3 2,859.79 2.41% 706.00 1.52% 方以购买的方式接收业主原有 后以评估
市管理局 业市场化运作项目 保洁服务 设备
车辆设备，交易具有合理性 值移交
佛山市三水 2017 年-2019 年度佛 为避免业主原有资产闲置，中标
城乡环卫 租用环卫
4 区西南街道 山市三水区西南城区 3,183.04 2.68% 117.65 0.25% 方以租赁方式使用业主原有车 否
保洁服务 车辆设备
市政管理所 垃圾清运项目 辆设备，交易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，中标
设备款、材
高州市环境 高州市城区清扫保洁 城乡环卫 方以购买的方式接收业主原有 合同期满
5 854.12 0.72% 料款、物业 535.41 1.15%
卫生管理处 服务合同 保洁服务 车辆设备、材料工具，交易具有 后移交
管理费
合理性
城乡环卫
惠州市市容 惠州市市容环境卫生
保洁、生 作业水电 在服务区域内使用业主的设备
6 环境卫生管 管理局道路冲洗降尘 2,355.25 1.99% 185.26 0.40% 否
活垃圾处 费 就近取水用电，交易具有合理性
理局 服务采购项目
置服务
5-1-5-68
法律意见书
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
湛江经济技
湛江经济技术开发区 为避免业主原有资产闲置，中标
术开发区城 城乡环卫 购买环卫
7 东海岛镇（街）环卫 1,044.76 0.88% 448.60 0.97% 方以购买方式接受业主原有车 否
市综合管理 保洁服务 车辆
作业服务市场化项目 辆设备，交易具有合理性
局
为避免业主原有资产闲置，项目
湛江市赤坎
湛江市赤坎区环卫作 城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁的
8 环境卫生管 4,277.32 3.61% 319.23 0.69% 否
业服务项目 保洁服务 设备 方式使用业主原有车辆设备，交
理处
易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项目
湛江市霞山
湛江市霞山区环卫作 城乡环卫 租用环卫 招标文件要求中标方以租赁的
9 环境卫生管 4,475.01 3.77% 400.00 0.86% 否
业服务项目 保洁服务 设备 方式使用业主原有车辆设备，交
理处
易具有合理性
肇庆市端州 为避免业主原有资产闲置，中标
端州区环卫清运保洁 城乡环卫 购买车辆
10 区环境卫生 4,008.06 3.38% 1,078.65 2.32% 方以购买的方式接收业主原有 否
服务采购项目 保洁服务 设备
管理中心 车辆设备，交易具有合理性
浙江省东阳 为避免业主原有资产闲置，发行
东阳市城区白云西片 城乡环卫 租用环卫
11 市环境卫生 1,000.50 0.84% 45.69 0.10% 人以租赁方式使用业主原有车 否
环卫保洁项目 保洁服务 车辆
管理处 辆设备，交易具有合理性
霍邱县城市 霍邱县城区清扫保洁 为避免业主原有资产闲置，业主
城乡环卫 租用车辆
12 管理行政执 垃圾清运道路绿化养 1,131.67 0.95% 80.39 0.17% 要求发行人以租赁方式使用业主 否
保洁服务 设备
法局 护公厕管理服务 01 包 原有车辆设备，交易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，中标
息烽县城市 息烽县环卫绿化作业 城乡环卫 购买环卫
13 1,022.91 0.86% 302.39 0.65% 方以购买的方式接收业主原有 否
管理局 服务招标项目 保洁服务 作业设备
车辆设备，交易具有合理性
5-1-5-69
法律意见书
（三）2016 年度
金额单位：万元
销售 采购 是否存在
客户/供应
序号 采购对应的项目名称 业务合理性 政府回购
商名称 主要内容 金额 占比 主要内容 金额 占比 约定
佛山市三水 佛山市三水区西南城 为避免业主原有资产闲置，中
城乡环卫 租用环卫
1 区西南街道 区环卫保洁及垃圾清 3,393.51 3.94% 264.58 0.99% 标方以租赁方式使用业主原有 否
保洁服务 车辆设备
市政管理所 运项目（标段三） 车辆设备，交易具有合理性
惠州市市容 惠州市市容环境卫 城乡环卫保
作业水电 在服务区域内使用业主的设备
2 环境卫生管 生管理局道路冲洗 洁、生活垃 797.69 0.93% 40.26 0.15% 否
费 就近取水用电，交易具有合理性
理局 降尘服务采购项目 圾处置服务
为避免业主原有资产闲置，项
湛江市赤坎
湛江市赤坎区环卫 城乡环卫 租用环卫 目招标文件要求中标方以租赁
3 环境卫生管 3,978.65 4.62% 323.11 1.21% 否
作业服务项目 保洁服务 设备 的方式使用业主原有车辆设
理处
备，交易具有合理性
为避免业主原有资产闲置，项
湛江市霞山
湛江市霞山区环卫 城乡环卫 租用环卫 目招标文件要求中标方以租赁
4 环境卫生管 4,364.17 5.07% 400.19 1.50% 否
作业服务项目 保洁服务 设备 的方式使用业主原有车辆设
理处
备，交易具有合理性
浙江省东阳 为避免业主原有资产闲置，发
东阳市城区白云西 城乡环卫 租用环卫
5 市环境卫生 1,007.83 1.17% 54.62 0.21% 行人以租赁方式使用业主原有 否
片环卫保洁项目 保洁服务 车辆
管理处 车辆设备，交易具有合理性
中山市西区道路清
中山市西区 为避免业主原有资产闲置，发
扫保洁、河涌清理保 城乡环卫 购买车辆
6 住房和城乡 2,191.59 2.54% 302.89 1.14% 行人以购买方式接受业主原有 否
洁、垃圾清运服务项 保洁服务 设备
建设局 车辆设备，交易具有合理性
目
5-1-5-70
法律意见书
经查阅项目合同的有关条款、设备购置或租赁合同、房屋租赁合同等与向政府客户采购事项相关的文件资料，并与政府供应商、
公司采购部门人员的访谈情况，本所律师认为，发行人与政府客户之间的销售与采购关系分属性质不同的交易，交易实质与法律形式
一致，相关交易的界定具有合理性。
三、补充说明政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重，
是否已完成交割手续，是否为发行人开展具体业务项目所需资产，是否履行国资审批备案程序和评估程序，说明相关定价是否公允，
是否存在利益输送
经核查，报告期各期内，政府客户向发行人交付的相关环卫运营资产的有关情况如下：
（一）2018 年度
交付的环卫运
2018 年末 占对应项目 是否已 是否为发行人 是否履行 是否履 是否存
营资产主要内
序号 客户名称 用途 账面价值 投资金额的 完成交 开展具体业务 国资审批 行评估 说明相关定价是否公允 在利益
容、类别、数
（万元） 比重（注） 割手续 项目所需资产 备案程序 程序 输送
量
永丰县城市 转让价格以对应资产的
机动环卫车
1 管理综合执 项目运营 903.34 44.15% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
28 辆
法局 定价具有公允性
阳江市阳东 转让价格以对应资产的
机动环卫车
2 区环境卫生 项目运营 942.89 48.28% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
41 辆
管理所 定价具有公允性
转让价格以对应资产的
信宜市环卫 机动环卫车
3 项目运营 313.44 24.29% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
园林绿化局 12 辆
定价具有公允性
5-1-5-71
法律意见书
交付的环卫运
2018 年末 占对应项目 是否已 是否为发行人 是否履行 是否履 是否存
营资产主要内
序号 客户名称 用途 账面价值 投资金额的 完成交 开展具体业务 国资审批 行评估 说明相关定价是否公允 在利益
容、类别、数
（万元） 比重（注） 割手续 项目所需资产 备案程序 程序 输送
量
转让价格以对应资产的
峡江县城市 机动环卫车
4 项目运营 210.69 33.32% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
管理局 15 辆
定价具有公允性
注：占对应项目投资金额的比重=2018 年末政府交付资产的账面原值/2018 年末该项目全部资产账面原值合计
（二）2017 年度
交付的环卫运
2018 年末 占对应项目 是否已 是否为发行人 是否履行 是否履 是否存
营资产主要内
序号 客户名称 用途 账面价值 投资金额的 完成交 开展具体业务 国资审批 行评估 说明相关定价是否公允 在利益
容、类别、数
（万元） 比重（注） 割手续 项目所需资产 备案程序 程序 输送
量
转让价格以对应资产的
池州市城市 机动环卫车
1 项目运营 784.82 35.75% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
管理局 40 辆
定价具有公允性
转让价格以对应资产的
德令哈市城 机动环卫车
2 项目运营 430.26 36.76% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
市管理局 31 辆
定价具有公允性
转让价格以对应资产的
高州市环境 清运垃圾车
3 项目运营 310.38 60.22% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
卫生管理处 39 辆
定价具有公允性
5-1-5-72
法律意见书
交付的环卫运
2018 年末 占对应项目 是否已 是否为发行人 是否履行 是否履 是否存
营资产主要内
序号 客户名称 用途 账面价值 投资金额的 完成交 开展具体业务 国资审批 行评估 说明相关定价是否公允 在利益
容、类别、数
（万元） 比重（注） 割手续 项目所需资产 备案程序 程序 输送
量
湛江经济技
转让价格以对应资产的
术开发区城 机动环卫车
4 项目运营 301.44 46.25% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
市综合管理 10 辆
定价具有公允性
局
肇庆市端州 转让价格以对应资产的
机动环卫车
5 区环境卫生 项目运营 564.87 55.92% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
48 辆
管理中心 定价具有公允性
转让价格以对应资产的
息烽县城市 机动环卫车
6 项目运营 127.62 39.37% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
管理局 42 辆
定价具有公允性
注：占对应项目投资金额的比重=2018 年末政府交付资产的账面原值/2018 年末该项目全部资产账面原值合计
（三）2016 年度
交付的环卫运
2018 年末 占对应项目 是否已 是否为发行人 是否履行 是否履 是否存
营资产主要内
序号 客户名称 用途 账面价值 投资金额的 完成交 开展具体业务 国资审批 行评估 说明相关定价是否公允 在利益
容、类别、数
（万元） 比重（注） 割手续 项目所需资产 备案程序 程序 输送
量
中山市西区 转让价格以对应资产的
机动环卫车
1 住房和城乡 项目运营 69.01 30.31% 是 是 是 是 评估价值为基础确定， 否
10 辆
建设局 交易价格具备公允性
注：占对应项目投资金额的比重=2018 年末政府交付资产的账面原值/2018 年末该项目全部资产账面原值合计
5-1-5-73
法律意见书
四、分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依
据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人与主要供应商的业务
由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
（一）各类采购的前十大供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性
根据采购内容的不同，发行人的采购模式可分为大宗采购和常规采购。大宗采购的采购内容主要是项目作业使用的环卫车辆设备
采购、BOT 项目设备采购和工程施工等；常规采购的采购内容包括油料、保险、材料工具等。
经核查，报告期各期，发行人两大类采购的前十大供应商采购情况如下：
1. 大宗采购
（1）2018 年度
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
BOT 项目工程施 定价通过招投标确定，具有
1 广东省建筑工程机械施工有限公司 1986.02 - 23,921.73 21.46%
工、BOT 项目设备 公允性
定价通过招投标确定，具有
2 北京高能时代环境技术股份有限公司 1992.08 BOT 项目设备 - 10,262.21 9.20%
公允性
定价通过供应商报价、比价、
3 长沙中联重科环境产业有限公司 2012.02 车辆 185 辆 5,896.17 5.29%
议价程序确定，具有公允性
4 福建龙马环卫装备销售有限公司 2018.05 车辆 128 辆 3,036.64 2.72% 定价通过供应商报价、比价、
议价程序确定，具有公允性
福建龙马环卫装备股份有限公司 2007.12 车辆、配件 97 辆 2,306.01 2.07%
5-1-5-74
法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
小 计 - - - 5,342.65 4.79%
车辆 66 辆
深圳东风汽车有限公司 1983.05 2,533.18 2.27%
车载垃圾箱 58 个 定价通过供应商报价、比价、
5
东风广州汽车贸易有限公司 1988.01 维修费 - 14.13 0.01% 议价程序确定，具有公允性
小 计 - - - 2,547.31 2.28%
定价通过供应商报价、比价、
6 南昌天高环保科技股份有限公司 1998.04 工程材料 - 1,324.63 1.19%
议价程序确定，具有公允性
定价以对应资产的评估价值
7 永丰县城市管理综合执法局 - 车辆设备 28 辆 1,067.25 0.96%
为基础确定，具有公允性
定价以对应资产的评估价值
8 阳江市阳东区环境卫生管理所 - 车辆 41 辆 1,003.41 0.90%
为基础确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
9 合加新能源汽车有限公司 2008.01 车辆 36 辆 943.97 0.85%
议价程序确定，具有公允性
定价通过招投标确定，具有
10 云南金沙江建设工程有限公司 1996.04 工程施工 - 938.49 0.84%
公允性
合 计 - - - 53,247.82 47.76% -
（2）2017 年度
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
定价通过供应商报价、比价、
1 福建龙马环卫装备股份有限公司 2007.12 车辆 101 辆 4,106.78 8.85%
议价程序确定，具有公允性
2 中联重科股份有限公司 1999.08 2,059.74 4.44% 定价通过供应商报价、比价、
车辆 134 辆 议价程序确定，具有公允性
长沙中联重科环境产业有限公司 2012.02 1,431.90 3.09%
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法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
小 计 - - - 3,491.64 7.52%
定价以对应资产的评估价值
3 池州市城市管理局 - 车辆 40 辆 1,195.73 2.58%
为基础确定，具有公允性
定价以对应资产的评估价值
4 肇庆市端州区政府性资产管理中心 - 车辆 48 辆 1,052.06 2.27%
为基础确定，具有公允性
车辆 18 辆
深圳东风汽车有限公司 1983.05 723.42 1.56%
车载垃圾箱 5辆
定价通过供应商报价、比价、
5 佛山市东风汽车销售服务有限公司 2010.11 维修费 - 3.1 0.01%
议价程序确定，具有公允性
东风广州汽车贸易有限公司 1988.01 维修费 - 9.95 0.02%
小 计 - - - 736.47 1.59%
定价以对应资产的评估价值
6 德令哈市环境卫生管理处 - 车辆 31 辆 706 1.52%
为基础确定，具有公允性
定价以对应资产的评估价值
7 高州市环境卫生管理处 - 车辆 39 辆 535.41 1.15%
为基础确定，具有公允性
车辆 10 辆 定价以对应资产的评估价值
8 湛江经济技术开发区城市综合管理局 - 448.6 0.97%
设备 - 为基础确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
9 广州大泽贸易有限公司 2009.06 车辆 41 辆 430.33 0.93%
议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
10 广州市志信建筑工程有限公司 1987.05 工程施工 - 396.18 0.85%
议价程序确定，具有公允性
合 计 - - - 13,099.20 28.24% -
（3）2016 年度
5-1-5-76
法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
定价通过供应商报价、比价、
1 中联重科股份有限公司 1999.08 车辆 82 辆 1,962.11 7.37%
议价程序确定，具有公允性
车辆 35 辆
深圳东风汽车有限公司 1983.05 1,522.37 5.72%
车载垃圾箱 36 个
定价通过供应商报价、比价、
2 佛山市东风汽车销售服务有限公司 2010.11 维修费 - 13.87 0.05%
议价程序确定，具有公允性
广州东风南方汽车销售服务有限公司 2001.02 车辆 1辆 8.67 0.03%
小 计 - - - 1,544.90 5.81%
定价通过供应商报价、比价、
3 福建龙马环卫装备股份有限公司 2007.12 车辆 37 辆 1,241.57 4.67%
议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
4 广州市志信建筑工程有限公司 1987.05 工程施工 - 1,179.61 4.43%
议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
5 无锡市金沙田科技有限公司 2003.03 电动保洁车 982 辆 371.76 1.40%
议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
6 广州市港作船舶工程有限公司 2011.04 船舶 23 艘 337.95 1.27%
议价程序确定，具有公允性
定价以对应资产的评估价值
7 中山市西区住房和城乡建设局 - 车辆 10 辆 302.89 1.14%
为基础确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
8 广州大泽贸易有限公司 2009.06 车辆 19 辆 286.83 1.08%
议价程序确定，具有公允性
车辆 1辆 定价通过供应商报价、比价、
9 劲旅环境科技有限公司 2002.07 193.08 0.73%
垃圾桶 60 个 议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
10 烟台海德专用汽车有限公司 1992.07 车辆 4辆 184 0.69%
议价程序确定，具有公允性
5-1-5-77
法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
合 计 - - - 7,604.71 28.56% -
2. 常规采购
（1）2018 年度
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
中国石化销售有限公司广东 汽油 81.24 由供应商根据政府指导价确
1 2000.09 4,313.70 3.87%
广州石油分公司 柴油 682.19 定，具有公允性
中国人民财产保险股份有限 由供应商根据政府指导价确
2 1996.11 保险费 - 1,586.70 1.42%
公司广州市分公司 定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
3 广东惠丰塑业有限公司 2017.04 垃圾桶 （注） 994.38 0.89%
议价程序确定，具有公允性
中国石化销售有限公司云南 汽油 10.02 由供应商根据政府指导价确
4 2000.08 875.98 0.79%
昆明石油分公司 柴油 136.89 定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
5 江西通源环保科技有限公司 2017.11 垃圾桶 （注） 551.36 0.49%
议价程序确定，具有公允性
中国平安财产保险股份有限 由供应商根据政府指导价确
6 1996.06 保险费 - 409.37 0.37%
公司广东分公司 定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
7 东莞市茶山建宏五金经营部 2017.03 大扫把、手套等 （注） 372.90 0.33%
议价程序确定，具有公允性
中国石化销售有限公司安徽 汽油 3.36 由供应商根据政府指导价确
8 2000.07 351.07 0.31%
池州石油分公司 柴油 57.99 定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
9 宿州市五星保洁服务有限公司 2016.12 服装、垃圾桶等 （注） 318.75 0.29%
议价程序确定，具有公允性
5-1-5-78
法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
中国石化销售有限公司广东 汽油 1.41 由供应商根据政府指导价确
10 2001.09 254.20 0.23%
肇庆石油分公司 柴油 44.61 定，具有公允性
合 计 - - - 10,028.41 8.99% -
（2）2017 年度
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
中国石化销售有限公司广东 汽油 73.98 万升 由供应商根据政府指导价确
1 2000.09 3,920.14 8.45%
广州石油分公司 柴油 681.34 万升 定，具有公允性
中国人民财产保险股份有限 由供应商根据政府指导价确
2 1996.11 保险费 - 1,182.70 2.55%
公司广州市分公司 定，具有公允性
由供应商根据政府指导价确
3 茂名市和盈化工有限公司 2005.04 燃料油 65.55 万升 263.66 0.57%
定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
4 广州市志诚轮胎汽配有限公司 2013.11 轮胎 （注）- 227.82 0.49%
议价程序确定，具有公允性
由供应商根据政府指导价确
5 茂名市港安石油化工有限公司 1997.07 柴油 36.26 万升 161.74 0.35%
定，具有公允性
中国石化销售有限公司青海 汽油 3.41 万升 由供应商根据政府指导价确
6 2010.03 144.12 0.31%
海西石油分公司 柴油 21.35 万升 定，具有公允性
中国石油天然气股份有限公 汽油 0.59 万升 由供应商根据政府指导价确
7 2009.02 126.92 0.27%
司云南昆明销售分公司 柴油 13.39 万升 定，具有公允性
中国石化销售有限公司广东 汽油 0.61 万升 由供应商根据政府指导价确
8 2001.09 114.18 0.25%
肇庆石油分公司 柴油 19.72 万升 定，具有公允性
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法律意见书
定价通过供应商报价、比价、
9 凤阳县府城鹏鹏百货店 2017.06 扫把、垃圾桶等 （注）- 108.76 0.23%
议价程序确定，具有公允性
中国石化销售有限公司安徽 汽油 0.68 万升 由供应商根据政府指导价确
10 2000.07 106.36 0.23%
合肥石油分公司 柴油 19.28 万升 定，具有公允性
合 计 - - - 6,356.40 13.70%
（3）2016 年度
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
中国石化销售有限公司广东 汽油 49.34 万升 由供应商根据政府指导价确
1 2000.09 2,323.13 8.73%
广州石油分公司 柴油 434.63 万升 定，具有公允性
中国人民财产保险股份有限 由供应商根据政府指导价确
2 1996.11 保险费 - 469.93 1.77%
公司广州市分公司 定，具有公允性
由供应商根据政府指导价确
3 茂名市港安石油化工有限公司 1997.07 柴油 49.86 万升 196.03 0.74%
定，具有公允性
手推车、润滑油、 定价通过供应商报价、比价、
4 芜湖长发商贸有限公司 2003.06 （注）- 139.67 0.52%
蓄电池等 议价程序确定，具有公允性
清洁用品、日常 定价通过供应商报价、比价、
5 深圳沃尔玛百货零售有限公司 1995.12 （注）- 112.49 0.42%
消耗品等 议价程序确定，具有公允性
定价通过供应商报价、比价、
6 惠州市一方塑业有限公司 2014.11 垃圾桶 （注）- 101.48 0.38%
议价程序确定，具有公允性
汽油 5.53 万升 由供应商根据政府指导价确
7 安徽二环石油集团有限公司 2007.06 94.72 0.36%
柴油 14.47 万升 定，具有公允性
中国石化销售有限公司安徽 汽油 0.43 万升 由供应商根据政府指导价确
8 2000.07 86.86 0.33%
合肥石油分公司 柴油 17.62 万升 定，具有公允性
5-1-5-80
法律意见书
序号 供应商名称 成立时间 主要采购内容 采购数量（万升） 采购金额（万元） 采购金额占比 定价依据及其公允性
定价通过供应商报价、比价、
9 广州市志诚轮胎汽配有限公司 2013.11 轮胎 （注）- 81.78 0.31%
议价程序确定，具有公允性
由供应商根据政府指导价确
10 茂名市和盈化工有限公司 2005.04 柴油 20.44 万升 80.22 0.30%
定，具有公允性
合 计 - - - 3,686.31 13.85% -
注：材料工具型号种类众多，且单位价值通常较低，采购数量缺乏可比性。
（二）主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；发行人与主要供应商的业务由来、合作情况
及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否
存在关联关系或其他利益关系
1. 经核查，报告期各期内，发行人前十大供应商的采购额及占比情况、采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及
合理性、合作情况及合作的稳定性分别如下：
金额单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额变动、新增供
序号 供应商名称 是否 是否 是否 业务由来 应商原因及合理性，合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 作情况及合作稳定性
前十 前十 前十
中联重科股份有限公
- - 2,059.74 4.44% 1,962.11 7.37%
司 通过报价、比 采 购 金 额 随 公 司 经 营
是 是 是
1 长沙中联重科环境产 价、议价程序 规模扩大而增加，合作
5,896.17 5.29% 1,431.90 3.09% - -
业有限公司 确定 关系稳定
小 计 5,896.17 5.29% 3,491.64 7.52% 1,962.11 7.37%
5-1-5-81
法律意见书
2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额变动、新增供
序号 供应商名称 是否 是否 是否 业务由来 应商原因及合理性，合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 作情况及合作稳定性
前十 前十 前十
中国石化销售有限公 采购金额随公司经营
发行人主动联
2 司广东广州石油分公 4,313.70 3.87% 是 3,920.14 8.45% 是 2,323.13 8.73% 是 规模扩大而增加，合作
系对方
司 关系稳定
福建龙马环卫装备股
2,306.01 2.07% 4,106.78 8.85% 1,241.57 4.67% 通过报价、比
份有限公司
是 是 是 价、议价程序 采 购 金 额 随 公 司 经 营
3 福建龙马环卫装备销 规模扩大而增加，合作
3,036.64 2.72% - - - - 确定
售有限公司 关系稳定
小计 5,342.65 4.79% - 4,106.78 8.85% - 1,241.57 4.67% -
中国人民财产保险股 采购金额随公司经营
按国家规定办
4 份有限公司广州市分 1,586.70 1.42% 是 1,182.70 2.55% 是 469.93 1.77% 是 规模扩大而增加，合作
理相关保险
公司 关系稳定
招标文件要求租赁业
湛江市霞山环境卫生
5 349.85 0.31% 否 400.00 0.86% 否 400.19 1.50% 是 招投标确定 主设备，租赁费金额及
管理处
合作关系稳定
广州市志信建筑工程
通过报价、比
有限公司（曾用名： 厂房建设承包方，完工
6 - - 否 396.18 0.85% 否 1,179.61 4.43% 是 价、议价程序
从化市志信建筑工程 后暂无其他交易
确定
有限公司）
通过报价、比 采 购 金 额 随 公 司 经 营
深圳东风汽车有限公
7 2,533.18 2.27% 是 723.42 1.56% 是 1,522.37 5.72% 是 价、议价程序 规模扩大而增加，合作
司
确定 关系稳定
通过报价、比 因 存 在 其 他 同 类 供 应
无锡市金沙田科技有
8 47.36 0.04% 否 109.27 0.24% 否 371.76 1.40% 是 价、议价程序 商 导 致 采 购 金 额 逐 渐
限公司
确定 下降
5-1-5-82
法律意见书
2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额变动、新增供
序号 供应商名称 是否 是否 是否 业务由来 应商原因及合理性，合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 作情况及合作稳定性
前十 前十 前十
通过报价、比 2016 年度因租赁工程
广州嘉意机械设备租
9 55.03 0.05% 否 62.20 0.13% 否 380.66 1.43% 是 价、议价程序 设备交易金额较大，工
赁有限公司
确定 程完工后交易额降低
通过报价、比
广州瑞蓬企业管理有 租赁工程设备，工程完
10 - - 否 - - 否 368.93 1.39% 是 价、议价程序
限公司 工后暂无其他交易
确定
招标文件要求购买业
11 池州市城市管理局 - - 否 1,195.73 2.58% 是 - - 否 招投标确定
主设备，暂无其他交易
肇庆市端州区政府性 招标文件要求购买业
12 2.87 0.00% 否 1,052.06 2.27% 是 - - 否 招投标确定
资产管理中心 主设备，暂无其他交易
广州市思航建材有限 因渗滤液运输新增供
13 558.93 0.50% 否 876.83 1.89% 是 - - 否 招投标确定
公司 应商，合作关系稳定
德令哈市环境卫生管 招标文件要求购买业
14 - - 否 706.00 1.52% 是 - - 否 招投标确定
理处 主设备，暂无其他交易
通过报价、比
广州小幸确租赁有限 租赁工程设备，工程完
15 - - 否 669.00 1.44% 是 - - 否 价、议价程序
责任公司 工后暂无其他交易
确定
广东省建筑工程机械 BOT 工程建设导致新
16 23,921.73 21.46% 是 - - 否 - - 否 招投标确定
施工有限公司 增供应商
阳江市阳东区环境卫 招标文件要求购买业
17 1,003.41 0.90% 是 - - 否 - - 否 招投标确定
生管理所 主设备，暂无其他交易
北京高能时代环境技 BOT 工程建设导致新
18 10,262.21 9.20% 是 - - 否 - - 否 招投标确定
术股份有限公司 增供应商
5-1-5-83
法律意见书
2018 年度 2017 年度 2016 年度 采购金额变动、新增供
序号 供应商名称 是否 是否 是否 业务由来 应商原因及合理性，合
金额 占比 金额 占比 金额 占比 作情况及合作稳定性
前十 前十 前十
通过报价、比 采 购 市 政 工 程 业 务 所
南昌天高环保科技股
19 1,324.63 1.19% 是 - - 否 - - 否 价、议价程序 需 工 程 材 料 导 致 新 增
份有限公司
确定 供应商
招标文件要求购买或
永丰县城市管理综合
20 1,067.25 0.96% 是 - - 否 - - 否 招投标确定 租赁业主车辆设备，暂
执法局
无其他交易
2. 根据本所律师与发行人主要供应商的访谈记录，发行人股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及本次上市项目中介机
构与签字人员出具的声明函，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”核查等网站核查发行人主要供应商、实际控制人、控
股股东、董事、监事和高级管理人员基本情况，本所律师认为，发行人报告期内的主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益关系。
经核查，报告期内，发行人的主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员均不存在关联关系或其他利益关系。
5-1-5-84
法律意见书
五、说明报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，
说明贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易
（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采
购的原因及合理性是否存在利益输送
（一）报告期内发行人是否存在向贸易（中间）商采购的情形，如是，说明
贸易（中间）商的基本情况及产权控制关系
经核查，报告期内，发行人存在向贸易（中间）商采购的情形。主要贸易（中
间）商的基本情况及产权控制关系如下：
1. 河南路友机械设备有限公司
成立时间 2017 年 8 月 1 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
注册地址 郑州市金水区花园路 62 号 16 号楼东单元 0902 号
批发兼零售：汽车零配件、家用电器、其他机械设备、电气设备；
经营范围
建筑工程机械设备租赁、维修、销售、安装服务。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 刘助民 900.00 90.00%
河南路友机械有限公司 100.00 10.00%
控股股东 刘助民 实际控制人 刘助民
执行董事 丁秀英
监事 刘晓芳
高级管理人员 丁秀英
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
2. 确山县铭洋农机销售有限公司
成立时间 2015 年 2 月 11 日
注册资本 20.00 万元人民币
注册地址 确山县三里河乡尚庄村确泌路口
5-1-5-85
法律意见书
农用车、汽车、电动汽车、农用机械展览、展示、批发、零售及
提供售后服务、汽车信息咨询服务；线下展览、展示；网上经营：
电子产品、日用百货、家用电器、通讯器材、化妆品、服装服饰、
经营范围 工艺品（文物除外）、建材、五金交电、化工产品（易燃易爆及危
险化学品除外）、家具、办公用品批发零售；预包装食品及保健食
品零售（仅限分公司）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况
张凯 20.00 100%
控股股东 张凯 实际控制人 张凯
执行董事 张凯
监事 巩青云
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
3. 东莞市茶山建宏五金经营部
成立时间 2017 年 3 月 15 日
地址 东莞市茶山镇塘角村南塘路
销售：五金制品及配件、劳保用品、清洁用品、办公用品、橡塑
经营范围
制品、通用汽车配件、通用机械设备。
个体户经营者 卓建平
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
4. 宿州市五星保洁服务有限公司
成立时间 2016 年 12 月 21 日
注册资本 500.00 万元人民币
地址 安徽省宿州市沱河街道七十一处建设北路东侧 8#楼 0114 室
保洁服务，垃圾清理，路面养护，环保设备、保洁设备销售、租
经营范围 赁，特种车辆、环卫车辆销售，商务信息咨询，环卫汽车零配件
销售，环卫汽车维修，开展进出口业务。
5-1-5-86
法律意见书
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 崔虎 400.00 80.00%
王思冰 100.00 20.00%
控股股东 崔虎 实际控制人 崔虎
执行董事 崔虎
监事 王思冰
总经理 崔虎
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 是
是否存在其他利益
否
安排
5. 广州大泽贸易有限公司
成立时间 2009 年 6 月 22 日
注册资本 1,000.00 万元人民币
广州市天河区岑村路大井脚工业区 1 号（一层部分除东西两面大
地址
堂位置及二层西面位置）之 201 房
农业机械批发；机械配件批发；汽车销售；汽车零配件批发；电
气设备批发；电动机销售；通用机械设备销售；电气机械设备销
售；仪器仪表批发；环保设备批发；安全技术防范产品批发；专
经营范围
用设备销售；机器人销售；汽车零配件零售；二手车销售；汽车
零售；五金零售；消防设备、器材的零售；通用机械设备零售；
机械配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 刘永生 500.00 50.00%
杨雯婷 500.00 50.00%
控股股东 ‐ 实际控制人 ‐
执行董事 刘永生
监事 费澳伟
职务 姓名
高级管理人员
总经理 刘永生
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
5-1-5-87
法律意见书
6、茂名市和盈化工有限公司
成立时间 2005 年 4 月 26 日
注册资本 600.00 万元人民币
地址 茂名市茂南区公馆镇艾屋茶场 8 区 37 号
销售：石油化工产品、沥青、润滑油、重油、燃料油、石油焦、
经营范围 石油焦粉、丁二烯底液、异辛烷、凝析油、混合芳烃、甲基叔丁
基醚、溶剂油、二甲苯、混合碳五、塑料制品。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况
柯立燕 600.00 100.00%
控股股东 柯立燕 实际控制人 柯立燕
执行董事 柯立燕
监事 柯方基
职务 姓名
高级管理人员
经理 柯立燕
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
7. 广州市志诚轮胎汽配有限公司
成立时间 2013 年 11 月 26 日
注册资本 500.00 万元人民币
广州市白云区太和镇新沙太北路自编 298 号 A1、A2 首层、C2、
地址 C3 首层、四层、B1、B2、B3、B4、C4、C5 广州丰和货运市场
（北场）C5 栋地下库 128 号
经营范围 汽车零配件批发；汽车零配件零售。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 李帝观 未披露 未披露
李谙 未披露 未披露
控股股东 李帝观 实际控制人 李帝观
执行董事 李帝观
监事 李谙
5-1-5-88
法律意见书
职务 姓名
高级管理人员
经理 何海凤
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
8. 茂名市港安石油化工有限公司
成立时间 1997 年 7 月 25 日
注册资本 5,130.00 万元人民币
地址 茂名市光华南路文光街 8 号 7 楼
批发、零售《不带有储存设施经营（贸易经营）》：溶剂油、石油气
（液化的）、苯、乙基苯、甲醇、乙醇（无水的）、焦油、磺化煤油
（凭有效的《成品油批发企业经营批准证书》经营）、二甲苯异构
体混合物、苯乙烯（抑制了的）、氯苯、环己酮、松节油、混合苯、
丙酮、甲基苯、硫酸、盐酸、（工业）异辛烷、甲基叔丁基醚、甲
基环己烷、三甲苯、四甲苯、戊烷发泡剂、工业己烷、轻循环油、
（3 号喷气燃料）航空煤油（凭有效的《成品油批发企业经营批准
证书》经营）、凝析油、（石油）混合二甲苯、汽油、煤油、柴油（按
照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）；天然气（凭
有效的《燃气经营许可证》许可项目经营）；有色金属、矿产品（法
经营范围 律、行政法规和国务院决定禁止经营和需凭许可证方可经营的除
外）；煤炭、粗白油、汽车、摩托车、汽车及摩托车配件、五金交
电、机电设备、建筑材料、农副产品。在茂名市水东开发区炮台码
头油库从事汽油、煤油、柴油、基础油、重油的储存（按照有效的
《港口经营许可证》许可项目经营）。货物及技术进出口（法律、
行政法规禁止的项目不得经营，法律、法规行政法规限制的项目需
取得许可证后方可经营），房地产开发经营。以下经营项目由分支
机构经营：批发兼零售：散装食品、预包装食品、乳制品（按照有
效的《食品流通许可证》许可项目经营）；化工产品（不包含危险
化学品及易燃易爆物品）、润滑油、纸制品（不含爆竹炮壳和迷信
品）。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 孟庆亮 4,617 90.00%
孟庆盼 513 10.00%
控股股东 孟庆亮 实际控制人 孟庆亮
5-1-5-89
法律意见书
执行董事 孟庆亮
监事 孟庆盼
职务 姓名
高级管理人员
经理 孟庆亮
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
9. 凤阳县府城鹏鹏百货店
成立时间 2017 年 6 月 22 日
地址 安徽省滁州市凤阳县府城镇楼东街 46-18 号
经营范围 五金、劳保用品、日用百货零售
个体户经营者 卓鹏鹏
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
10. 芜湖长发商贸有限公司
成立时间 2003 年 6 月 5 日
注册资本 500.00 万元人民币
地址 安徽省芜湖市鸠江经济开发区飞越东路 3 号
柴油零售（仅限加油点经营）；煤油、润滑油、化工产品（除危险
经营范围 品）、汽车（九座以下乘用车除外）、日用百货、机械设备、钢材
销售，燃料油批发（涉及前置许可的除外）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
股东情况 颜承龙 300.00 60.00%
周功明 200.00 40.00%
控股股东 颜承龙 实际控制人 颜承龙
执行董事 周功明
监事 颜承龙
高级管理人员 职务 姓名
5-1-5-90
法律意见书
未披露 未披露
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
11. 深圳沃尔玛百货零售有限公司
成立时间 1995 年 12 月 8 日
注册资本 16,598.0000 万美元
地址 深圳市罗湖区洪湖路湖景花园 1～3 层楼
生鲜农产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏
冷冻食品、含散装熟食、不含散装酒）、特殊食品（保健食品、婴
幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品）、
纺织服装及日用品、化妆品、箱包、文化体育用品及器材、钟表、
珠宝（不含裸钻）、乙类非处方药、医疗器械、汽车及摩托车零配
件及相关润滑油产品、家用电器及电子产品、五金、家具及室内
装修材料、打火机补充剂及配件、花卉、玩具、宠物用品、园艺
及烧烤用品的批发和零售；热食类食品制售、冷食类食品制售、
生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花类糕点）、自制饮品制
售；图书、报纸、期刊和电子出版物的零售（包括代销、寄售、
仓储式会员制销售）；汽车维修服务、票务代理；机动车停车场服
经营范围 务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办
理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；在中国境内组
织部分自营产品的加工以及农副产品的收购等业务；组织国内商
品出口；自营商品的进出口业务；在商店内经营配套服务，包括
但不限于：餐饮服务、健身中心、洗染服务、理发及美容服务（不
含医疗美容）、摄影扩印服务及其它居民服务、验配眼镜以及商品
售后维修服务；在商店内组织自营商品的展销、仓储业务并提供
促销、展销、展览、商品示范及表演场地；出租部分商场设施和/
或分租部分商场的场地予国内分租户从事合法经营；信息咨询服
务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，涉及限制
项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）。
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
股东情况
沃尔玛（中国）投资有限公司 16,598.00 100.00%
控股股东 沃尔玛（中国）投资有限公司 实际控制人 Walton Family
5-1-5-91
法律意见书
执行董事 TAN WERN YUEN
监事 吴瑞珊
职务 姓名
高级管理人员
未披露 未披露
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
12. 安徽二环石油集团有限公司
成立时间 2007 年 6 月 7 日
注册资本 8,000.00 万元人民币
地址 芜湖市镜湖区芜屯路快速通道南侧
汽油、柴油批发，煤油、润滑油、燃料油、重油销售；仓储业务
经营范围 （涉及前置许可的除外）；洗车服务，自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
刘青山 4,532 56.65%
主要股东情况
刘力 1,050 13.12%
刘凌 826 10.32%
控股股东 刘青山 实际控制人 刘青山
董事 刘青山，姜志勇，刘力，方继经，朱泽，邢翠莲
监事 王言森，刘凌，胡振华，董学涛，姜志明，万红
职务 姓名
高级管理人员
总经理 刘力
是否存在关联关系 否
是否存在同业竞争 否
是否存在其他利益
否
安排
5-1-5-92
法律意见书
（二）报告期内通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商名称，未直接向最终供应商采购的原因及合理性、是否存在
利益输送
采购金额 采购的主要 是否存在
序号 供应商名称 占比 最终供应商名称 未直接向最终供应商采购的原因及合理性
（万元） 内容 利益输送
2018 年度
河南路友机械设备 徐州徐工环境技术有 采购量较小，价格与从生产商直采一致，且通过经
1 587.55 0.53% 车辆 否
有限公司 限公司 销商采购可以获得更好的维修保养等售后服务。
确山县铭洋农机销 山东时风（集团）有 采购量较小，价格与从生产商直采一致，且通过经
2 384.96 0.35% 车辆 否
售有限公司 限责任公司 销商采购可以获得更好的维修保养等售后服务。
材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
东莞市茶山建宏五 扫把、手套
3 372.90 0.33% （注 1） 直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且 否
金经营部 等
价格有统一采购优势。
材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
宿州市五星保洁服 服装、垃圾
4 318.75 0.29% （注 1） 直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且 否
务有限公司 桶等
价格有统一采购优势。
玉柴东特专用汽车有
广州大泽贸易有限 采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
5 309.99 0.28% 车辆 限公司、福建科晖专 否
公司 保养等售后服务。
用汽车有限公司
合 计 1,974.16 1.77% - - - -
2017 年度
玉柴东特专用汽车有
广州大泽贸易有限 采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
1 430.33 0.93% 车辆 限公司、福建科晖专 否
公司 保养等售后服务。
用汽车有限公司
茂名市和盈化工有
2 263.66 0.57% 燃料油 -（注 2） 加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。 否
限公司
5-1-5-93
法律意见书
广州市志诚轮胎汽 山东凯旋橡胶有限公 轮胎厂家主要通过经销商销售轮胎，不直接对接终
3 227.82 0.49% 轮胎 否
配有限公司 司 端用户。
茂名市港安石油化
4 161.74 0.35% 柴油 -（注 2） 加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。 否
工有限公司
材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
凤阳县府城鹏鹏百 扫把、垃圾
5 108.76 0.23% -（注 1） 直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且 否
货店 桶等等
价格有统一采购优势。
合 计 1,192.31 2.57% - - - -
2016 年度
玉柴东特专用汽车有
广州大泽贸易有限 采购量较小，通过经销商采购可以获得更好的维修
1 286.83 1.08% 车辆 限公司、福建科晖专 否
公司 保养等售后服务。
用汽车有限公司
茂名市港安石油化
2 196.03 0.74% 柴油 -（注 2） 加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。 否
工有限公司
手推车、润 安徽贝尔润滑油有限 材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
芜湖长发商贸有限
3 139.67 0.52% 滑油、蓄电 责任公司、安徽巴特电 直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且 否
公司
池等 源科技有限公司等 价格有统一采购优势。
清洁用品、 材料工具种类多达数百种，单样物资未达到与工厂
深圳沃尔玛百货零
4 112.49 0.42% 日常消耗品 （注 1） 直接采购的金额，统一向经销商采购便于管理，且 否
售有限公司
等 价格有统一采购优势。
安徽二环石油集团
5 94.72 0.36% 汽油、柴油 （注 2） 加油站地址距项目地点较近，加油更为便利。 否
有限公司
合 计 829.74 3.12% - - - -
注 1：采购内容以材料工具为主，品类繁多，难以逐一确定最终供应商。
注 2：最终供应商名称属于商业秘密，部分供应商不愿透露，故无法取得。
5-1-5-94
法律意见书
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人设备、物料和服务采购金额变动情况与业务规模变化相
匹配；
2. 报告期内，发行人供应商中存在政府客户具有合理性，符合行业惯例，相
应政府客户能对应发行人具体业务项目，部分存在政府回购约定，相关交易的界
定具有合理性；
3. 报告期内，政府客户交付的相关环卫运营资产的具体内容、类别、用途、
数量、账面价值及占对应业务项目投资金额的比重等信息已如实披露，相关资产
均已完成交割手续，相关资产为发行人开展具体业务项目所需资产，相关交易已
履行国资审批备案程序和评估程序，相关交易定价公允，不存在利益输送；
4. 报告期内，发行人已分采购内容如实披露了前十大供应商的有关情况，各
期主要供应商采购金额发生变动及发行人新增供应商均具有合理性；发行人与主
要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性已如实披露，主要供应商与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员不存在关联关系及其他利益关系；
5. 报告期内，发行人存在向贸易（中间）商采购的情形，贸易（中间）商的
基本情况及产权控制关系、通过贸易（中间）商采购的主要内容以及最终供应商
名称均已如实披露，未直接向最终供应商采购的原因具有合理性，不存在利益输送。
四、问题 28：报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目。请发行
人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）
过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期
及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或
未获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当
竞争或其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程
5-1-5-95
法律意见书
序承接业务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法
律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机
制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
回复意见：
核查程序：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 访谈发行人及其子公司、分公司的相关工作人员，访谈项目经理及客户，
了解公司的项目取得方式、投标流程，合同签订情况以及项目运营情况；
2. 取得发行人报告期收入明细表、费用明细账以及与招投标相关的费用发票；
3. 核查发行人报告期内取得的项目的合同文件、招标文件、投标邀请书、投
标文件、中标通知书或成交通知书，核查报告期内发行人取得项目履行的招投标
程序情况，以及发生与招投标相关的费用支出；
4. 查询政府采购网等公开信息，获取报告期内发行人取得项目的招标公告、
采购公告、中标公告、成交公告、资格预审公告；
5. 查阅《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《政府采购货物和服务招标
投标管理办法》、《政府和社会资本合作模式项目政府采购管理办法》、《政府采购
竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《招
标代理服务收费管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于招标代理服务收费
有关问题的通知》等与政府采购和招标投标相关的法律法规；
6. 查阅广东省、吴川市等地报告期内有效的《政府集中采购目录及限额标准》，
确认各地政府采购的集中采购限额标准及公开招标采购标准；
7. 取得发行人报告期内主要项目的合同、结算单、发票、回款凭证，核查各
期收入确认金额及款项回收情况；
8. 登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、广州市法院诉
讼服务平台、吴川市法院诉讼服务平台等网站对涉及发行人的诉讼、执行情况进
行检索查询，核查发行人是否存在与招投标相关的诉讼及行政处罚；
5-1-5-96
法律意见书
9. 核查发行人制定的《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、《项
目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，及配有流程图、相关表单；
10. 抽样核查发行人报告期内部分项目及业务合同对应的销售计划、项目背景
调查资料、应标分析表、投标签约的相关内部审批表单、作业评分表、服务费确
认单、结算单、发票、回款凭证等项目档案资料及销售业务记录。
核查情况：
一、合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用
1. 合同投标和中标过程中，与招投标相关的费用情况
经核查，报告期内，发行人在合同投标和中标过程中，存在与招投标相关的
费用。前述费用具体包括招标文件购买费、标书制作费及中标服务费/招标代理服
务费，费用金额分别如下：
金额单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中标服务费/招标代理服务费 515.33 417.27 251.23
其他费用（注） 62.60 28.80 39.25
合计 577.93 446.07 290.48
注：其他费用为招标文件购买费和投标文件制作费等。
根据上表数据，报告期内，发行人与招投标相关的费用主要为中标服务费/招
标代理服务费。参照《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格〔2002〕1980
号）第三条的规定，“招标代理服务收费，是指招标代理机构接受招标人委托，
从事编制招标文件（包括编制资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投
标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合
同的签订等业务所收取的费用”。
根据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》（财政部令第 87 号）第二十条
第（十四）项的规定，招标文件中应当包含采购代理机构代理费用的收取标准和
方式。根据《政府采购代理机构管理暂行办法》（财库〔2018〕2 号）第十五条的
规定，“代理费用可以由中标、成交供应商支付，也可由采购人支付。由中标、
5-1-5-97
法律意见书
成交供应商支付的，供应商报价应当包含代理费用。代理费用超过分散采购限额
标准的，原则上由中标、成交供应商支付。代理机构应当在采购文件中明示代理
费用收取方式及标准，随中标、成交结果一并公开本项目收费情况，包括具体收
费标准及收费金额等”。
经核查，发行人报告期内的中标服务费/招标代理服务费由发行人在中标后，
根据招标文件中关于代理机构代理费用的收取标准和方式向招标代理机构支付，
符合前述法规的规定。
二、过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项
的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形
经核查，报告期内，发行人运营的“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在招标
程序瑕疵，该项目金额达到了政府采购公开招标标准而未采用公开招标方式，项
目合同期限自 2015 年 7 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，合同到期后项目已结
标终止。合同履行期间，合同各方均正常履行合同义务，不存在因招标程序瑕疵
而导致合同无效、被撤销或受到行政处罚的情形，不存在因合同的订立、履行与
吴川市樟铺镇人民政府产生法律纠纷或争议的情形。该项目无需缴纳履约保证金，
该项目保洁服务费的回收期和各年度回收金额如下：
金额单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度 合计
含税收入 0.00 54.92 53.61 26.15 134.68
回收款项 13.73 54.92 66.03 0.00 134.68
截至 2018 年末，该项目的保洁服务费已全额收回，不存在后续无法回收款项
等情形。
三、客户未履行招投标程序或未获得上级主管部门批准，发行人是否需承担
相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项
经核查，报告期内，发行人共有 1 个政府采购项目（即吴川市樟铺镇保洁服
务项目）采购金额达到公开招标标准但未履行招投标程序或未获得上级主管部门批
准，具体情况如下：
5-1-5-98
法律意见书
2015 年 6 月 30 日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人签署了《吴川市樟铺镇保
洁服务项目合同》，年总承包经费 49.80 万元，承包期限为 2015 年 7 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日；2017 年 7 月 1 日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人续签了该合同，
月承包经费 4.57 万元，承包期限延长至 2017 年 12 月 31 日。经核查，该项目由吴
川市樟铺镇人民政府直接向发行人发包并签约，未采用公开招投标方式。
2018 年 8 月 6 日，吴川市樟铺镇人民政府出具《说明》，确认：“鉴于上述合
同采购较小，年采购金额低于广东省政府采购公开招标限额标准（2015 年 80 万元，
2016 年和 2017 年为 200 万元），无需采用公开招标形式”。根据上述说明，吴川市
樟铺镇人民政府对于公开招标限额标准的理解有误，虽然该项目年采购额低于 80
万元，但是单次采购总金额为 99.6 万元，高于 2015 年适用的政府采购公开招标限
额 80 万元。
根据《政府采购法》及《政府采购法实施条例》，采购人采购公开招标数额标
准以上的货物或者服务，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采
用公开招标以外的采购方式。根据《政府采购法》第七十一条规定：“采购人、
采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予
处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的......”。
根据上述规定，政府采购过程中，未履行招投标程序且未获得上级主管部门批准
的行政责任在于采购方、采购代理机构，作为供应商的发行人无需因此承担相应
责任，不存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
经核查发行人的《审计报告》，发行人 2015 年及报告期内与客户签署的业务
合同条款，销售费用明细账，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人
员、主要关联方的资金流水及访谈记录，并在中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、广州法院网上诉讼服务平台、吴川市法院网上诉讼服务平台进行检
索查询，发行人获取客户及与客户交易过程中不涉及不正当竞争或其他不规范事
项。
2018 年 1 月，广东省从化市人民检察院出具了《检查机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》，确认侨银环保、侨银环保实际控制人及其董事、监事、高级管理人
5-1-5-99
法律意见书
员从 2008 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间，未有发现行贿犯罪记录。
综上，本所律师认为，根据《政府采购法》，“吴川市樟铺镇保洁服务项目”
在未获得财政主管部门批准的前提下未履行招投标程序进行直接发包的主要责任
在于采购人，发行人无需承担相应责任，发行人不存在涉及不正当竞争或其他不
规范事项的情形。
四、是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形
经查阅发行人报告期内的收入明细表、业务合同、招投标相关文件、中标通
知书、中标公告等资料，查询报告期内发行人取得项目时项目所在地适用的《政
府集中采购目录及限额标准》，访谈发行人主要政府采购项目的采购方及项目经
理，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、报告期项目所在地工商行政
管理局网站、质量技术监督局网站进行查询，报告期内发行人未履行招投标程序
的项目不存在通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在与招投标相关的诉讼或行政处罚记
录。
发行人于 2019 年 4 月 17 日出具《承诺》，承诺侨银环保及其子公司自 2015
年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 17 日期间，不存在配合政府发包方通过分拆等形式规
避招投标程序承接业务的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规
避招投标程序承接业务的情形。
五、未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存
在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有
效运行
（一）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存
在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
1. 未履行招投标程序签订的合同不存在依法认定为成交无效的法律风险
根据《政府采购法》第七十七条：“供应商有下列情形之一的，处以采购金额
千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至三年内禁止
5-1-5-100
法律意见书
参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，由工商行
政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）提供虚假材料
谋取中标、成交的；（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的；（三）与采
购人、其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；（四）向采购人、采购代理机构
行贿或者提供其他不正当利益的；（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判
的；（六）拒绝有关部门监督检查或者提供虚假情况的。供应商有前款第（一）至
（五）项情形之一的，中标、成交无效。”
报告期内，公司“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在达到了政府采购金额公
开招标标准而未采用公开招标方式的情形，主要原因为吴川市樟铺镇政府对于政
府采购公开招投标限额标准理解有误所致，未采用公开招标形式的主要责任在采
购人，根据《政府采购法》及其实施条例，采购人未采用公开招投标形式不属于
被认定为成交无效的情形之一。
发行人已于 2019 年 4 月 17 日出具《声明与承诺》，确认“发行人在取得吴川
市樟铺镇保洁服务项目的过程中不存在下列任何情形：（一）提供虚假材料谋取中
标、成交的；（二）采取不正当手段诋毁、排挤其他供应商的；（三）与采购人、
其他供应商或者采购代理机构恶意串通的；（四）向采购人、采购代理机构行贿或
者提供其他不正当利益的；（五）在招标采购过程中与采购人进行协商谈判的等情
形”。
综上，本所律师认为，吴川市樟铺镇人民政府与发行人签署的《吴川市樟铺
镇保洁服务项目合同》有效，不存在被依法认定无效的情形。
发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具了《承诺函》，承诺若发行人
及其各子公司、分公司因在取得的项目的过程中存在应公开招投标而未履行公开
招投标程序或其他违反《政府采购法》、《招标投标法》等法律法规取得项目的情
形，导致项目合同被司法机关或行政部门认定为无效，或导致公司产生任何纠纷，
给公司造成任何损失或导致公司受到相关政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意
对公司受到的损失全额予以补偿，并代公司承担相应的经济及法律责任。
2. 是否存在合同被撤销风险
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法律意见书
根据《政府采购法》第七十三条的规定，“有前两条违法行为之一影响中标、
成交结果或者可能影响中标、成交结果的，按下列情况分别处理：（一）未确定中
标、成交供应商的，终止采购活动；（二）中标、成交供应商已经确定但采购合同
尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定中标、成交供应
商；（三）采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担
赔偿责任。”根据前述规定并结合《政府采购法》第七十一条、第七十二条的规定，
政府采购合同的法定撤销事由为采购人、采购代理人及其工作人员存在特定违法
行为，该行为影响或可能影响中标、成交结果，且中标、成交供应商已经确定但
采购合同尚未履行。
经核查，发行人与吴川市樟铺镇人民政府签署的《吴川市樟铺镇保洁服务项
目合同》已于 2017 年 12 月履行完毕。据此，本所律师认为，该合同不存在被撤
销的风险。
3. 是否存在法律纠纷或潜在纠纷
经核查，吴川市樟铺镇保洁服务项目已于 2017 年末履行完毕，合同履行期间，
合同各方均正常履行合同义务，不存在因招标程序瑕疵而导致合同无效、被撤销
或受到行政处罚的情形，不存在因合同的订立、履行与吴川市樟铺镇人民政府产
生法律纠纷或争议的情形，合同相关款项均已全部回收。本所律师认为，该项目
合同不存在法律纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人和吴川市樟铺镇人民政府签署的《吴川市樟铺
镇保洁服务项目合同》不存在被认定为无效的法律风险，不存在合同被撤销风险，
不存在法律纠纷或潜在纠纷。
（二）相关内控机制是否健全并有效运行
1. 与销售业务相关的内部控制
经核查，发行人已制定了《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、
《项目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，并配有流程图及相关表单，
销售环节制度齐全，制度符合发行人销售业务实际情况，可操作性强。
2. 销售业务主要控制措施
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法律意见书
经核查，发行人销售业务的主要控制措施如下：
主要业务
序号 控制目标 发行人有关制度规定的控制措施
活动
制 订 合 理 的 销 （1）企业根据发展战略和年度生产经营计划，结合
售计划，并经授 企业往年销售情况，制订年度销售计划，在此基础上
销售计划
1 权批准，保证生 结合客户订单情况，制订季度销售计划，并按规定的
管理
产 经 营 良 性 循 权限和程序审批后下达执行；（2）销售任务落实到各
环 个销售组，销售组按照不同的地域划分
在项目立项前，市场部人员对潜在项目进行背景调
了解新增客户
查，了解项目所在地环卫市场现状，包括作业量、作
的业务情况，确
新增客户 业要求、人员薪酬等，制成环卫市场概况表；对于政
2 认对方营业状
管理 府客户，了解其预算情况、信用情况、未来规划等；
态正常已经过
对于非政府客户，获取其相关的工商资料，确保其经
工商认证
营合法合规性，调查其信用情况
（1）由业务发起部门制定应标分析表，根据项目具
定 价 符 合 价 格 体范围，对成本进行估算，并按照项目金额报相应领
3 招投标 政策，经适当审 导审批；（2）商务部根据招标评分标准及预估成本进
批 行报价，经相应领导审批；（3）由商务部制作标书，
进行应标，并经相关审批，支付投标保证金
（1）公司对外签署的合同，由相关部门起草的，必
在 授 权 范 围 内 须经公司法务部审核、授权领导审批后才能正式签
订立项目合同， 署；（2）在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国
订立项目 对 项 目 合 同 内 家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并
4
合同 容严格审核，避 按规定权限和程序及时报告；（3）相关项目人员应在
免 重 大 疏 漏 或 合同正式签订之日起，及时将与签订合同相关的所有
欺诈 资料一并整理归档，遵循相应规则进行编号，登记造
册。
（1）新项目中标后成立筹备小组，做好项目的前期
根 据 合 同 要 求 准备工作，包括人员、物资及办公场所的配置，与业
为 业 主 提 供 服 主方的合同洽谈，相关业务知识培训等；（2）环境服
5 项目运营 务，保证服务质 务事业部组织项目人员进行前期培训，充分了解项目
量，避免造成违 的具体情况，做好各项工作准备；（3）项目管理人员
约及扣款 须对管辖范围内的作业情况定期进行巡查，并做好相
关记录；项目文员应根据巡查记录等资料统计项目人
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法律意见书
员考勤情况，避免出现空岗作业情况；（4）对项目管
理人员及一线员工建立完善的考核制度；（5）公司审
计监察部对项目实施进行监管，不定期对项目作业质
量及人员考勤情况等进行抽查
经抽查相应的销售业务记录，发行人报告期内实际执行的销售流程、审批程
序以及相关表单文件的制作、传递及存档情况与上述制度规定相符，发行人相关
部门能够严格按照所授权限进行应标投标、缴纳履约保证金和中标服务费，与客
户签订合同，并保留中标通知书、成交通知书、销售合同、评分表、服务费确认
单、结算单、发票、回款凭证等相关记录，销售业务内部控制获得有效执行。
发行人的会计师就发行人内部控制的有效性出具了“广会专字[2019]G15025
040307 号”《侨银环保科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：侨银环保按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的与财务报表相关的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定建立健全了销售业务有关内部控制制度，在所有重大方面合理保证生产经营的
合法性、营运的效率和效果，内控机制健全并有效运行。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人合同投标和中标过程中，发生了与招投标相关的费用，具体费用种
类及金额均已如实披露；
2. 报告期内，发行人过往及正在履行的招标合同中共有 1 个存在招标程序瑕
疵（即吴川市樟铺镇保洁服务项目），该合同已履行完毕且保洁服务费均已全额收
回，不存在后续无法回收款项等情形；
3. 吴川市樟铺镇保洁服务项目在未获得财政主管部门批准的情况下未履行招
投标程序的行政责任在于采购方，发行人作为供应商无需承担相应责任，发行人
亦不存在涉及不正当竞争或其他不规范事项的情形；
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法律意见书
4. 报告期内，发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接
业务的情形，发行人亦不存在与招投标相关的诉讼或行政处罚记录；
5. 《吴川市樟铺镇保洁服务项目合同》不存在被认定为无效的法律风险，不
存在合同被撤销风险，不存在法律纠纷或潜在纠纷，销售业务有关内部控制制度
健全并有效运行。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于发行人科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
金 涛
吴伟涛
年 月 日
5-1-5-106