北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一九年十月
补充法律意见书
目 录
问题 1：关于 BOT 和 PPP 业务。2019 年 6 月末，发行人特许权账面价值 74,155.68 万元，
主要是“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”特许经营权、“广州东部固体资源再生中心（萝
岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目”特许经营权和“习水县城乡生活垃圾一
体化 PPP 项目”特许经营权。其中 2 项 BOT 项目尚处于建设期，5 项 PPP 项目仅习水县
农村生活垃圾收集系统工程进入运营期。请发行人说明：（1）上述 BOT 和 PPP 项目的
合规性，BOT 项目是否均已签署《特许经营权协议》，PPP 项目是否已履行相关审批备
案程序，说明该项目作为 PPP 项目是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险；（2）
截至目前现有项目的施工进度或运营情况，是否和合同约定预期一致，是否存在不能及
时完工投入运营的风险；（3）BOT 项目集中在广东省内，PPP 项目主要集中在省外的
原因及合理性，结合现有在手订单中 BOT 和 PPP 项目的情况，进一步说明上述项目是
否具有可持续性和稳定性。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程、依据并明
确发表核查意见。 .......................................................................................................... 5
问题 2：关于社保和公积金。关于社保公积金。报告期内发行人应缴未缴社保及公积金
金额占当年利润总额的比例分别为 13.05%、16.38%、11.05%和 16.61%，占比较高。请
发行人说明：（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳社保及公积金
的原因及合理性；发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合
法合规性，是否与同行业可比上市公司一致，相关主管部门出具证明文件的依据是否充
分，是否可能存在潜在纠纷；（2）农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，
是否符合用工当地社保缴纳相关规定；（3）报告期内是否存在未按员工实发工资作为
缴费基数进行缴纳社保和公积金的情形。测算报告内未足额缴纳社保及公积金部分对发
行人净利润的影响数；进一步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，
是否符合企业会计准则的相关规定。（4）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被
有权部门行政处罚的风险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴
纳社保及公积金，损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为。请保荐机
构、发行人律师、会计师说明核查过程，依据并明确发表核查意见。 ....................... 26
问题 9：关于劳动用工和安全事故。关于劳动用工和安全事故。根据申请材料，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人各类性质的员工数量 34,148 人，98.60%为作业人员，已达退休年
龄的劳务人员共 16,460 人，发行人为该等人员购买了雇主责任险和意外责任险等商业
保险，目前部分保险已到期；发行人在报告期内与员工之间的劳动纠纷或诉讼共有 98
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补充法律意见书
起，因开展业务过程发生并经诉讼或仲裁处理的交通事故共 34 起，工伤事故 36 起（其
中 8 起系交通事故引起），其他事故 8 起；发行人在报告期内存在一起群体性劳动仲裁
事件。请发行人说明：（1）已到期商业保险的续期情况，所有已购买的商业保险的具
体情况，是否足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利；
（2）即将到期的商业保险的续保安排；（3）发行人是否制定购买商业保险、劳动用工
管理、事故应急管理等具体内部制度，员工在发生保险事故时的处理机制，相关制度是
否严格并有效执行；（4）结合报告期内相关事故和群体性事件的具体情况，说明发行
人劳动用工、安全生产等相关内控制度是否完善。 .................................................... 43
问题 10：关于招投标。报告期内，发行人“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在达到了政府
采购金额公开招标标准而未采用公开招标方式的情形，该项目于 2015 年 7 月 1 日开始，
2017 年 12 月 31 日因合同期限届满而终止，该项目的保洁服务费已全额收回，发行人
认为该合同不存在依法认定为成交无效的法律风险。请发行人说明：（1）说明并披露
在获取政府采购项目过程中，是否存在商业贿赂行为；（2）发行人在招投标过程中，
是否存在串通投标等违法行为，是否存在违反《招投标法》被行政处罚的情形。报告期
内发行人是否存在其他应履行而未履行招投标程序的项目，发行人是否涉及不正当竞争
或其他不规范事项，是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情
形；（3）发行人防范商业贿赂方面的内部制度是否健全，是否有效执行。请保荐机构
和发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。 ................................................. 58
问题 12：关于共同投资。根据反馈回复，发行人目前共有 52 家分公司和 55 家子公司，
报告期初至今共注销 22 家关联方。请发行人补充说明报告期内是否存在与控股股东、
实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资设立公司的情形，如有，
请按照首发业务问答的相关规定进行核查和披露。 .................................................... 67
问题 13：关于向政府客户采购。2019 年 1-6 月，发行人向蒙自市住房和城乡建设局采
购机动环卫车 23 辆，该等资产已经交付发行人使用，相关国资审批备案程序正在履行
中，相关资产权属变更登记手续待审批完毕后进行。请发行人补充说明国资审批备案程
序和权属变更登记手续的进展情况，是否存在实质性障碍，本次资产采购是否存在违法
违规行为，是否存在法律风险。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据并发表明
确意见。 ...................................................................................................................... 72
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）
事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市提供法律服务，出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（证监会、司法部第 41 号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（证监会、司法部〔2010〕33 号）等有关规定，于 2018 年 6 月 13 日出具了《北京
市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于侨银环保
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称《律师工作报告》），于 2018 年 9 月 27 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》）与《北京市中伦律师事务所关于侨银环保
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补充法律意见书
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（二）》（以下简称《补
充法律意见书（二）》），于 2019 年 3 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务所关
于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（三）》（以
下简称《补充法律意见书（三）》），于 2019 年 6 月 10 日出具了《北京市中伦
律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2019 年 8 月 30 日出具了《北
京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）等文件。
根据中国证监会发行监管部于 2019 年 10 月 9 日出具的《关于请做好侨银环保
科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的补充反馈
意见，本所律师对反馈意见中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查并出具
《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，不一致之处以本补充
法律意见书为准。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充
法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》
中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
正 文
问题 1：关于 BOT 和 PPP 业务。2019 年 6 月末，发行人特许权账面价值
74,155.68 万元，主要是“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”特许经营权、“广州东
部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目”特许经
营权和“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”特许经营权。其中 2 项 BOT 项目
尚处于建设期，5 项 PPP 项目仅习水县农村生活垃圾收集系统工程进入运营期。
请发行人说明：（1）上述 BOT 和 PPP 项目的合规性，BOT 项目是否均已签署《特
许经营权协议》，PPP 项目是否已履行相关审批备案程序，说明该项目作为 PPP
项目是否符合法律法规的规定，是否存在潜在风险；（2）截至目前现有项目的施
工进度或运营情况，是否和合同约定预期一致，是否存在不能及时完工投入运营
的风险；（3）BOT 项目集中在广东省内，PPP 项目主要集中在省外的原因及合理
性，结合现有在手订单中 BOT 和 PPP 项目的情况，进一步说明上述项目是否具
有可持续性和稳定性。请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查过程、依据并
明确发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅发行人 BOT 和 PPP 项目的项目合同、特许经营协议、特许经营框架
协议、中标通知书、成交通知书，登录中国政府采购网/中国政府购买服务信息平
台查询招标公告、采购公告和中标公告，核查发行人取得 BOT 项目和 PPP 项目的
合规性、特许经营协议的签署情况；
2. 查阅 BOT 项目所在地行的行业主管部门、发展和改革委员会、环境保护局
等有关政府部门就发行人 BOT 项目出具的相关批复及审查意见，核查 BOT 项目
的相关审批程序情况；
3. 查阅发行人 PPP 项目相关的审批、备案文件以及政府出具的相关证明文件，
核查发行人 PPP 项目履行的相关审批备案程序的合规性；
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补充法律意见书
4. 查阅第三方出具的环境影响报告以及当地主管部门出具的环评批复和审查
意见等文件，查阅项目用地的《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》，查阅项目公司的《建筑工程施工许可证》以及与第三
方签署的施工合同、工程款支付凭证等，核查 BOT 项目和 PPP 项目建设用地、工
程施工的合规性；
5. 查询 BOT 和 PPP 项目公司的工商底档、公司章程、营业执照、股东出资
凭证等，登录国家企业信用信息公示系统，查询项目公司股权信息，核实 PPP 项
目是否涉及政府出资，核查 PPP 项目公司政府出资的具体情况；
6. 走访 BOT、PPP 项目的所在地，实地查看项目进展情况，并与项目人员进
行访谈了解项目的审批备案情况、建设进度、运营情况、预期完工时间；
7. 取得并核查项目所在地主管部门出具的合法合规证明以及关于 BOT 项目
和 PPP 项目建设和运营进度的确认函；
8. 访谈发行人管理层，了解发行人 BOT 项目集中在广东省内、PPP 项目集中
在省外的原因，结合互联网公开信息，分析上述情况的合理性；
9. 查阅发行人 BOT 项目和 PPP 项目合同，通过互联网查询政府部门发布的
推进政府和社会资本合作的政策和文件，了解发行人在手订单中 BOT 项目和 PPP
项目稳定性和未来发展的可持续性；
10. 查阅发行人 BOT 项目和 PPP 项目的合同、可行性分析报告、工程建设合
同、结算单、固定资产清单、设备购买合同、支付凭证等相关资料。
核查情况：
一、上述 BOT 和 PPP 项目的合规性，BOT 项目是否均已签署《特许经营权协
议》，PPP 项目是否已履行相关审批备案程序，说明该项目作为 PPP 项目是否符合
法律法规的规定，是否存在潜在风险。
（一）BOT 项目的合规性
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共取得 2 个 BOT 项目，该等项目的
合规性及特许经营协议签署情况如下：
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补充法律意见书
序 取得方式 投资建设 是否已签署特
项目名称 取得方式
号 是否合规 是否合规 许经营协议
1 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目 公开招标 是 是 是
广州东部固体资源再生中心污水处
2 公开招标 是 是 是
理厂 BOT 项目
1. 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目
（1）项目取得的合规性
2014 年 1 月，侨银有限、武汉都市环保工程技术股份有限公司、北京洁绿科
技发展有限公司组建联合体，共同投标广州市李坑综合处理厂 BOT 项目。
根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件，广州市城市管理委员会（现
“广州市城市管理和综合执法局”，以下简称“广州市城管委”）依法通过公开
招标的方式，于 2014 年 1 月 27 日确定上述联合体为广州市李坑综合处理厂项目
BOT 特许经营项目的中标单位。
本所律师认为，发行人通过公开招标方式取得广州市李坑综合处理厂 BOT 项
目，该项目的取得方式合法合规。
（2）特许经营协议签署情况
2014 年 2 月 26 日，侨银有限、武汉都市环保工程技术股份有限公司、北京洁
绿科技发展有限公司共同与广州市城管委签署了《广州市李坑综合处理厂项目
BOT 特许经营项目法人特许经营框架协议》。
2014 年 7 月 8 日，侨银有限、武汉都市环保工程技术股份有限公司、北京洁
绿科技发展有限公司共同投资成立了侨绿固废作为项目公司。
2014 年 8 月 8 日，广州市城管委与侨绿固废签署了《广州市李坑综合处理厂
BOT 项目特许经营协议》。
经核查，《广州市李坑综合处理厂 BOT 项目特许经营协议》约定的权利与义
务清晰、明确，合同内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法、有效。
（3）项目投资建设的合规性
① 项目环保审批手续
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补充法律意见书
2015 年 12 月，环境保护部华南环境科学研究所出具了《广州市李坑综合处理
厂项目环境影响报告书》，确认该项目的规划建设符合国家及地方的产业政策要
求，其选址符合广州市城市总体规划、广州市环境卫生总体规划等相关规划的要
求，并认为项目的建设营运是可行的。
2016 年 3 月 28 日，广州市白云区环境保护局作出《关于广州市李坑综合处理
厂项目环境影响报告书的批复》（云环保建[2016]90 号），同意《广州市李坑综合
处理厂项目环境影响报告书》和《广州市环境技术中心关于对广州市李坑综合处
理厂项目环境影响报告书技术评估的意见》（穗环技书[2015]67 号）的评价结论。
② 项目建设核准情况
2016 年 7 月 6 日，广州市发展和改革委员会作出《关于广州市李坑综合处理
厂项目核准的批复》（穗发改[2016]607 号），同意侨绿固废建设广州市李坑综合处
理厂项目。
③ 项目用地及建设规划情况
经核查，广州市李坑综合处理厂项目的建设所在地位于广州市白云区太和镇
永兴村李坑垃圾填埋场北侧。
根据《广州市李坑综合处理厂 BOT 项目特许经营协议》的有关约定，广州市
城管委已获得项目用地的使用权，在特许经营期内，项目用地的使用权属于广州
市城管委，广州市城管委承诺：在特许经营期内，侨绿固废有权独家无偿使用界
区内的项目用地，并无需支付征地补充费、土地出让金。
经核查，广州市市容环境卫生局（现“广州市城管委”，下同）已取得原广
州市国土资源和房屋管理局核发的《建设用地批准书》（编号：穗国土建用字[2004]
第 518 号）。
经核查，广州市市容环境卫生局已取得原广州市城市规划局（现“广州市规
划局”）核发的《建设用地规划许可证》（编号：穗规地证字（1996）第 504 号）。
经核查，广州市城管委已取得广州市国土资源和规划委员会核发的《建设工
程规划许可证》（编号：建字第穗国土规划建证[2017]1979 号）。
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补充法律意见书
根据广州市城管委提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
并经核查，项目用地所有权性质为国有，土地使用性质为环卫用地、城市道路用
地、防护绿地，项目不存在使用农用地的情形，发行人未因上述项目用地与项目
业主或其他第三方产生纠纷或诉讼、仲裁，不存在违法、违规或受到行政处罚的
情形。
④ 工程施工许可情况
2018 年 9 月 16 日，侨绿固废取得了编号为 440111201809160102《建筑工程施
工许可证》，工程名称为“广州市李坑综合处理厂项目”，建设地址为“广州市白
云区太和镇永兴村李坑垃圾填埋场北侧”。
⑤ 政府主管部门的合规证明
2018 年 9 月 6 日、2019 年 1 月 9 日、2019 年 7 月 8 日，广东省住房和城乡建
设厅分别出具了《关于侨银环保科技股份有限公司诚信情况的复函》，确认发行人
自 2009 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在建筑工程设计、施工中未有因违反建设
工程法律法规被广东省住房和建设厅行政处罚的记录。
2018 年 7 月 31 日、2019 年 1 月 29 日、2019 年 7 月 29 日，广州市城管委分
别出具了《证明》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日期间，未发现发行
人违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，也未曾受过该局的
行政处罚。
2018 年 1 月 22 日、2018 年 7 月 31 日、2019 年 1 月 29 日、2019 年 7 月 29
日，广州市城管委分别出具《证明》，确认 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日期
间，未发现侨绿固废违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，
也未曾受过该局的行政处罚。
综上所述，广州市李坑综合处理厂 BOT 项目的取得及投资建设情况合法合规，
项目公司已签署了特许经营协议，发行人可依法在该项特许经营权规定的范围和
期限内行使特许经营权利。
2. 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目
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补充法律意见书
（1）项目取得的合规性
2015 年 7 月 29 日，侨银投资、江苏维尔利签署了《联合体协议书》，约定双
方联合竞标广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目。
根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件，广州市城管委依法通过公开
招标的方式，于 2015 年 9 月 16 日确定由侨银投资、江苏维尔利共同中标广州东
部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 特许经营权项目。
本所律师认为，发行人通过公开招标方式取得广州东部固体资源再生中心污水
处理厂 BOT 项目，项目取得方式合法合规。
（2）特许经营协议签署情况
2015 年 10 月 16 日，侨银投资、江苏维尔利与广州市城管委签署了《广州东
部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目特许经营
框架协议》。
2015 年 11 月 26 日，侨银投资与江苏维尔利共同投资设立广州银利作为项目
公司。
2016 年 3 月 18 日，广州市城管委与广州银利签署了《广州东部固体资源再生
中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》。
经核查，《广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理
厂 BOT 项目特许经营协议》约定的权利与义务清晰、明确，合同内容不违反法律、
法规的禁止性规定，合法、有效。
（3）项目运营的合规性
① 项目环保审批手续
2014 年 9 月，环境保护部华南环境科学研究所出具了《广州东部固体资源再
生中心（萝岗福山循环经济产业园）项目环境影响报告书》，确认该项目的规划建
设符合国家及地方的产业政策要求，其选址符合广州市城市总体规划、广州市环
境卫生总体规划等相关规划的要求，并认为项目的建设营运是可行的。
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补充法律意见书
2014 年 10 月 30 日，广州市环境保护局作出《关于广州东部固体资源再生中心
（萝岗福山循环经济产业园）项目环境影响报告书的批复》（穗环管影[2014]51
号），同意《广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）项目环境影
响报告书》的评价结论。
② 项目建设核准情况
2016 年 9 月 20 日，广州市发展和改革委员会作出《关于东部固体资源再生中
心（萝岗福山循环经济产业园）污水处理厂项目核准的批复》（穗发改[2016]845
号），同意广州银利建设广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）
污水处理厂项目。
③ 项目用地及建设规划情况
经核查，广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目的建设所在地位于
“广州市萝岗区九龙镇福山村经济联合社”。
根据广州市城管委与广州银利签署的《广州东部固体资源再生中心（萝岗福
山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》的有关约定，广州市城
管委确认已获得项目用地的使用权，在特许经营期内，项目用地的使用权属于广
州市城管委，广州市城管委承诺：在特许经营期内，广州银利有权独家无偿使用
界区内的项目用地。
经核查，广州市城管委已取得广州市规划局核发的《建设用地规划许可证》（编
号：穗规地证[2016]19 号）。
经核查，广州市城管委已取得广州市开发区国土资源和规划局中新广州知识
城分局核发的《建设工程规划许可证》（编号：穗知识城规建证[2018]23 号）。
根据广州市城管委提供的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
并经核查，该项目的用地性质属于供应设施用地、环境设施用地及防护绿地，不
存在使用农用地的情形，发行人未因上述项目用地与项目业主或其他第三方产生
纠纷或诉讼、仲裁，不存在违法、违规或受到行政处罚的情形。
④ 工程施工许可情况
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补充法律意见书
经核查，广州银利已取得广州市开发区建设局中新广州知识城分局于 2018 年
12 月 7 日核发的《建设工程施工许可证》（编号：440112201812070102）。
⑤ 政府主管部门的合规确认
2018 年 9 月 6 日、2019 年 1 月 9 日、2019 年 7 月 8 日，广东省住房和城乡建
设厅出具了《关于侨银环保科技股份有限公司诚信情况的复函》，确认发行人自
2009 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日在建筑工程设计、施工中未有因违反建设工
程法律法规被广东省住房和建设厅行政处罚的记录。
2018 年 7 月 31 日、2019 年 1 月 29 日、2019 年 7 月 29 日，广州市城管委分别
出具《证明》，确认自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日期间，未发现发行人违反
广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的记录，也未曾受过该局的行政处罚。
2019 年 10 月 9 日，广州市城管委出具《关于出具广州银利环境服务有限公司
守法证明的函》（穗城管函[2019]1859 号），确认广州银利自 2015 年 1 月 1 日至
2019 年 10 月 8 日期间，没有违反广州市城市管理方面（含城乡规划）法律法规的
记录，也未曾受到过该局的行政处罚。
综上所述，广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目取得和投资建设
情况合法合规，项目公司已签署了特许经营协议，发行人可依法在该项特许经营
权规定的范围和期限内行使特许经营权利。
（二）PPP 项目的合规性
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共取得了 5 个 PPP 项目，该等项目
的合规性、审批程序履行情况如下：
相关审批备
取得方式
序号 项目名称 取得方式 案程序是否
是否合规
已履行
1 池州市环卫一体化 PPP 项目 公开招标 是 是
昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社
2 公开招标 是 是
会资本合作（PPP）项目
3 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 竞争性磋商 是 是
4 习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 公开招标 是 是
5 安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目 竞争性磋商 是 是
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补充法律意见书
1. 池州市环卫一体化 PPP 项目
（1）取得 PPP 项目的合规性
根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件，池州市城市管理局依法通过
公开招标的方式，于 2017 年 3 月 8 日确定发行人为池州市环卫一体化 PPP 项目的
中标单位。
2017 年 6 月 5 日，池州市城市管理局与项目公司池州侨银签署了《池州市环
卫一体化项目 PPP 项目合同》。
本所律师认为，发行人通过公开招标方式取得池州市环卫一体化 PPP 项目，
发行人取得该 PPP 项目合法合规。
（2）PPP 项目的审批备案程序
2016 年 5 月 1 日，池州市发展和改革委员会作出《关于“池州市互联网+城乡
环卫一体化 PPP 项目建议书”的批复》（池发改审批[2016]272 号），同意建设“池
州市互联网+城乡环卫一体化 PPP 项目”。
根据池州市人民政府办公室整理的《池州市人民政府市长办公室会议纪要》
（第 77 号），池州市人民政府于 2016 年 7 月 13 日召开了市长办公会议，会议同
意将池州市互联网+环卫一体化项目作为 PPP 项目立项，并授权池州市城市管理局
作为项目实施机构。
2019 年 9 月 29 日，池州市城市管理局出具了《关于池州市环卫一体化项目的
确认函》，确认“池州市环卫一体化 PPP 项目”已履行了 PPP 项目所需的审批、备
案程序，项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人民共和国招标投标
法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014] 215 号）、《关于
印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金[2014]113 号）、《关
于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）、
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办
金[2017]92 号）等 PPP 相关法律法规的有关规定，合法合规。目前该项目正在正
常推进，该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施。
13
补充法律意见书
综上所述，池州环卫一体化 PPP 项目的取得过程合法合规，该 PPP 项目已履
行了相关审批备案程序，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
2. 昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）项目
（1）取得 PPP 项目的合规性
根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件，昆明市官渡区城市管理综合
行政执法局（现“昆明市官渡区城市管理局”，下同）依法通过公开招标的方式，
于 2017 年 6 月 21 日确定发行人为“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社
会资本合作（PPP）项目”的中标单位。
2017 年 7 月 14 日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局与发行人签署了《昆
明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）项目合作框架协议》。
2017 年 11 月 22 日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局与项目公司昆明
侨飞签署了《昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）项目
PPP 项目合同》。
本所律师认为，发行人通过公开招标方式取得昆明市官渡区环卫一体化管理
服务政府和社会资本合作（PPP）项目，发行人取得该 PPP 项目合法合规。
（2）PPP 项目的审批备案程序
2017 年 1 月 4 日，昆明市官渡区发展和改革局作出《关于昆明市官渡区环卫
一体化项目可行性研究报告的批复》（官发改审批[2017]1 号），审议通过项目的可
行性研究报告。
2017 年 1 月 16 日，昆明市官渡区人民政府作出《关于官渡区环卫一体化管理
服务项目采用 PPP 模式实施等相关问题的批复》（官政复[2017]5 号），同意采用
PPP 模式实施官渡区环卫一体化管理服务项目，由昆明市官渡区城市管理局作为项
目的实施单位。
2019 年 9 月 30 日，昆明市官渡区城市管理局出具《关于昆明市官渡区环卫一
体化管理服务项目政府和社会资本合作（PPP）项目情况的确认函》（官城管函
（2019）112 号），确认昆明市官渡区环卫一体化管理服务项目政府和社会资本合作
14
补充法律意见书
（PPP）项目已履行了 PPP 项目所需的审批、备案程序，项目的立项、识别、准备、
采购和执行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府
采购管理办法》（财库[2014] 215 号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南
（试行）的通知》（财金[2014]113 号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政
管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）
综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等 PPP 相关法律法规的有
关规定，合法合规。目前该项目正在正常推进，该局将继续按照项目合同的约定推
进项目的正常实施。
综上所述，昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）
项目的取得过程合法合规，该 PPP 项目已履行了相关审批备案程序，符合法律法
规的规定，不存在潜在风险。
3. 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目
（1）取得 PPP 项目的合规性
根据项目的采购公告、成交通知书等有关文件，固始县住房和城乡规划建设
局依法通过竞争性磋商的方式，于 2018 年 1 月 15 日确定发行人为固始县城乡一
体化生活垃圾综合治理 PPP 项目的成交供应商。
2018 年 4 月 26 日，固始县人民政府与发行人签署了《固始县城乡一体化生活
垃圾综合治理 PPP 项目（一期）合同》。
本所律师认为，发行人通过竞争性磋商方式取得固始县城乡一体化生活垃圾
综合治理 PPP 项目，发行人取得该 PPP 项目合法合规。
（2）PPP 项目的审批备案程序
2017 年 10 月 19 日，固始县发展和改革委员会作出《固始县发展和改革委员
会关于城乡一体化生活垃圾综合治理项目可行性研究报告的批复》（固发改
[2017]249 号），同意建设固始县城乡一体化生活垃圾综合治理项目。
2017 年 10 月 30 日，固始县人民政府作出《关于同意固始县生活垃圾综合治理
PPP 项目实施方案的批复》（固政文[2017]208 号），同意《固始县城乡一体化生活
15
补充法律意见书
垃圾综合治理 PPP 项目实施方案》，授权固始县住建局作为本 PPP 项目实施机构，
由县发展投资公司代表政府方出资，按照竞争性磋商方式选举社会资本方。
2019 年 9 月 30 日，固始县人民政府出具《关于固始县城乡一体化生活垃圾综
合治理 PPP 项目的确认函》，确认“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”
已履行了 PPP 项目所需的审批、备案程序，项目的立项、识别、准备、采购和执
行符合《中华人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理
办法》（财库[2014] 215 号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）
的通知》（财金[2014]113 号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行
办法>的通知》（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信
息平台项目库管理的通知》财办金[2017]92 号）等 PPP 相关法律法规的有关规定，
合法合规。目前该项目正在正常推进，该局将继续按照项目合同的约定推进项目的
正常实施。
综上所述，固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目的取得过程合法合规，
该 PPP 项目已履行了相关审批备案程序，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
4. 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目
（1）取得 PPP 项目的合规性
根据项目的招标公告、中标通知书等有关文件，习水县城镇管理局依法通过
公开招标的方式，于 2018 年 2 月 28 日确定发行人为习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目的中标单位。
2018 年 5 月 9 日，习水县城镇管理局与项目公司习水侨盈签署了《习水县城
乡生活垃圾一体化 PPP 项目 PPP 项目合同》。
本所律师认为，发行人通过公开招标方式取得习水县城乡生活垃圾一体化 PPP
项目，发行人取得该 PPP 项目合法合规。
（2）PPP 项目的审批备案程序
遵义市发展和改革委员会分别于 2015 年 2 月 13 日作出《市发改委关于习水县
城镇生活垃圾收运系统一期工程可行性研究报告的批复》（遵市发改环资[2015]13
号），于 2017 年 4 月 14 日作出《市发改委关于习水县城镇生活垃圾收运系统二期
16
补充法律意见书
工程可行性研究报告的批复》（遵市发改审批环资[2017]44 号），于 2017 年 4 月
14 日作出《市发展改革委关于习水县城生活垃圾渗滤液处理站升级改造工程可行
性研究报告的批复》（遵市发改审批环资[2017]45 号。习水县发展和改革局于 2017
年 9 月 11 日作出《关于习水县农村生活垃圾收集系统工程项目实施方案（代可研）
的批复》（习发改环资[2017]48 号），并于 2018 年 9 月 11 日作出《关于习水县城
生活垃圾卫生填埋库区改造工程可行性研究报告的批复》（习发改环资[2018]4
号）。据此，习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的五个子项目均已经当地发展和
改革委员会审批同意实施。
2017 年 12 月 12 日，习水县人民政府作出《关于习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目实施方案的批复》（习府函[2017]383 号），同意《习水县城乡生活垃圾一
体化 PPP 项目实施方案》，并授权习水县城镇管理局为该项目实施机构，习水县国
有资产投资经营有限责任公司作为项目的政府出资方。
2019 年 9 月 29 日，习水县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目的确认函》，确认“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”已履行了 PPP
项目所需的审批、备案程序，项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华人
民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库
[2014]215 号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财
金[2014]113 号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》
（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》（财办金[2017]92 号）等 PPP 相关法律法规的有关规定，合法合规。
综上所述，习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目的取得过程合法合规，该 PPP
项目已履行了其相关审批备案程序，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
5. 安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目
（1）取得 PPP 项目的合规性
根据项目的采购公告、成交通知书等有关文件，安福县城乡管理行政执法局
（现“安福县城市管理局”，下同）依法通过竞争性磋商的方式，于 2018 年 8 月
22 日确定发行人为安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目的成交服务商。
17
补充法律意见书
2018 年 9 月 21 日，安福县城乡管理行政执法局与发行人签署了《安福县城乡
环卫一体化第三方治理 PPP 项目框架协议》。
2019 年 1 月 6 日，安福县城乡管理行政执法局与项目公司安福侨银签署了《安
福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目合同》。
本所律师认为，发行人通过竞争性磋商方式取得安福县城乡环卫一体化第三方
治理 PPP 项目，发行人取得 PPP 项目合法合规。
（2）PPP 项目的审批备案程序
2018 年 4 月 9 日，安福县发展和改革委员会作出《安福县发展改革委员会关
于安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目立项的批复》（安发改行政审批
[2018]19 号）。
根据《安福县人民政府常务会议记录摘要》，2018 年 3 月 26 日，安福县人民
政府召开常务会议，会议研究并原则通过《安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP
项目实施方案（送审稿）》。
2019 年 9 月 29 日，安福县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目的确认函》，确认“习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”已履行了 PPP
项目所需的审批、备案程序，项目的立项、识别、准备、采购和执行符合《中华
人民共和国招标投标法》、《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库
[2014] 215 号）、《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财
金[2014] 113 号）、《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通
知》（财金[2016]92 号）、《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项
目库管理的通知》（财办金[2017]92 号）等 PPP 相关法律法规的有关规定，合法合
规。目前该项目正在正常推进，该局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实
施。
综上所述，安福县城乡环卫一体化 PPP 项目的取得过程合法合规，该 PPP 项
目已经履行了相关的审批备案程序，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
二、截至目前现有项目的施工进度或运营情况，是否和合同约定预期一致，
是否存在不能及时完工投入运营的风险
18
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，前述 BOT 和 PPP 项目的施工进度或运营情
况如下：
是否和
序 项目 合同约定建设
项目名称 实际施工进度/运营情况 合同约
号 性质 期
定一致
2014 年 12 月 31
实际于2017年12月正式开工建设，
日前动工，并于
广州市李坑综合处 截至目前主体工程已基本完工，正
1 BOT 2016年6月30日 否
理厂BOT项目 在进行内部装修和设备安装，预计
前完成项目工
2020年1月建设完成
程建设
实际于2018年4月正式开工建设，
广州东部固体资源 计划在2017年1
截至目前已基本完成，正在办理竣
2 再生中心污水处理 BOT 月 31 日 前 完 成 否
工验收手续，预计2019年10月建设
厂BOT项目 项目工程建设
完成
建设与运营工
池州市环卫一体化
3 PPP 作同时开始，不 处于运营期 是
项目
设单独建设期
昆明市官渡区环卫
一体化管理服务政
4 PPP 未约定建设期 处于运营期 是
府和社会资本合作
（PPP）项目
固始县城乡一体化
建设期2个月， 截至目前第一批6个乡镇已建设完
5 生活垃圾综合治理 PPP 否
自2018年4月起 成并申请验收
PPP项目
习水县农村生活垃圾收集系统工
程处于运营期；习水县城镇生活垃
圾收运系统一期工程、习水县城镇
生活垃圾收运系统二期工程和习
习水城乡生活垃圾 建设期一年，自
6 PPP 水县城生活垃圾渗滤液处理站升 否
一体化PPP项目 2018年5月起
级改造工程已基本建设完成，正在
申请验收；习水县垃圾填埋场库区
改造工程处于原有设施修复阶段，
尚未正式开工建设
安福县城乡环卫一
7 体 化 第 三 方 治 理 PPP 未约定建设期 处于运营期 是
PPP项目
由上表可见，广州市李坑综合处理厂 BOT 项目、广州东部固体资源再生中心
污水处理厂 BOT 项目、固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目（一期）、
习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目等 4 个项目建设和运营进度未达合同约定预期，
具体情况如下：
19
补充法律意见书
1. 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目
根据侨绿固废与广州市城管委会签订《广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目
特许经营协议》的有关约定，该项目计划在 2014 年 12 月 31 日前动工，并于 2016
年 6 月 30 日前完成项目工程建设。
经核查，由于前期调整用地规划时间较久，办理环境影响评价难度较大，以
及受到广州白云机场第二高速规划等因素的影响，该项目实际于 2017 年 12 月正
式开工建设，预计 2020 年 1 月建设完成并投入试运营。
2019 年 10 月 9 日，广州市城管委出具《关于“广州市李坑综合处理厂项目
BOT 项目”工程进度延期相关事宜说明的复函》，明确“该项目前期调整用地规
划、办理环境影响评价、广州白云机场第二高速规划影响，导致项目整体设计方
案重新调整，修建性详细规划、初步设计等工作相继顺延等原因，实际进度慢于
协议约定的计划进度。截至目前，我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延
期而追究项目运营方的违约责任并解除协议”。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，广州市李坑综合处理厂 BOT
项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期，但截至目前主体工程已经基
本完工，目前正在进行内部装修和设备安装，因而不存在不能按延期后进度及时
完工投入运营的风险。由于项目进度延期并非发行人原因所致，发行人不存在因
项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险。
2. 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目
根据广州银利与广州市城管委签订了《广州东部固体资源再生中心污水处理
厂 BOT 项目特许经营协议》的有关约定，该项目原计划在 2017 年 1 月 31 日前完
成项目工程建设。
经核查，因广州市城管委未及时移交污水项目建设用地，导致项目建设晚于
协议约定时间。该项目实际于 2018 年 4 月正式开工建设，预计 2019 年 10 月建设
完成并投入试运营。
2019 年 10 月 9 日，广州市城管委出具《关于广州东部固体资源再生中心（萝
岗福山循环经济产业园）污水处理厂 BOT 项目工程进度延期相关事宜说明的复函》
20
补充法律意见书
（穗城管函[2018]2729 号）确认：“目前本 BOT 合同正常履行中，由于受征地拆
迁和场地平整工程施工难度大等原因影响，建设用地交地时间比原计划延后，项
目建设完工时间比原合同约定有所延期，目前正在组织开展项目竣工验收工作。
截至目前，我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的
违约责任并解除协议。”
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，广州东部固体资源再生中
心污水处理厂 BOT 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期，但项目现
已基本完工，目前正处于办理竣工验收手续阶段，因而不存在不能按延期后进度
及时完工投入运营的风险。由于项目进度延期并非发行人原因所致，发行人不存
在因项目建设延期而被追究违约责任或被解除合同的风险。
3. 习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目
根据习水侨盈与习水县城镇管理局于 2018 年 5 月 9 日签订的《习水城乡生活
垃圾一体化 PPP 项目 PPP 项目合同》，该项目合作期 21 年，自 PPP 项目合同生效
日起算，其中建设项目建设期 1 年。
经核查，由于习水县垃圾填埋场未达到施工条件等原因，项目建设尚未完成。
2019 年 9 月 27 日，习水县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目延期相关事宜说明的复函》，确认“受前期垃圾填埋场未达到施工条件等原
因影响，PPP 项目的部分工程建设未在合同约定期内完成，造成延期责任不在习水
侨盈，我单位不会因 PPP 项目部分子项目未及时完成建设并投入运营对习水侨盈
或贵公司进行处罚，亦不会导致《PPP 合同》及 PPP 项目投资建设运营的终止。”
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，习水县城乡生活垃圾一体
化 PPP 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期，但是由于项目进度延
期并非发行人原因所致，发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被解
除合同的风险，进度延期后不能及时完工投入运营的风险较低。
4. 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目
根据固始侨盈与固始县人民政府于 2018 年 4 月 26 日签订的《固始县城乡一
体化生活垃圾综合治理 PPP 项目（一期）合同》，该项目建设期 2 个月。
21
补充法律意见书
经核查，受前期垃圾填埋场选址和中转站建设征地难度大等原因影响，建设
用地迟延交付，实际开工时间晚于原计划，导致项目建设尚未完成。
2019 年 9 月 30 日，固始县人民政府出具《关于固始县城乡一体化生活垃圾综
合治理 PPP 项目的确认函》，确认项目合同合法有效，不存在依法被认定为无效、
可撤销或应解除、终止的情形。目前该项目正在正常推进，固始县人民政府将继
续按项目合同的约定推进项目的正常实施。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，固始县城乡一体化生活垃
圾综合治理 PPP 项目虽然建设和运营的实际进度未达合同约定预期，但由于项目
进度延期并非发行人原因所致，发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任
或被解除合同的风险，进度延期后不能及时完工投入运营的风险较低。
三、BOT 项目集中在广东省内，PPP 项目主要集中在省外的原因及合理性，
结合现有在手订单中 BOT 和 PPP 项目的情况，进一步说明上述项目是否具有可
持续性和稳定性
（一）BOT项目集中在广东省内PPP项目集中在省外的原因及合理性
1. BOT 项目集中在广东省内的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 2 个 BOT 项目，分别为“广州市
李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项
目”，均为生活垃圾处置类 BOT 项目。BOT 项目集中在广东省内的主要原因如下：
（1）发行人的 BOT 项目均为生活垃圾处置类业务，与市政环卫服务相比，生
活垃圾处置业务属于环境卫生管理行业的后端，对于发行人来说属于新型业务，
因而发行人在项目的选择方面较为慎重。“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”和
“广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”均位于广州市，发行人对项目
所在地的建设和运营环境较为熟悉，便于项目建设完成后顺利投入运营，降低投资
风险。
（2）BOT 项目具有投资金额大、项目回收期较长的特点，因而发行人在选择
项目时对政府部门的财政支付能力有较为慎重的考虑，广东地区财政实力相对雄
厚，所以发行人的首批 BOT 项目均落地在广东省内。
22
补充法律意见书
根据发行人的说明并经核查，发行人目前已具备了一定的 BOT 项目建设经验，
也在密切关注全国其他地区的生活垃圾处置类 BOT 项目，未来在积累一定的项目
运营经验后，将考虑拓展省外同类业务。
2. PPP 项目集中在省外的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的环卫 PPP 项目主要集中在广东省
外，这主要是由广东省内环卫业务的政府运作模式导致的。根据发行人的说明，
发行人在全国范围内通过投标等合法方式争取环卫 PPP 项目的运营机会，并未将
环卫 PPP 项目的业务拓展区域局限于广东省外，但是目前广东省内的环卫项目主
要以政府购买模式为主，极少有 PPP 项目推出，因而导致发行人暂无省内环卫 PPP
项目。未来发行人将持续关注广东省内环卫 PPP 项目的业务机会，积极参与省内
环卫 PPP 项目的投资运营。
（二）结合现有在手订单中BOT和PPP项目的情况，进一步说明上述项目是否
具有可持续性和稳定性
1. 在手订单中 BOT 项目情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在手订单共有 2 项生活垃圾无害化处理 BOT
项目，分别为“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”和“广州东部固体资源再生中
心污水处理厂 BOT 项目”，上述项目的具体情况如下：
广州市李坑综合处理厂 广州东部固体资源再生中心
项目
BOT 项目 污水处理厂 BOT 项目
投资金额 4.1 亿元 4.9 亿元
特许经营方式 BOT 方式 BOT 方式
特许经营期 28 年（含建设期 2 年） 27 年（含建设期 2 年）
预计收入（运营期年均） 9,395.69 万元 9,550.28 万元
预计净利润（运营期年均） 2,009.95 万元 1,470.49 万元
静态回收期 12.22 年（含建设期） 14.06 年（含建设期）
注：相关经济指标系根据项目合同及项目可行性分析进行预计。
2. 在手订单中 PPP 项目情况
23
补充法律意见书
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在手 PPP 项目合同总金额为 2,088,379.97 万元，
该等金额不包含前述两个生活垃圾处置类 BOT 项目合同。发行人在手合同中环卫
PPP 项目的情况如下：
序 合同金额
项目名称 项目期限
号 （万元）
昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会
1 623,709.50 2017.10.01-2037.09.30
资本合作（PPP）项目
2 习水县城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 85,380.97 2018.05.09-2038.05.08
3 安福县城乡环卫一体化第三方治理 PPP 项目 80,252.85 2019.01.16-2034.01.15
4 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目 183,289.55 2018.04.26-2034.04.25
5 池州市环卫一体化项目（PPP) 58,285.55 2017.04.01-2027.03.31
合 计 1,030,918.42
由上表可见，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在手合同中共有 5 个环卫 PPP
项目，合同总金额合计 1,030,918.42 万元，占发行人在手合同总金额的 49.36%。
3. 进一步说明上述项目是否具有可持续性和稳定性
（1）发行人既有的 BOT 和 PPP 项目具备可持续性和稳定性
根据上文列示的项目情况，发行人在手的 BOT 和 PPP 项目的合同期均在 10 年
至 30 年之间，期限较长。根据与该等项目客户、项目经理的访谈记录并经核查，
该等项目目前正常履行，服务费收入稳定，项目各方均不存在争议或纠纷，项目
合同合法有效，不存在无效、可撤销或被解除、终止的情形，因此发行人在既有
项目运营中因违约或重大服务质量问题导致项目提前终止的风险较低。据此，上
述项目在合同期限内具备可持续性和稳定性。
在手订单中 BOT 和 PPP 项目的服务内容为生活垃圾无害化处理或城乡保洁等市
政环境卫生业务，属于公共服务事业，行业发展受宏观经济影响较小，属于刚性需
求，资金也属于刚性支出，收入来源为政府财政预算，支付有保障，违约风险低，
且无明显的周期性波动。因此，发行人在手订单中 BOT 和 PPP 项目的收入具备稳定
性和可持续性。
（2）发行人在新 BOT 和 PPP 项目业务发展方面具备可持续性
24
补充法律意见书
自 2016 年以来，国家各部委持续出台了一系列政策指导意见，大力支持民营
资本通过 PPP 模式参与进入公共服务行业，相关的政策文件主要包括不限于：① 住
建部、国家发改委、财政部、国土资源部、中国人民银行等部门于 2016 年 9 月 22
日发布的《住房城乡建设部等部门关于进一步鼓励和引导民间资本进入城市供水、
燃气、供热、污水和垃圾处理行业的意见》（建城[2016]208 号）；② 财政部于 2016
年 10 月 11 日发布的《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作的通知》
（财金[2016]90 号）；③ 国家发展改革委于 2016 年 10 月 24 日发布的《传统基础
设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）；④
国家财政部、国家住房和城乡建设部、国家农业部、国家环境保护部于 2017 年 7
月 1 日联合发布的《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式的通
知》（财建[2017]455 号）；⑤ 国务院办公厅于 2017 年 9 月 1 日发布的《国务院办
公厅关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》（国办
发[2017]79 号）等。因此，从产业政策看，城乡环卫行业的 BOT 和 PPP 模式在政
策支持下有望得到持续发展。
PPP 项目属于政府采购项目，均通过公开招标、竞争性磋商等合法方式确定项
目的社会资本方。根据发行人的说明，发行人将积极投标各地方政府环卫主管部
门的 PPP 项目，继续争取新的同类业务机会。结合发行人在环境卫生管理行业的
经营经验和整体实力，在未来经营中，发行人在新 PPP 项目业务开拓、发展方面
具备可持续性。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 BOT 项目和 PPP 项目合法合规，BOT 项目均已签署《特许经营权
协议》，经政府部门确认，PPP 项目履行了相关审批备案程序，且均涉及政府出资。
2. 发行人部分 BOT 和 PPP 项目的实际施工进度晚于合同约定预期，但由于项
目延期并非发行人原因所致，发行人不存在因项目建设延期而被追究违约责任或被
解除合同的风险，目前上述项目建设正在正常推进中，不存在不能及时完工投入运
营的风险；
3. BOT 项目集中在广东省内，PPP 项目集中在省外的情况符合发行人经营的
实际情况，具备合理性，发行人 PPP 项目和 BOT 项目具备可持续性。
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补充法律意见书
问题 2：关于社保和公积金。关于社保公积金。报告期内发行人应缴未缴社保
及公积金金额占当年利润总额的比例分别为 13.05%、16.38%、11.05%和 16.61%，
占比较高。请发行人说明：（1）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额
缴纳社保及公积金的原因及合理性；发行人未为部分符合法定条件的员工购买社
会保险和住房公积金的合法合规性，是否与同行业可比上市公司一致，相关主管
部门出具证明文件的依据是否充分，是否可能存在潜在纠纷；（2）农村籍员工购
买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地社保缴纳相关规定；（3）
报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金的情
形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响数；进一
步说明应缴未缴社保及公积金的账务处理，是否进行计提，是否符合企业会计准
则的相关规定。（4）未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处
罚的风险，如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及
公积金，损失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为。请保荐机构、
发行人律师、会计师说明核查过程，依据并明确发表核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得并查阅了发行人报告期的社保明细表、统计表，并登录地税系统进行
了核对；
2. 取得并查阅了发行人报告期社保的缴费凭证；
3. 取得并查阅了发行人报告期的公积金明细表、统计表，并登录公积金系统
进行了核对；
4. 取得并查阅了发行人报告期的公积金缴费凭证；
5. 取得并查阅了发行人报告期各期末的员工花名册；
6. 取得并查阅了发行人报告期各月的员工工资统计表、抽查工资发放单据；
7. 取得发行人报告期末在册员工的超龄员工的身份证件；
26
补充法律意见书
8. 取得发行人报告期末在册劳动用工员工的户口本；
9. 抽查发行人报告期末在册非全日制员工的劳动合同；
10. 取得并核查发行人报告期末在册劳动用工员工缴纳新农合、新农保的证
明及其他参保证明、提前退休员工的退休证；
11. 取得并核查部分员工自愿放弃缴纳社保、住房公积金的声明；
12. 核查发行人实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺；
13. 对发行人及其子公司、分公司的员工进行了抽样访谈，了解社会保险和
公积金缴纳情况；
14. 与发行人人力资源部负责人进行访谈，了解发行人为员工缴纳社会保险
和住房公积金的政策及缴纳情况；
15. 对发行人报告期应缴未缴的社保、公积金金额进行了测算；
16. 走访发行人及其子公司所在地主管社会保险和住房公积金的人力资源和
社会保障局以及公积金管理中心；
17. 取得人力资源和社会保障局以及公积金管理中心关于发行人报告期不存
在违法违规和行政处罚的证明；
18. 核查发行人出具的关于进一步规范社会保险和住房公积金缴纳的承诺；
19. 核查与发行人同行业的上市公司、拟上市公司于公开途径披露的招股说
明书（预披露）、招股说明书、年度报告、半年度报告、公开转让说明书等，了
解该等公司的社保、公积金缴纳情况；
20. 核查发行人及各子公司、分公司负责向当地主管劳动及社会保障部门及
住房公积金管理中心申请开具报告期合规证明的经办人员出具的承诺函；
21. 对发行人员工进行了抽样访谈，核查员工与侨银环保之间均是否存在纠
纷；
22. 查阅了《社会保险法》、《住房公积金管理条例》、《关于住房公积金
管理若干具体问题的指导意见》、《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点
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补充法律意见书
的指导意见》、《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作医疗制
度意见的通知》、《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保险制度的意见》、
《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》
等有关社保公积金法律法规、政策文件；
23. 查阅报告期内发行人与员工之间有关社保、公积金缴纳纠纷的诉讼、仲
裁资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、判决书、裁定书等相关文件；
24. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、广州审判网
等网站对发行人的诉讼仲裁案件进行查询，并以“侨银环保/侨银有限+员工”、
“侨银环保/侨银有限+劳务纠纷”、“侨银环保/侨银有限+诉讼”、“侨银环保/
侨银有限+仲裁”为关键词进行网络查询。
核查情况：
一、员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原
因及合理性；发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的
合法合规性，是否与同行业可比上市公司一致，相关主管部门出具证明文件的依
据是否充分，是否可能存在潜在纠纷
（一）员工“五险一金”缴纳的具体情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原
因及合理性
1. 员工“五险一金”缴纳的具体情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人全日制劳动用工合计 15,259 人，缴纳社会保
险情况如下：
缴纳人数占全日制劳动用工
险种 缴纳人数（人）
总人数的比例（%）
养老保险 12,281 80.48
医疗保险 11,496 75.34
失业保险 11,885 77.89
工伤保险 12,419 81.39
生育保险 11,576 75.86
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补充法律意见书
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人全日制劳动用工城镇户口员工人数为 5,036 人，
发行人为其中 4,229 人缴纳了住房公积金，占发行人全日制劳动用工城镇户口员工
人数的比例为 83.98%。
2. 未为全部适龄全日制员工缴纳社保的原因和合理性
根据发行人出具的说明并经核查，发行人未为部分适龄全日制员工缴纳社会
保险的原因主要是：
（1）由于发行人的行业特点，发行人农村户籍员工较多，全日制员工中农村
户籍员工占比高达 67%，部分农村户籍员工已在户口所在地缴纳新型农村社会养
老保险（以下简称“新农保”）和新型农村合作医疗保险（以下简称“新农合”）。
根据现行政策规定，新农保、新农合与职工基本养老保险、职工基本医疗保险并
行，部分地区（浙江东阳、瑞安、武义和衢州、河北沧州、广东中山、梅州和惠
州、江西省永丰县、峡江县、玉山县、靖安县、赣州市、安福县、泸溪县等地）
无法同时投保，即对于已购买新农保、新农合的员工，发行人无法为其缴纳社保
或不能缴纳养老保险和医疗保险，需在员工办理社保变更手续后方可进行。
（2）部分员工因下列原因之一，不愿在公司购买社会保险：① 农村籍员工不
愿跨地区在公司所在地缴纳社会保险；② 已自行或通过其他单位购买社保或城乡
居民保险；③ 入职前已享受低保待遇、五保户待遇。
（3）部分新入职员工错过当月办理社会保险增员手续时间，或为报告期末新
进场项目新接收员工，尚未从原单位办理完毕社保转移手续。
（4）发行人所在行业作业员工年龄偏大，接近退休年龄人员较多，截至 2019
年 6 月 30 日，发行人 40 岁以上员工占比 88.84%，50 岁以上员工占比 61.78%。该
类员工中，部分由于至法定退休年龄时无法缴满十五年养老保险，无法享受养老保
险待遇，缴纳意愿较低；部分在原单位已办理内退，已享受退休待遇，无法购买社保。
经核查，该等无意缴纳社保的员工已出具自愿放弃缴纳社会保险的声明。
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工缴纳社会保险事宜，
采取如下措施予以规范：（1）要求各项目为新入职适龄员工及时办理社保增员手
续；（2）向未缴纳社会保险员工解释缴纳社会保险的积极意义，劝导该等员工积
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补充法律意见书
极缴纳社会保险；（3）对于经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工，则引导其在户口
所在村购买新农合、新农保并为其报销参保费用。
3. 未为全部适龄全日制员工缴纳公积金的原因和合理性
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人适龄全日制员工中，城镇户口员工
人数为 5,036 人，其中 4,229 人已缴纳了住房公积金，占公司全日制城镇户口员工
人数的比例为 83.98%。根据发行人出具的说明并经核查，发行人未为部分城镇户
籍员工缴纳公积金的原因主要是：（1）发行人部分城镇户籍员工因无购房意愿和
能力，考虑到根据现行法规政策，目前难以提取住房公积金用于购房外的用途，
且缴纳住房公积金会降低实发工资金额，因此缴纳意愿较低，该部分员工均已签
署自愿放弃购买公积金声明；（2）部分员工为新入职员工，未满试用期，发行人
暂未为其办理公积金缴纳手续。
根据发行人出具的承诺，发行人就未为部分适龄全日制员工未缴纳公积金事宜，
正在采取如下措施予以规范：（1）为新入职城镇户籍适龄员工及时办理住房公积
金缴纳手续；（2）向未缴纳住房公积金的员工解释缴纳住房公积金的积极意义，
劝导该等员工积极缴纳住房公积金。
（二）发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和住房公积金的合法
合规性
经核查，发行人及其控股子公司所在地主管社会保险和住房公积金的政府部
门均已出具了证明，确认前述主体在报告期内不存在违反社会保障及住房公积金
相关法律法规的情形，亦不存在被上述主管部门行政处罚的情形。
发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹承诺：“若公司与员工就
首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷
或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内
员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司
未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞
纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担相应的补缴义务或
罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而
遭受任何损失。”
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补充法律意见书
综上，本所律师认为，发行人报告期未为部分符合法定条件的员工购买社会
保险和住房公积金具有客观原因，相关主管部门已出具在社保缴纳和公积金缴纳
方面不存在违法相关法律法规的证明，实际控制人已出具愿意承担相关补缴或处
罚损失的承诺函，发行人未为部分符合条件的员工缴纳社保和公积金的情况不构
成发行人首次公开发行股票的实质性障碍。
（三）是否与同行业可比上市公司一致
因发行人的同行业可比上市公司福建龙马环卫装备股份有限公司（股票简称
“龙马环卫”，股票代码为“603686”）和启迪环境科技发展股份有限公司（股票
简称“启迪环境”，股票代码为“000826”）年报均未披露社保和住房公积金缴
纳信息，因而主要对比玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）
和重庆新安洁景观园林环保股份有限公司（以下简称“新安洁”）的情况，具体
如下：
1. 玉禾田社保、公积金缴纳情况
根据玉禾田的招股说明书，截至 2018 年 12 月 31 日，玉禾田的员工社保、住
房公积金缴纳情况如下：
截至 2018 年 12 月 31 日，玉禾田全日制员工人数为 50,295 名，其中已达退休
年龄的员工人数为 27,042 名，适龄员工人数为 23,253 名，玉禾田为全日制适龄员
工缴纳城镇社会保险、住房公积金的情况如下：
项目 缴纳人数（人）
养老保险 19,646
医疗保险 18,788
工伤保险 19,268
失业保险 18,617
生育保险 18,949
住房公积金 11,449
根据玉禾田招股说明书披露的上述内容，玉禾田也存在部分适龄全日制员工
未缴纳社会保险、住房公积金的情况，主要原因如下：
31
补充法律意见书
① 部分新员工入职，正办理社保参保手续，但截至统计时点 2018 年 12 月 31
日尚未办理完成。
② 部分员工接近退休年龄，社保费用无法缴费满十五年，同时缴纳社保费用
将降低其每月的可支配收入，因此其不同意缴纳社保和住房公积金并向发行人出
具放弃缴纳社会保险和住房公积金的书面声明。
③ 发行人一线服务人员较多来自农村，部分已参加“新农保”、“新农合”
（以下简称“两新”）的农村户籍人员，因其养老、医疗有所保障，不愿重复购
买城镇职工社会保险，且根据现行养老保险政策规定，同时参加“新农保”、“新农
合”与职工基本养老保险、职工基本医疗保险，不能重复领取、享受基本养老金
和医疗保障。为尊重该部分员工意愿，发行人已采取补贴“两新”费用的方式，
满足员工养老保险和医疗保险的需求。
关于农村户籍员工的住房公积金，由于其拥有宅基地，在城镇购房意愿较低，
认为住房公积金的缴纳对于自身的住房条件改善不能起明显作用。同时，玉禾田
为部分员工提供员工宿舍，以满足员工住房需求。
对于不愿意缴纳社会保险和住房公积金的农村户籍员工，其也已出具放弃缴
纳社会保险和住房公积金的书面声明。
由上可见，玉禾田部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
与发行人不存在重大差异。
2. 新安洁社保、公积金缴纳情况
因新安洁年报未披露社保和公积金的具体缴纳情况，根据新安洁 2014 年 11
月 18 日披露的公开转让说明书，截至 2014 年 5 月 31 日，新安洁社保和住房公积
金缴纳情况如下：
单位：人
实际参保人员 已达退休
单位 用工总人数 适龄参保人员
五险 比例 一金 比例 年龄人员
重庆本埠 1,335 709 661 93.23% 86 12.13% 626
长沙 843 611 238 38.95% 12 1.96% 232
武汉 392 174 106 60.92% 1 0.57% 218
32
补充法律意见书
实际参保人员 已达退休
单位 用工总人数 适龄参保人员
五险 比例 一金 比例 年龄人员
海口 83 77 73 94.81% 7 9.09% 6
台州 121 66 2 3.03% 0 0.00% 55
合计 2,774 1,637 1,080 65.97% 106 6.48% 1,137
新安洁披露未为部分员工缴纳社保及住房公积金原因如下：（1）部分离退休
返聘人员被计算在公司工作人员总人数内，但该等离退休 返聘人员不属于依法应参
保人员，公司不应为其缴纳社保；（2）部分员工已办理入职手续但由于社保及住房
公积金依然在原单位缴纳，导致公司客观上无法为其申报缴纳；（3）部分员工因已
在别单位购买社会保险、住房公积金，或因其从事工作岗位流动性较大，办理社保
或公积金转移接续手续比较麻烦等原因主动申请不办理相关社会保险参保手续及承
担个人缴费部分；（4）到公司工作的实习生被计算在工作人员总人数内，但该等实
习生不属于依法应参保人员，公司不应为其缴纳社保及公积金；（5）公司正在为已
从试用期转正的员工办理社保参保手续，但截止统计时点未办理完成。
由上可见，新安洁部分适龄全日制员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
与发行人不存在重大差异。
3. 同行业可比上市公司适龄员工人均缴纳情况
同行业公司中，除玉禾田外，新安洁、龙马环卫、启迪环境 2015 年来均未对
社保、公积金缴纳人数或缴纳率缴纳基数进行披露，本所律师查阅了上述公司 2018
年公开披露的年报中社保公积金缴纳金额及 2017、2018 年年末人数，对同行业公司
2018 年人均社保、公积金缴纳金额进行了分析，具体情况如下：
项 目 侨银环保 新安洁 龙马环卫 启迪环境
2018 年社保缴纳金额（万元） 9,413.64 1,899.69 8,624.01 32,015.56
2018 年公积金缴纳金额（万元） 942.40 130.43 948.82 5,884.17
2017 年末人数（人） 10,992 5,644 11,111 71,192
2018 年末人数（人） 12,943 11,211 20,591 89,636
2018 年社保人均缴纳金额
7,866.01 2,254.16 5,440.67 3,981.34
（元/人/年）
2018 年公积金人均缴纳金额
787.47 154.77 598.59 731.73
（元/人/年）
33
补充法律意见书
注：① 上表中期末人数除新安洁未详细披露已达退休年龄人数，为总员工人数，其余
为各公司未达退休年龄劳动用工人数；② 2018 年平均人数=（2017 年末人数+2018 年末人
数）/2；③ 2018 年社保、公积金人均缴纳金额=2018 年社保、公积金缴纳金额/2018 年平均
人数。
由上表可见，发行人适龄员工 2018 年社保、公积金人均缴纳金额显著高于新
安洁、龙马环卫、启迪环境，说明龙马环卫和启迪环境的适龄员工的人均社会保
险和住房公积金缴纳金额显著低于侨银环保，龙马环卫及启迪环境均存在未为全
部适龄员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
综上，本所律师认为，发行人未为部分符合法定条件的员工购买社会保险和
住房公积金的原因与发行人同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性。
（四）相关主管部门出具证明文件的依据是否充分
发行人向各地主管劳动及社会保障部门及住房公积金管理中心申请开具报告
期合规证明时，被要求提供员工花名册、考勤表、工资单、社保缴纳汇总表、劳
动合同（抽样）、企业用工情况报告等资料。
以侨银环保母公司为例，发行人所在地社保主管部门开具合规证明时需发行
人提供以下资料：（1）员工社会保险缴纳汇总表；（2）员工个税申报汇总表；
（3）劳动监察大队出具的合规证明等资料。其中，劳动监察大队开具合规证明需
提供以下资料：（1）员工花名册；（2）近 3 个月考勤；（3）工资签收表；（4）
社保分险种申报汇总表；（5）部分劳动合同；（6）企业用工情况报告；（7）街
道证明等资料。发行人所在地公积金主管部门开具合规证明时需发行人提供以下
资料：（1）近三个月社保申报汇总表；（2）每月社保公积金人数差异说明；（3）
加盖公积金管理部信息查询专用章的《住房公积金单位基本信息表》。
根据发行人出具的说明、发行人及各子公司、分公司负责申请合规证明的经
办人员出具的承诺函以及与发行人的人力资源部门负责人的访谈记录，发行人及
其分公司、子公司向社保、公积金主管部门提供的员工名册、工资信息等相关资
料均真实、准确、完整，资料内容与公司实际的用工情况及工资发放情况相符，
不存在伪造、捏造、篡改、隐瞒相关事实等骗取合规证明的情形。
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补充法律意见书
本所律师认为，发行人社保、住房公积金主管部门向发行人出具证明文件前，
已根据其办事流程审核发行人的员工名册、工资信息、社保及公积金缴纳等资料，
经综合审查后据实出具，相关主管部门出具证明文件的依据充分。
（五）是否可能存在潜在纠纷
根据发行人出具的说明并经核查，发行人已建立完善的用工制度，规定为符
合条件的新入职员工需购买社保、住房公积金，但由于部分员工个人购买意愿较
低，或新入职建档衔接等原因，暂未能覆盖全部员工。经核查，自愿放弃缴纳社
会保险和住房公积金的员工均已签署自愿放弃缴纳的书面声明。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与与员工之间不存在因未
缴纳社保、公积金而产生的重大未决诉讼和仲裁，不存在有关社保和公积金缴纳
重大潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人未全部或全额缴纳社保公积金的原因具备合理
性，与同行业可比上市公司情况无重大差异，相关主管部门已出具在社保缴纳和
公积金缴纳方面不存在违反相关法律法规的证明，不存在违法违规情况，相关主
管部门出具证明文件的依据充分，发行人与员工之间就社保、公积金事宜不存在潜
在纠纷。
二、农村籍员工购买新农合、新农保能否代替缴纳社保，是否符合用工当地
社保缴纳相关规定
（一）用人单位应当依法为员工缴纳社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》的相关规
定，用人单位应当为员工缴纳社会保险，具体包括职工基本养老保险、职工基本
医疗保险、职工工伤保险、职工失业保险和职工生育保险。
根据《中华人民共和国社会保险法》第九十五条的规定，“进城务工的农村
居民依照本法规定参加社会保险”。
因此，对于符合要求的农村籍员工，用人单位依法负有为其缴纳社会保险的义务。
（二）新农合、新农保系对农村籍员工利益的有利保障
35
补充法律意见书
“新农合”指新型农村合作医疗保险，已逐步与城镇居民基本医疗保险合并实
施，合并后称为城乡居民基本医疗保险；“新农保”指新型农村社会养老保险，
已逐步与城镇居民社会养老保险合并实施，合并后称为城乡居民基本养老保险。
根据《社会保险法》等相关法律、法规、政策文件的规定，新农合、新农保
亦分别属于基本医疗保险、基本养老保险的范畴，已实现与城镇居民医疗保险、
城镇居民养老保险并轨，未来将与职工基本医疗保险、职工养老保险逐步衔接，
具体情况如下：
1. 新农合、新农保属于社会保险范畴
2003 年 1 月 16 日，《国务院办公厅转发卫生部等部门关于建立新型农村合作
医疗制度意见的通知》（国办发[2003]3 号），该文件规定，到 2010 年，实现在
全国建立基本覆盖农村居民的新型农村合作医疗制度的目标，减轻农民因疾病带
来的经济负担，提高农民健康水平；新型农村合作医疗制度实行个人缴费、集体
扶持和政府资助相结合的筹资机制。
2009 年 9 月 1 日，国务院颁布《国务院关于开展新型农村社会养老保险试点
的指导意见》（国发[2009]32 号），该文件规定，从 2009 年起开展新型农村社会
养老保险试点，探索建立个人缴费、集体补助、政府补贴相结合的新农保制度。
该文件第三条规定，“年满 16 周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老
保险的农村居民，可以在户籍地自愿参加新农保”。
2010 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议审议
通过并于 2011 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国社会保险法》第二十条规定，
“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。新型农村社会养老保险实行个人
缴费、集体补助和政府补贴相结合”。第二十二条规定“国家建立和完善城镇居
民社会养老保险制度。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以将城镇
居民社会养老保险和新型农村社会养老保险合并实施”。第二十四条规定“国家
建立和完善新型农村合作医疗制度”。
2. 新农合与城镇居民医疗保险、职工基本医疗保险衔接
2016 年 1 月 3 日，国务院颁布《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度
的意见》（国发[2016]3 号），该文件规定，“整合城镇居民基本医疗保险和新型
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补充法律意见书
农村合作医疗两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度”；“城乡居民
医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆
盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业
人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保”。
3. 新农保与城镇居民社会养老保险、职工养老保险衔接
2014 年 2 月 21 日，国务院颁布《国务院关于建立统一的城乡居民基本养老保
险制度的意见》（国发[2014]8 号），该文件规定“在总结新型农村社会养老保险
和城镇居民社会养老保险试点经验的基础上，国务院决定，将新农保和城居保两
项制度合并实施，在全国范围内建立统一的城乡居民基本养老保险（以下简称城
乡居民养老保险）制度”；“年满 16 周岁（不含在校学生），非国家机关和事业
单位工作人员及不属于职工基本养老保险制度覆盖范围的城乡居民，可以在户籍
地参加城乡居民养老保险”；“城乡居民养老保险制度与职工基本养老保险、优
抚安置、城乡居民最低生活保障、农村五保供养等社会保障制度以及农村部分计
划生育家庭奖励扶助制度的衔接，按有关规定执行”。
2014 年 2 月 24 日，人力资源和社会保障部、财政部颁布《关于印发<城乡养
老保险制度衔接暂行办法>的通知》（人社部发[2014]17 号），该文件规定，“参
加城镇职工养老保险和城乡居民养老保险人员，达到城镇职工养老保险法定退休
年龄后，城镇职工养老保险缴费年限满 15 年（含延长缴费至 15 年）的，可以申
请从城乡居民养老保险转入城镇职工养老保险，按照城镇职工养老保险办法计发
相应待遇；城镇职工养老保险缴费年限不足 15 年的，可以申请从城镇职工养老保
险转入城乡居民养老保险，待达到城乡居民养老保险规定的领取条件时，按照城
乡居民养老保险办法计发相应待遇。”
根据上述规定，原缴纳新农合、新农保的员工可依法转为缴纳城乡居民基本
医疗保险、城乡居民基本养老保险，满足一定条件后未来可与职工养老保险、职
工基本医疗保险衔接。
（三）现有政策不鼓励就业人员重复参保
根据《人力资源和社会保障部、财政部关于印发<城乡养老保险制度衔接暂行
办法>的通知》（人社部发[2014]17 号）第八条规定，“参保人员不得同时领取城
37
补充法律意见书
镇职工养老保险和城乡居民养老保险待遇。对于同时领取城镇职工养老保险和城
乡居民养老保险待遇的，终止并解除城乡居民养老保险关系，除政府补贴外的个
人账户余额退还本人，已领取的城乡居民养老保险基础养老金应予以退还；本人
不予退还的，由社会保险经办机构负责从城乡居民养老保险个人账户余额或者城
镇职工养老保险基本养老金中抵扣”。
根据《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发[2016]3 号）
的规定，“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参
保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。
农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参
加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保”。
根据上述规定，国家同时实施城镇职工社保制度和城乡居民保险制度，是为
保障所有人员都能享受保险待遇，但同时也不得重复享有该待遇。
（四）发行人未因违反社保缴纳相关监管规定而受到行政处罚
经核查，报告期内，发行人及主要子公司未发生过因违反劳动和社会保障法
律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录。发行人及主要子公司所在地的社
会保险管理部门已出具合规证明，确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违
反社会保险相关监管规定而被行政处罚的情形。
（五）核查结论
综上，本所律师认为，报告期内，我国社保体系主要由职工社会保险体系、
城镇居民社会保险体系和农村社会保险体系构成。发行人的农村籍员工基于其实
际需要和费用支出考虑，不参加职工社会保险，而选择参加农村社会保险，符合
其实际需要和意愿。虽然发行人未为农村籍员工缴纳职工社会保险的实际情况与
《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异，但发行人及其主要子
公司所在地的社保主管部门已出具证明，确认发行人及其主要子公司不存在因违
反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。同时，随着农村社会保险体系
与城镇居民社会保险体系逐步并轨，并在未来满足一定条件后可与职工养老保险、
职工基本医疗保险衔接，农村籍员工的利益可以得到进一步保障。
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补充法律意见书
三、报告期内是否存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积
金的情形。测算报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响数。
根据发行人实际缴纳情况，发行人一般按照当地社保部门及住房公积金中心
认可的缴纳基数缴纳社会保险及住房公积金，故存在未按员工实发工资作为缴费
基数进行缴纳社保和公积金的情形。因发行人的员工结构以作业人员为主，截至
2019年6月30日，作业人员占比达到98.60%，员工实际工资水平低于各地平均工资，
故发行人主要员工的社保缴纳基数高于实发工资。
根据发行人出具的说明，如发行人按员工实发工资作为缴费基数进行测算，
需缴纳社保和公积金的情形及对报告期净利润影响情况如下：
金额单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
按实发工资作为缴费基数测算需足
1,140.84 1,412.06 1,448.11 1,237.46
额补缴的社保
按实发工资作为缴费基数测算需足
68.21 150.87 311.07 343.39
额补缴的公积金
税前合计 1,209.05 1,562.93 1,759.18 1,580.86
税后合计（考虑所得税影响） 1,119.01 1,466.69 1,664.68 1,363.53
当期净利润 8,098.51 13,282.97 9,712.94 9,860.32
对当期净利润的影响比例 13.82% 11.04% 17.14% 13.83%
注：税后合计=税前合计*(1-所得税费用/利润总额)
根据发行人出具的说明，按照发行人员工的实发工资作为缴费基数进行测算，
2019年上半年、2018年度、2017年度、2016年度，发行人应缴未缴社保和公积金
的金额（考虑所得税影响后）分别为1,363.53万元、1,664.68万元、1,466.69万元和
1,119.01万元，占各期净利润的比例分别为13.83%、17.14%、11.04%和13.82%。
发行人2019年1-6月应缴未缴社保和公积金的金额及净利润占比有所上升，主要
原因是2019年上半年，公司新增“沧州市环卫一体化项目（二标段）”、江西省
“安福县城乡环卫一体化项目”、“玉山县农村生活垃圾治理市场化服务项目” 以
及“泸溪县农村生活垃圾专项治理市场化购买服务项目”等多个农村环卫项目，
上述项目农村户籍员工较多，缴纳社会保险的意愿较低，且河北沧州和江西多地
39
补充法律意见书
社保局不允许同时购买城镇职工社会保险和新农保、新农合，员工如不主动变更
社保形式，公司无法为其购买职工社会保险，导致2019年上半年发行人社保缴纳
比率相比2018年有所降低。
发行人报告期内需补缴的社保和公积金金额占净利润的比例相对较小，对发
行人的经营业绩不存在重大影响。
四、未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，
如发行人被采取行政处罚，或被有关部门要求按政策全额缴纳社保及公积金，损
失及补缴资金的责任承担主体，是否构成重大违法行为
（一）发行人因未全部或全额缴纳社保及公积金而被行政处罚的风险较小
根据《中华人民共和国社会保险法》第八十六条的规定，用人单位未按时足
额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴
之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴
数额一倍以上三倍以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，违反本条例的规定，单位
逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍
不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
因此，报告期内，发行人未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金，
主管社会保险费征收机构和住房公积金管理中心有权依据前述规定责令发行人限
期缴纳，但是鉴于：
1. 2018年9月18日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议强调要
按照国务院明确的“总体上不增加企业负担”的已定部署，在机构改革中确保社
保费现有征收政策稳定，有关部门要加强督查，严禁自行对企业历史欠费进行集
中清缴，违反规定的要坚决纠正，坚决查处征管中的违法违纪行为。
2. 2018年9月21日，人力资源和社会保障部发布《关于贯彻落实国务院常务会
议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），提
出稳定社保费征收工作，严格执行现行各项社保费征收政策，严禁自行组织对企
业历史欠费进行集中清缴。
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补充法律意见书
3. 2018年11月16日，国家税务总局发布《国家税务总局关于实施进一步支持
和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发[2018]174号），要求各级税务机
关在社保费征管机制改革过程中，确保缴费方式稳定，对包括民营企业在内的缴
费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
4. 2018年11月30日，广东省人民政府发布《广东省人民政府关于印发<广东省
进一步促进就业若干政策措施>的通知》（粤府[2018]114号），明确要求规范执
法检查，严禁行政执法机关自行对企业历史欠费进行集中清缴。
根据上述监管政策和监管规定，发行人因未全部或全额为员工缴纳社保和公
积金而被追缴和行政处罚的风险较小。当然，尽管上述相关部门和监管政策要求
不得对企业欠缴的社保费进行集中清缴，但是仍然无法完全排除发行人因报告期
内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金而被追缴及处罚的风险。
（二）发行人实际控制人已出具承诺将代为承担可能的损失及补缴责任
针对发行人因未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金而被追缴及行
政处罚的风险，发行人控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹已出具承诺：
“若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳
事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要
求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行
股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门
或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，实际控制人、控股股东愿意无偿代为承担
相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保
证公司不会因此而遭受任何损失。”
据此，即使发行人因报告期内未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积
金而被追缴或行政处罚的，相关损失和补缴资金将由发行人的实际控制人无偿代
为承担，发行人的持续稳定经营不会因此受到重大不利影响。
（三）发行人将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳
为进一步规范发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳事宜，降低发行人被
追缴或行政处罚的风险，发行人及其实际控制人、控股股东已出具承诺，拟就发
41
补充法律意见书
行人未全部或全额为员工缴纳社会保险和住房公积金事宜，进一步采取如下措施
进行规范：
1. 要求各项目为各新入职适龄员工及时办理社保增员手续，为各项目新入职
城镇户籍适龄员工及时办理住房公积金缴纳手续；
2. 向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公积金的
积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
3. 对于经劝导仍不愿缴纳社会保险和住房公积金的员工，引导其在户口所在
村购买新农合、新农保，并为其报销参保费用；
4. 持续提高购买社保和住房公积金的员工占适格员工的比例。
（四）发行人未因违反社保、住房公积金相关监管规定而受到行政处罚
经核查，报告期内，发行人及主要子公司未发生过因违反劳动和社会保障法
律、法规及规章的行为而受到行政处罚的记录。
发行人及主要子公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门已出具合规证明，
确认发行人及主要子公司报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关监管
规定而被行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人未全部或全额为员工缴纳社保和公积金存在被
主管部门追缴和行政处罚的风险，但该等法律风险较小。报告期内，发行人不存
在因社会保险和住房公积金缴纳问题而被主管部门追缴或行政处罚的情形，同时
发行人承诺将进一步规范员工社会保险和住房公积金的缴纳，且发行人实际控制
人已承诺全额承担发行人因此可能发生的损失和补缴责任，以保证发行人不会因
此而遭受任何损失，因此发行人未全部或全额为员工缴纳社保和公积金的情形不
构成本次发行并上市的实质性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人未全部或全额缴纳社保公积金的原因具备合理性，与同行业可比上市
公司不存在重大差异，相关主管部门已依其办事流程出具在社保缴纳和公积金缴纳
42
补充法律意见书
方面不存在违反相关法律法规的证明，不存在违法违规情况，相关主管部门出具证
明文件的依据充分，发行人与员工之间就社保、公积金事宜不存在重大潜在纠纷。
2. 我国社保体系主要由职工社会保险体系、城镇居民社会保险体系和农村社
会保险体系构成，发行人的农村籍员工基于其实际需要和费用支出考虑，不参加
职工社会保险，而选择参加农村社会保险，符合其实际需要和意愿，随着农村社
会保险体系与城镇居民社会保险体系逐步并轨，并在未来满足一定条件后可与职
工养老保险、职工基本医疗保险衔接，农村籍员工的利益可以得到进一步保障，
虽然发行人未为农村籍员工缴纳职工社会保险的实际情况与《社会保险法》等国
家现行法律法规的规定存在一定差异，但发行人及其主要子公司所在地的社保主
管部门已出具证明，确认发行人及其主要子公司不存在因违反劳动保障相关法律
法规而受到行政处罚的情形。
3. 报告期发行人存在未按员工实发工资作为缴费基数进行缴纳社保和公积金
的情形，经测算报告期内未足额缴纳社保及公积金会对发行人经营业绩影响较小，
不影响发行人的首次公开发行股票的条件，发行人未对应缴未缴社保进行计提，
符合企业会计准则的相关规定。
4. 发行人未全部或全额缴纳社保及公积金存在被有权部门行政处罚的风险，
但该等法律风险较小。报告期内，发行人不存在因社会保险和住房公积金缴纳问
题而被主管部门追缴或行政处罚的情形，同时发行人承诺将进一步规范员工社会
保险和住房公积金的缴纳，且公司实际控制人已承诺全额承担发行人因此可能发
生的损失和补缴责任，以保证发行人不会因此而遭受任何损失，因此发行人未为
部分符合条件的员工缴纳社保和公积金的情况不构成发行人首次公开发行股票的
实质性障碍。
问题 9：关于劳动用工和安全事故。关于劳动用工和安全事故。根据申请材料，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人各类性质的员工数量 34,148 人，98.60%为作业人
员，已达退休年龄的劳务人员共 16,460 人，发行人为该等人员购买了雇主责任险
和意外责任险等商业保险，目前部分保险已到期；发行人在报告期内与员工之间
的劳动纠纷或诉讼共有 98 起，因开展业务过程发生并经诉讼或仲裁处理的交通事
故共 34 起，工伤事故 36 起（其中 8 起系交通事故引起），其他事故 8 起；发行人
43
补充法律意见书
在报告期内存在一起群体性劳动仲裁事件。请发行人说明：（1）已到期商业保险
的续期情况，所有已购买的商业保险的具体情况，是否足以覆盖所有非全日制员
工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利；（2）即将到期的商业保险的续保
安排；（3）发行人是否制定购买商业保险、劳动用工管理、事故应急管理等具体
内部制度，员工在发生保险事故时的处理机制，相关制度是否严格并有效执行； 4）
结合报告期内相关事故和群体性事件的具体情况，说明发行人劳动用工、安全生
产等相关内控制度是否完善。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 对发行人人力资源部、采购部门、财务部、审计监察部负责人、发行人总
经理、安全生产管理主要负责人员以及应急领导小组组长进行了访谈；
2. 从发行人的全日制劳动人员、非全日制员工、已达退休年龄员工中，分别
随机抽取部分人员进行访谈，了解发行人商业保险购买情况、劳动用工管理、事
故应急管理制度、保险理赔管理制度等制定及执行情况；
3. 取得并查阅了发行人报告期内购买的商业保险合同和保单、保险费支付凭
证、投保人员名册；
4. 取得并查阅了发行人报告期各期末员工花名册，统计各期末非全日制员
工、已达退休年龄员工人数；
5. 查阅了发行人关于劳动用工、非全日制员工、已达退休年龄员工的管理制度；
6. 查阅了发行人《采购管理制度》、《采购管理内部控制制度》、《员工关
系管理办法》、《离职管理办法》、《薪酬福利管理办法》、《超龄人员管理办
法》、各部门制定的应急预案、保险理赔管理制度等与购买商业保险、劳动用工
管理、事故应急管理、保险事故处理相关的制度和流程指引文件；
7. 抽查发行人部分部门的人员需求估计表、人力资源部制定的年度招聘计划
和具体行动计划、辞职申请表、辞退通知、离职交接表、审计监察报告、突发事
件发生后形成的相关汇报说明、报告、处理记录等上述制度执行过程中形成的审
44
补充法律意见书
批表单及报告、管理人员的有关审批记录等资料；
8. 核查发行人劳动合同、劳务合同模板，抽查部分发行人与员工实际签署的
劳动合同及劳务合同、工资发放记录、社保公积金缴纳记录；
9. 核查发行人项目意外事故工作台账、保险理赔到账明细、工伤费用借支申
请及审批表单，抽查部分员工事故相应的保险理赔申请资料、《理赔划款确认书》、
理赔款到账记录、支付凭证等有关资料；
10. 查阅正中珠江就发行人内部控制的有效性出具的内部控制鉴证报告；
11. 查阅报告期内公司与员工之间的诉讼、仲裁资料，包括但不限于起诉状、
仲裁申请书、判决书、裁定书、行政处罚记录、主管部门的责任认定书、非重大
责任事故证明文件等相关文件；
12. 通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、广东法院网、广州审判网
等网站对发行人的诉讼仲裁案件进行查询，并以“侨银环保/侨银有限+员工”、
“侨银环保/侨银有限+劳务纠纷”、“侨银环保/侨银有限+诉讼”、“侨银环保/
侨银有限+仲裁”为关键词进行网络查询；
13. 核查发行人安全生产管理制度、应急管理制度及执行记录；
14. 实地查看发行人安全设施的运行情况；
15. 走访发行人作业现场，核查发行人安全装置是否完备；
16. 核查发行人所在地安全生产监督管理局出具的合规证明；
17. 核查发行人安全生产培训记录；
18. 核查发行人关于报告期内不存在安全事故的确认函。
核查情况：
一、已到期商业保险的续期情况，所有已购买的商业保险的具体情况，是否
足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利
（一）已到期商业保险的续期情况
经核查，发行人对非全日制员工和已达退休年龄员工，以购买商业保险的形
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补充法律意见书
式，保障该部分员工的权益。发行人商业保险的购买形式分为集中购买和增员零
散购买，集中购买是由母公司每年统一集中购买或续保，以覆盖原保险期届满的
非全日制员工和已达退休年龄员工的商业保险；增员零散购买由母公司或项目子
公司定期对集中购买日后新增的非全日制和已达退休年龄的员工补充购买商业保
险，保险期届满日尽量接近集中购买截止日。
经与发行人相关负责人访谈，发行人每年会在相关保险合同到期前，根据发
行人集中采购的相关制度，经询价等程序，确定继续续保或变更保险供应商，确
保商业保险期间不发生中断。
以母公司为例，发行人雇主责任险报告期续期情况如下：
保险险种 保障范围 参保人数（人） 保险期间 保费总额（万元）
3,000 2015.08.17-2016.08.16 77.37
4,000 2016.08.17-2017.08.16 240.00
员工人身伤
雇主责任险 亡和医疗费 8,000 2017.08.17-2018.08.16 392.00
用责任
14,100 2018.08.17-2019.08.16 618.65
20,600 2019.08.17-2020.08.16 1,236.00
经核查，一项发行人子公司已购买的覆盖 1,000 名员工的商业保险已于 2019
年 9 月 21 日到期，该项保险所覆盖的人员已在发行人母公司 8 月份续期的 20,600
人的雇主责任险中统一购买，故原商业保险不再续保。
经核查发行人报告期商业保险的购买情况，发行人报告期已到期商业保险均
能够及时续保并根据员工人数情况进行增员，不存在间断情况。
（二）所有已购买的现行有效商业保险的具体情况
经核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人非全日制劳动员工共 2,429 人，已达
退休年龄的劳务人员共 16,460 人。经核查发行人与保险公司签署的保单、缴费凭
证、发票等资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为前述人员购买的商
业保险的具体情况如下：
保险险种 保障范围 参保人数（人） 保险期间 保费总额（万元）
员工人身伤亡和医疗费 2019.01.01-2
雇主责任险 128 5.09
用责任 019.12.31
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补充法律意见书
员工人身伤亡和医疗费 2019.08.17-2
雇主责任险 20,600 1,236.00
用责任 020.08.16
合计 —— 20,728 —— 1,241.09
经核查发行人与保险公司签署的保单，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人所投保的雇主责任险已覆盖非全日制劳动员工及已达退休年龄员工，保障该
等员工在发生保险事故时可以及时、有效地得到赔付。
二、即将到期的商业保险的续保安排
根据发行人采购管理制度，发行人商业保险的购买形式分为集中购买和增员
零散购买两种形式，集中购买是由母公司每年统一集中购买或续保，以覆盖原保
险期间届满的非全日制员工和已达退休年龄员工的商业保险；增员零散购买是由
母公司或项目子公司定期对集中购买日后新增的非全日制和已达退休年龄的员工
补充购买商业保险。
集中购买频率为每年一次，到期前续期，续期时会考虑覆盖其他即将到期零
散增员保障的员工，尽可能的扩大集中购买覆盖人数，以提高购买效率，降低单
位人均保费价格。
对于零散增员的补充购买到期后，对保险到期日与集中购买相近的，续期时
由母公司集中购买时覆盖；对保险到期日与集中购买较远的，单独续期或重新购
买。
三、发行人是否制定购买商业保险、劳动用工管理、事故应急管理等具体内
部制度，员工在发生保险事故时的处理机制，相关制度是否严格并有效执行
（一）发行人购买商业保险、劳动用工管理、事故应急管理等具体内部制度
发行人已制定并执行了购买商业保险、劳动用工管理制度、事故应急管理等
制度，具体情况如下：
1. 购买商业保险相关制度
根据发行人的《采购管理制度》、《采购管理内部控制制度》等内部控制制度，
发行人购买的商业保险每年到期前，由人力资源部门商业保险专员提出采购需求，
提供需投保的人数及名单，经部门负责人审批后，采购部门联合监察部、预决算
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补充法律意见书
部进行招标评标，经公司负责人审批后，与保险公司签订合同。每月各项目相关
负责人更新需投保人员的名单，交人力资源部汇总后，提交保险公司投保。
经抽查发行人部分项目每月更新的投保名单、相关部门审批投保申请的记录
及单据、招标评标有关文件、发行人购买的商业保险合同、保险单据等相关资料，
并经访谈人力资源部负责人、随机访谈部分员工，发行人制定的上述商业保险采
购制度得到有效执行。
2. 劳动用工管理制度
报告期，发行人建立起完善的劳动用工管理制度，制定了《员工关系管理办
法》、《离职管理办法》、《薪酬福利管理办法》、《超龄人员管理办法》等一系列内
部管理制度，对发行人入离职、劳动关系管理、员工档案管理、薪酬福利、社会
保险等进行了明确规定。
发行人依法与员工签订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间的
权利义务；按照国家相关劳动法规，为所有符合条件的员工购买社会保险和住房
公积金；尊重并保护员工合法权益，在招聘、选拔、任用、晋升、奖惩、培训、
薪酬福利等方面严禁因人种、肤色、年龄、性别、性取向、种族或民族、残疾、
怀孕、宗教信仰、政治派别、社团成员身份、婚姻状况等方面原因歧视员工；依
法给予女职工特殊劳动保护；建立并执行有效的申诉和投诉程序，确保公司活动
符合当地法规和社会责任标准的要求，确保员工享受应有的福利待遇；超龄人员
在公司工作，公司为超龄人员购买雇主责任保险，若超龄人员工作期间非本人原
因发生人身伤害或伤亡事故，由公司协助超龄人员向保险公司理赔或向第三人理赔。
3. 事故应急管理制度
发行人针对工作中发生的应急事故，实行预防为主、预防与应急处置相结合
的原则，各部门按各自工作性质制定相应的应急预案，并按规定进行预警和传报；
发行人设置应急领导小组，统一领导公司突发事件应急处理；公司建立重大事项
报告与处理机制，发生突发事件时，相关责任人第一时间进行上报；发生突发事
件时，应急领导小组要立即采取措施控制事态发展，组织开展应急处置工作，并
根据职责和规定的权限启动制定的相关应急预案；发生突发事件后，相关责任人
应定时向应急领导小组报送事件进展，不得迟报、谎报、瞒报和漏报，并建立相
48
补充法律意见书
应的奖惩机制；突发事件结束后，应急领导小组应尽快消除突发事件的影响，并
及时解除应急状态，同时分析和总结经验，对突发事件的起因、性质、影响、责
任、经验教训和恢复重建等问题进行调查评估；公司各部门应当根据突发事件实
施中发现的问题，及时修订应急预案，提高应急预案的科学性和可操作性。
经核查发行人各部门制定的应急预案，抽查突发事件发生后形成的相关汇报
说明、报告、处理记录并访谈事件有关人员，访谈应急领导小组组长，发行人已
制定上述事故应急管理制度并能够有效执行。
（二）员工在发生保险事故时的处理机制
发行人保险理赔主要包括员工保险（社保理赔、商业保险理赔）和车辆保险，
发行人建立了完善的保险理赔管理制度，主要内容如下：
1. 员工保险
各大区及项目负责处理员工受伤的事故并及时向人力资源部备案，项目部负
责员工受伤的费用借支预判和申请、资料归档、事故跟进、保险理赔等后续工作，
并建立项目意外事故工作台账。人力资源部负责指导各大区及项目处理员工工伤、
商保的保险理赔申报相关工作，负责员工借支费用审核和抵扣核算相关工作。财
务部负责员工保险的借支审核、划款及后续财务相关工作，每周出具保险理赔到
账明细给人力资源部并及时处理保险理赔账务处理。
员工在工作时间工作区域内因履行职责发生伤亡的（不含车辆保险保障对
象），需要公司为其垫付医疗费用的借支，按照公司相关规定，经审批后予以借支。
已购买社保的员工适用社保理赔，由项目部准备社保理赔资料，在员工治疗
完全康复并取得劳动能力鉴定结果后，提交到当地劳动部门进行工伤待遇申请。
对于超龄人员和非全日制员工，适用商业保险理赔，由项目部准备理赔资料，
交保险公司理赔。财务部每周确认商业保险理赔款到账明细，受伤员工签署《理
赔划款确认书》并交回人力资源部，经确认后由人力资源部发起付款申请划款至
受伤员工账户。
对于属国家安置（如退伍、扶贫）等情况由政府承担社会保险或已在其他单
位购买社会保险或新型农村合作医疗（简称新农合）和新型农村社会养老保险（简
49
补充法律意见书
称新农保）的劳动合同工，在工作时间工作区域内因履行职责发生伤亡的，员工
应优先向各自已购买的社会保险或新农合新农保机构申请报销，剩余未报销部分
由项目部提请人力部提报商业保险理赔。
2. 车辆保险
车辆发生事故必须第一时间通知项目管理人员，根据情况报保险处理。发生
交通事故时应保留现场，并及时报保险公司，如涉及双方事故还需及时报交警处
理，有人员受伤及时拨打 120 并通知公司相关负责人协助处理，不允许私自解决。
出险后，项目部对出险进行备案并报备资产管理部。资产管理部接到项目报备信
息后，及时做好备案登记跟进，对于项目提出的疑难处理问题给出正确引导及建
议，对特殊及重大事故时重点协助处理。
项目部负责跟进交警及保险公司到事故现场查勘，车辆负责人做好现场拍照
留存，待交警出具事故责任认定书，如对事故认定书有质疑须在规定的时间内（3
天内）向交警部门提交复议申请（特别是重大交通事故）。物损在修理厂维修之前
联系保险公司定损，人伤在出险时及时就医。根据交警开具的责任认定书合理垫
付，如需借支须附上认定书及定损单及相关凭证，赔付费用时，务必向收款方索
取发票、相关清单明细及赔偿协议书。
理赔资料收齐后，原则上由项目在当地保险公司直接办理；5 万以上案子需将
所有案件扫描件发送资产管理部主管备档。
资产管理部每周一向财务查收保险理赔回款并按项目名称、车牌编辑好发送
电子回单给相应项目部核对。项目部收到资产管理部发送的保险理赔款电子回单
后在一周内核实好垫付情况，申请转垫付人报销或冲帐处理。资产管理部审核项
目提交申请保险理赔款的处理并做好备案，待财务转付垫付人款项后，即结案完成。
经核查发行人项目意外事故工作台账、保险理赔到账明细、工伤费用借支申
请及审批表单，抽查部分员工事故相应的保险理赔申请资料、《理赔划款确认书》、
理赔款到账记录、支付凭证等有关资料，随机访谈发行人的部门员工，并经访谈
人力资源部、财务部、主要项目经理等相关负责人，发行人已制定保险理赔管理
制度，并能够有效执行。
50
补充法律意见书
（三）正中珠江已就发行人内部控制的有效性出具了《侨银环保科技股份有限
公司内部控制鉴证报告》（编号：广会专字[2019]G15025040456 号），认为：侨银
环保按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人已制定了购买商业保险、劳动用工管理、
事故应急管理等具体内部制度，并且能够严格有效执行。
四、结合报告期内相关事故和群体性事件的具体情况，说明发行人劳动用工、
安全生产等相关内控制度是否完善
（一）发行人报告期内重大事故和群体性事件情况
1. 发行人报告期内不存在重大事故和群体性事件
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条的
规定，重大生产安全事故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
根据《党的建设辞典》（2009 年版），群体性事件是指由某些社会矛盾引发，
特定群体或不特定多数人聚合临时形成的偶合群体，以人民内部矛盾的形式，通
过没有合法依据的规模性聚集、对社会造成负面影响的群体活动、发生多数人语
言行为或肢体行为上的冲突等群体行为的方式，或表达诉求和主张，或直接争取
和维护自身利益，或发泄不满、制造影响，因而对社会秩序和社会稳定造成重大
负面影响的各种事件。
根据《中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见》，群体性案件是
指一方当事人众多（十人以上）、基于同一或类似的事实问题或法律问题而提起的
代表人诉讼或共同诉讼；或者分案处理的系列诉讼或非诉讼案。
根据上述规定，报告期内发行人不存在重大安全生产事故和群体性事件，存在
1 起 25 名员工作为一方当事人的集体诉讼案件。
2. 相关人员死亡事故纠纷情况
报告期内，发行人存在 7 起人员死亡事故引发的纠纷（其中 6 起为交通事故）。
51
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，除下表第 4 起案件外，其他纠纷均已结案，具
体情况如下：
注
是否 赔偿金额 案件
序号 基本案情
已结案 （万元） 类型
发行人员工麦瑞泉于 2015 年 6 月 30 日在工作期间驾
驶电动三轮车与行人谭莲仙发生碰撞，事故经交警调
查后作出事故认定书，认定麦瑞泉承担此次事故的全
部责任。事故后，伤者谭莲仙被送往医院治疗 55 天后
出院，出院诊断为：1、右股骨粗隆间粉粹性骨折；2、
高血压；3、2 型糖尿病；4、右侧腘静脉下段，颈后静 交通事
1 脉血栓形成。谭莲仙出院后于 2015 年 10 月 21 日死亡。 结案 10.50 故责任
2015 年 12 月 1 日，广东华生司法鉴定中心对谭莲仙的 纠纷
死亡原因的伤病关系参与度进行鉴定，鉴定结论为：
谭某的伤病关系参与度为 50%。
2016 年 7 月 26 日，经佛山市中级人民法院调解，双方
自愿达成如下协议：侨银环保一次性支付被上诉人谭
某家属 10.50 万元。
2018 年 1 月 21 日，发行人员工梁茂传驾驶货车，与行
人徐斌发生碰撞，造成徐斌当场死亡。2018 年 2 月 1 日，
茂名市公安局交通警察支队一大队出具《交通事故认定
书》（茂公交认字[2018]第 208 号），认定梁茂传应承担 机动车
本次事故的主要责任，徐斌承担次要责任。上述交通事 交通事
2 结案 0.00
故给徐斌家属造成经济损失合计 50.74 万元。 故责任
2018 年 6 月 25 日，广东省茂名市茂南区人民法院作出 纠纷
一审判决，判令被告中国人民财产保险股份有限公司
广州市分公司赔偿原告损失 28.69 万元，驳回原告其他
诉讼请求。原告、被告均未提起上诉。
2018 年 2 月 26 日，发行人员工梁海祥驾驶的车辆与外
部人员吴初驾驶的二轮自行车发生碰撞，造成吴初受伤
后经医院抢救无效，于 2018 年 2 月 27 日死亡。新兴县
交警大队作出《道路交通事故认定书》（新公交认字 机动车
[2018]第 00166 号），认定吴初、梁海祥承担同等责任。 交通事
3 结案 0.00
2018 年 11 月 6 日，新兴县人民法院作出一审判决，判 故责任
令中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司在强 纠纷
制保险和第三者责保险限额范围内赔偿原告合计
17.19 万元，驳回原告其他诉讼请求。原告、被告均未
提起上诉。
52
补充法律意见书
注
是否 赔偿金额 案件
序号 基本案情
已结案 （万元） 类型
2018 年 12 月，发行人员工叶冠真驾驶重型厢式货车与
外部人员韦文何驾驶的二轮摩托车发生碰撞，造成韦
文何受伤昏迷，后经抢救无效于 2018 年 12 月 30 日死
亡。2019 年 1 月 22 日，佛山市公安局三水分局交通警
察大队作出《道路交通事故认定书》，认定叶冠真承担
此次事故的主要责任，韦文何承担此次事故的次要责
机动车
任。叶冠真驾驶的车辆为公司所有，已投保交强险和
交通事
4 商业险。 未结案 37.94
故责任
佛山市三水区人民法院于 2019 年 6 月 27 日作出一审
纠纷
判决：①中国人民财产保险股份有限公司赔偿原告
55.09 万元；②侨银环保赔偿原告 37.94 万元；③驳回
原告其他诉讼请求。
发行人不服判决，已依法于 2019 年 7 月向广东省佛山
市中级人民法院提出上诉并被受理，截至本补充法律
意见书出具之日，本案尚在审理中。
2019 年 4 月，发行人员工张双英作业时与外部人员于
小明驾驶的货车碰撞，当场死亡，交警认定于小明承
担全部责任。2019 年 8 月，广州市从化区人力资源和
社会保障局认定张双英系工伤。
2019 年 8 月 10 日，张双英近亲属作为申请人，将发行 交通事
人作为被申请人，向广州市劳动人事争议仲裁委员会 故工伤
5 结案 75.00
申请仲裁，请求裁决：发行人向申请人赔偿工亡补助 赔偿责
金 78.50 万元、丧葬补助金 5.59 万元、家属抚恤金 21.24 任纠纷
元、精神损害慰问金 10 万元。
2019 年 9 月 19 日，经广州市劳动人事争议仲裁委员会
调解，双方达成调解协议，由侨银环保向被申请人支
付 75 万元。
2018 年 3 月 3 日，外部人士陈刚驾驶二轮电动车撞倒
张家界侨盈员工唐兴华，致头部受伤，经抢救无效于
2018 年 3 月 8 日死亡。2018 年 5 月 25 日，张家界市
人力资源和社会保障局出具的《认定工伤决定书》（张 交通事
人社工伤认字[2018]50 号），认定为工伤。 故工伤
6 结案 65.00
2018 年 11 月，唐兴华家属作为申请人，以张家界侨盈 赔偿责
作为被申请人，向张家界市劳动人事争议仲裁委员会 任纠纷
提起劳动仲裁，请求裁决被申请人支付申请人一次性
工亡补助金 72.79 万元及丧葬补助金 3.30 万元。
2018 年 12 月，经张家界市劳动人事争议仲裁委员会调
53
补充法律意见书
注
是否 赔偿金额 案件
序号 基本案情
已结案 （万元） 类型
解，双方达成调解协议，由张家界侨盈向申请人支付
工亡补偿金及其他损失共计 65 万元。
2016 年 7 月 13 日，发行人员工邱春娣在户外作业时突
然昏迷，被送往医院治疗，2017 年 1 月 20 日因医治无
效死亡。经江西省职业病防治研究所诊断为职业性重
症中暑（热射病例）。
2017 年 8 月 3 日，上饶市人民政府出具行政复议决定
书，认定死者邱春娣死亡属于在停工留薪期内因工伤
导致死亡的情形，其家属享受《工伤保险条例》相关 工伤
7 结案 70.00
规定的待遇。邱春娣家属作为申请人，以侨银环保上 赔偿
饶分公司作为被申请人，向上饶市劳动人事争议仲裁
委员会申请仲裁，请求被申请人支付一次性工亡补助
金等赔偿款。
2018 年 5 月 23 日，上饶分公司已与邱春娣家属一致达
成和解协议：由侨银环保上饶分公司向邱春娣家属刘
春生、刘康支付赔偿金合计 70.00 万元。
注：上表所列的赔偿金额是指案件经法院判决或经当事人达成调解协议/和解协议后，
发行人或其子公司应向当事人支付的赔偿金等相关款项的金额。
3. 多人离职补偿纠纷
经核查，报告期内，发行人存在一起多人离职补偿纠纷，案件背景及进展如下：
高广文等 25 人为原受聘于发行人惠州分公司并参与“惠州市市容环境卫生管
理局道路冲洗降尘服务采购项目”（以下简称“惠州道路冲洗项目”或“项目”）
的员工，惠州分公司均已与该等员工签订了劳动合同，明确约定了合同期限、岗
位、报酬及其他权利义务。2019 年 5 月 31 日，因惠州道路冲洗项目的合同期限届
满，发行人与高广文等 25 人原签订的劳动合同期限也随之届满。
其后因业主方提出项目延期要求，惠州分公司与业主方经协商一致，将项目
期限延长一个月，故惠州分公司提议与原项目员工续签一个月劳动合同。但自 2019
年 6 月 1 日起，高广文等 25 人停止为公司继续提供劳动，惠州分公司于 2016 年 6
月 4 日和 2019 年 6 月 12 日分别向上述人员寄送《限期到岗通知书》和《续签劳
动合同意向书》，均未收到回复。
54
补充法律意见书
高广文等 25 人于 2019 年 7 月 16 日以公司惠州分公司未支付加班费、不予续
签劳动合同经济补偿金为由申请劳动仲裁，要求惠州分公司支付不续签劳动合同
经济补偿金共 24.72 万元、加班费共 28.52 万元，两项费用共 53.24 万元，并要求
侨银环保对上述费用承担连带责任。后经调解，由侨银环保向 25 人合计支付补偿
金 42 万元。
根据《中华全国律师协会关于律师办理群体性案件指导意见》，公司惠州项目
25 人离职纠纷属于群体性案件，但鉴于上述 25 人离职纠纷不属于群体性事件，且
该案件已经调解解决，涉及赔偿金额不足 50 万元，未对发行人经营造成重大影响，
不影响本次公开发行股票并上市的条件。
4. 导致劳动纠纷和交通事故高发的行业因素
鉴于发行人目前主要从事城乡环境卫生一体化管理服务，具体业务涵盖城乡
环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，其中以城乡环卫保洁
为主，环卫业务的主要作业场所为城乡道路路面。截至报告期末，发行人共有员
工 3.41 万人，环卫作业车辆超过 1 万辆，该等人员和车辆长期在城乡道路上作业，
人员和作业车俩出现意外交通事故的概率高于其他行业，因此，报告期内发行人
存在多起劳动纠纷及意外交通事故纠纷，符合环卫行业的特点。考虑到公司员工
总人数较高，劳动纠纷和交通事故涉及员工人数占比较小，对发行人日常经营及
财务状况不构成重大影响。
（二）发行人劳动用工、安全生产等相关内控制度是否完善
1. 发行人劳动用工的相关内控制度
经核查，报告期，发行人建立起完善的劳动用工管理制度，制定了《员工关
系管理办法》、《离职管理办法》、《薪酬福利管理办法》、《超龄人员管理办法》等
一系列内部管理制度，对发行人入离职、劳动关系管理、员工档案管理、薪酬福
利、社会保险等进行了明确规定，前述制度的主要内容如下：（1）依法与员工签
订劳动合同，建立劳动合同档案，规范公司与员工之间的权利义务；（2）公司按
照国家相关劳动法规，为所有符合条件的员工购买社会保险和住房公积金；（3）
公司尊重并保护员工合法权益，在招聘、选拔、任用、晋升、奖惩、培训、薪酬
福利等方面严禁因人种、肤色、年龄、性别、性取向、种族或民族、残疾、怀孕、
55
补充法律意见书
宗教信仰、政治派别、社团成员身份、婚姻状况等方面原因歧视员工；（4）公司
依法给予女职工特殊劳动保护；（5）公司建立并执行有效的申诉和投诉程序，确
保公司活动符合当地法规和社会责任标准的要求，确保员工享受应有的福利待遇；
（6）超龄人员在公司工作，公司为超龄人员购买雇主责任保险。若超龄人员工作
期间非本人原因发生人身伤害或伤亡事故，由公司协助超龄人员向保险公司理赔
或向第三人理赔。
2. 发行人的安全生产相关内控制度
经核查，报告期内，发行人分别针对环卫作业与环卫工程施工制定了相应的
安全生产相关内控制度。
（1）环卫作业相关内控制度
报告期内，发行人本着“安全第一，预防为主”的方针，结合实际情况设立了
专门部门负责环卫服务运营及安全事项，并制定了《环境/职业健康安全管理手册》、
《安全生产管理制度》、《安全生产责任实施细则》、《安全教育与培训实施细则》、
《安全生产检查与考核实施细则》等一系列安全生产管理制度，对年度安全作业
目标分解、安全检查和隐患整改、职业健康管理等事项进行了详细的规定，实现
了安全作业的标准化管。
发行人环卫服务安全总负责人为发行人总经理，发行人在总公司设立环境服
务事业部，分管环卫服务运营及安全事项，总经理、分管副总经理、环境服务事
业部部长、项目经理、项目安全员各层级均签署安全生产责任书，确保安全生产
管理分工和责任到人，并对各项目进行安全作业月度检查评分，分季度、半年、
年度进行评估，对项目经理实施安全生产一票否决制。
发行人在各环卫服务项目由项目经理负责具体项目的安全作业责任，项目配
备安全员，负责具体环卫项目的安全管理，以及对环卫服务一线员工定期开展安
全教育培训，要求员工在上岗前进行环卫作业安全教育，经培训合格后才能上岗。
发行人为环卫作业配备了必要的安全设施，设立安全警示标志，并为员工配备必
要的劳动防护用品。发行人要求各项目负责人不定期对环卫作业现场进行安全抽
查，排查安全隐患，对未配备安全防护装备的员工进行批评教育。
56
补充法律意见书
（2）工程施工相关内控制度
报告期内，发行人高度重视企业安全生产管理，本着“安全第一，预防为主”
的方针，结合实际情况制定了适合公司特色的工程施工安全管理制度和安全技术
操作规程，并制定了《环保投资事业部安全生产应急预案》、《重大危险源管理制
度》、《安全生产管理规章制度》等工程施工管理与应急事件处理制度。
发行人环卫施工安全总负责人为发行人总经理，发行人在总公司设立环卫施
工安全生产负责部门，负责环卫施工项目的安全管理，总公司对环卫施工现场定
期组织安全生产检查，不定期进行安全抽查，排查安全隐患。各施工项目配备安
全员，负责具体的施工安全管理。以及对一线员工定期开展安全教育培训，特别
是对新员工进行上岗安全培训。发行人在施工场所配备了必要的安全设施，设立
安全警示标志，并为员工配备必要的劳动防护用品。
3. 安全设施运行情况
经本所律师对发行人环卫作业及工程施工现场进行实地走访及发行人相关人员
出具的说明，发行人已为环卫作业员工配备安全反光工作服、口罩、作业服务三脚
架的保护器具，相关作业车辆定期检修，并为环卫工程施工相关员工配备了安全帽、
防护手套等安全相关生产劳动装置以及消防装置。发行人制定了安全员检查制度，
安全员负责现场监督作业员工安全装备的使用是否正确，以保证作业安全。
经查阅发行人劳动用工、安全生产的相关制度，对发行人相关管理人员进行访谈，
本所律师认为，发行人已建立起完善的劳动用工、安全生产内控制度，且有效执行。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人所购买的商业保险均能按时续保或重新购买，截至报告期末，发行
人商业保险足以覆盖所有非全日制员工、已达退休年龄员工并足以保障其合法权利；
2. 发行人已建立起完善的购买商业保险、劳动用工管理、事故应急管理等具
体内部制度，相关制度严格且有效执行；
3. 发行人劳动用工、安全生产相关内控制度完善且有效执行。
57
补充法律意见书
问题 10：关于招投标。报告期内，发行人“吴川市樟铺镇保洁服务项目”存在
达到了政府采购金额公开招标标准而未采用公开招标方式的情形，该项目于 2015
年 7 月 1 日开始，2017 年 12 月 31 日因合同期限届满而终止，该项目的保洁服务
费已全额收回，发行人认为该合同不存在依法认定为成交无效的法律风险。请发
行人说明：（1）说明并披露在获取政府采购项目过程中，是否存在商业贿赂行为；
（2）发行人在招投标过程中，是否存在串通投标等违法行为，是否存在违反《招
投标法》被行政处罚的情形。报告期内发行人是否存在其他应履行而未履行招投
标程序的项目，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项，是否存在配合发
包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（3）发行人防范商业贿赂
方面的内部制度是否健全，是否有效执行。请保荐机构和发行人律师说明核查过
程、依据并发表明确意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查发行人报告期的项目收入明细表，确认发行人报告期内运营和取得的
所有项目清单；
2. 核查发行人报告期内运营项目的所有业务合同及项目相应的招标文件、投
标邀请书、投标文件、中标通知书、成交通知书等文件；
3. 查询政府采购网等公开信息，核查报告期内发行人取得项目的招标公告、
采购公告、资格预审公告、中标公告、成交公告，核查发行人取得的主要项目的
投标参与方；
4. 实地走访发行人主要客户，并与发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及重要的管理人员、主要项目的市场拓展人员和项目经理进行访谈，了
解发行人与主要客户建立业务关系的途径、发行人项目取得方式、业务往来背景、
定价及结算方式、主要客户及其相关人员与发行人董事、监事、高级管理人员及
重要的管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，确认项目取得过程是否存在
通过行贿、商业贿赂、串通招标、欺诈、胁迫等不正当手段非法承接项目的情形；
58
补充法律意见书
5. 核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要项目的市场拓
展人员及项目经理的个人银行账户资金流水，确认该等人士是否与发行人客户及
其员工存在异常资金往来的情形；
6. 抽查发行人董事、监事、高级管理人员及重要的管理人员、项目经理、市
场拓展人员在报告期内的银行流水、报销单据，确认有无异常的大额支出；核查
检察机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的《检察机关行贿犯罪档案查
询结果告知函》；
7. 核查公安机关出具的发行人及其董事、监事、高级管理人员的《无犯罪记
录证明》；
8. 核查发行人董事、监事、高级管理人员、各部门总监和部分项目经理签署
的《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》；
9. 查阅《政府采购法》、《政府采购法实施条例》、《政府采购货物和服务
招标投标管理办法》、《政府和社会资本合作模式项目政府采购管理办法》、《政
府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、《招标投标法》、《招标投标法实
施条例》、《招标代理服务收费管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于
招标代理服务收费有关问题的通知》等与政府采购和招标投标相关的法律法规；
10. 查阅广东省、吴川市等地报告期内有效的《政府集中采购目录及限额标
准》，确认各地政府采购的集中采购限额标准及公开招标采购标准；
11. 获取并核查已达到公开招标标准的政府采购而采用其他采购方式的项目
的相关政府审批或决策文件；
12. 核查发行人取得各个政府采购项目时的营业执照、税务登记证、财务会计
制度、资质情况、税收完税证明及社会保障资金缴纳凭证、政府主管部门出具的
合规证明、人民检察院出具的近三年来没有行贿犯罪档案记录证明等证明发行人
符合投标资格的有关文件，逐一确认发行人是否符合各项目相应的投标资格；
13. 登录中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、广州市法院诉
讼服务平台、吴川市法院诉讼服务平台等网站对涉及发行人的诉讼、执行情况进
行检索查询，核查发行人及其分公司、子公司、发行人的实际控制人、董事、监
59
补充法律意见书
事、高级管理人员及其他重要管理人员是否存在与招投标、商业贿赂、行贿犯罪
相关的诉讼、执行案件；
14. 核查发行人制定的《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、《项
目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，及配有的流程图、相关表单；
15. 核查发行人的《反腐败管理制度》，并访谈发行人的董事、监事、高级管
理人员，了解发行人反腐败管理制度的落实情况；
16. 抽样核查发行人报告期内部分项目及业务合同对应的销售计划、项目背景
调查资料、应标分析表、投标签约的相关内部审批表单、作业评分表、服务费确
认单、结算单、发票、回款凭证等项目档案资料及销售业务记录。
核查情况：
一、说明并披露在获取政府采购项目过程中，是否存在商业贿赂行为
1. 经本所律师访谈发行人报告期内的主要客户及客户相关人员、发行人的董
事、监事、高级管理人员财务负责人、区域项目经理、重大项目的项目经理，并
核查发行人董事、监事、高级管理人员、重大项目的项目经理出具的说明，报告
期内，发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人、区域项目经理、重大项
目的项目经理与发行人客户及客户的相关人员不存在其他利益安排，不存在商业
贿赂、不正当竞争或行贿记录，亦未因涉嫌商业贿赂、不正当竞争或行贿而受到
第三方举报或被相关主管部门立案、调查、处以行政或刑事处罚。
2. 根据发行人董事、监事、高级管理人员在其户籍所在地公安机关开具的无
犯罪记录证明、检察机关开具的行贿犯罪档案查询结果告知函，并核查发行人董
事、监事、高级管理人员、财务负责人、区域项目经理、重大项目的项目经理签
署的《预防腐败承诺书》、《无腐败行为确认函》，同时登录中国裁判文书网
（http://wenshu. court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）
等公开渠道的查询结果，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在行
贿犯罪情形。
3. 经抽查发行人报告期内的销售费用明细账，并抽查发行人及其董事、监事、
高级管理人员、重要的管理人员、市场拓展人员、项目经理在报告期内的银行流
60
补充法律意见书
水、费用报销单据，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及重要的管理
人员无异常的大额支出。
综上，本所律师认为，发行人在获取政府采购项目过程中，不存在商业贿赂
行为。
二、发行人在招投标过程中，是否存在串通投标等违法行为，是否存在违反
《招投标法》被行政处罚的情形。报告期内发行人是否存在其他应履行而未履行
招投标程序的项目，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项，是否存在配
合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形
（一）发行人在招投标过程中，不存在串通投标等违法行为，不存在违反《招
投标法》被行政处罚的情形
根据《中华人民共和国招标投标法》第三十二条，“投标人不得相互串通投
标报价，不得排挤其他投标人的公平竞争，损害招标人或者其他投标人的合法
权益。投标人不得与招标人串通投标，损害国家利益、社会公共利益或者他人
的合法权益。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三十九条，“禁止投标人相互
串通投标。有下列情形之一的，属于投标人相互串通投标：（一）投标人之间协商
投标报价等投标文件的实质性内容；（二）投标人之间约定中标人；（三）投标人
之间约定部分投标人放弃投标或者中标；（四）属于同一集团、协会、商会等组织
成员的投标人按照该组织要求协同投标；（五）投标人之间为谋取中标或者排斥特
定投标人而采取的其他联合行动。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第四十条，“有下列情形之一的，
视为投标人相互串通投标：（一）不同投标人的投标文件由同一单位或者个人编制；
（二）不同投标人委托同一单位或者个人办理投标事宜；（三）不同投标人的投标
文件载明的项目管理成员为同一人；（四）不同投标人的投标文件异常一致或者投
标报价呈规律性差异；（五）不同投标人的投标文件相互混装；（六）不同投标人
的投标保证金从同一单位或者个人的账户转出”。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第四十一条，“禁止招标人与投
标人串通投标。有下列情形之一的，属于招标人与投标人串通投标：（一）招标人
61
补充法律意见书
在开标前开启投标文件并将有关信息泄露给其他投标人；（二）招标人直接或者间
接向投标人泄露标底、评标委员会成员等信息；（三）招标人明示或者暗示投标人
压低或者抬高投标报价；（四）招标人授意投标人撤换、修改投标文件；（五）招
标人明示或者暗示投标人为特定投标人中标提供方便；（六）招标人与投标人为谋
求特定投标人中标而采取的其他串通行为。”
经本所律师访谈发行人报告期内的主要客户及客户相关人员、发行人的董事、
监事、高级管理人员、财务负责人、区域项目经理、重要项目的市场拓展人员和
项目经理，并核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分项
目经理出具的说明，报告期内，发行人不存在串通投标等违法行为，不存在违反
《招投标法》被行政处罚的情形。
经本所律师检索中国政府采购网“政府采购严重违法失信行为信息记录系
统”（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），登录广东省政府采购网、广州市政府采
购平台等项目所在地的政府采购网站查询，发行人不存在因串通投标被第三方投
诉的情形，不存在串通投标行为等违反政府采购相关法律法规的违法失信行为，
不存在因违反《招投标法》被行政处罚的情形。
通过核查报告期内发行人取得的项目的资格预审公告、中标公告、成交公告，
确认发行人报告期内各期取得的主要项目的投标参与方信息。经检索中国政府采购
网“政府采购严重违法失信行为信息记录系统”（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/），
登录广东省政府采购网、广州市政府采购平台等项目所在地的政府采购网站查询，
发行人报告期内各期取得的主要项目的投标参与方不存在与发行人串通投标的违
法失信记录。
（二）报告期内发行人不存在其他应履行而未履行招投标程序的项目，发行人
不涉及不正当竞争或其他不规范事项
经核查，报告期内，发行人共有 1 个政府采购项目（即吴川市樟铺镇保洁服
务项目）采购金额达到公开招标标准但未履行招投标程序或未获得上级主管部门
批准，具体情况如下：
2015 年 6 月 30 日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人签署了《吴川市樟铺镇保
洁服务项目合同》，年总承包经费 49.80 万元，承包期限为 2015 年 7 月 1 日至 2017
62
补充法律意见书
年 6 月 30 日；2017 年 7 月 1 日，吴川市樟铺镇人民政府和发行人续签了该合同，
月承包经费 4.57 万元，承包期限延长至 2017 年 12 月 31 日。经核查，该项目由吴
川市樟铺镇人民政府直接向发行人发包并签约，未采用公开招投标方式。
2018 年 8 月 6 日，吴川市樟铺镇人民政府出具《说明》，确认：“鉴于上述合同
采购较小，年采购金额低于广东省政府采购公开招标限额标准（2015 年 80 万元，2016
年和 2017 年为 200 万元），无需采用公开招标形式”。根据上述说明，吴川市樟铺镇
人民政府对于公开招标限额标准的理解有误，虽然该项目年采购额低于 80 万元，但
是单次采购总金额为 99.6 万元，高于 2015 年适用的政府采购公开招标限额 80 万元。
根据《政府采购法》及《政府采购法实施条例》，采购人采购公开招标数额标
准以上的货物或者服务，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采
用公开招标以外的采购方式。根据《政府采购法》第七十一条规定：“采购人、采
购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处
分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而擅自采用其他方式采购的......”。根
据上述规定，政府采购过程中，未履行招投标程序且未获得上级主管部门批准的
行政责任在于采购方、采购代理机构，作为供应商的发行人无需因此承担相应责
任，不存在受到相关主管部门行政处罚的风险。
经核查发行人的《审计报告》，发行人 2015 年及报告期内与客户签署的业务
合同条款，销售费用明细账，发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人
员、主要关联方的资金流水及访谈记录，并在中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、广州法院网上诉讼服务平台、吴川市法院网上诉讼服务平台进
行检索查询，发行人获取客户及与客户交易过程中不涉及不正当竞争或其他不规
范事项。
2018 年 1 月，广东省从化市人民检察院出具了《检查机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》，确认侨银环保、侨银环保实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员从 2008 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 22 日期间，未有发现行贿犯罪记录。
本所律师认为，根据《政府采购法》，“吴川市樟铺镇保洁服务项目”在未获
得财政主管部门批准的前提下未履行招投标程序进行直接发包的主要责任在于采
63
补充法律意见书
购人，发行人无需承担相应责任，发行人不存在涉及不正当竞争或其他不规范事
项的情形。
经核查，报告期内，发行人运营的项目中，除“吴川市樟铺镇保洁服务项目”
外，不存在其他应履行而未履行招投标程序的项目。
（三）发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形
经查阅发行人报告期内的收入明细表、业务合同、招投标相关文件、中标通
知书、中标公告等资料，查询报告期内发行人取得项目时项目所在地适用的《政
府集中采购目录及限额标准》，访谈发行人主要政府采购项目的采购方及项目经
理，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、报告期项目所在地工商行政
管理局网站、质量技术监督局网站进行查询，报告期内发行人未履行招投标程序
的项目不存在通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形，发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在因通过分拆等形式规避招投标程序
承接业务引起的诉讼或行政处罚记录。
发行人及其实际控制人出具《承诺》，确认发行人及其子公司自 2015 年 1 月 1
日至 2019 年 9 月 30 日期间，不存在配合政府发包方通过分拆等形式规避招投标
程序承接业务的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在配合发包方通过分拆等形式规
避招投标程序承接业务的情形。
三、发行人防范商业贿赂方面的内部制度是否健全，是否有效执行
经核查，发行人防范商业贿赂方面的内部制度的制定及执行情况如下：
（一）发行人制定并执行了《反腐败管理制度》
经核查发行人内部控制制度，访谈发行人董事、监事、高级管理人员及相关
主管人员，报告期内，发行人已制定《反腐败管理制度》，严令禁止发行人董事、
监事、高级管理人员及各员工从事任何行贿、受贿、商业贿赂、非正常资金往来
等行为。发行人董事、监事、高级管理人员、核心员工、项目经理均已签署《预防腐
败承诺书》、《无腐败行为确认函》，确认其不存在，亦不会从事行贿、受贿等腐败行
为。
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补充法律意见书
经访谈发行人的董事、监事、高级管理人员，发行人已全面落实《反腐败管
理制度》的有关规定。根据前述访谈情况及《反腐败管理制度》的主要内容，发
行人防范商业贿赂方面的主要措施如下：① 设立反腐败监督部门，即审计监察部，
负责监督公司董事、监事、高级管理人员、核心员工、项目经理的从业行为，确
保其行为符合《反腐败管理制度》及《预防腐败承诺书》的规定；② 建立腐败行
为举报机制，设立反腐败工作举报箱、电子邮箱及专线电话，公司每位员工均有
义务对违反《反腐败管理制度》的行为进行举报，举报电话及信件可以采用匿名
方式。③ 落实举报机制；④ 建立反腐败培训制度，每年对公司董事、监事、高
级管理人员、项目经理进行两次反腐败内部培训；⑤ 不定时进行抽查，若发现员
工涉嫌作出违反法律法规、本制度或承诺书的腐败行为，依法开展调查、处理。
（二）发行人制定并执行了销售业务相关的内部控制制度
经核查，发行人已制定了《市场开拓管理办法》、《投标应标管理办法》、《项
目管理内控制度》等相关流程及内部管理制度，并配有流程图及相关表单，销售
环节制度齐全，制度符合发行人销售业务实际情况，可操作性强。
经核查，发行人销售业务的主要控制措施如下：
主要业务
序号 控制目标 发行人有关制度规定的控制措施
活动
制订合理的销 （1）企业根据发展战略和年度生产经营计划，结合企业往
售计划，并经 年销售情况，制订年度销售计划，在此基础上结合客户订
销售计划
1 授权批准，保 单情况，制订季度销售计划，并按规定的权限和程序审批
管理
证生产经营良 后下达执行；（2）销售任务落实到各个销售组，销售组按
性循环 照不同的地域划分
了解新增客户 在项目立项前，市场部人员对潜在项目进行背景调查，了解
的业务情况， 项目所在地环卫市场现状，包括作业量、作业要求、人员薪
新增客户
2 确认对方营业 酬等，制成环卫市场概况表；对于政府客户，了解其预算情
管理
状态正常已经 况、信用情况、未来规划等；对于非政府客户，获取其相关
过工商认证 的工商资料，确保其经营合法合规性，调查其信用情况
（1）由业务发起部门制定应标分析表，根据项目具体范围，
定价符合价格 对成本进行估算，并按照项目金额报相应领导审批；（2）
3 招投标 政策，经适当 商务部根据招标评分标准及预估成本进行报价，经相应领
审批 导审批；（3）由商务部制作标书，进行应标，并经相关审
批，支付投标保证金
65
补充法律意见书
主要业务
序号 控制目标 发行人有关制度规定的控制措施
活动
（1）公司对外签署的合同，由相关部门起草的，必须经公
在授权范围内
司法务部审核、授权领导审批后才能正式签署；（2）在履
订立项目合
行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，
订立项目 同，对项目合
4 在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及
合同 同内容严格审
时报告；（3）相关项目人员应在合同正式签订之日起，及
核，避免重大
时将与签订合同相关的所有资料一并整理归档，遵循相应
疏漏或欺诈
规则进行编号，登记造册。
（1）新项目中标后成立筹备小组，做好项目的前期准备工
作，包括人员、物资及办公场所的配置，与业主方的合同
洽谈，相关业务知识培训等；（2）环境服务事业部组织项
根据合同要求
目人员进行前期培训，充分了解项目的具体情况，做好各
为业主提供服
项工作准备；（3）项目管理人员须对管辖范围内的作业情
5 项目运营 务，保证服务
况定期进行巡查，并做好相关记录；项目文员应根据巡查
质量，避免造
记录等资料统计项目人员考勤情况，避免出现空岗作业情
成违约及扣款
况； 4）对项目管理人员及一线员工建立完善的考核制度；
（5）公司审计监察部对项目实施进行监管，不定期对项
目作业质量及人员考勤情况等进行抽查
经抽查相应的销售业务记录，发行人报告期内实际执行的销售流程、审批程
序以及相关表单文件的制作、传递及存档情况与上述制度规定相符，发行人相关
部门能够严格按照所授权限进行应标投标、缴纳履约保证金和中标服务费，与客
户签订合同，并保留中标通知书、成交通知书、销售合同、评分表、服务费确认
单、结算单、发票、回款凭证等相关记录，销售业务内部控制获得有效执行。
（三）正中珠江已就发行人内部控制的有效性出具了《侨银环保科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G15025040456 号），认为：侨银环保按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的与财务报表相关的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规
定建立健全了防范商业贿赂方面的内部制度有关内部控制制度，在所有重大方面
合理保证生产经营的合法性、营运的效率和效果，内控机制健全并有效运行。
核查结论：
66
补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人在获取政府采购项目过程中，不存在商业
贿赂行为。发行人在招投标过程中，不存在串通投标等违法行为，不存在违反《招
投标法》被行政处罚的情形。报告期内，除“吴川市樟铺镇保洁服务项目”外发行
人不存在其他应履行而未履行招投标程序的项目，发行人不涉及不正当竞争或其
他不规范事项，不存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情
形。发行人防范商业贿赂方面的内部制度健全并已得到有效执行。
问题 12：关于共同投资。根据反馈回复，发行人目前共有 52 家分公司和 55
家子公司，报告期初至今共注销 22 家关联方。请发行人补充说明报告期内是否存
在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资设
立公司的情形，如有，请按照首发业务问答的相关规定进行核查和披露。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 取得发行人的投资企业名单和报告期内注销的关联方清单；
2. 核查发行人子公司、参股公司、注销关联方的全套工商档案、股东名册、
公司章程，登录国家企业信用信息公示系统，查询该等公司股权情况；
3. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 和 企 查 查
（www.qichacha.com）等网站，检索并核查发行人子公司、参股公司、注销关联
方的股权结构，检索并核查发行人子公司、参股公司外部股东的股东、董事、监
事及高级管理人员信息；
4. 取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员
的关联关系调查表、自然人调查问卷；
5. 通过企查查（www.qichacha.com）等网络公开途径，查询发行人控股股东、
实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属的投资情况及任职情况；
6. 访谈发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，确认发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的投资情况
及任职情况；
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补充法律意见书
7. 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查
（www.qichacha.com）、香港公司注册处网上查册中心等网站，查询发行人关联
自然人投资的企业、担任董事、监事、高级管理人员的企业的工商信息或注册信
息；
8. 取得发行人非全资子公司的外部股东出资凭证；
9. 取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的个人流
水，核查是否与发行人非全资子公司的外部股东存在资金往来；
10. 取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具不
存在与发行人共同投资或委托他人与发行人共同投资情形的承诺函；
11. 访谈发行人子公司及参股公司的外部股东，了解双方合作情况、其对发
行人子公司的出资来源以及是否存在关联关系、其他利益安排等；
12. 核查发行人子公司及参股公司外部股东出具的无关联关系声明、填写的
调查问卷。
核查情况：
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员及其近亲属共同投资设立公司的情形。
1. 控股子公司及参股公司
截至 2019 年 8 月 30 日，发行人存续的子公司共有 55 家，已注销子公司 6 家，
已对外转让子公司 1 家和 3 家参股公司。发行人曾投资的公司包括 25 家全资子
公司，37 家非全资子公司（含已注销子公司 4 家及已对外转让子公司 1 家）及 3 家
参股公司。
自 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 30 日期间，发行人曾投资的非全资子公司
情况如下：
序号 非全资子公司 外部股东及其持股比例 状态
1 侨绿固废 北京洁绿环境科技股份有限公司持股 36% 存续
2 青海侨银 孙璐持股 30%、李汉元持股 19% 存续
3 长沙侨兴 长沙宏源环境管理有限公司持股 49% 存续
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补充法律意见书
序号 非全资子公司 外部股东及其持股比例 状态
4 云南侨银 曲水万潮创业投资合伙企业（有限合伙）持股 49% 存续
5 池州侨银 池州建设投资集团有限公司持股 20% 存续
6 电白侨银 茂名立力环保有限公司持股 40% 存续
7 高州侨银 高州市坤卓保洁有限公司持股 30% 存续
8 广州银利 维尔利环保科技集团股份有限公司持股 35% 存续
9 昆明侨腾 昆明景明环卫服务有限公司持股 20% 存续
10 昆明侨飞 昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司持股 10% 存续
11 韶关侨盈 韶关市曲江美域保洁服务有限公司持股 49% 存续
12 习水侨盈 习水县国有资产投资经营有限责任公司持股 10% 存续
13 宜春侨银 江西目标电子科技有限公司持股 49% 存续
14 永丰侨银 江西航耀投资有限公司持股 40% 存续
15 峡江侨银 江西航耀投资有限公司持股 40% 存续
16 固始侨盈 固始县发展投资有限责任公司持股 20% 存续
17 安福侨银 安福县城市建设投资开发有限公司持股 10% 存续
18 靖安侨兴 江西亿声工程有限公司持股 49% 存续
19 玉山侨银 江西民投实业有限公司持股 49% 存续
江西申威实业有限公司持股 24.5%、江西民投实业有限公
20 萍乡侨银 存续
司持股 24.5%
21 兰州侨银 甘肃隆晟环保科技服务有限公司持股 39% 存续
深圳市富海建筑装饰设计工程有限公司持股 39%、江西
22 玉山侨腾 存续
民投实业有限公司持股 10%
23 侨银正信 北京中环元信环保科技有限公司持股 25% 存续
广州森卫环保 2016 年 9 月
24 广州市园发物业管理有限公司持股 30%
技术有限公司 注销
2018 年 7 月
25 安徽侨银 李闻圣持股 49%
注销
2019 年 4 月
26 深圳侨阳 深圳阳城发展实业有限公司持股 25%
注销
2019 年 7 月
27 沈阳侨银 辽宁波赛统环境科技有限公司持股 10.62%
注销
28 姚安侨投 姚安县城镇投资开发有限公司持股 20% 存续
29 铅山侨盈 铅山县信江投资发展有限公司持股 20% 存续
30 韶关侨凯 韶关市世凯环保科技有限公司持股 30% 存续
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补充法律意见书
序号 非全资子公司 外部股东及其持股比例 状态
31 韶关侨睿 韶关市世凯环保科技有限公司持股 30% 存续
广州侨银绿保
32 生态科技有限 中机绿保环境科技有限公司持股 44% 存续
公司
33 广州侨阳 广州踏青环保科技有限公司持股 30% 存续
江西民投实业有限公司持股 24.5%、玉山县佰盛科技有限
34 广丰侨阳 存续
公司持股 24.5%
35 淮安侨腾 安庆中易科技有限公司持股 49% 存续
36 汕头侨盈 广东汇誉实业发展有限公司持股 49% 存续
不再持股
37 乌鲁木齐泊乐 乌鲁木齐市天山区城市建设项目管理有限公司持股 20%
（注）
38 珠海侨港 珠海市金湾区联港基础投资有限公司持股 30% 存续
北汤国际康养小镇开发有限公司持股 34%、广州慧博企
39 沈阳钧侨 存续
业管理有限公司持股 33%
广东星越环境科技有限公司持股 19.21%、广州市浩森环
境科技有限公司持股 12.99%、广州纵横环保资源科技有
40 中环协咨询 存续
限公司持股 12.99%、广州高正环境技术有限公司持股
11.30%、中国城市环境卫生协会持股 11.30%
注：2018 年 12 月，发行人将其所持乌鲁木齐泊乐 80%的股权转让给江苏天晟智慧城
市运营有限公司。
经核查，发行人控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近
亲属未持有上述公司的股权，且与上述外部股东不存在关联关系，发行人不存在
与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资设立
公司的情形。
2. 已注销关联方
报告期，发行人有 22 家关联方注销：
序号 已注销关联方 关联关系 注销时间
实际控制人之一郭倍华曾持股 80%、实际控制
西藏松瑞投资有限 已于 2017 年 12
1 人之一韩丹曾持股 20%并担任执行董事兼总
公司 月注销
经理的企业
实际控制人之一刘少云曾持有份额 40%、实际
广州帕默尔运动康 已于 2017 年 8 月
2 控制人之一郭倍华的丈夫韩选举曾持有份额
复中心（有限合伙） 注销
60%并担任执行事务合伙人的企业
70
补充法律意见书
序号 已注销关联方 关联关系 注销时间
中国环保投资管理 实际控制人之一刘少云曾持股 70%、实际控制 已于 2017 年 4 月
3
股份有限公司 人之一韩丹曾持股 30%的企业 注销
中国环境投资运营 实际控制人之一刘少云曾持股 70%、实际控制 已于 2017 年 4 月
4
集团有限公司 人之一韩丹曾持股 30%的企业 注销
中国环卫投资运营 实际控制人之一刘少云曾持股 70%、实际控制 已于 2017 年 4 月
5
集团有限公司 人之一韩丹曾持股 30%的企业 注销
已于 2017 年 4 月
6 高德企业有限公司 实际控制人之一刘少云曾持股 100%的企业
注销
香港高德企业有限 高德企业有限公司持股 100%、实际控制人之 已于 2017 年 11
7
公司 一刘少云担任董事的企业 月注销
广州麒麟医疗管理 实际控制人之一郭倍华的丈夫韩选举曾持股 已于 2017 年 8 月
8
有限公司 100%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
广州建铭劳务派遣 实际控制人之一刘少云的表妹李卓欣曾持股 已于 2016 年 8 月
9
有限公司 99.99%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
广州谷蜂商贸有限 实际控制人之一刘少云的表妹李卓欣曾持股 已于 2018 年 5 月
10
公司 100%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
广州金瑞凯置业管 实际控制人之一刘少云的舅妈邬冬桂曾持股 已于 2017 年 8 月
11
理有限公司 99%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
深圳中宏能源有限 实际控制人之一刘少云的姐夫李高峰曾持股 已于 2017 年 9 月
12
公司 99.90%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
广州盈贤劳务派遣 前任监事谭强之妻段海英持股 99.95%并担任 已于 2017 年 12
13
有限公司 执行董事兼总经理的企业 月注销
陈立叶已于 2016
昆明国云宁企业管 年 9 月将持有该
副总经理兼财务总监陈立叶曾持股 30%的企
14 理合伙企业（有限合 企业股权转让,该
业
伙） 企业已于 2017 年
12 月注销
实际控制人之一刘少云持有份额 60.00%并担
曲水龙腾教育培训合 已于 2019 年 1 月
15 任执行事务合伙人、实际控制人之一郭倍华持
伙企业（有限合伙） 注销
有份额 40.00%的企业
惠州市供销废旧金
实际控制人之一刘少云的舅妈邬冬桂曾持股 已于 2018 年 9 月
16 属回收拆解有限公
97%并担任执行董事兼总经理的企业 注销
司
广州凯旋门教育咨 实际控制人之一郭倍华的丈夫韩选举曾持股 已于 2018 年 10
17
询有限公司 51%并担任执行董事兼总经理的企业 月注销
广东林柏投资控股 已于 2018 年 10
18 副总经理张春曾持股 26%并担任经理的企业
有限公司 月注销
71
补充法律意见书
序号 已注销关联方 关联关系 注销时间
广东赢信定制家居 已于 2019 年 1 月
19 副总经理张春曾持股 10%并担任经理的企业
有限公司 注销
广州诺元投资管理 副总经理张春曾持股 50%并担任执行董事兼 已于 2019 年 2 月
20
有限公司 总经理、张春配偶陈健洪持股 50%的企业 注销
广州市微笑皮革有 董事会秘书陈春霞之配偶黄杰雄曾持股 50% 已于 2018 年 9 月
21
限公司 并担任执行董事兼总经理的企业 注销
广州市越秀区威笑 董事会秘书陈春霞之配偶黄杰雄曾经营的个 已于 2019 年 6 月
22
皮革商行 体户 注销
经核查，发行人未曾持有上述已注销关联方的股权，不存在与控股股东、实
际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资设立公司的情形。
3. 本所律师查阅了发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人
员 《 自 然 人 调 查 问 卷 》、《 关 联 关 系 调 查 表 》， 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 系 统
（www.gsxt.gov.cn）和企查查（www.qichacha.com）等网站查询上述人员的对外投
资及兼职信息，访谈上述人员并取得上述人员出具的承诺函。经核查，发行人不
存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资
或委托他人与发行人共同投资设立公司的情形。
综上，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人或董事、监事、高
级管理人员及其近亲属共同投资设立公司的情形。
核查结论：
经核查，本所律师认为：报告期内发行人不存在与控股股东、实际控制人或
董事、监事、高级管理人员及其近亲属共同投资设立公司的情形。
问题 13：关于向政府客户采购。2019 年 1-6 月，发行人向蒙自市住房和城乡
建设局采购机动环卫车 23 辆，该等资产已经交付发行人使用，相关国资审批备案
程序正在履行中，相关资产权属变更登记手续待审批完毕后进行。请发行人补充
说明国资审批备案程序和权属变更登记手续的进展情况，是否存在实质性障碍，
本次资产采购是否存在违法违规行为，是否存在法律风险。请保荐机构和发行人
律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
72
补充法律意见书
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 核查蒙自市市政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营管理项目的
招标公告、招标文件、中标公告、中标通知书；
2. 核查《蒙自市市政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营协议书》、
《资产评估报告》（编号：云南红诚评报（2018）第 10001 号）等文件；
3. 取得蒙自市住房和城乡建设局、蒙自市国有资产监督管理局分别出具的
《说明》；
4. 访谈蒙自市住房和城乡建设局、“蒙自市市政综合管理一体化（环卫及绿
化管养）特许经营管理项目”的项目经理，了解相关资产转让原因、程序进展情况；
5. 访谈发行人资产管理部负责人、财务总监了解相关车辆未办妥产权证书的
原因及入账依据；
6. 取得相关车辆明细表、车辆行驶证等车辆资料；
7. 取得发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具的《承诺函》；
8. 根据“移交资产清单”，现场核查该批资产的实际使用情况。
核查情况：
根据招标文件、中标通知书等有关文件，蒙自市住房和城乡建设局依法通过
公开招标的方式，于 2019 年 2 月 20 日确定发行人为“蒙自市市政综合管理一体
化（环卫及绿化管养）特许经营管理项目”的中标单位。
2019 年 3 月 18 日，蒙自市住房和城乡建设局与发行人签订了《蒙自市市政综
合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营协议书》。
根据《蒙自市市政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营管理项目招
标公告》的要求，以及《蒙自市市政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经
营协议书》的有关约定，中标方需受让“除了土地、房产外，涉及本项目的部分
机械设备、车辆及存货低值易耗品”，交易价格根据评估价确定。
73
补充法律意见书
经核查，因项目已进场开展运营，为避免资产闲置，蒙自市住房和城乡建设
局根据《特许经营协议书》的约定将上述资产先行交付发行人使用，以保证项目
作业质量，相关资产权属变更登记手续待审批完毕后进行。
截至本补充法律意见书出具之日，上述拟转让资产已完成资产评估，资产转
让的国有资产转让申请和资产评估报告已由蒙自市住房和城乡建设局提交蒙自市
国有资产监督管理委员会，正在办理审批和备案手续。
2019 年 9 月 28 日，蒙自市住房和城乡建设局出具《说明》：“根据《特许经营
协议书》的约定，我局已将相关资产移交侨银环保使用，以保证项目作业质量。
本次拟转让资产已完成资产评估，资产转让的国有资产转让申请和资产评估报告
已提交蒙自市国有资产监督管理委员会，正在办理审批和备案手续。‘蒙自市市
政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营管理项目’招标前已经过蒙自市
政府常委会讨论通过，项目招标程序合法合规，资产转让的国资审批程序不存在
实质性障碍。
2019 年 9 月 29 日，蒙自市人民政府国有资产监督管理局出具《说明》：“‘蒙
自市市政综合管理一体化（环卫及绿化管养）特许经营管理项目’招标前已经过
蒙自市常委会讨论通过，项目使用公开招标方式确定中标方，相关资产转让的审
批备案不存在实质性障碍，上述资产转让不存在违法违规情形”。
2019 年 9 月 29 日，发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具承诺：如
发行人及其子公司、分公司因上述车辆未及时办理国资审批备案程序和权属变更
登记手续而发生任何纠纷、遭受任何损失或受到政府主管部门行政处罚的，承诺
人愿意全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何
损失。如发行人及其子公司、分公司因不能继续使用该等未办理国资审批备案程
序和权属变更登记手续的车辆设备，影响发行人及其子公司、分公司正常经营的，
承诺人将协助发行人及其子公司、分公司尽快购入新的车辆设备，并承担发行人
因经营停滞所产生的全部损失。
综上所述，与上述资产相关的国资审批备案程序和权属变更登记手续不存在
实质性障碍，本次资产采购不存在违法违规行为，不存在法律风险。
74
补充法律意见书
核查结论：
经核查，本所律师认为，发行人向蒙自市住房和城乡建设局采购环卫车事宜
相关的国资审批备案程序和权属变更登记手续不存在实质性障碍，本次资产采购
不存在违法违规行为，不存在法律风险。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
75
补充法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》之签章页
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
全 奋
金 涛
吴伟涛
年 月 日
76
