北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、发行人本次发行的批准和授权 ........................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................... 4
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 4
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 10
六、发起人、股东、实际控制人 ............................................................................. 10
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 11
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
九、发行人的子公司、分公司 ................................................................................. 13
十、发行人的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 13
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 25
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 28
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 29
十四、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................................................. 29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 29
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 30
十七、发行人的税务 ................................................................................................. 30
十八、发行人的环境保护、安全生产与劳动用工 ................................................. 30
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 31
二十、发行人的业务发展目标 ................................................................................. 31
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................. 31
二十二、发行人募集说明书法律风险评价 ............................................................. 34
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 34
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公
司（以下简称“侨银环保”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本所为发
行人本次发行事宜出具本法律意见书。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的
《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券出具法律意见书的律师工作报告》相同的含义。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行
规则（试行）》等我国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
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的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行
相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定发行人及其各子公司、实际控制
人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行相关各方提供给本所的与
本次发行相关的全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实
的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原
件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要
的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的
合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具
的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任
何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法
律责任。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股东
大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行
的相关议案。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表
决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人
2020 年第二次临时股东大会关于本次发行的决议内容合法有效。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会通过了对董事会授权的议案，明确
授权董事会办理发行人本次发行的相关事宜。经核查，发行人股东大会对董事会的
授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发
行人本次发行尚待中国证监会核准；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券
交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会核准并经
深交所同意，发行人股票已在深圳证券交易所挂牌上市交易。
（二）发行人依法有效存续，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章
程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开
发行的股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，发行人具备《公司法》《证
券法》及《管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
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1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议案，
并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选
择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第一项之规定。
2. 发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅
关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》等国务院规定的条件，符合《证
券法》第十五条第一款第三项之规定。
4. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》的有关内容，
本次债券募集资金拟用于投资环卫设备资源中心项目、偿还银行贷款项目，募集
资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具
体如下：
（1）发行人现行的公司章程合法有效。发行人设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度，且各机构能够
依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第一项之规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺
陷，符合《管理办法》第六条第一款第二项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
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行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第三项之规定。
（4）发行人的控股股东、实际控制人为郭倍华、刘少云及韩丹，发行人与控
股股东、实际控制人控制的其他企业在人员、资产、财务等方面分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第四项之规定。
（5）发行人最近 12 个月内不存在违规担保的行为，符合《管理办法》第六条
第一款第五项之规定。
2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具体
如下：
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第
一项之规定。
（2）发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形，符合《管理办法》第七条第一款第二项之规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第三项之规定。
（4）发行人高级管理人员和核心人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变
化，符合《管理办法》第七条第一款第四项之规定。
（5）发行人现有的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。符合《管理办法》第七条第一款
第五项之规定。
（6）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项。符合《管理办法》第七条第一款第六项之规定。
（7）最近二十四个月内发行人未公开发行证券，不存在发行当年营业利润比
上年下降 50%以上的情形，符合《管理办法》第七条第一款第七项之规定。
3. 发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
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（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第一款第一项之规定。
（2）发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
报告，符合《管理办法》第八条第一款第二项之规定。
（3）发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第一款第三项之规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存
在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第四项之规定。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
4. 发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违
法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规
章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行
政法规且情节严重的行为。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的
数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）本次发行的募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第
一项的规定；
（2）本次发行的募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案，募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十条第二项的规定；
（3）本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第三项的规定；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
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生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四项的规定；
（5）发行人建立了《募集资金管理制度》，该制度第二章明确规定了募集资
金专项存储的相关要求，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第五项的规定。
5. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下任何
情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自
改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近 12 个月内受到过
证券交易所的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任董事、高级管理人
员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）
严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，
符合《管理办法》第十四条第一款第一项的规定；
（2）本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过最近一期末净资产的
40%，符合《管理办法》第十四条第一款第二项的规定；
（3）发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十四条第一款第三项的规定。
7. 发行人本次可转债的期限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
8. 发行人本次发行的可转债每张面值一百元，利率由发行人与主承销商协商
确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
9. 发行人已聘请具备从事证券市场资信评级业务资格的中证鹏元进行信用评
级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
10. 发行人为本次发行事宜制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，该规
则约定保护债券持有人权利的办法，对债券持有人的权利和义务、债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件等内容作出了明确约定，符合《管理办法》第十九条
的规定。
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11. 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹提供
无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保的范围包括本期可转债本金及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担
保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，符合《管理
办法》第二十条的规定。
12. 发行人本次可转债发行方案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容
以及转股价格向下修正条款的内容，符合《管理办法》第二十二条、二十五条和
二十六条的规定。
13. 发行人本次可转债券发行方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关
具体内容，符合《管理办法》第二十三条和二十四条的规定。
14. 发行人最近 36 个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到
盈利预测 50%的情形，符合《管理办法》第六十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人由侨银有限整体变更设立，办理了工商登记手续，其设立方式、
设立程序及设立条件符合《公司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司
的规定。
（二）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在整体变更过程中没
有进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的
《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人
的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人聘请了正中珠江对侨银有限截至 2015 年 12 月 31 日的财务报表
进行审计并出具了审计报告；发行人聘请了中联国际对侨银有限截至 2015 年 12
月 31 日（即整体变更基准日）的整体资产进行评估并出具了资产评估报告；发行
人聘请正中珠江就其整体变更涉及的出资进行验资并出具了验资报告，验证发行人
的全部发起人均履行了出资义务。本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、
资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）经核查，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，存在
法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利益，
故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障
碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无
需依赖控股股东或其他关联方开展业务活动。
（二）经核查，发行人的各项资产产权清晰，权属完整，发行人对该等资产享
有独立完整的法人财产权。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职和兼职的情形，
发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东和实际控制人及主要关
联方机构混同的情形。
（五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独
立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）经核查，发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
六、发起人、股东、实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人为郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧、
横琴珑欣，具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东的资
格，未出现当时有效的有关法律、法规禁止投资股份有限公司的情形。发起人的
人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份有限
公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的现有
股东为郭倍华、刘少云以及横琴拢欣，前述股东及所持发行人股份数额权属清晰，
不存在权属界定争议或纠纷。
（三）发行人的控股股东和实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹，报告期内没
有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）侨银有限整体变更为股份有限公司时，其股本设置及股权结构符合法律
法规的规定，其设立合法有效，各发起人持有发行人的股份权属清晰，不存在权
属界定和确认的纠纷及风险。
（二）侨银有限设立时和历次股权变动的股东及股权结构符合当时有效的法
律、行政法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷和潜在纠纷的法律
风险；侨银有限的设立及设立后历次股权变动合法、合规、真实、有效。侨银有
限历史沿革中虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，各方之间
未就该等股权代持事宜产生任何纠纷或潜在纠纷，也未对公司或其他股东的利益
造成任何不利影响。
（三）发行人自发起设立以来，历次股本变动均已履行了法定的批准程序，合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的控股股东、实际控制人刘少云存在将其持有发行人的部分股权
进行质押的情况，但其质押股份占其所持股份的比例以及占发行人总股本的比例
均较低，不存在较大的平仓风险，不会因此导致控股股东、实际控制人发生变更，
不会对控股股东、实际控制人控制权的稳定性造成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、
有效；发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经
解除，各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜也
未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确认
产生不利影响；发行人股份不存在质押等其他股权受限制的情形。
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八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 经核查，发行人及其控股子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式
与其所持《营业执照》及《公司章程》的规定一致，符合法律法规规定和要求。
2. 经核查，发行人及其各分公司、控股子公司通过招投标等公平竞争方式取得
主要项目的运营权，并已签署了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法合规。
（二）经核查，发行人及其分公司、控股子公司具备其经营业务所需的资质或
者条件，除了部分项目正在办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可
证或因许可证已过期正在办理续展外，发行人及其各子公司、分公司已就其报告
期末在运营的相关项目已取得了《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许
可证》《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》或出具的确认发行人具备开展业务
许可条件的合规证明，发行人经营该等项目符合项目所在地主管部门的监管要求。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的特许经营权均系
发行人通过公开招投标方式取得，并已签署了相应的特许经营协议，发行人取得
的上述特许经营权合法合规。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设
立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（五）根据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入占当年业务收入的
比例均超过 99%，发行人主营业务突出。
（六）发行人自设立以来，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，
服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（七）经核查，发行人自设立以来持续经营，不存在《公司法》及其他法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可
或认证均在有效期内；发行人具备自主经营的能力；发行人没有重大违法违规行
为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订
有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。
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法律意见书
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；在报告期内，发行人主营业务未发
生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的子公司、分公司
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共设立了 66 家一级子公司，
具体包括：侨银投资、广州绿瀚、德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、
大名侨银、肇庆侨银、启明投资、张家界侨盈、赣州侨银、项城侨银、衢州侨银、
兴安侨盈、阜阳侨银、沧州侨银、阜阳侨易、凭祥琅科、定远侨银、淮安侨凯、
廉江侨银、江永侨银、全州侨盈、广州侨盈、广州侨飞、侨睿生物、侨银服务等
27 家全资子公司，侨绿固废、青海侨银、云南侨银、池州侨银、长沙侨兴、电白
侨银、韶关侨盈、高州侨银、习水侨盈、宜春侨银、永丰侨银、峡江侨银、固始
侨盈、安福侨银、靖安侨兴、玉山侨银、萍乡侨银、兰州侨银、玉山侨腾、侨银
正信、姚安侨投、铅山侨盈、韶关侨凯、韶关侨睿、侨银绿保、广丰侨阳、淮安
侨腾、汕头侨盈、息烽侨银、旌德侨银、新疆宝侨、嵩明侨银、韶关侨胜、芷江
侨银、侨银再生资源等 35 家控股子公司，以及珠海侨港、沈阳钧侨、中环协咨询、
广州侨环等 4 家非控股子公司。
截至本法律意见书出具日，发行人共设立了 8 家二级子公司，具体包括广州
银利、昆明侨腾、启明供应链、禄丰侨信、广州腾达、麻栗坡侨飞、永丰侨凯、
沧州侨腾。
截至本法律意见书出具日，发行人共同设立了昆明侨飞 1 家三级子公司。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人共设立了 51 家分公司，发行人的二
级子公司启明供应链共设立了 1 家分公司。
本所律师认为，发行人各子公司、分公司依法设立并有效存续，不存在依据《公
司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号—招
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法律意见书
股说明书》（证监发行字[2006]5 号）、财政部《企业会计准则第 36 号—关联方
披露》（财会[2006]3 号）等规范性文件的有关规定，以及发行人所作的确认，截
至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 关联自然人
（1）发行人的主要自然人股东及实际控制人
序号 股东姓名 直接持股数量（万股） 持股比例 在发行人处任职
1 郭倍华 15,411.6379 37.71% 董事
2 刘少云 11,785.3701 28.84% 董事长兼总经理
3 韩 丹 302.1890 0.74% 总经理助理
除上述直接持股外，刘少云、韩丹通过横琴珑欣分别间接持有发行人 0.43%、
1.45%的股份。
经核查，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为夫妻关系，郭倍华、刘
少云、韩丹为公司的共同实际控制人。
（2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员
与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方，该等关联方主要包括：
是否在发行人处 是否持有发行人
序号 姓名 关联关系
任职 股份
1 韩选举 郭倍华配偶、韩丹父亲 否 否
2 刘进益 刘少云父亲 否 否
3 刘子豪 刘少云、韩丹儿子 否 否
4 刘巩桥 刘少云弟弟 行政助理 否
5 高 珊 刘少云弟弟刘巩桥的配偶 否 否
6 刘顺福 刘少云姐姐 否 否
7 石青松 刘少云姐姐、刘顺福的前夫 否 否
8 刘希云 刘少云姐姐 监察主管 否
9 李高峰 刘少云姐姐刘希云的配偶 否 否
4-1-14
法律意见书
（3）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事为郭倍华、刘少云、黄金玲、周
丹华、李适宇、李建辉、余向阳，监事为刘丹、吴豪、梁爱容，高级管理人员为
总经理刘少云、副总经理黄金玲、副总经理周丹华、副总经理张春、副总经理胡
威、副总经理兼财务总监陈立叶、董事会秘书陈春霞。前述董事、监事、高级管
理人员及报告期内曾担任公司副总经理的邓南方均为发行人的关联方。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母等均为发行人的关联方。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除“发行人主要自然人股东及实际控制人”、“与
发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员”、“发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”外的其他自然人，主要如下：
序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份
1 何方生 刘少云舅舅 否
2 邬冬桂 何方生配偶 否
经核查，除前述“与发行人主要自然人股东和实际控制人关系密切的家庭成
员”披露的该等关联方在发行人处任职情况外，发行人主要自然人股东和实际控制
人及董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员、其他关联自然人均未在
发行人处持股、任职。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人股东
经 核 查 ， 持 有 发行 人 5%以 上 股 份的 股 东 为 横琴 珑 欣 ， 直接 持 有 发行 人
27,197,008 股股份，持股比例为 6.66%。
（2）发行人子公司
经核查，发行人的子公司详见本法律意见书之“九、发行人的子公司、分公司”
之“（一）”的部分。
4-1-15
法律意见书
（3）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
刘少云、韩丹合计持有 28.27%合伙份额，刘少云担任普通合伙人
1 横琴珑欣
和执行事务合伙人的企业
2 中宏投资 韩丹持有 99.90%股权、邬冬桂担任监事的企业
3 宏侨通房地产 中宏投资持有 100%股权、何方生担任监事的企业
4 华城置业 中宏投资持有 90%股权、邬冬桂担任监事的企业
5 华城寮采 广州华城置业发展有限公司持股 70%的企业
6 汇侨翎畅 中宏投资持有 50%股权、何方生担任监事的企业
7 宏腾环保 中宏投资持有 50%股权、何方生担任经理的企业
（4）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
经核查，截至本法律意见书出具日，与发行人主要自然人股东、实际控制人
关系密切的家庭成员控制的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
城市矿产（广州）网络
1 刘子豪持有 100%股权并担任执行董事、总经理的企业
科技有限公司
2 广州捷瑞置业有限公司 李高峰持有 99.90%股权并担任执行董事、总经理的企业
3 湖南万通置业有限公司 刘巩桥持有 68.4932%股权并担任执行董事、总经理的企业
湖南豪靖合创房地产开 刘巩桥持有 90%股权并担任执行董事、总经理，刘进益持
4
发有限公司 有 10%股权并担任监事的企业
广州低卡生活科技有限
5 刘进益持股 100%并担任执行董事兼总经理的企业
责任公司
广州市银塔天然日化有 广州低卡生活科技有限责任公司持股 99%，韩丹持股 1%
6
限公司 的企业
中山银辉湖房地产有限 广州市银塔天然日化有限公司持股 100%、刘少云担任执
7
公司 行董事、韩丹担任监事的企业
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制的或
施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员或其关系
密切的家庭成员控制的或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
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法律意见书
情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市伊爱高新技术开发有限公司 黄金玲妹妹黄银玲担任董事的企业
深圳市伊齐名科技合伙企业（有限
2 黄金玲妹妹黄银玲持股 28.67%的企业
合伙）
3 北京红楼宴酒店有限公司 陈立叶持股 16.67%并担任董事的企业
陈立叶持股 9.1667%，并担任董事长兼总经理的
4 北京安泰公铁投资管理有限公司
企业，已于 2007 年 10 月吊销
陈立叶持股 3.9062%，并担任董事的企业，已于
5 山东大众医院有限公司
2010 年 3 月吊销
陈立叶持股 23.33%并担任监事的企业，已于
6 淄博千百度画苑有限公司
2006 年 12 月吊销
7 湖南农商通电子商务股份有限公司 邓南方持股 14.24%并担任董事的企业
8 四川启元炭素有限责任公司 邓南方担任董事的企业
9 广州三孚新材料科技股份有限公司 张春担任董事的企业
张春持股 40%并担任执行董事、张春的哥哥刘
10 广州市佳乐福贸易有限公司
大春持股 60%的企业，已于 2002 年 12 月吊销
11 广州广裕仓码有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
12 广州联合国际船舶代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
13 珠海外代国际货运有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
14 中国防城外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
15 广东省东莞市外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
16 中国北海外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
17 中国珠海外轮代理有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
18 茂名远海物流有限公司 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事的企业
19 四川浩物机电股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
20 广东华特气体股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
21 东沣科技集团股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
22 长沙开元仪器股份有限公司 独立董事李建辉担任独立董事的企业
独立董事余向阳的母亲江剑英持有 50%股权、配
23 广州经典法律咨询服务有限公司 偶的母亲肖大成持有 50%股权并担任执行董事
兼总经理的企业
24 广州市和真心理咨询有限公司 馨馨紫光身心文化服务咨询（广州）有限公司
4-1-17
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
持股 50%，余向阳配偶的姐姐吴理担任执行董
事的企业
广州市和光身心文化服务有限公司持股 100%的企
25 乾道（广州）中医诊所有限责任公司
业
馨馨紫光身心文化服务咨询（广州）有 独立董事余向阳配偶的姐姐吴理持有 40%股权
26
限公司 并担任执行董事兼总经理的企业
27 广州市番禺大石新概念童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户
28 广州市番禺区大石念概新童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户
29 广州市番禺区大石新之念童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户
30 广州市番禺区大石七波辉童装店 余向阳的妹夫曹友平经营的个体户
31 湖南飞霖科技有限公司 梁爱容持股 30%并担任监事的企业
广州合升股权投资合伙企业（有限
32 张春配偶陈健洪持股 25.64%
合伙）
33 广州楚鑫装饰工程有限公司 张春担任监事，已于 2013 年 2 月吊销
34 北京联德和信科贸中心 张春持股 50%并担任监事
35 江西瑞云劳务有限公司 胡威的兄弟胡斌持股 20%并担任总经理的企业
36 新华区恒禾景观设计工作室 胡威配偶的父亲鞠国良经营的个体工商户
37 石家庄市金华门窗厂 胡威配偶的父亲鞠国良经营的个体工商户
（6）有其他关联关系的企业
除上述已披露的关联企业外，与发行人有其他关联关系的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 广州伊爱 深圳市伊爱高新技术开发有限公司持有 100%股权
3. 历史关联方
截至本法律意见书出具之日，报告期内曾经是发行人的关联方，现已经注销
或将股权转让给无关联关系第三方但未满一年以上的关联企业情况如下：
序号 关联方名称 原关联关系 关联状态
广州侨阳环保科技 2019 年 8 月设立，已于
1 发行人持有 70%股权的子公司
有限公司 2019 年 11 月注销
习水侨银环保科技 2017 年 10 月设立，已于
2 发行人持有 100%股权的子公司
有限公司 2019 年 12 月注销
3 沈阳侨银环保科技 侨银环保持有 89.38%的子公司 2019 年 4 月设立，已于
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法律意见书
序号 关联方名称 原关联关系 关联状态
有限公司 2019 年 7 月注销
邓南方之女邓月琪持股 100%并担
深圳市核桃星球信 已于 2019 年 12 月 30 日注
4 任执行董事兼总经理、邓南方担任
息科技有限公司 销
监事的企业
中国钦州外轮代理 监事吴豪的配偶李莉霞担任董事 李莉霞已于 2019 年 7 月辞
5
有限公司 的企业 任
广州市越秀区威笑 陈春霞的配偶黄杰雄经营的个体
6 已于 2019 年 6 月注销
皮革商行 工商户
广东雄塑科技集团 独立董事李建辉担任独立董事的 李建辉已于 2019 年 6 月辞
7
股份有限公司 企业 去该公司职务
广州谷蜂广告有限 李卓欣持有 44%股权，并担任执行
8 已于 2019 年 10 月注销
公司 董事兼总经理
广州欣丰广告有限
9 李卓欣持有 45%股权并担任监事 已于 2019 年 8 月注销
公司
深圳市壹实科技有 黄金玲的妹夫钟曦曾持股 100%并 钟曦已于 2019 年 11 月转
10
限公司 担任执行董事兼总经理的企业 让了 99%股权
辽宁辽油新奥圣宇 已辞去董事职务，尚未完
11 陈立叶曾担任董事的企业
天然气有限公司 成工商变更登记
青岛新奥胶南燃气 已辞去董事职务，尚未完
12 陈立叶曾担任董事的企业
有限公司 成工商变更登记
驻马店新奥能源发 已辞去董事职务，尚未完
13 陈立叶曾担任董事的企业
展有限公司 成工商变更登记
娄底新奥佳亨燃气 已辞去董事职务，尚未完
14 陈立叶曾担任董事的企业
有限公司 成工商变更登记
青岛新奥胶南燃气 已辞去董事职务，尚未完
15 陈立叶曾担任董事的企业
工程有限公司 成工商变更登记
（二）主要关联交易
根据《审计报告》并经核查，报告期内发行人与关联方发生的主要关联交易
情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
发生额
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
珠海侨港 租赁运输设备 - - 3.60
广州伊爱 采购耗材 - - 5.00
4-1-19
法律意见书
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
发生额
关联方 交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
珠海侨港 提供服务 - - 22.92
2. 关联担保
根据《审计报告》及发行人提供的相关合同资料并经核查，发行人及其子公
司报告期内发生的关联担保情况如：
（1）为发行人银行授信、借款或开立保函提供的担保
最高担保额 担保 履行
序号 债权人 债务人 担保人
（万元） 类型 情况
广州农村商业银行股份 郭倍华、刘少云、 履行
1 发行人 2,000.00 保证
有限公司从化支行 韩丹 完毕
郭倍华、韩选举、
东莞银行股份有限公司 履行
2 发行人 2,495.65 韩丹、刘少云、 保证
虎门支行 完毕
横琴珑欣
刘少云、韩丹 抵押
兴业银行股份有限公司 履行
3 发行人 2,900.00 郭倍华、刘少云、
广州东风支行 保证 完毕
韩丹
中国工商银行股份有限 履行
4 发行人 1,800.00 刘少云、韩丹 保证
公司广州五羊支行 完毕
上海浦东发展银行股份 履行
5 发行人 11,112.00 刘少云、韩丹 保证
有限公司广州天誉支行 完毕
中国工商银行股份有限 正在
6 广州银利 40,000.00 刘少云、韩丹 保证
公司广州五羊支行 履行
上海浦东发展银行股份 刘少云、韩丹 保证 履行
7 发行人 20,000.00
有限公司广州天誉支行 郭倍华、韩选举 担保 完毕
平安银行股份有限公司 保证 履行
8 发行人 1,500.00 刘少云、韩丹
广州分行 担保 完毕
中国建设银行股份有限 郭倍华、刘少云 履行
9 发行人 21,340.00 保证
公司广州海珠支行 韩丹 完毕
长沙银行股份有限公司 刘少云、韩丹 正在
10 发行人 5,000.00 保证
广州分行 郭倍华、韩选举 履行
中国工商银行股份有限 正在
11 侨银环保 25,000.00 刘少云、韩丹 保证
公司广州五羊支行 履行
4-1-20
法律意见书
最高担保额 担保 履行
序号 债权人 债务人 担保人
（万元） 类型 情况
上海浦东发展银行股份 刘少云、韩丹 正在
12 发行人 24,000.00 保证
有限公司广州天誉支行 郭倍华、韩选举 履行
融捷投资控股集团有限 刘少云、韩丹 履行
13 发行人 2500.00 保证
公司广州分公司 郭倍华、韩选举 完毕
长沙银行股份有限公司 刘少云、韩丹 正在
14 发行人 45,000.00 保证
广州分行 郭倍华、韩选举 履行
刘少云、韩丹
中国银行股份有限公司 保证 正在
15 发行人 5,000.00 郭倍华
广州开发区分行 履行
刘少云、韩丹 抵押
刘少云、韩丹
保证
兴业银行股份有限公司 郭倍华 正在
16 发行人 5,000.00
广州东风支行 履行
刘少云、韩丹 抵押
华夏银行股份有限公司 刘少云、韩丹 正在
17 发行人 5,000.00 保证
广州白云支行 郭倍华、韩选举 履行
上海浦东发展银行股份 刘少云、韩丹、 正在
18 发行人 3,000.00 保证
有限公司广州分行 郭倍华、韩选举 履行
中国建设银行股份有限 郭倍华、刘少云、 正在
19 发行人 11,000.00 保证
公司海珠支行 韩丹 履行
中信银行股份有限公司广 刘少云、韩丹 正在
20 发行人 15,000 保证
东自贸试验区横琴分行 郭倍华 履行
汇丰银行（中国）有限公 正在
21 发行人 7,700 昆明侨飞 质押
司广州分行 履行
（2）为发行人借款的担保方提供的反担保
报告期内，因发行人委托第三方机构为其银行贷款或融资租赁提供担保，发行人
关联方存在为发行人向第三方机构提供反担保的情形，具体提供的担保情况如下：
反担保措施
保证金额 履行
序号 贷款人/出租人 保证人 反担保
（万元） 反担保方 情况
类型
韩选举、郭倍华、刘
广东融捷融资租 广东融捷融资 保证 履行
1 1,000.00 少云、韩丹
赁有限公司 担保有限公司 完毕
刘少云、韩丹 抵押
刘少云、韩丹、郭倍
保证
上海浦东发展银 华、韩选举
广东融捷融资 履行
2 行股份有限公司 2,000.00 刘少云、韩丹 抵押
担保有限公司 完毕
广州天誉支行
韩丹 抵押
上海浦东发展银 融捷投资控股 刘少云、韩丹、郭倍 履行
3 3,000.00 保证
行股份有限公司 集团有限公司 华、韩选举 完毕
4-1-21
法律意见书
广州天誉支行 刘少云、韩丹 抵押
韩丹 抵押
高珊 抵押
刘少云、韩丹、郭倍
保证
华、韩选举
平安银行股份有 广东融捷融资 履行
4 1,500.00 刘少云、韩丹 抵押
限公司广州分行 担保有限公司 完毕
韩丹 抵押
（3）为发行人开立保函委托担保提供的反担保
报告期内，因发行人委托深圳市中合银融资担保有限公司（以下简称“深圳中
合银”）为其向保函开立行提供担保、发行人和池州侨银委托广东中盈盛达融资担
保投资股份有限公司（以下简称“中盈盛达”）为其向保函开立行提供担保，发
行人关联方存在为发行人向深圳中合银、中盈盛达提供反担保的情形，具体情况如
下：
债务本金金额 反担保措施
序号 保函开立行 保证人 履行情况
（万元） 反担保方 反担保类型
1 167.48 郭倍华 保证 履行完毕
2 500.00 郭倍华 保证 履行完毕
3 201.67 郭倍华 保证 履行完毕
4 深圳市中 163.63 郭倍华 保证 履行完毕
中国建设银行
合银融资
5 股份有限公司 206.90 郭倍华 保证 履行完毕
担保有限
深圳景苑支行
6 公司 50.00 郭倍华 保证 履行完毕
7 135.05 郭倍华 保证 履行完毕
8 72.42 郭倍华 保证 履行完毕
9 118.87 郭倍华 保证 履行完毕
中国建设银行
郭倍华
10 股份有限公司 中盈盛达 2,000.00 保证担保 正在履行
刘少云
佛山市分行
（4）为发行人融资租赁及保理业务提供的担保
主债务金额 担保 履行
序号 出租人 债务人 担保人
（万元） 类型 情况
郭倍华、韩丹、 正在
1 富利融资租赁有限公司 发行人 2,252.90 保证
刘少云 履行
4-1-22
法律意见书
主债务金额 担保 履行
序号 出租人 债务人 担保人
（万元） 类型 情况
郭倍华、韩丹、 正在
2 富利融资租赁有限公司 发行人 3,382.87 保证
刘少云 履行
3 海通恒信国际租赁股份 4,286.12 郭倍华、韩丹、 正在
发行人 保证
4 有限公司 1,315.44 刘少云 履行
长江联合金融租赁有限 郭倍华、韩丹 正在
5 发行人 5,533.22 保证
公司 刘少云 履行
广发融资租赁（广东） 履行
6 发行人 5,191.60 郭倍华、刘少云 保证
有限公司 完毕
7 德令哈侨银 1,180.33
海通恒信国际租赁股份 郭倍华、韩丹 正在
8 肇庆侨银 819.65 保证
有限公司 刘少云 履行
9 发行人 2,916.86
广发融资租赁（广东） 正在
10 发行人 3,173.22 郭倍华、刘少云 保证
有限公司 履行
科学城（广州）融资租 郭倍华、韩选举 正在
11 发行人 3,909.52 保证
赁有限公司 韩丹、刘少云 履行
12 发行人 658.78
平安国际融资租赁有限
郭倍华、韩丹 正在
13 公司、平安国际融资租 发行人 988.17 保证
刘少云 履行
赁（天津）有限公司
14 发行人 1,427.35
郭倍华、韩丹 保证 正在
15 远东国际租赁有限公司 发行人 2,030.20
刘少云 担保 履行
郭倍华、韩丹 保证 正在
16 远东国际租赁有限公司 发行人 1,087.81
刘少云 担保 履行
科学城（广州）融资租 郭倍华、韩丹 保证 正在
17 发行人 3,240.00
赁有限公司 刘少云、韩选举 担保 履行
平安国际融资租赁有限 郭倍华、韩丹 保证 正在
18 发行人 2,000.00
公司 刘少云 担保 履行
海尔融资租赁股份有限 郭倍华、韩丹 保证 正在
19 发行人 3,000.00
公司 刘少云 担保 履行
海尔融资租赁股份有限 郭倍华、韩丹 保证 正在
20 发行人 5,044.00
公司 刘少云 担保 履行
中联重科融资租赁（北 刘少云、韩丹 保证 正在
21 启明供应链 5,000.00
京）有限公司 郭倍华 担保 履行
广东一创恒健融资租赁 保证 正在
22 发行人 1,452.57 郭倍华、韩选举
有限公司 担保 履行
海尔融资租赁股份有限 发行人、淮 刘少云、韩丹 保证 正在
23 2,503.78
公司 北侨银 郭倍华 担保 履行
海尔融资租赁股份有限 刘少云、韩丹 保证 正在
24 发行人 2,991.20
公司 郭倍华 担保 履行
（6）为发行人按揭购车提供的担保
4-1-23
法律意见书
报告期内，发行人与深圳东风汽车有限公司签订了《按揭购车付款买卖合同》。
根据合同约定，发行人向深圳东风汽车有限公司支付首付款后的剩余车款按分期
付款的方式支付，并由郭倍华、韩丹提供连带责任担保，具体情况如下：
序 担保金额 担保
被担保人 担保人 担保期限 履行情况
号 （万元） 类型
1 发行人 郭倍华、韩丹 144.00 保证 2017.04.10-2018.03.10 履行完毕
2 发行人 郭倍华、韩丹 47.00 保证 2017.05.10-2018.04.10 履行完毕
3 发行人 郭倍华、韩丹 96.00 保证 2017.05.10-2018.04.10 履行完毕
4 发行人 郭倍华、韩丹 613.67 保证 2016.04.10-2017.04.10 履行完毕
5 发行人 郭倍华、韩丹 146.55 保证 2016.05.10-2017.04.10 履行完毕
6 发行人 郭倍华、韩丹 76.00 保证 2016.06.10-2017.05.10 履行完毕
7 发行人 郭倍华、韩丹 392.00 保证 2016.06.10-2017.05.10 履行完毕
8 发行人 郭倍华、韩丹 60.20 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
9 发行人 郭倍华、韩丹 28.00 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
10 发行人 郭倍华、韩丹 124.50 保证 2016.08.10-2017.07.10 履行完毕
11 发行人 郭倍华、韩丹 114.00 保证 2016.11.10-2017.10.10 履行完毕
12 发行人 郭倍华、韩丹 38.00 保证 2016.12.10-2017.11.10 履行完毕
3. 关联方资产转让、受让情况
报告期内，发行人与关联方之间无资产转让、受让情况。
4. 关联方股权转让/受让情况
报告期内，发行人与关联方之间未发生股权转让、受让情况。
5. 关键管理人员薪酬
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内向关键管理人员支付薪酬的情
况如下：
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员人数（人） 14 12 14
关键管理人员薪酬（万元） 690.30 525.72 377.17
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法律意见书
6. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，发行人 2017 年末、2018 年末、2019 年末与关联方之间
的应收应付款项账面余额均为 0。
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易为其生产经营中发生，为生产经
营所需，有关交易定价公允，并已由发行人独立董事认可及股东大会审议同意，不
存在损害发行人及中小股东合法权益的情形。经核查，发行人在报告期内所发生
的关联交易均履行了必要的对外披露及内部决策程序，独立董事发表了独立意见，
不存在损害发行人或股东利益的情况。
（三）发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查后已发表独
立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效，不存在损害公司及股东利益
的情况。
（四）发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已为避免
同业竞争出具承诺且该等承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。截至本法律
意见书出具之日，各承诺人均严格履行承诺。
（七）发行人已在《募集说明书》中对上述关联交易和解决同业竞争的承诺及
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司的土地与房产
1. 自有土地使用权
（1）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司名下共有土地使用权 2 项，
具体情况如下：
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法律意见书
取得 土地使用 他项
权利人 不动产权证号 地址 面积/m2 用途
方式 权期限 权利
粤（2018）广州 广东从化经济开发区
侨银 抵押
市不动产权第 高技术产业园福从路 3,015.50 工业 出让 2013.12.25-
环保 2063.12.24 （注）
09207361 号 82 号
广州市荔湾区北至龙
粤（2019）广州
侨银 溪大道、南至珠江水产 2019.02.28-
市不动产权第 7,500.00 工业 出让 无
投资 研究所，西达花地河， 2069.02.27
05800049 号
东以广钢铁路支线
经核查，前述土地的性质为国有建设用地，发行人、侨银投资通过招拍挂方
式取得该土地使用权，已与土地管理部门签订相关土地使用权出让合同并依法缴
纳土地出让金，合法取得该等土地使用权。
（2）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人名下的房产共 1 处，系发行人在其享有
使用权的上述第 1 项土地上自建取得，具体情况如下：
建筑面积 房屋 取得 土地使用权 他项
权利人 不动产权证号 座落
/m2 用途 方式 终止日期 权利
粤（2018）广州 广东从化经济开
侨银 抵押
市不动产权第 发区高新技术产 15,159.37 工业 新建 2063.12.24
环保 （注）
09207361 号 业园福从路 82 号
注：根据发行人与长沙银行股份有限公司广州分行（以下简称“长沙银行广州分行”）
签订的编号为“042020181016100891”《最高额抵押合同》，发行人以上述土地使用权及
房产所有权为其与长沙银行广州分行之间在 2018 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 7 日期间发
生的债权向长沙银行广州分行提供最高额为 5,000.00 万元的抵押担保。
经核查，发行人及侨银投资已依法取得上述土地使用权、房屋所有权合法有
效，权属清晰；除房产设定了上述抵押权外，不存在其他权利受限的情形。
2. 房屋租赁情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其各控股子公司、分公司租赁房产共 88
处，发行人及其子公司正在履行的租赁合同合法有效、不存在法律纠纷。
本所律师认为，发行人及各控股子公司、分公司为满足生产经营需要而租赁部
分未取得房屋所有权产权证的房产，且有部分租赁合同未办理备案，存在不规范
的情形，不符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管
理法》等法律、法规的规定。但是，租赁房屋未取得产权证及租赁合同未备案的情
形在发行人租赁的所有房屋中占比较小，且报告期内发行人未因前述房产的使用
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法律意见书
与第三方产生任何争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，该等未取得房屋
权属证书或未办理备案的情形未对公司的正常生产经营产生重大不利影响；并且发
行人的实际控制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管部门
行政处罚的，承诺人愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此
对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。因此，发行人租
赁并使用前述房产，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司的无形资产情况
1. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司已取得 39 项境内注册商标，
该等商标均取得了权利证书，各注册商标合法有效，不存在权利受限制的情形。
2. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已取得 162 项专利，其中发明专利 3 项，
实用新型 158 项，外观设计 1 项，该等专利均已取得了权利证书，各专利权合法
有效；除了其中 20 项专利权已约定质押给广发融资租赁（广东）有限公司、科学城
（广州）融资租赁有限公司外，不存在其他权利受限的情形。
3. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 9 项计算机软件著
作权，该等软件著作权均已取得了权利证书，各软件著作权合法有效，其权利不
存在权利受限的情形。
4. 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人名下的域名共 4 项，该等域名均已依法注
册并备案，各域名合法有效，不存在权利受限制的情形。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、
办公设备及其他四大类别，发行人及其主要控股子公司已建立相应的管理台账，
对上述设备进行入账管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人尚存在部分机动车尚未取得产权证书，对此，
发行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹出具承诺，如发行人及其子公司、分公
司因上述车辆未及时办理过户或未办妥车牌登记手续而发生任何纠纷、遭受任何损
失或受到政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意全额补偿因此对公司造成的相关经
济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。如发行人及其子公司、分公司因不能
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法律意见书
继续使用该等未办妥车牌登记手续的车辆设备，影响发行人及其子公司、分公司
正常经营的，承诺人将协助发行人及其子公司、分公司尽快购入新的车辆设备，
并承担发行人因经营停滞所产生的全部损失。
本所律师认为，发行人使用该等未办产权证书的机动车辆存在被交通管理部门
行政处罚的法律风险，但是鉴于该等车辆价值占发行人资产总额的比例较小，且
发行人的实际控制人已承诺全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司
不会因此而遭受任何损失，因此该等情况不会对发行人的正常经营造成重大不利影
响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
经本所律师抽查主要设备的购置凭证，发行人及其主要控股子公司以购买等方
式取得上述资产，均由发行人及主要控股子公司占有、使用，使用状态良好，除上
述披露的情形外，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有其主要资产的产权，不存在权属纠纷。
（四）发行人的对外投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有一级子公司共 66 家（包括
27 家全资子公司，35 家控股子公司以及 4 家非控股子公司），设有二级子公司共 7
家，设有三级子公司共 1 家，具体参见本法律意见书之“九、发行人的子公司、分
公司”。
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得
其所有权或使用权，并已经取得相应的权属证书，除已披露的情形外，发行人的
该等财产不存在法律瑕疵，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，发行人及其子公
司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十二、发行人的重大债权债务
（一）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大项目合同均系通过公
开招投标的方式取得，发行人及子公司正在履行的借款合同及其对应的担保合同、
融资租赁合同、保理合同、重大项目合同、BOT、PPP 以及特许经营合同、大额采
购合同、对外担保合同等重大合同均合法有效，不存在任何纠纷或争议，合同的
履行不存在法律障碍。
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法律意见书
（二）截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日，除已披露的重大债权债务外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人对外担保系日常经营所需，合法有
效。
（四）根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较
大的其他应收、应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务法
律关系清晰，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内共发生过 3 次增资扩股。
（二）经核查，报告期内，发行人存在对外转让子公司股权的情形未发生重大
资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产
变化及收购兼并行为。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对本次发行构成实质性
影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人对《公司章程（旧）》《公司章程》的历次修订均履行了法定审议
批准程序，办理了工商备案手续，《公司章程（旧）》《公司章程》及其修正案的内
容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》已获股东大会审议通过，其内容符合现行《公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法
有效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人依照《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事
会、监事会，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的的组织机构。
（二）发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
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法律意见书
则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决
议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人对董事会的授权及重大决策均履行了董事会及股东大会等内部程
序，授权内容及重大决策符合《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》关于决策权限及程序的规定。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序和任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法律法规及《公
司章程》规定的程序进行，合法有效；董事、监事和高级管理人员任职保持稳定，
未发生重大变化。
（三）发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要
求。
（二）发行人及其分公司、控股子公司在报告期内，享受的税收优惠符合法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在违反税收法律、法规而
受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
（四）发行人报告期内取得的主要财政补贴均由主管部门支付，合法、真实、
有效。
十八、发行人的环境保护、安全生产与劳动用工
（一）发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括
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法律意见书
城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要
求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
主管部门重大行政处罚的情形。
（三）发行人的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人近三年不存在
因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情
形。
（四）经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效
的劳动关系；截至本法律意见书出具之日，发行人的劳务派遣用工情况已得到规
范；报告期内，发行人存在未为部分员工购买社会保险及办理住房公积金的情形，
发行人控股股东及实际控制人已承诺承担因此而产生的责任，该事项不会对发行
人本次发行造成实质性的法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金用途已取得发行人董事会、股东大会的内部
批准。
（二）发行人本次发行募集资金用途已在政府主管部门办理了备案手续，符合
环境保护等相关法律、法规和规范性文件规定。
（三）募集资金用途符合《管理办法》的相关规定。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与其从事的主营业务范围一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家支持产业的发展方向，符合国家产业政
策和环保政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁案件
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司涉案标的为 100 万元以
上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共 4 件，该等案件仍在审理阶段，该等案件不属
于重大诉讼、仲裁案件，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成
本次发行的实质性障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上
股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）发行人及其控股子公司受到的行政处罚
经核查，自 2017 年 1 月至今，发行人及其控股子公司受到的罚款金额在 1 万
元以上的行政处罚情况分别如下：
1. 2018 年 3 月 27 日，广州市白云区住房和建设局向侨绿固废下发“云建监罚
决[2018]20 号”《行政处罚决定书》，对侨绿固废未按照《建设工程质量管理条
例》第十三条的规定办理工程质量监督手续处以 20 万元罚款。侨绿固废于 2018
年 4 月 10 日全额缴纳了此等罚款。
2018 年 4 月 27 日，广州市白云区住房和建设局出具《证明》，确认侨绿固废
目前已取得工程质量监督及施工许可手续，上述行为不属于重大违法违规情形，对
侨绿固废作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
2. 2018 年 7 月 5 日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局作出《行政处罚决
定书》（官综罚字（2018）NO3004506 和官综罚字（2018）NO3004507），对昆
明侨飞因两处垃圾中转站管理不到位，致使运输垃圾过程中泼洒滴漏污染物，各
处以罚款 99,999.90 元。
2018 年 7 月 16 日，昆明市官渡区城市管理综合行政执法局出具《证明》，
确认昆明侨飞在收到上述《行政处罚决定书》后及时采取整改措施，清理污染物，
消除不利影响，并全额缴纳了上述两笔罚款，认为昆明侨飞的前述违法行为未造
成严重危害后果，不属于重大违法违规行为，昆明侨飞受到的处罚不属于重大行
政处罚。
3. 2019 年 7 月 30 日，昆明市滇池管理综合行政执法局向昆明侨飞出具《行
政处罚决定书》（昆滇管综执罚决字[2019]第 1002 号），因昆明侨飞员工将洗
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法律意见书
扫车停靠路边，污水收集箱装满后，导致污水收集箱内的污水外溢雨水管内，对
昆明侨飞处以罚款 50,000 元。
2019 年 8 月 1 日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，证明昆明侨
飞在收到《行政处罚决定书》后及时采取整改措施，加强管理，并于 2019 年 8 月 1
日全额缴纳了上述罚款，该局认为昆明侨飞的前述违法行为未造成严重危害后果，不
属于重大违法违规行为，昆明侨飞受到的处罚不属于重大行政处罚。
4. 2020 年 3 月 20 日，淮北市相山区城市管理局出具“淮相城管（环保）罚
[2020]第 11001 号”《行政处罚决定书》，因 2019 年 11 月 16 日、17 日该局发
现淮北侨银在南黎路铁路桥、孟山路铁路桥违规倾倒渗透液、污水至雨水管网内，
决定对淮北侨银处罚款 198,000 元。
经本所律师现场走访事发地点，事发地点未因淮北侨银的该等违规行为而遗
留环境污染的痕迹，事发现场已恢复正常，淮北侨银的违规行为未造成严重环境
污染。
根据发行人的说明及本所律师对淮北侨银项目经理、淮北市相山区生态环境
分局的访谈记录和违规行为发生地的街道办事处人员的访谈，淮北侨银报告期内
未受到环境保护方面的行政处罚，淮北侨银倾倒渗滤液、污水至雨水管网的行为
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
经核查，淮北侨银 2019 年度的营业收入为 50,127,151.44 元，占发行人营业
收入的 2.28%；净利润为 327.17 万元，占发行人经审计的合并报表净利润 1.94%，
淮北侨银对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，占比均不超过 5%。
本所律师认为，由于淮北侨银对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，
占比均不超过 5%，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，淮北侨银的违法行为可不视为
发行人存在相关情形，故上述情形不会导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》
第九条，不会对本次发行构成实质性障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情形外，发行
人及其子公司、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲
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法律意见书
裁或行政处罚案件，报告期内不存在其他重大违法违规行为或严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
二十二、发行人募集说明书法律风险评价
经审慎审阅，本所律师认为，发行人《募集说明书》（申报稿）中引用律师
工作报告和法律意见书的有关内容，与律师工作报告和法律意见书并无矛盾之处，
《招股说明书》（申报稿）不致因引用律师工作报告和法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
本所律师认为，发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主体资格，符合
《证券法》《公司法》等法律法规和中国证监会办法的《管理办法》等有关规范
性文件的规定，具备了本次发行的实质性条件和程序性条件，《募集说明书》（申
报稿）所引用律师工作报告和法律意见书的内容已经本所律师审核确认。
发行人本次发行尚需中国证监会核准，本次发行的可转换公司债券上市尚需
经深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 全 奋
金 涛
戴懿君
年 月 日
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