北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年八月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
目 录
问题一：关于募投项目，申请人 2020 年 1 月上市，募集资金 18,870 万元，截至 2020
年 1 季度末仅使用 1,224 万元，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 4.2 亿元，用于
环卫设备资源中心项目及偿还银行贷款。请申请人：（1）结合行业发展趋势、同行业
投入情况、前次募资使用情况以及前次募集项目变更情况，说明本次募集项目的合理
性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资；（2）结合前次募投项目与本次募投项目
均包含购置环卫机械设备的情况，说明两次募投项目的关系与区别，以及是否有能力
同时管理多个投资项目；（3）截至目前前募智慧环卫信息化系统平台升级项目尚未开
始实施的原因，是否存在中止或变更风险；（4）申请人增加前募部分募投项目实施方
式的原因及合理性；（5）结合中标项目情况、疫情情况说明本次新增产能的消化措
施；（6）结合报告期内使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况，说明使用本次募
集资金偿还银行贷款项目的必要性。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、
方法、过程并发表明确核查意见 .................................................................................... 4
问题二：关于 BOT、PPP 项目，截至 2020 年 6 月 30 日申请人 BOT、PPP 项目未达预期
项目共 4 家。请申请人：（1）4 项 BOT、PPP 项目投资总额、投资进展、转固定资产
情况、PPP 项目是否入库，量化分析无法按预期进行对投资和收益周期的影响；（2）无
法按预期进行的主要原因及目前进展，是否存在中止或变更、终止风险，相关风险是
否充分披露；（3）是否存在大额投资无法收回或大额应收账款坏账风险，如存在，相
关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并
发表明确核查意见 .........................................................................................................18
问题三：关于行政处罚，报告期申请人及其子公司多次被行政处罚，其中淮北侨银因
同类事项多次被处罚。请申请人说明：（1）被处罚事项整改情况、内部追责情况；（2）
结合淮北侨银因同类事项多次被处罚情况，说明申请人相关内控是否健全并有效执
行，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方法、过程并发
表明确核查意见.............................................................................................................25
问题五：关于客户与供应商重叠。报告期内，申请人存在客户同为供应商的情形。请申请
人说明：（1）报告期内客户同为供应商的具体情况，存在此类情形的原因及合理性，是否
属于行业惯例；（2）2019 年向客户采购金额大幅增长的原因及采购价格的公允性；（3）
本次募投项目环卫设备资源中心项目涉及的设备采购是否有向客户购买设备的规划，如
有，请补充披露拟通过客户采购的明细，并说明项目投资数额测算依据和测算的谨慎性。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见 .............28
8-3-1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公司
（以下简称“侨银环保”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人公开发行
可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就发行人本次
发行事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》
等我国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 18 日出具了
《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于
侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2020 年 7 月 29 日出具了《北京市中伦
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补充法律意见书（二）
律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会发行监管部于 2020 年 8 月 13 日出具的《关于请做好侨银环保
科技公开发行可转债发审委会议准备工作的函》以及发行人补充提供的相关资料，
本所律师对函中要求解释和说明的法律问题进行了补充核查，现出具《北京市中伦
律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的
组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》为准；对于本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》有差异的内容，或者《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》未披露或未发表意见的事项，以本补充法律意见书内容为准。《法律意
见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所述的“报告期”是指 2017 年 1 月
1 日至 2020 年 6 月 30 日。
除本补充法律意见书另行说明之处外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
中的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本
补充法律意见书所使用的简称含义与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
正 文
问题一：关于募投项目，申请人 2020 年 1 月上市，募集资金 18,870 万元，
截至 2020 年 1 季度末仅使用 1,224 万元，申请人本次公开发行可转债拟募集资
金 4.2 亿元，用于环卫设备资源中心项目及偿还银行贷款。请申请人：（1）结合
行业发展趋势、同行业投入情况、前次募资使用情况以及前次募集项目变更情
况，说明本次募集项目的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资；（2）
结合前次募投项目与本次募投项目均包含购置环卫机械设备的情况，说明两次
募投项目的关系与区别，以及是否有能力同时管理多个投资项目；（3）截至目
前前募智慧环卫信息化系统平台升级项目尚未开始实施的原因，是否存在中止
或变更风险；（4）申请人增加前募部分募投项目实施方式的原因及合理性；（5）
结合中标项目情况、疫情情况说明本次新增产能的消化措施；（6）结合报告期
内使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况，说明使用本次募集资金偿还银
行贷款项目的必要性。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、
过程并发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查阅了公司本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告；
2. 查阅了公司首次公开发行股票并上市招股说明书及前次募投项目相关公告；
3. 查阅了公司报告期内的《审计报告》及财务报表；
4. 查阅了公司本次募投项目涉及的备案等相关批复文件；
5. 查阅了公司本次募投项目的相关决策文件；
6. 与公司财务总监、投资管理部部长等相关管理人员进行沟通；
7. 查阅了同行业上市公司招股说明书、定期报告、再融资等相关公告文件；
8. 查询了城乡建设统计公报、中国城市建设统计年鉴、中国城乡建设统计
年鉴等相关行业资料；
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9. 审查了智慧环卫信息化系统平台升级项目的相关合作协议，与公司管理
人员沟通该项目的进展情况；
10. 查阅了公司 2016 年 1 月至 2020 年 7 月期间中标项目统计表、项目中标
通知书等相关文件；
11. 查阅了关于使用闲置募集资金进行现金管理的相关公告。
核查情况：
一、本次募集项目的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资
（一）行业发展趋势
根据公司的说明及募投项目可行性研究报告的相关分析，近年来，随着我国
经济持续稳定发展、政策的大力支持、城镇化进程的推进、人口老龄化趋势的加
剧，我国环卫产业快速发展、机械化率不断的提升，具体情况如下：
1. 清扫保洁面积和垃圾清运量逐年上升
根据住房和城乡建设部发布的中国城市建设统计年鉴和中国城乡建设统计
年鉴数据显示，2013 年-2018 年全国道路清扫保洁面积由 84.4 亿平方米增长至
112.5 亿平方米，年复合增长率达 5.92%，其中全国城市道路清扫保洁面积由 64.6
亿平方米增长至 86.9 亿平方米，年复合增长率达 6.11%；全国县城道路清扫保洁
面积由 19.8 亿平方米增长至 25.6 亿平方米，年复合增长率达 5.27%。若假定分别
按照全国城市及县城年复合增长面积进行保守预测，预计 2023 年末，全国道路
清扫保洁面积预计为 150.0 亿平方米，具有良好的市场前景。总体上来看，全国
的清扫保洁面积和垃圾清运量近年来都呈现逐年上升的趋势。
2. 城乡环卫机械化率水平仍有较大提升空间
根据 2018 年 7 月国务院颁布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，国家大力
推进道路清扫保洁机械化作业，提高道路机械化清扫率，2020 年底前，地级及
以上城市建成区机械化率预计达到 70%以上，县城预计达到 60%以上，重点区
域要显著提高。根据中华人民共和国住房和城乡建设部发布的《2018 年中国城
乡建设统计年鉴》数据统计，2018 年末城市机械清扫率 68.85%，其中低于全国
城市机械化水平的共有 13 个，其中 7 省机械化水平低于 60%；全国县城机械清
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扫率 63.70%，低于全国平均水平的省份共有 18 个，其中 15 省机械化水平低于
60%。整体而言，全国城县机械作业进程相对迟缓。根据住房和城乡建设部发
布的《全方位提升环卫行业发展质量》，欧美发达普遍 80%以上的机械化率，与
发达国家相比，我国城乡机械化率仍有一定差距。因此，我国城乡环卫机械化率
水平仍有较大提升空间。
3. 环卫市场化率不断提升，环卫服务订单明显增多
根据环境司南的统计数据，2015-2019 年全国各地新签环卫服务合同总金额
由 401 亿元提升至 2,223 亿元，年复合增长率达 53.44%。而 2019 年以来，环卫
服务市场化仍在推进，2015-2019 年环卫服务中标项目年化金额由 138 亿元提升
至 550 亿元，年复合增长率达 41.29%。由此可见，近年来全国各区新签环卫服
务合同和中标项目年化金额均增长迅速。
环卫行业近几年的环卫服务合同订单量及金额增速扩大主要源于环卫市场
化率提升非常快，根据 E20 研究院数据显示，2016 年-2019 年我国环卫服务市场
化率由仅 16%提升至 40%。因此，在政策鼓励市场化、政府移交环卫服务诉求、
环卫公司具备效率、成本优势的背景下，未来我国环卫产业的市场化程度将不断
深化，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。
4. 城镇化水平提高及人口老龄化加快，提升环卫企业对环卫车辆设备购置
需求
随着城镇化进程的加快、人口老龄化趋势，以及城镇居民对环卫清洁效果要
求的提高，将迫使环卫行业快速走向机械化、智能化。近年来环卫车辆设备购置
需求呈加速增长趋势，根据中国城市建设统计年鉴和中国城乡建设统计年鉴数据
统计，2013 年-2018 年全国城市环卫专用车辆设备数量从 12.65 万台提升至 25.25
万台，年均复合增长率达 14.82%；全国县城环卫专用车辆设备数量从 3.51 万台
提升至 6.14 万台，年均复合增长率达 11.85%。未来随着城镇化水平的提升，人
口老龄化带来的劳动力成本大幅提升，将进一步提升环卫企业对环卫车辆和设备
购置需求。
据此，本次募投项目的实施是公司紧抓行业发展机遇、满足市场需求的必要
举措，募集资金购置环卫设备符合行业发展趋势和业务发展需求。
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（二）同行业公司投入情况
1. 公司与同行业公司收入规模与设备规模的设备投入产出比
根据公司及同行业上市公司的公开信息，公司与同行业公司收入规模与设备
规模的设备投入产出比如下表所示：
2017 年-2019 年公司与同行业设备投入情况
单位：万元
股票代码 股票简称 2017 年 2018 年 2019 年
603686.SH 龙马环卫 27,672.26 43,000.44 59,730.77
000826.SZ 启迪环境 49,700.94 57,061.01 61,127.85
300815.SZ 玉禾田 28,515.68 54,583.22 80,307.17
平均值 35,296.29 51,548.22 67,055.26
002973.SZ 侨银环保 32,994.76 58,458.16 91,380.25
注：1. 数据来源：上市公司招股说明书、再融资相关公告文件；2. 设备投入情况为运
输及机械设备原值。
由上表可知，同行业平均复合增长率为 23.85%，公司复合增长率为 40.43%。
公司的历史设备投入较同行业公司较快。
同时，公司 2017-2019 年新增购入设备（车辆、机器）分别为 10,272.62 万
元、15,586.83 万元、33,042.77 万元，年均复合增长率为 79.35%，其中新购入运
输设备分别为 9,728.93 万元、14,882.40 万元、29,885.35 万元；新购入机械设备
分别为 543.69 万元、704.43 万元、3,157.42 万元。根据审计报告，公司的相关设
备的折旧年限一般为 5 年，相关设备的报废年限为 6 年，相关设备的实际更新速
度与折旧年限基本一致。按照保守估算未来设备新增增长率 50%预测，2020 年
-2022 年新增设备投入约 4.96 亿元、7.43 亿元、11.15 亿元。公司 IPO 募投项目
环卫设备购置投入约 2.4 亿元，本次募投项目环卫设备购置投入约 3.1 亿元，远
低于公司未来新增设备投入。公司前次募投项目和本次募投项目中均为新增购置
环卫设备，符合公司主营业务方向。
2. 公司与同行业公司募投项目所涉环卫设备投入情况
根据公司及同行业上市公司的公开信息，本次募投项目与同行业类似的募投
项目相比投入情况如下：
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投资总额 拟以募集资金
股票代码 股票简称 募投项目
（万元） 投入额（万元）
603686.SH 龙马环卫 环卫装备综合配置服务项目 57,276.18 48,181.21
000826.SZ 启迪环境 环卫一体化平台及服务网络建设项目 591,731.90 590,000.00
300815.SZ 玉禾田 环卫服务运营中心建设项目 77,514.80 67,858.39
环卫设备资源中心项目 31,815.00 29,400.00
002973.SZ 侨银环保
侨银环保城乡环境服务项目 28,446.80 14,170.56
注：数据来源：上市公司招股说明书、再融资相关公告文件。
由上表可知，公司与同行业公司募投项目的投资总额、募投金额仍存在一定
差距，公司需要进一步加大募投项目的相关投资额。
（三）前次募资使用情况以及前次募集项目变更情况
1. 前次募集资金的实际使用情况
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于侨银环保科技股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 华兴所（2020）审核字 GD—105 号），
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下表所示：
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募集资金总额：18,870.51 已累计投入募集资金总额 1,224.21
变更用途的募集资金总额：0.00
已累计投入募集资金总额 1,224.21，其中 2020 年 1-3 月投入 1,224.21。
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 项目达到预定可
实际投资 实际投资 与募集后承诺 使用状态日期
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
金额 金额 投资金额的差
额 额 额 额
额
侨银 环保城乡 环 侨 银 环 保 城 乡 环
1 14,182.35 14,182.35 14,182.35 14,182.35 14,182.35 1,224.21 12,958.14 2022 年 12 月 31 日
境服务项目 境服务项目
智慧 环卫信息 化 智 慧 环 卫 信 息 化
2 系统 平台升级 项 系 统 平 台 升 级 项 4,688.16 4,688.16 4,688.16 4,688.16 4,688.16 - 4,688.16 2021 年 12 月 31 日
目 目
合 计 18,870.51 18,870.51 18,870.51 18,870.51 18,870.51 1,224.21 17,646.30
注：项目达到预定可使用状态日期是指募集资金项目全部完成投资建设之日。
8-3-9
2. 前次募集资金实际投资项目的变更情况
根据公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 3 月 11 日审议通过的《关于
增加部分募投项目实施方式的议案》，为提高募集资金使用效率及整合公司资源，
综合考虑公司实际经营及项目具体运营和实施情况，公司在保留募集资金原有实
施方式的基础上，增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目
子公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。
增加前募部分募投项目实施方式的原因详见本题回复“四、申请人增加前募
部分募投项目实施方式的原因及合理性”。
综上，公司本次募集项目具有合理性及必要性，不存在过度融资、频繁融资。
二、结合前次募投项目与本次募投项目均包含购置环卫机械设备的情况，说
明两次募投项目的关系与区别，以及是否有能力同时管理多个投资项目
（一）结合前次募投项目与本次募投项目均包含购置环卫机械设备的情况，
说明两次募投项目的关系与区别
1. 前次募投项目与本次募投项目情况
根据公司提供的资料及公告文件，公司前次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
1 侨银环保城乡环境服务项目 28,446.80 14,170.56
2 智慧环卫信息化系统平台升级项目 4,688.16 4,688.16
合 计 33,134.96 18,858.72
根据公司本次公开发行可转债的发行方案，本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
1 环卫设备资源中心项目 31,815.00 29,400.00
2 偿还银行贷款项目 12,600.00 12,600.00
合 计 44,415.00 42,000.00
2. 前次募投项目与本次募投项目的关系与区别
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（1）前次募投项目与本次募投项目的关系
前次募投项目中的侨银环保城乡环境服务项目与本次募投项目中的环卫设备
资源中心项目均围绕公司主营业务实施，均用于满足公司主营业务增长。
（2）前次募投项目与本次募投项目的差异
本次募投项目与前次募投项目存在差异，主要差异如下：
从公司的业务地理范围来看，自成立以来，公司深耕广东省市场，截至 2020
年 6 月末，公司业务立足广东，辐射全国，服务范围覆盖全国 18 个省，拓展如江
苏省、云南省、河北省、安徽省等省份。
根据公司每年新增的省份拓展情况来看，公司每年新增拓展省份数量较多，
前次募投侨银环保城乡环境服务项目的实施主要为近年来新增项目，前次募投项
目实施完毕后，公司的新增项目将用于本次募投项目。因此，本次募投项目与前
次募投项目的具体实施项目存在差异，且有项目实施的先后顺序。
同时，公司每个项目均以各项目地方环卫服务运营公司作为载体，每个项目
均独立核算。
（二）公司有能力同时管理前次募投与本次募投的投资项目
1. 公司强大的技术和人才背景为项目的实施提供底座支撑
公司坚持对新型环卫技术设备的高标准要求，始终站在行业前端，时刻保持
着积极的创新理念，不断强化企业在技术创新体系中的主体地位。
在技术方面，公司现已取得一系列创新成果，同时，经过多年的发展，公司
已经形成城乡环卫系统服务、环卫基础设施投资、厨余垃圾处理、垃圾分类和回
收利用、垃圾运输服务、园林环境施工管理、市政管网维护、环保工程及技术服
务等全产业链城乡环境技术服务体系。
在行业人才方面，依托公司技术服务体系标准，公司的专业人才拥有丰富的
技术、管理经验，对行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强
的影响力。此外公司现拥有环保技术及设备研发、市容管理、绿化管养、环保设
备安装、机械维修、项目管理等专业人才。
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基于此，公司对募投项目的实施已做好了创新的技术准备工作以及人才准备。
2. 公司丰富的管理经验为前募和本募项目的拓展、实施保驾护航
经过十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕的人
力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目管理经验。截至 2019 年 12 月末，公司
拥有大型机动作业车四千多辆，机动作业船只一百多艘，员工四万多人，公司业
务立足广东，辐射全国，服务范围覆盖全国 17 个省。在行业市场化改革的不断推
动下，环卫作业项目招标呈现爆发式增长态势，公司的业务规模也随之增长。在
市场拓展和管理方面，公司丰富的环卫保洁作业经验将提供更有力的保障。
3. 前募和本募项目的地域差异客观上有利于不同项目的管理
鉴于公司每年新增拓展省份数量较多，前次募投侨银环保城乡环境服务项目
与本次募投项目的项目区域拓展存在地域差异，前次募投侨银环保城乡环境服务
项目将主要以广东省及早期拓展部分省份为主，本次募投项目将以近年来新增省
份为主。公司每一地区的项目均由当地的地方环卫服务运营公司实际运营。因此，
前募和本募项目的地域差异客观上有利于不同项目的管理。
4. 为保证公司前募和本募项目运营管理的独立性，公司拟采取的保障措施
（1）本次募投项目的项目区域拓展与前次募投项目区域拓展的具体实施项目
存在区域差异，公司的每一个项目将按照项目地方环卫服务运营公司独立运营、
管理，独立核算。并且本次募投项目与前次募投项目存在实施的先后顺序。
（2）在募投项目实施期间，针对募投项目设置专门的部门，由专人负责募投
项目实施，单独核算成本、费用，在管理结构设置与财务核算上均能保持相对独
立。并对募投项目相关的固定资产、应收应付款项进行明细化管理，确保募投项
目的收入、成本、费用可以独立于前次募投项目。
（3）在每个会计年度，公司将聘请会计师事务所对本次募集资金的存放与使
用情况进行审计。会计师事务所将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计
工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其
核算的准确性、及时性与程序的完备性。并对本次发行的募集资金是否按照既定
的用途使用进行查验，同时对效益的实现情况出具专项审核意见。
8-3-12
综上，公司有能力同时管理前次募投与本次募投的投资项目。
三、截至目前前募智慧环卫信息化系统平台升级项目尚未开始实施的原因，
是否存在中止或变更风险
根据公司的说明及其提供的资料，目前公司前募智慧环卫信息化系统平台升
级项目已经开始实施。前次募集资金到位后，公司便开始多方位对相关建设、设
备供应商进行考察、洽谈，通过比价、试用、招投标等多种形式遴选合格供应商。
公司现已和广东大华智视科技有限公司（以下简称“大华智视”）签订了大屏显
示系统采购框架合同，约定了显示单元、大屏控制器等设备的采购单价。公司已
采购了部分设备，并将根据智慧环卫信息化系统平台升级项目的具体建设要求，
适时向大华智视下达采购订单，合理安排建设进度。公司还与广州市粤峰高新技
术股份有限公司签订了智慧环卫 GPS 设备及服务采购项目供货合同，就车载终端
和管理终端的采购价格等达成了一致意见。未来，公司将根据项目建设进度要求，
尽快完成前募智慧环卫信息化系统平台升级项目。
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在中止或变更前募智慧环卫信息
化系统平台升级项目的情形。
综上，公司前募智慧环卫信息化系统平台升级项目已开展相关建设工作，不
存在中止或变更风险。
四、申请人增加前募部分募投项目实施方式的原因及合理性
根据公司提供的资料及其作出的说明，发行人增加前募部分募投项目实施方
式的原因及合理性如下：
公司在开展前次募投“侨银环保城乡环境服务项目”可行性分析和研究时，
考虑到当时公司环卫服务项目主要集中在广东省内，并且大多以侨银环保母公司
作为项目运营主体，因而选择母公司作为本次募投项目实施主体，计划由母公司
购置环卫机械设备用于新增的城乡环境服务项目运营。
近年来，随着环卫市场化改革在全国范围内广泛推广，以及公司项目运营能
力的不断增强，公司广东省外业务得到快速发展，业务布局不断优化，广东省外
新中标项目的合同金额已经超过省内新中标项目合同金额。省外项目根据招标要
8-3-13
求以及项目合同的规定，大多要求公司中标后在项目所在地成立项目子公司，负
责项目的具体运营和实施。
鉴于上述情况，从公司及股东长远利益出发，为了进一步提高募集资金的使
用效率，更好地整合公司资源，发挥综合效能，本次募投项目在保留原有实施方
式的基础上，拟增加由母公司购置环卫机械设备后，按照公允价格租赁给项目子
公司（含控股子公司），用于新增城乡环境服务项目运营的实施方式。
综上，公司增加前募部分募投项目实施方式的原因充分，具有合理性。
五、结合中标项目情况、疫情情况说明本次新增产能的消化措施
根据公司提供的资料，公司中标项目数量逐年上升，2016 年年底公司新增中
标数量为 33 个环卫服务项目，已拓展 10 个省份，而 2019 年年底公司新增中标数
量为 47 个环卫服务项目，已拓展 17 个省份，2016 年-2019 年公司新增中标数量年
复合增长率 12.51%，若按照此年复合增长率预测保守估算，预计到 2023 年新增中
标数量约达 75 个项目。近年来公司新增中标合同如下所示：
2016 年 1 月-2020 年 7 月公司新增中标合同情况
单位：个
新增中标数量 累计已拓
年份 服务省份
（保洁服务项目） 展省份
2016 年 33 广东省、安徽省、湖南省、贵州省等 10
广东省、贵州省、河北省、安徽省、云南省、
2017 年 37 10
湖南省等
广东省、河南省、广西省、江西省、四川省、
2018 年 50 15
浙江省等
2019 年 47 广东省、江苏省、云南省、河北省、安徽省等 17
2020 年 1-7 月 14 广东省、湖南省等 18
根据公司提供的资料及其作出的说明，受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年
部分政府招投标存在延缓，公司上半年新增订单较少，截至 2020 年 7 月份，公司
新增中标数量为 14 个环卫服务项目。但长期来看，新冠肺炎疫情势必会使各级政
府部门和社会公众在今后更加重视和关注公共环境卫生管理行业，公共环境卫生
消毒、杀菌将常规化、持续化，医疗废物、动物固废无害化处理等需求将大增，
公共环境卫生安全将持续升级，环境卫生管理行业市场化、专业化将更加迅猛发展，
8-3-14
环境卫生管理市场可能迎来市场爆发。
因此，结合公司历史新增中标服务合同增长预测情况及受新冠肺炎疫情影响，
政府将加大环境卫生管理的投入趋势来看，公司针对本次募投项目达产后的新增
产能制定的产能消化措施，具体在以下几个方面：
1. 加快拓展城乡环卫一体化业务，扩大跨区经营规模
根据公司的业务发展目标，凭借公司在管理、技术、设备、经验等各方面的
竞争优势，加快拓展城乡环卫一体化业务，将公司跨区域经营规模逐步扩大。为
满足业务拓展的需要，公司将在现有运营和市场一体化大区的基础上，逐步在全
国各主要区域建立区域营销中心、事业部。公司通过建立竞争、考核与奖惩机制，
促进各区域业务的发展。未来公司将继续完善服务网络建设，整合现有资源，以
成立分公司和子公司的形式，进一步建立多样化、多层次的服务网点。
在区域营销中心、事业部建立的过程中，公司将进一步建立健全市场营销体系，
提高市场反应灵敏度，提高营销管理水平，壮大营销队伍。各区域营销中心、事
业部将根据市场需要，为公司总部业务部门提供和反馈全面、及时、准确的市场
信息，从而进一步巩固和深度开发已占有的市场份额并积极拓展新的市场领域，
促进新增产能消化。
2. 提升机械化作业水平，提高清洁保洁的作业效率
公司计划通过购置和改造先进的作业车辆、作业设备来提升机械化作业水平、
以机械化作业替代部分人工作业，以此增强公司的综合管理能力和作业服务效率，
同时能够实现作业人员缩编，从而有效降低运营成本。同时，随着公司作业机械
化水平的提升，作业的可复制性和调度的灵活性也将增强，将有助于公司管理服
务半径的扩大。同时，公司将打造一支高水平的环境卫生服务研究人才团队，以
提升公司技术改造能力和自主创新能力，同时将加强对环卫工人的机械操作培训，
提升公司的机械化作业水平，减轻环卫工人的劳动强度，提高清洁保洁的作业效
率，提升环境卫生质量和管理水平，增强市场竞争力。
3. 提高服务质量，提升客户满意度
公司将根据以往经验购置环卫设备并形成环卫设备资源中心，充实员工队伍，
8-3-15
确保公司未来与第三方合作公司共同设立地方环卫服务运营公司，并与相关单位
或各级政府部门及其所属的城乡环境卫生管理部门签署环卫保洁服务合同后，快
速响应并在短时间内完成环卫设备配置与安装调试、人员配备与培训等项目内容。
未来公司将通过提升项目承接能力，快速响应客户需求，提升客户服务质量，不
断提升客户满意度。
4. 加大品牌宣传力度，加快品牌形象建设
公司一直致力于为人居环境综合提升提供系统解决方案，目前公司在华南地
区乃至全国的市政环卫领域保持着较高的影响力和知名度，取得了良好的行业口
碑。公司十分注重自身品牌影响力提升，未来公司将以更专业的眼界、技术和能
力在环境卫生管理领域不断进取、开拓创新，利用现有的技术和提供可靠有效的
环卫服务解决方案加大品牌宣传力度，在环境卫生管理领域加快品牌形象建设。
六、结合报告期内使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况，说明使用本
次募集资金偿还银行贷款项目的必要性
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，公司第二届
董事会第十二次会议和第二届监事会第五次会议于 2020 年 2 月 24 日审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金
投资项目建设的情况下，使用额度不超过 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理。
此外，公司于 2020 年 6 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过 5000 万元的闲置
募集资金进行现金管理。实施期限自审议之日起 12 个月内有效，在前述额度和期
限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事及保荐机构民生证券股份有限公司也
同意了使用闲置募集资金进行现金管理事项。
根据公司的说明，截至 2020 年 8 月 12 日，公司以闲置募集资金进行现金管
理尚未到期的本金余额为 13,035.93 万元。
8-3-16
（二）使用本次募集资金偿还银行贷款项目的必要性
截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产为 378,451.57 万元1、负债为 232,419.76
万元，资产负债率为 61.41%。
根据同行业公司的公开信息，报告期内，公司与同行业公司的资产负债率情
况如下：
同行业公司的资产负债率情况（合并）
单位：%
股票代码 股票简称 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
000826.SZ 启迪环境 - 62.20 61.44 54.77
603686.SH 龙马环卫 - 41.68 41.07 41.53
831370 新安洁 29.88 31.85 29.11 25.44
300815.SZ 玉禾田 - 59.35 65.01 56.86
平均值 - 48.77 49.16 44.65
002973.SZ 侨银环保 61.41 61.41 56.02 35.02
注：1. 数据来源：wind 资讯，上市公司年度报告、半年度报告；2. 截至本补充法律意见
书出具日，仅新安洁公告了半年度报告，侨银环保尚未公告半年度报告。
根据上表数据，2017 年末公司资产负债率低于行业平均水平，2018 年末和 2019
年末公司资产负债率高于行业平均水平。根据公司的说明，公司资产负债率较高
的主要原因是随着公司业务规模的扩大，车辆设备的采购和 BOT 项目建设等对资
金需求较大，公司加大了资金筹措力度，通过新增银行借款、融资租赁以及应收
账款保理等方式筹集资金，使得公司负债增加。根据公司的财务报表，截至 2020
年 6 月 30 日，公司的短期借款为 80,745.00 万元，公司短期偿债压力较大。
综上，报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理主要为提高闲置募集资
金利用效率，增加部分收益。但随着公司业务的不断发展，公司的资产负债率高
于同行业公司平均水平；截至 2020 年 6 月 30 日，公司的短期借款为 80,745.00 万
元，公司通过本次发行可转债募集的部分资金用于偿还银行贷款，可有效降低公
司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，减轻公司财务负担，为公司未来持续
稳定健康发展奠定坚实基础，具有必要性。
1
公司 2020 年 6 月 30 日的相关数据未经审计，下同。
8-3-17
核查结论：
综上，本所律师认为：
1. 公司本次募集项目具有合理性及必要性，不存在过度融资、频繁融资。
2. 公司前次募投项目侨银环保城乡环境服务项目与本次募投项目环卫设备资
源中心项目均围绕公司主营业务实施，均用于满足公司主营业务增长；两次募投
项目的主要区别为：本次募投项目与前次募投项目的具体实施项目存在差异，且有
项目实施的先后顺序，公司有能力同时管理前次募投与本次募投的投资项目。
3. 公司前募智慧环卫信息化系统平台升级项目已开展相关建设工作，不存在中
止或变更风险。
4. 公司增加前募部分募投项目实施方式的原因充分，具有合理性。
5. 结合公司历史新增中标服务合同增长预测情况及受新冠肺炎疫情影响政府
将加大环境卫生管理的投入趋势来看，将有助于本次募投项目产能消化。本次募投
项目新增产能的消化措施具有合理性。
6. 公司通过本次发行可转债募集的部分资金用于偿还银行贷款，可有效降低公
司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳
定健康发展奠定坚实基础，具有必要性。
问题二：关于 BOT、PPP 项目，截至 2020 年 6 月 30 日申请人 BOT、PPP 项
目未达预期项目共 4 家。请申请人：（1）4 项 BOT、PPP 项目投资总额、投资进展、
转固定资产情况、PPP 项目是否入库，量化分析无法按预期进行对投资和收益周期
的影响；（2）无法按预期进行的主要原因及目前进展，是否存在中止或变更、终止
风险，相关风险是否充分披露；（3）是否存在大额投资无法收回或大额应收账款坏
账风险，如存在，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师、律师说明核
查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
8-3-18
1. 查阅公司 BOT 和 PPP 项目合同、中标通知书、成交通知书；
2. 查阅侨绿固废、广州银利、固始侨盈、习水侨银的财务报表；
3. 查阅公司财务人员出具的说明文件，了解 BOT、PPP 项目资产转固情况、
项目延期对无法按预期进行对投资和收益周期的影响；
4. 登录“全国 PPP 综合信息平台项目管理库”（https://www.cpppc.org:8082/
inforpublic/homepage.html#/projectPublic）查询 PPP 项目的入库情况；
5. 核查了收入明细表，核查部分 BOT 项目和 PPP 项目的收入及占比情况；
6. 查阅了公司 BOT 和 PPP 项目相关政府部门出具的相关证明文件，核查发
行人 BOT 和 PPP 项目的履行情况及与合同约定不一致的原因；
7. 查阅了中国裁判文书网，了解相关业主与公司是否存在相关纠纷；
8. 走访 BOT 和 PPP 项目所在地，实地查看项目进展情况，并与项目人员进
行访谈，了解项目的建设进度、运营情况、预期完工时间等；
9. 访谈了公司部分管理人员和相关项目经理，获取可行性分析报告及盈利预
测情况，了解公司 BOT 和 PPP 项目进展情况、相关风险及对公司投资、收益周期、
款项回收及坏账的影响情况。
核查情况：
一、4 项 BOT、PPP 项目投资总额、投资进展、转固定资产情况、PPP 项目
是否入库，量化分析无法按预期进行对投资和收益周期的影响
（一）4 项 BOT、PPP 项目投资总额、投资进展情况
根据公司的说明及其提供的资料，截至 2020 年 6 月 30 日，4 项 BOT、PPP
项目投资总额、投资进展情况如下：
单位：亿元
合同投资 预计投资 实际投资 投资进展
项目
总额① 总额② 总额③ （③/②）
广州市李坑综合处理厂 BOT 项目 4.10 5.50 4.47 81.22%
广州东部固体资源再生中心污水处理
4.92 - 4.19 100.00%
厂 BOT 项目
8-3-19
合同投资 预计投资 实际投资 投资进展
项目
总额① 总额② 总额③ （③/②）
固始县城乡一体化生活垃圾综合治理
1.58 1.58 1.01 64.08%
PPP 项目
习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目 1.80 1.80 0.74 41.26%
注：1. 上述投资进展为截至 2020 年 6 月 30 日实际投资总额占预计实际投资额比例；
2. 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目已经正式运营。
（二）转固定资产情况
根据公司财务人员的说明，公司根据《企业会计准则解释第 2 号》的相关规
定，对 BOT、PPP 项目的初始投入的会计核算处理方式如下：
1. 存在建设期的，公司的 BOT、PPP 项目基础设施建造均发包给其他方的，
未提供实际建造服务，故对于相关基础设施初始建造成本，按以下方式处理：
在商业运营期内有权利向获取服务的对象收取费用，如收费金额不确定，按
在前期投入建设阶段按实际投入成本确认为“无形资产”，在有关基础设施建成竣
工验收后，形成的“无形资产”按商业运营期进行摊销；如收费金额是确定的，
故在前期投入建设阶段按实际投入成本确认为“其他非流动资产”，在相关政府部
门进行验收确认后，结转为“长期应收款”，并在商业运营期收取确定金额。
根据公司的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，广州东部固体资源再生中心污水
处理厂 BOT 项目及习水城乡生活垃圾一体化 PPP 部分子项目上述收费金额不确
定，达到可使用状态而停止资本化开始摊销。
2. 没有建设期而直接进入商业运营期的项目，对于合同约定需要完成市政公
共设施建设的，根据实际建筑成本，确认为“长期待摊费用”，并在完工后按使用
年限进行摊销。
3. 对于非基础设施性投入的资产（主要是车辆等运输设备），根据实际购置日
期，确认为“固定资产”，并按使用年限计提折旧。
据此，除广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目及习水城乡生活垃
圾一体化 PPP 部分子项目达到可使用状态而停止资本化开始摊销外，其他项目没
有转固定资产的情况。
8-3-20
（三）PPP 项目入库情况
经登录“全国 PPP 综合信息平台项目管理库”（https://www.cpppc.org:8082/inf
orpublic/homepage.html#/projectPublic）查询，“习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”
和“固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目”均已入库。
（四）量化分析无法按预期进行对投资和收益周期的影响
根据公司提供的资料及财务人员作出的说明，公司存在延期情形的 BOT、PPP
项目无法按预期进行对投资和收益周期的影响量化如下：
广州市李坑综合处理厂 BOT 广州东部固体资源再生中心污水处
项目
项目 理厂 BOT 项目
合同投资总额 4.10 亿元 4.91 亿元
预计投资额 5.50 亿元 4.19 亿元
实际完工投资额 不适用 4.19 亿元
项目延期对投资的
增加 1.4 亿元 -
影响额
预期收益周期 26 年 25 年
实际收益周期 24.66 年 22.68 年
对收益周期的影响 -1.34 年 -2.32 年
固始县城乡一体化生活垃圾综
项目 习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目
合治理 PPP 项目
合同投资总额 1.58 亿元 1.80 亿元
预计投资额 1.58 亿元 1.80 亿元
实际完工投资额 不适用 不适用
项目延期对投资的
- -
影响额
预期收益周期 16 年 20 年
实际收益周期 14.5 年 18 年
对收益周期的影响 -1.5 年 -2.0 年
据此，由于广州市李坑综合处理厂 BOT 项目无法按预期进行，其投资额相应
增加；上述 4 项未按预期进行的 BOT、PPP 项目的收益周期相应缩短。
8-3-21
二、无法按预期进行的主要原因及目前进展，是否存在中止或变更、终止风
险，相关风险是否充分披露
（一）无法按预期进行的主要原因及目前进展
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 4 项 BOT、PPP 项目无法按预期进行的主要原
因及目前进展情况如下：
序 项目 合同约定 合同约定的 进展情
项目名称 延期原因
号 性质 建设期 运营期 况
2014年12 该项目前期调整用地规划、
月31日前 目前处 办理环境影响评价、广州白
广州市李 动工，并 于“带料 云机场第二高速规划影响，
预 计 在 自 工 程动 工
坑综合处 于 2016年 调试”阶 导致项目整体设计方案重
1 BOT 之 日 开 始 算 起的 第
理 厂 BOT 6 月 30 日 段，尚未 新调整，修建性详细规划、
28年完成项目运营
项目 前完成项 正式运 初步设计等工作相继顺延
目工程建 营 等原因，实际进度慢于协议
设 约定的计划进度
试 运 营 期 ： 预计 从
广州东部 由于受征地拆迁和场地平
计 划 在 2017年1月31日开始
固体资源 已 正 式 整工程施工难度大等原因
2017 年 1 到 项 目 最 终 验收 完
再生中心 运营，处 影响，建设用地交地时间比
2 BOT 月31日前 成日的第二日。
污水处理 于 运 营 原计划延后，项目建设完工
完成项目 商业运营期：从试运
厂 BOT 项 期 时间比原合同约定有所延
工程建设 营结束日到2043年3
目 期
月17日，共27年
固始县城
2018 年 4 受前期垃圾填埋场选址和
乡一体化 项 目 交 付 试 运营 之
月起，建 处于运 中转站建设征地难度大等
3 生 活 垃 圾 PPP 日 起 至 移 交 之日 止
设 期 2个 营期 原因影响，PPP项目的建设
综合治理 15年零10个月
月 期比原计划有所延长
PPP项目
受前期垃圾填埋场未达到
习水城乡
2018 年 5 施工条件等原因影响，PPP
生活垃圾 合 同 生 效 日 起的 20 处于运
4 PPP 月起，建 项目的部分工程建设未在
一 体 化 年 营期
设期1年 合同约定期内完成，造成延
PPP项目
期责任不在习水侨盈
（二）4 项 BOT、PPP 项目不存在中止或变更、终止风险
1. 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目
2019 年 10 月 9 日，广州市城市管理和综合执法局（原“广州市城市管理委员
会”）出具《关于“广州市李坑综合处理厂项目 BOT 项目”工程进度延期相关事
8-3-22
宜说明的复函》，明确：“该项目前期调整用地规划、办理环境影响评价、广州白
云机场第二高速规划影响，导致项目整体设计方案重新调整，修建性详细规划、
初步设计等工作相继顺延等原因，实际进度慢于协议约定的计划进度。截至目前，
我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延期而追究项目运营方的违约责任并
解除协议”。
根据公司的说明并经核查，该项目目前已处于“带料调试”阶段，不存在中
止或变更、终止风险。
2. 广州东部固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目
2019 年 10 月 9 日，广州市城市管理和综合执法局（原“广州市城市管理委员
会”）出具《关于广州东部固体资源再生中心（萝岗福山循环经济产业园）污水处
理厂 BOT 项目工程进度延期相关事宜说明的复函》确认：“目前本 BOT 合同正常
履行中，由于受征地拆迁和场地平整工程施工难度大等原因影响，建设用地交地
时间比原计划延后，项目建设完工时间比原合同约定有所延期，目前正在组织开
展项目竣工验收工作。截至目前，我局尚未因非项目运营方原因导致项目进度延
期而追究项目运营方的违约责任并解除协议。”
根据公司的说明并经核查，该项目目前已正式运营，不存在中止或变更、终
止风险。
3. 固始县城乡一体化生活垃圾综合治理 PPP 项目
2019 年 9 月 30 日，固始县人民政府出具了《关于固始县城乡一体化生活垃圾
综合治理 PPP 项目的确认函》，确认“目前该项目正在正常推进，固始县人民政府
将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施，不存在依法被认定为无效、可
撤销或应解除、终止合同的情形。”
根据公司的说明并经核查，该项目目前已正式运营，不存在中止或变更、终
止风险。
4. 习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目
2019 年 9 月 27 日，习水县城镇管理局出具《关于习水县城乡生活垃圾一体化
PPP 项目延期相关事宜说明的复函》，确认“受前期垃圾填埋场未达到施工条件等
8-3-23
原因影响，PPP 项目的部分工程建设未在合同约定期内完成，造成延期责任不在习
水侨盈，我单位不会因 PPP 项目部分子项目未及时完成建设并投入运营对习水侨
盈或贵公司进行处罚，亦不会导致《PPP》合同及 PPP 项目投资建设运营的终止。”
根据公司的说明并经核查，该项目目前已正式运营，不存在中止或变更、终
止风险。
（三）相关风险是否充分披露
保荐机构已在《募集说明书》的风险因素部分（详见《募集说明书》“第三节
风险因素”之“三、（六）PPP 项目及 BOT 项目风险”）针对 PPP 项目及 BOT 项
目进行了风险提示。
三、是否存在大额投资无法收回或大额应收账款坏账风险，如存在，相关风险
是否充分披露
上述 4 项 BOT、PPP 项目虽然建设和运营进度未达合同约定预期，但是由于
项目进度延期并非发行人原因所致，发行人不存在因项目建设延期而被追究违约
责任或被解除合同的风险。
根据项目合同、可行性分析报告及公司根据预期运营情况对未来盈利状况进
行的合理预计，项目进入运营期后的预计收入、净利润情况良好，前期的项目投
资预计可以合理收回。
项目的业主均为政府单位，信用良好，应收账款均与具体的环卫项目相对应，
信用政策一般通过公开招投标由业主方在公开招标文件中给定，且根据相关项目
的合同约定，未来的服务单价存在根据物价水平等因素的调整机制。项目建设期
完成并通过政府部门验收后，发行人可以在每个结算周期结束后与业主方根据合
同约定的中标价格以及服务质量考核结果或者实际垃圾处理（或运输）量来确定
结算的服务费，并按照合同约定的付款周期申请付款。
综上，上述 4 项 BOT、PPP 项目大额投资无法收回或大额应收账款发生坏账
的风险较小。
核查结论：
综上，本所律师认为：
8-3-24
1. 发行人已充分说明 4 项 BOT、PPP 项目投资总额、投资进展，前述项目没
有转固定资产的情况。“习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目”和“固始县城乡一体
化生活垃圾综合治理 PPP 项目”均已入库。由于广州市李坑综合处理厂 BOT 项目
无法按预期进行，其投资额相应增加；上述 4 项未按预期进行的 BOT、PPP 项目
的收益周期相应缩短。
2. 发行人上述 4 项 BOT、PPP 项目无法按预期进行均非发行人原因。广州市
李坑综合处理厂 BOT 项目目前已处于“带料调试”阶段；广州东部固体资源再生
中心污水处理厂 BOT 项目目前已正式运营；固始县城乡一体化生活垃圾综合治理
PPP 项目目前已正式运营；习水城乡生活垃圾一体化 PPP 项目目前已正式运营。
上述 4 项 BOT、PPP 项目均不存在中止或变更、终止风险。
3. 发行人上述 4 项 BOT、PPP 项目大额投资无法收回或大额应收账款发生坏
账的风险较小。
问题三：关于行政处罚，报告期申请人及其子公司多次被行政处罚，其中淮
北侨银因同类事项多次被处罚。请申请人说明：（1）被处罚事项整改情况、内部
追责情况；（2）结合淮北侨银因同类事项多次被处罚情况，说明申请人相关内控
是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报律师说明核查
依据、方法、过程并发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中
国以及发行人及其子公司所在地工商、税务、土地、业务、交通、社保、环保等
政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司受到的行政处罚或监管措施情况；
2. 查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书等行政处罚案件
材料；
3. 查阅发行人及其子公司的审计报告、定期报告、营业外支出科目明细表、
行政处罚案件记录台账；
8-3-25
4. 查阅相关政府主管部门对于行政处罚案件情况出具的专项证明以及发行
人及子公司在报告期内取得的合规证明；
5. 查阅淮北侨银出具的关于处罚事项的整改情况说明、罚款缴纳凭证；
6. 与淮北侨银项目经理、处罚单位、违规行为发生地的街道办事处工作人员
进行访谈；
7. 实地走访淮北侨银违规行为的发生地，确认违法行为的后果是否已消除；
8. 查阅淮北侨银自收到行政处罚后各月召开安全会议的会议记录及照片、相
关责任人员调岗、任免通知、离职申请书及终止劳务关系协议书、法定代表人的
工商变更登记核准通知书；
9. 查阅发行人及其子公司其他行政处罚的缴纳罚款的银行回单等付款凭证、
关于被处罚行为的内部整改报告、整改情况说明、责任人惩处决定或职务任免通
知、为整改相关情况而制定的内部管理制度；
10. 查阅发行人及其子公司的内部组织架构图、安全生产管理制度、环卫作业
流程规范等内部控制制度及相应的执行记录、培训记录。
核查情况：
一、被处罚事项整改情况、内部追责情况
2020 年 3 月 20 日，淮北市相山区城市管理局出具“淮相城管（环保）罚[2020]
第 11001 号”《行政处罚决定书》，因淮北侨银作业人员在南黎路铁路桥、孟山路铁
路桥违规倾倒渗透液、污水至雨水管网内，决定对淮北侨银处罚款 198,000.00 元。
根据公司出具的说明及其提供的资料，前述行政处罚决定作出后，淮北侨银
及时缴纳了罚款、积极消除违法行为的不良影响并进行了内部整改，发行人采取
的主要整改措施包括：（1）发行人副总经理及大区总经理多次到项目进行检查，
对管理层和一线驾驶员进行整顿，提高项目管理团队的管控能力和执行力；（2）
组织项目经理、副经理、主管、驾驶员分级进行生产安全及环境保护相关的法律
法规培训，学习公司安全生产制度和作业操作规范，强调岗位规范作业流程，切
实提高驾驶员对环境保护的法律意识；（3）与每位驾驶员签订《承诺书》，承诺如
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发生违规排放事件将承担法律责任。传导环境保护警示压力，切实做到让员工自
觉遵守作业操作规范和操作流程。
根据公司提供的资料并经核查，公司内部的追责情况如下：（1）撤换淮北侨
银的法定代表人；（2）项目经理降职为副经理并调离淮北侨银，留用观察三个月；
（3）车队分管副经理主动离职，劳动关系现已终止。
经本所律师现场走访事发地点，事发地点未因淮北侨银的该等违规行为而遗
留环境污染的痕迹，事发现场已恢复正常。根据公司的说明并经本所律师核查，
自上述行政处罚决定作出后至今，淮北侨银不存在因作出同类违法行为而受到行
政处罚的情形。
二、申请人相关内控是否健全并有效执行，是否构成本次发行障碍
（一）发行人已制定并执行健全的内控制度
经核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会、监事会
等公司法人治理结构，并在总公司设立了环境服务事业部门专门负责主管环卫服
务运营及安全事项。针对环卫服务管理事项，发行人环卫服务规范的总负责人为
发行人总经理，同时设置分管副总经理，按服务区域下设大区总经理，根据环卫
项目逐级配置项目经理、项目副经理、车队队长、车队分管队长等职能架构，各
环卫服务项目配备驾驶员、环卫作业人员等一线作业员工。
同时，发行人及其子公司已制定并执行了《环境服务事业部项目管理标准手册》
等内部管理制度，详细约定了项目运营管理的岗位设置与人员编制、作业模式及
规范、作业质量管理要求及标准、质量管控措施及考核指标、岗位工作职责及绩
效考核标准、事故报告、追责及处理流程等多个方面的管理事项。
发行人及其子公司已执行了发行人制定的上述内部控制制度，设立了完善的
职能部门并在各环卫服务项目配备车队长、现场主管及监督员，负责具体环卫项
目的作业规范监督管理，对环卫服务一线员工定期开展安全教育及作业规范培训，
确保员工在上岗前均须接受环卫作业规范教育、经培训合格后才能上岗。各项目
负责人不定期对环卫作业现场进行抽查，排查安全隐患，对违规作业员工视情况
采取批评教育、扣罚、辞退、开除等问责措施。
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（二）淮北侨银已制定并执行健全的内控制度
根据公司的说明及其提供的资料并经本所律师访谈相关人员，淮北侨银已按
照发行人管理架构要求设置了内部职能部门，制定并执行了统一的内部控制制度。
淮北侨银受到相关行政处罚的主要原因在于涉案作业人员作业不规范、守法意识
不强，分管车队长未严格落实抽查监督工作，导致违规行为未能提前得到预防、
整治。事后，经发行人及淮北侨银通过采取调整管理人员、加强监督抽查频率、
进一步落实定期培训教育工作等措施，相关问题已得到整改。
据此，截至本法律意见书出具之日，发行人相关内控健全并有效执行，不会
构成本次发行障碍。
核查结论：
综上，本所律师认为，发行人报告期内被处罚事项均已整改，发行人已根据
违法行为的发生原因、严重程度等因素，对涉案相关人员进行了问责。发行人相
关内控健全并有效执行，不构成本次发行障碍。
问题五：关于客户与供应商重叠。报告期内，申请人存在客户同为供应商的
情形。请申请人说明：（1）报告期内客户同为供应商的具体情况，存在此类情形
的原因及合理性，是否属于行业惯例；（2）2019 年向客户采购金额大幅增长的原
因及采购价格的公允性；（3）本次募投项目环卫设备资源中心项目涉及的设备采
购是否有向客户购买设备的规划，如有，请补充披露拟通过客户采购的明细，并
说明项目投资数额测算依据和测算的谨慎性。请保荐机构、申报会计师、律师说
明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。
反馈回复：
核查过程：
就本题所述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1. 对报告期内部分同为客户的供应商进行函证、访谈，确认采购金额的真实
性和准确性；
2. 实地查看资产相关情况，确认资产的真实性；
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3. 查阅了同为供应商的客户的相关招投标文件、合同或协议、资产评估报告、
资产移交清单等；
4. 登录政府采购招标网站，查阅同类环卫项目的招标文件、招标公告；
5. 查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告；
6. 查阅了公司本次募投项目涉及的备案等相关批复文件；
7. 查阅了公司本次募投项目的相关决策文件；
8. 与公司部分管理人员、采购部、证券部人员进行沟通；
9. 查阅了同行业上市公司招股说明书、定期报告等相关披露文件；
10. 复核本次募投项目各项投资具体构成、假设条件及测算依据等。
核查情况：
一、报告期内客户同为供应商的具体情况，存在此类情形的原因及合理性，
是否属于行业惯例
报告期内，公司向客户提供的主要为环卫保洁服务，公司向客户的采购内容
主要为购买或租赁环卫车辆设备及设施、租赁办公或停车场地、代收代缴作业水
电费等。客户同为供应商的主要原因包括：（1）公司中标的部分环卫保洁服务项
目客户名下作业车辆设备及设施闲置，该等客户为避免设备、车辆设备闲置，一
般会在招投标文件及/或政府采购合同中约定，中标项目的运营方须购置或租用客
户原有车辆设备及设施；（2）因部分环卫项目客户的水电设备或办公场所靠近项
目服务区域，公司为满足项目运营的水电需要同时考虑到便利性，付费使用政府
部门客户提供的水电或办公场所。据此，相关业务具有合理性。
公司环卫项目的服务费价格大多通过招投标程序确定，购置或租用原有车辆
设备及设施大多作为招标文件及政府采购合同条款之一，与环卫服务项目一同确定，
且交易价格通常参照第三方评估价，因而定价具有公允性。使用政府部门客户提
供的水电或办公场所的交易价格通常参考市场价协商确定、或直接以业主方与电
网、自来水公司的结算价作为交易价格，交易定价同样具有公允性。
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经查阅政府采购招标网站，许多类似环卫项目的招投标条款中亦列有中标方
需以第三方评估价购置或租用原有车辆设备及设施等条款，因此公司部分客户同
为供应商的情况符合行业惯例。
二、2019 年向客户采购金额大幅增长的原因及采购价格的公允性
报告期内，发行人与同为客户的供应商2之间的交易金额如下：
单位：万元
销售 采购
项目
金额 占比 金额 占比
2019 年度 41,192.88 18.76% 7,224.43 15.00%
2018 年度 58,684.04 37.23% 4,268.24 3.83%
2017 年度 32,655.29 27.54% 5,829.51 12.55%
2018 年度、2019 年度，发行人向同为客户的供应商采购额合计分别为 4,268.24
万元、7,224.43 万元，同比增长 69.26%，采购额增长的主要原因系 2019 年公司根
据项目招标文件及合同的要求分别向沧州市环境卫生管理局、习水县城镇管理局
购买其原有车辆设备及设施 3,061.82 万元、2,615.20 万元相应的购买价格均以第三
方评估机构对资产的评估价值为基础确定，定价具有公允性。
三、本次募投项目环卫设备资源中心项目涉及的设备采购是否有向客户购买
设备的规划，如有，请补充披露拟通过客户采购的明细，并说明项目投资数额测
算依据和测算的谨慎性
本次募投项目环卫设备资源中心项目尚未实施，本次募投项目涉及的设备采
购不存在向客户购买设备的规划。除非届时发行人中标取得的环卫服务项目的招
标文件、政府采购合同规定需要向客户采购外，本次募投项目将在环卫服务项目
具体确定后，发行人拟向过往长期合作的设备供应商采购。
核查结论：
综上，本所律师认为：
2
在统计采购、销售金额时，纳入统计范围的“同为客户的供应商”为发行人向其销售和采购的金额都超过
10 万元的供应商，下同。
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1. 公司报告期内存在客户同为供应商的情形，主要原因是公司在项目中标之
后为政府部门客户提供环卫保洁服务，同时为了避免客户原有作业车辆设备及设
施闲置，根据相关政府采购合同的约定，购置或租用客户原有车辆设备及设施，
或者因项目需要付费使用政府部门客户提供的水电或办公场所，因而相关业务具
有合理性。经查阅政府采购招标网站，许多类似环卫项目的招投标条款中亦列有
中标方需以第三方评估价购置或租用原有车辆设备及设施等条款，因此公司部分
客户同为供应商的情况符合行业惯例。
2. 公司 2019 年向客户采购金额大幅增长的主要原因系 2019 年公司根据项目
招标文件及合同的要求分别向沧州市环境卫生管理局、习水县城镇管理局购买其
原有车辆设备及设施 3,061.82 万元、2,615.20 万元，相应的购买价格均以第三方评
对应资产的评估价值为基础确定，定价具有公允性。
3. 本次募投项目环卫设备资源中心项目涉及的设备采购不存在向客户购买设
备的规划。
本补充法律意见书经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 全 奋
金 涛
戴懿君
年 月 日
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