国泰君安证券股份有限公司
关于
侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年十一月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）接
受侨银环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“侨银环
保”）的委托，担任侨银环保本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本项
目”或“本次公开发行”）的保荐机构，并委派房子龙和尉欣作为具体负责推
荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《侨银环保科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-1-1-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐机构名称.................................................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人情况........................................................................ 3
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况........................................ 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型.................................................................... 4
五、本次保荐的发行人基本情况............................................................................ 4
六、保荐机构与发行人关联关系的核查.............................................................. 16
七、保荐机构内部审核程序及内核意见.............................................................. 16
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...................... 18
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 19
一、保荐机构对本次公开发行保荐的一般承诺.................................................. 19
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.......................................................... 19
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 20
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 20
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...................................................... 20
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................... 21
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件...... 22
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》中的有关要求.................................................................................. 27
六、发行人存在的主要风险.................................................................................. 27
七、发行人的发展前景简要评价.......................................................................... 32
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次公开发行的保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定房子龙、尉欣作为本次公开发行的保荐代表人。
房子龙：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部业
务董事。先后参与了坚朗五金 IPO 项目、比音勒芬 IPO 项目、江龙船艇 IPO 项
目、香山衡器 IPO 项目、联合光电 IPO 项目、比音勒芬可转债项目、大禹节水
可转债项目等。
尉欣：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司助理董事。先后
参与了杭州园林 IPO 项目、长盛轴承 IPO 项目、华统股份可转债项目、寿仙谷
可转债项目等。
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定潘登作为本次公开发行的项目协办人，指定王安定、柏昱作
为本次公开发行的项目组其他成员。
潘登：男，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，先后主
持或参与了招商蛇口换股吸并招商地产项目、奥拓电子重大资产重组项目、智
动力 IPO 项目、蓝思科技可转债项目、英飞拓非公开发行项目、奥海科技 IPO
项目、光弘科技非公开发行项目、大禹节水可转债项目等。
王安定：男，保荐代表人，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执
行董事，先后主持和参与了达意隆 IPO、中顺洁柔 IPO、南风股份 IPO、比音
勒芬 IPO 项目、江龙船艇 IPO 项目、联合光电 IPO 项目、坚朗五金 IPO 项目、
香山衡器 IPO 项目、广济药业非公开发行项目、比音勒芬可转债项目、大禹节
水可转债项目等。
柏昱：男，现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理，先后参
与中国银行股份有限公司审计、平安银行股份有限公司年报提速咨询项目等。
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四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
中文名称：侨银环保科技股份有限公司
英文名称：QiaoYin Environmental Tech. Co. Ltd.
注册地址：广州市从化街口街开源路 23 号三层自编 A318
办公地址：广州市天河区五山路 371 号中公教育大厦 10 楼
法定代表人：刘少云
注册资本：40,866 万元
成立时间：2001 年 11 月 27 日
整体变更日期：2016 年 6 月 29 日
公司网址：www.gzqiaoyin.com
股票简称：侨银环保
股票代码：002973
股票上市地：深圳证券交易所
所属行业：N78 公共设施管理业
主要经营项目：城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程及其他环卫
服务。
经营范围：通用机械设备销售；停车场经营；工程环保设施施工；社区、
街心公园、公园等运动场所的管理服务；城市水域垃圾清理；公共设施安全监
测服务；垃圾处理的技术研究、开发；公厕保洁服务；环保技术推广服务；土
壤修复；沉船沉物打捞服务；生活清洗、消毒服务；汽车销售；专用设备销
售；环保设备批发；房屋建筑工程施工；公交站场管理；防虫灭鼠服务；道路
自动收费停车泊位的建设、经营和管理；市政设施管理；城乡市容管理；机械
设备租赁；防洪除涝设施管理；市政公用工程施工；信息技术咨询服务；绿化
管理、养护、病虫防治服务；物业管理；建筑物清洁服务；公路养护；造林、
育林；花草树木修整服务；林业有害生物防治服务；园林绿化工程服务；景观
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和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；机电设备安装服务；污
水处理及其再生利用；生产专用车辆制造；环境保护专用设备制造；工程项目
管理服务；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；道路
货物运输；收集、贮存、处理、处置生活污泥；固体废物治理；危险废物治
理；再生物资回收与批发；充值卡销售；垃圾分类服务；信息系统集成服务。
（二）发行人股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 408,660,000 股，公司的股本结构
如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 367,770,000.00 89.99
其中：高管锁定股 - -
首发前限售股 367,770,000.00 89.99
二、无限售条件股份 40,890,000.00 10.01
三、股份总数 408,660,000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 持有有限售条件股
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） 份数量（股）
1 郭倍华 境内自然人 154,116,379 37.71 154,116,379
2 刘少云 境内自然人 117,853,701 28.84 117,853,701
3 横琴珑欣 境内非国有法人 27,197,008 6.66 27,197,008
4 信德环保 境内非国有法人 17,474,341 4.28 17,474,341
5 曲水瑞盛 境内非国有法人 12,555,503 3.07 12,555,503
6 卓辉冠瑞 其他 8,816,970 2.16 8,816,970
7 江淦钧 境内自然人 7,952,341 1.95 7,952,341
8 柯建生 境内自然人 7,952,341 1.95 7,952,341
9 党忠民 境内自然人 3,566,742 0.87 3,566,742
10 黄燕娜 境内自然人 3,453,083 0.84 3,453,083
11 阳军 境内自然人 3,453,083 0.84 3,453,083
合 计 364,391,492 89.17 364,391,492
（四）发行人主营业务情况
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发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城
乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
公司城乡环境卫生一体化管理服务的情景示例如下所示：
1、城乡环卫保洁
公司的城乡环卫保洁主要指受市、县（区）、村镇、街道等环境卫生管理
单位或业主委托，对管理区域提供城乡道路保洁、水域保洁、绿化管养、垃圾
清运、垃圾压缩中转站管理等服务。具体情况如下：
（1）城乡道路保洁
城乡道路保洁主要有机械清扫保洁和人工保洁两种形式。其中，机械清扫
保洁是指使用扫路车、洒水车、高压清洗车、运输车等环卫作业车辆针对城乡
主干道进行清扫作业，机械保洁的作业对象主要包括车行道路（路面及桥面）
及侧石，具有高效、安全和快捷的特点；人工清扫保洁的作业对象主要包括人
行道、巷道、街区以及一些大型作业车辆清扫不到的角落。人工清扫保洁是机
械清扫保洁的补充，一般是在机械清扫困难或者清扫不便的情况下采用的作业
方式。
城乡道路保洁是环境卫生管理的重要环节，既表现了城市综合实力，又反
映了城市的管理水平和文明程度。有效的道路清扫保洁模式不但能使城乡环境
保持干净卫生，还能有效降低 PM2.5 和空气 AQI 指数，这也是创建“国家卫生
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城市”、“国家环保模范城市”、“生态城市”以及“智慧城市”的必要条
件。公司城乡道路保洁业务作业采用以机械清扫保洁为主、人工清扫保洁为辅
的高效作业模式，配备现代化路面作业车辆、专业环卫设备，可完成市政道
路、大型公共场所、城乡小道、街区巷口等不同路面情况的清扫保洁工作。
（2）水域保洁
水域保洁服务属于江河湖泊等水域养护的重要组成部分，公司主要负责水
上垃圾清捞和运输，以保证水面的干净整洁。公司从事水域保洁服务的主要作
业内容包括：a.使用先进环保的水域养护船、全自动玻璃钢保洁船、人工打捞
船等作业船只在负责水域范围进行巡回打捞和收集城市内大范围水域和狭长水
道的垃圾、杂物、水草等漂浮物和半漂浮物；b.将打捞收集的水域垃圾在专用
上岸点运至垃圾中转站和压缩站，对水上垃圾进行消杀、干燥和脱水，并用压
缩设备压缩垃圾；c.将初步处理并压缩后的水上垃圾交往各地的垃圾填埋场、
垃圾焚烧厂等处理场所进行填埋和处理处置；d.对垃圾压缩站及周边环境进行
清扫、冲洗、保持清洁，并对垃圾压缩设施设备维护、保养和管理，并保持清
运场地和周边环境整洁，垃圾清运一般为日产日清。
（3）绿化管养
绿化管养主要指公司组织绿化养护技术人员对公园、景区、街道两旁的树
木花草及城市绿地、生态和防护绿地、古树名木的日常管理和养护，主要包括
植物修剪、施肥修枝、节水微灌、防虫害维护、苗木补植、绿地清洁、防涝防
旱等。
公司具有广东省园林绿化企业信用 AAA 级、林业有害生物防治丙级资
质，拥有病虫害防制、植物修剪技术和节水灌溉技术等。公司利用上述管理技
术实现了对已建造的园林景观和城市绿化植被、道路街边的植物的科学养护管
理，草地和植物修剪准确、平整，灌溉水量低、灌溉均匀且成活率高，病虫少
且病害死亡率低，有效提升公司绿化管养项目的品质并达到理想的城市绿化、
园林景观的美观效果。
（4）垃圾清运
随着国民经济的持续高速发展和城镇化进程的快速推进，城市生活垃圾的
产出量也在以惊人的速度增长。作为城市生活垃圾综合管理的一个重要组成部
分，垃圾收集压缩清运系统在城市管理系统中占据着重要位置。公司的收运模
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式灵活，采用以“集中收料”、“沿途上料”、“以箱换箱”三种不同的清运
模式，并按照需求运往附近的垃圾中转站、垃圾填埋场等进行处理。垃圾清运
完毕后，司机需将垃圾运输车辆停放在指定地点，并定期对车辆进行清洗和消
毒，保持车辆干净、无异味。
公司目前使用的垃圾运输车大部分为封闭式运输车，具有密封性好、装载
量大、操作方便的特点，可以有效解决垃圾运输过程中的二次污染。此外，部
分垃圾运输车还具备垃圾分类和垃圾压缩的功能：具备垃圾分类功能的垃圾运
输车，车载两个独立垃圾压缩箱体，能够独立压缩收运餐厨垃圾和其他垃圾，
同时车内配备可回收物品箱、有害垃圾存放箱，实现垃圾的资源化和有效分
类；具备压缩功能的垃圾运输车可以实现收集垃圾的及时压缩，可以有效实现
垃圾的减量化，提高日常作业效率。
公司根据服务地区环境情况因地制宜地打造符合当地实际情况的收运模
式、配备符合作业要求的垃圾运输车，有效解决城乡居民生活垃圾收运问题，
降低收运成本，提高环境卫生服务质量。高效的垃圾清运服务也解决了原来困
扰着乡镇、村庄生活垃圾乱倒乱堆，收运困难的难题，有效改善城乡环境卫生
现状，收效显著。
（5）垃圾压缩中转站运营管理
人们生活水平不断提高，对环境条件的要求也日益提高，传统意义的垃圾
收集站已经不能满足人们对高效、环保、节能低耗等新概念的要求，因此垃圾
压缩中转站（以下简称“中转站”）应运而生。中转站一般建立在人口密集、
垃圾产生量较大的社区附近，具有占地面积小，隐蔽性好，空间结构合理的特
点。公司对中转站的运营管理主要包括：a.及时接收管理片区内的环卫车辆运
输到中转站的生活垃圾，使用站内垃圾压缩设备进行压缩，并集中已压缩好的
生活垃圾交由垃圾运输车运输到垃圾填埋场进行填埋；b.负责中转站内垃圾压
缩设备的使用、清洗、保洁及维修养护；c.负责中转站的保养和修缮及中转站
内外的卫生保洁，以保证中转站的正常使用。公司通过合理管理垃圾压缩中转
站，降低生活垃圾的二次污染，减少生活垃圾造成的蚊蝇滋生，提高车载效
率，减轻工人劳动强度，并有效降低垃圾运输的运营成本。
2、生活垃圾处置
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作为城乡环境卫生一体化管理服务提供商，除了城乡环卫保洁服务，公司
还向下游拓展了生活垃圾处置业务，主要包括垃圾填埋场运营、渗滤液运输、
以及后端的生活垃圾无害化处理等业务。截至本募集说明书出具日，公司中标
的“广州市李坑综合处理厂 BOT 项目”正处于“带料调试”阶段及“广州东部
固体资源再生中心污水处理厂 BOT 项目”处于运营期。报告期内公司生活垃圾
处置业务收入主要来源于垃圾填埋场运营服务和渗滤液运输服务。
（1）垃圾填埋场运营服务
垃圾填埋场是采用卫生填埋方式的垃圾集中堆放场地，垃圾卫生填埋场因
为成本低、卫生程度好在国内被广泛应用。公司目前主要提供垃圾填埋场运营
和管理服务。公司通过招投标的方式取得垃圾填埋场运营服务项目并签订合
同，配备项目人员和推土机、挖掘机、压实机、运输车、吸污车、电子地磅等
车辆和机械设备，服务主要包括：a.接收所管辖区内每日进场的生活垃圾并进
行称重、记录；b.对接收的生活垃圾进行填埋处理；c.对垃圾填埋场内产生的渗
滤液进行收集处理；d.环境检测和保护；e.灭蝇管理；f.负责垃圾填埋场内机械
设备的日常维护和安全操作。
（2）渗滤液运输服务
在垃圾的填埋过程中，由于降雨、压实和微生物的分解作用，垃圾层中会
浸出多种代谢产物和水分，形成渗滤液。如果渗滤液未经处理直接排放到地
表，会破坏周围土壤的生态平衡，降低土壤活力，造成土壤或水源污染。渗滤
液的蓄积会使更多废物浸泡在水中，加剧有害物质的浸出，同时造成垃圾填埋
场防渗层上的压力增加，增大水平防渗系统失效的风险，最终影响垃圾填埋场
的稳定性。所以一般来说，垃圾填埋场是为了避免渗滤液在填埋场底部蓄积，
保证填埋场在设计期限内能够正常运行，会将产生的渗滤液汇聚收集到集水池
中，通过输水管、渗滤液运输设备等输送到渗滤液处理厂集中处理。目前公司
根据与业主签订的运输服务合同，提供渗滤液的运输服务。公司每日将渗滤液
运输槽罐车开到垃圾填埋场的集水池附近，将其所储存的生活垃圾渗滤液收
集、装车，通过测定好的运输路线将渗滤液运输、卸载到指定的污水处理厂进
行渗滤液净化处理。
（3）生活垃圾无害化处理
公司目前拥有两处生活垃圾无害化处理项目，具体情况如下：
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广州东部固体资源再生中心污水
项目 广州市李坑综合处理厂 BOT 项目
处理厂 BOT 项目
项目地 广东省广州市 广东省广州市
合同授予方 广州市城市管理委员会 广州市城市管理委员会
建设运营方 侨绿固废 广州银利
建设污水处理厂，主要处理对象
为园区内企业产生的污水，总规
建设综合处理厂，主要处理厨余垃
项目内容 模为 3250 吨/天（包括高浓度污
圾，日处理规模 1000 吨
水 2250 吨/日，低浓度污水 1000
吨/日）
投资金额 4.1 亿元 4.9 亿元
特许经营方式 BOT 方式 BOT 方式
特许经营期 28 年（含建设期 2 年） 27 年（含建设期 2 年）
运营期污水处理费收入（高浓度
运营期垃圾处理费收入（基准价格
回报机制 污水 108.90 元/吨、低浓度污水
199.50 元/吨）+再生产品销售收入
34.80 元/吨）
在移交日，项目公司应向政府方无 在移交日，项目公司应向政府方
偿移交： 无偿移交：
（1）对李坑综合处理厂的所有权 乙 方 对 污 水处 理 厂的 所 有权 利
利（不含义务）、资产及其所有权 （不含义务）、资产及其所有权
和利益；（2）其对场地使用的全 和利益；（2）其对场地使用的全
移交安排 部权利；（3）甲方合理要求的且 部权利；（3）甲方合理要求的且
此前乙方按照本协议规定未曾交付 此前乙方按照本协议规定未曾交
的 运营 手册、 运营 记录、 移交 记 付的运营手册、运营记录、移交
录、设计图纸和其他资料，以使甲 记录、设计图纸和其他资料，以
方能够直接或通过其指定机构继续 使甲方能够直接或通过其指定机
李坑综合处理厂的运营。 构继续污水处理厂的运营。
实际开工时间 2017 年 12 月 2018 年 4 月
试运营 2019 年 11 月开始带料调试 2019 年 11 月试运营
正式运营 - 2020 年 6 月
截至 2020 年 6 月
末的 无形资产 — 44,670.19 万元 41,784.35 万元
—特许权账面值
报告 期折旧摊 销
尚未摊销 153.06 万元
情况
报告 期收入确 认
尚未产生收入 578.50 万元
情况
预计 收入（运 营
9,395.69 万元 9,550.28 万元
期年均）
预计 净利润（ 运
2,009.95 万元 1,470.49 万元
营期年均）
静态回收期 12.22 年（含建设期） 14.06 年（含建设期）
注：相关经济指标系根据项目合同及项目可行性分析进行预计。
3、市政环卫工程
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市政环卫工程系公司根据与客户签订的合同提供各类市政环卫工程建设和
施工服务。2016 年以来，公司开始拓展市政环卫工程业务，逐渐积累了一定的
工程项目经验，公司现拥有环保工程专业承包三级资质和市政公用工程施工总
承包三级资质。报告期内，公司以分包的形式参与了广州东部固体资源再生中
心（萝岗福山循环经济产业园）公用配套工程场地平整工程，并承接了海口市
江东生活垃圾转运站改造等项目。
4、其他环卫服务
除了城乡环卫保洁、生活垃圾处置和市政环卫工程等业务以外，公司还经
营道路隔离护栏清洗、外墙“牛皮癣”清洗、下水道疏通、突击清洁服务、节
日摆花等其他环卫服务。具体如下：
（1）道路隔离护栏清洗：公司配备专业的护栏清洗机械设备，可以为城市
道路中间隔离护栏、道路两侧护栏提供专业的清洗服务。清洗保洁服务主要以
机械化为主，辅以环卫员工的手工操作，作业安全性较高；
（2）外墙“牛皮癣”清洗：公司采用专业、低碳化的电动高压清洗车，对
各类公共设施和公共场所中的“牛皮癣”即小广告等提供清洗服务；
（3）下水道疏通：公司采用专门下水道综合养护车为市政部门、街道、小
区提供下水道即时养护服务，保证下水道的畅通，避免因下水道堵塞而发生内
涝及其他影响城市环境卫生质量的事件；
（4）节日摆花：根据业主要求，在广场、公园、景点以及指定地点布置盆
栽花卉。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司所有
79,681.08
者权益（2019年6月30日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2019年12月 首次公开发行 18,870.51
合计 18,870.51
首发后累计派现金额 1,389.44
本次发行前最近一期末归属于母公司
122,852.49
所有者权益（2020年6月30日）
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（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至 2020 年 6 月 30 日，郭倍华直接持有公司 154,116,379 股，占总股本的
37.71%；韩丹直接持有公司 3,021,890 股，占总股本的 0.74%；刘少云直接持有
公司 117,853,701 股，占总股本的 28.84%；刘少云为横琴珑欣的普通合伙人和
执 行 事 务 合 伙 人 ， 能 够 控 股 其 持 有 公 司 的 27,197,008 股 份 ， 占 总 股 本 的
6.66%，以上三人为家庭成员关系，郭倍华与韩丹为母女关系，刘少云与韩丹为
夫妻关系，三人合计控制公司股本总额的 73.95%，为公司控股股东及实际控制
人。
刘少云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，身份证
号码为：430502197710******，现任侨银环保董事长、总经理。1996 年 8 月至
1998 年 6 月，任职于湖南省邵阳市水电设备总厂；1998 年 7 月至 2001 年 10
月，任职于邵阳市百联量贩广场；2001 年 11 月至 2009 年 10 月，任霖泽园林、
侨银有限执行董事、总经理；2009 年 10 月至 2015 年 12 月任侨银有限副总经
理，2015 年 12 月至 2016 年 6 月任侨银有限总经理，2016 年 6 月至 2020 年 4
月担任侨银环保副董事长、总经理，2020 年 4 月至今担任侨银环保董事长、总
经理。
郭倍华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1958 年 8 月出生，身份证号
码为：430502195808******，现任侨银环保董事。1977 年 11 月至 2008 年 8
月，任职于湖南省邵阳市皮件厂；2006 年 2 月至 2009 年 10 月担任霖泽园林、
侨银有限监事，2009 年 10 月至 2015 年 12 月担任侨银有限执行董事、总经理，
2015 年 12 月至 2016 年 6 月担任侨银有限执行董事，2016 年 6 月至 2020 年 4
月担任侨银环保董事长、董事，2020 年 4 月至今担任侨银环保董事。
韩丹，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，1982 年 4 月出生，身份证号
码为：430502198204******，2001 年进入霖泽园林（公司前身）任职至今，现
任侨银环保总经理助理。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
3-1-1-12
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 378,451.57 327,687.02 199,697.21 102,811.45
负债总额 232,419.76 201,229.69 111,875.47 36,003.26
归属于母公司股东权益 122,852.49 105,600.51 74,519.83 63,381.42
少数股东权益 23,179.32 20,856.82 13,301.91 3,426.77
股东权益合计 146,031.81 126,457.33 87,821.74 66,808.19
（2）简要合并利润表
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 145,062.30 219,531.00 157,590.32 118,695.38
营业利润 21,793.10 17,318.20 13,796.03 10,373.13
利润总额 22,310.89 18,307.07 14,154.63 10,264.34
净利润 20,659.34 16,851.21 13,282.97 9,712.94
归属于母公司股东的净利润 18,640.78 13,134.23 10,265.83 8,974.47
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
经营活动产生的现金流量净额 15,143.00 14,738.32 20,827.92 -7,981.69
投资活动产生的现金流量净额 -29,062.58 -67,317.86 -70,022.42 -15,696.65
筹资活动产生的现金流量净额 30,858.92 68,618.40 57,426.48 18,998.51
现金及现金等价物净增加额 16,939.34 16,038.86 8,231.98 -4,679.83
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1、非流动性资产处置损益 -44.16 -259.96 -114.28 -96.11
2、越权审批，或无正式批准文件，
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一标准 817.83 1,816.61 654.40 270.90
定额或定量享受的政府补助除外）
4、计入当期损益的对非金融企业收
- - - -
取的资金占用费
3-1-1-13
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
5、企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应
- - - -
享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
6、非货币性资产交换损益 - - - -
7、委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾
- - - -
害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益 - - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支
- - - -
出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的
- - - -
超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
13、与公司正常经营业务无关的或有
- - - -
事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价
1.60 -0.44 - 0.86
值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项减
- - - -
值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益 - - - -
17、采用公允价值模式进行后续计量
的投资性房地产公允价值变动产生的 - - - -
损益
18、根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调整对当 - - - -
期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入 - - - -
20、除上述各项之外的营业外收支净
-300.05 -300.99 -295.80 -379.70
额
21、其他符合非经常性损益定义的损
- 3.61 -92.80 -
益项目
小 计 475.22 1,258.83 151.52 -204.04
减：非经常性损益相应的所得税 77.22 274.79 93.09 20.18
减：少数股东损益影响数 84.74 295.44 -3.84 -0.21
非经常性损益 313.26 688.60 62.26 -224.01
3、主要财务指标
3-1-1-14
2020-6-30/2020 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
财务指标
年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
每股指标
基本每股收益（元） 0.46 0.36 0.28 0.25
稀释每股收益（元） 0.46 0.36 0.28 0.25
扣 除 非 经 常性 损 益 后基 本 每 股收 益
0.45 0.34 0.28 0.25
（元）
扣 除 非 经 常性 损 益 后稀 释 每 股收 益
0.45 0.34 0.28 0.25
（元）
每股经营活动现金流量（元） 0.37 0.36 0.57 -0.22
每股净现金流量（元） 0.41 0.39 0.22 -0.13
盈利能力
毛利率（%） 28.66 18.44 18.31 18.28
加权平均净资产收益率（%） 16.25 16.35 14.98 15.59
扣非后加权平均净资产收益率（%） 15.98 15.49 14.89 15.98
偿债能力
流动比率 1.13 1.04 1.46 2.52
速动比率 1.13 1.04 1.46 2.52
资产负债率（合并）（%） 61.41 61.41 56.02 35.02
资产负债率（母公司）（%） 56.60 52.89 50.48 30.73
营运能力
应收账款周转率（次） 2.18 3.54 4.14 4.74
存货周转率（次） 8,303.09 - - -
注：根据发行人当期财务报表计算。
4、发行人最近三年主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率
情况
（1）最近三年主营业务收入构成
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
城乡环卫保洁 140,789.00 98.93 213,392.97 97.45 149,169.71 95.06 109,294.80 92.18
生活垃圾处置 1,236.78 0.87 2,459.67 1.12 4,412.43 2.81 6,209.63 5.24
市政环卫工程 180.37 0.13 3,025.83 1.38 3,164.98 2.02 2,374.45 2.00
其他环卫服务 107.89 0.08 90.44 0.04 173.04 0.11 683.91 0.58
合计 142,314.04 100.00 218,968.91 100.00 156,920.15 100.00 118,562.79 100.00
3-1-1-15
（2）最近三年主营业务毛利额和毛利率构成
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务
类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
城乡环卫保洁 40,028.29 28.43 38,600.27 18.09 25,806.45 17.30 17,697.83 16.19
生活垃圾处置 673.85 54.48 797.33 32.42 1,914.29 43.38 2,785.69 44.86
市政环卫工程 75.62 41.92 959.48 31.71 915.54 28.93 748.44 31.52
其他环卫服务 16.55 15.34 27.53 30.43 88.52 51.16 446.80 65.33
合计 40,794.30 28.66 40,384.60 18.44 28,724.79 18.31 21,678.76 18.28
六、保荐机构与发行人关联关系的核查
截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构负责本次公开发行的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君
安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项
评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查
管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内
部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
3-1-1-16
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审
核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险
进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发
行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由
内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针
对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员
独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6
个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交
经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件
的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律
法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
3-1-1-17
国泰君安内核委员会于 2020 年 6 月 4 日召开内核会议对侨银环保本次公开
发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，
投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：符合《公司法》《证券法》
《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司公开发行可转换
公司债券的条件。保荐机构内核委员会同意将侨银环保本次公开发行可转换公
司债券申请文件上报中国证监会审核。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方的说明
本次公开发行中，保荐机构不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）保荐机构对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
发行人在本次公开发行中聘请的中介机构情况如下：
发行人保荐机构（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，发行人律师
为北京市中伦律师事务所，发行人会计师为华兴会计师事务所（特殊普通合
伙），发行人评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
经保荐机构核查，前述中介机构均为发行人本次公开发行依法需聘请的证
券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次公开发行不
存在直接或间接聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
3-1-1-18
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次公开发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要
股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行，并据此出具
本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会的有
关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和公开发行募集文件中
表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和公开发行募集文件与为本次公开发行提
供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
发行人申请文件和公开发行募集文件进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
3-1-1-19
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为侨银环保公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司
法 》 《 证券 法 》《 上 市公 司 证券 发 行管 理 办法 》（ 以 下简 称 《发 行 管理 办
法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等
法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，
并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认
为发行人具备公开发行可转换公司债券的基本条件。因此，保荐机构同意保荐
发行人公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经保荐机构核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》
及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
发行人于 2020 年 5 月 12 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》等与本次公开发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大
会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
3-1-1-20
发行人于 2020 年 5 月 29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以
及北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦（广州）律师事务所关于侨银环
保科技股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》，保荐机构经
核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股
东大会决议的内容合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根 据发 行人最 近三 年的 财务报 告和 华兴 出具的 《审 计报 告》，2017
年、2018 年和 2019 年，发行人实现的年均可分配利润为 10,791.51 万元；按照
本次公开发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券 1 年
的利息；符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第一
款第（三）项的规定。
4、经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券
法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
3-1-1-21
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行符合《证券法》规定的发行条
件。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行
条件
经保荐机构核查，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行
条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《公司章程》已由股东大会审议通过。发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度建全，能够依法有效履行职责；符合《发行管
理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人出具的《侨银环保科技股份有限公司董事会关于内部控制的
自我评估报告》以及华兴出具的《侨银环保科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》（华兴所（2020）审核字 GD—103 号），认为“侨银环保按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
与财务报表相关的内部控制”；发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷；符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规
定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《发行管理办法》第六条
第（三）项的规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够
自主经营管理；符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
3-1-1-22
5、根据华兴出具的《审计报告》、发行人提供的对外担保相关合同及经保
荐机构核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《发
行管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第六条
的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年财务报告及华兴出具的《审计报告》，发行人最近
3 个会计年度连续盈利，2017 年、2018 年、2019 年的净利润（扣除非经常性损
益前后的净利润孰低值）分别为 8,974.47 万元、10,203.57 万元和 12,445.62 万
元；符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人的情形；符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规
定。
3、根据发行人的说明及经保荐机构核查，发行人现有主营业务和投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良
好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《发
行管理办法》第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人的说明及经保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条
第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料和说明及经保荐机构核查，发行人重要
资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可
预见的重大不利变化；符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经保荐机构核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他重大事项；符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、经保荐机构核查，发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证
券当年营业利润比上年下降 50%以上的情形；符合《发行管理办法》第七条第
（七）项的规定。
3-1-1-23
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第七条
的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据华兴出具的《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规
范 ， 严 格遵 循 国家 统 一会 计 制度 的 规定 ； 符合 《发 行 管理 办 法》 第 八条 第
（一）项的规定。
2、根据华兴出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《发行管理办
法》第八条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近 三年财务报告和华兴出具的《审计报告》，2017 年
度、2018 年度、2019 年度的应收账款周转率分别为 4.74 次、4.14 次、3.54 次。
发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资
产；符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年财务报告和华兴出具的《审计报告》以及发行人的
说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，其最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形；符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规
定。
5、根据发行人最近三年财务报告和华兴出具的《审计报告》及最近三年相
关股东大会决议文件，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 2,419.20
万元，公司上市后以现金方式累计分配的利润为 1,389.44 万元（含税），占当
年归属于母公司所有者净利润的比例为 10.58%。根据《再融资业务若干问题解
答》的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润
不少于上市后实现的年均可分配利润的 10%”执行。公司于 2020 年 1 月上市，
上市未满三年。因此，公司的现金股利分配符合相关规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第八条
的规定。
（四）发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为
3-1-1-24
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第九条
的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量；符合《发行管理办法》
第十条第（一）项的规定；
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次公开发行可转换公
司债券募集资金总额预计不超过 42,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募
集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
1 环卫设备资源中心项目 31,815.00 29,400.00
2 偿还银行贷款项目 12,600.00 12,600.00
合 计 44,415.00 42,000.00
发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次证券发行的募集资金扣除发行费用后全部用于项目建设投
资，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次证券发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《发行管理办法》第十条第
（四）项的规定。
3-1-1-25
5、根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专
项存储制度。本次证券发行的募集资金将按规定存放于发行人董事会决定的专
项账户；符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十条
的规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十一
条的规定。
（七）发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四条的规定
1、根据华兴于 2020 年 5 月 12 日出具的《关于侨银环保科技股份有限公司
非经常性损益及净资产收益率和每股收益专项审核报告》（华兴所（2020）审
核字 GD—104 号），发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的加权平均净资
产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相
比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 15.59%、14.89%和
15.49%，平均不低于 6%；符合《发行管 理办法》第十四 条第（一）项的规
定。
2、根据发行人 2020 年半年度报告，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人归属
于母公司股东净资产为 122,852.49 万元，本次可转换公司债券拟募集资金不超
过 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），本次发行后发行人累计公司债券余额
不超过 42,000.00 万元，占其最近一期净资产的比例不超过 40%；符合《发行管
理办法》第十四条第（二）项的规定；
3-1-1-26
3、根据发行人最近三年的财务报告和华兴出具的《审计报告》以及发行人
2020 年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，2017 年、2018 年和 2019
年，发行人实现的年均可分配利润为 10,791.51 万元；发行人此次拟发行可转换
公司债券不超过 42,000 万元（含 42,000.00 万元）；发行人最近三个会计年度
实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行的可转换公司债券一年的利息；符
合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《发行管理办法》第十四
条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》中的有关要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，
为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资
金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资，要求“除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据发行人 2020 年 6 月 30 日的财务报告，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》中的有关要求。
六、发行人存在的主要风险
（一）可转债本身相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会
有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周
期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一
定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触
发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股
3-1-1-27
本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价
格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在
公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股
票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，
并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
发行人聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，侨银环保主体
信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本期债券存续期限内，前述
评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等
因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级
标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风
险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家
政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来
3-1-1-28
预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公
司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债
的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转
债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定
的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于
公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可
转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于
面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以便作出正确的投资决策。
7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在
不确定性的风险
本 次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方
案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股
票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格
向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提
出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资
者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价
格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
3-1-1-29
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股
价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，
转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）经营与财务风险
1、市场竞争加剧的风险
在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶
段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长
期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域
的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有
率下降的风险。
2、区域差异风险
我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有
较大差异。公司目前项目主要集中在广东、湖南、安徽、云南、青海、河北等
地区，随着业务规模的扩张，服务区域会进一步扩张，将面临更多由于区域差
异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务规模相匹
配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影响。
3、核心人力资源不足和流失的风险
目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持下高速发展，市场规模不
断扩大。报告期内公司中标合同金额和营收规模持续快速增长，公司运营的项
目数量在持续上升，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定性
和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理团
队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理会
因此面临不利影响。
4、劳动力成本上升的风险
报告期内， 公司主 营业务成 本中人 工成本金 额分别 为 66,957.25 万元、
85,007.09 万元、121,335.64 万元和 65,732.24 万元，占各期主营业务成本的比例
为 65%左右。随着业务规模的持续扩张，报告期公司的员工人数持续增加，公
3-1-1-30
司面临一定的劳动力成本上涨压力。虽然部分项目合同中设有依据社会平均工
资水平调增合同收入的约定，且公司也采取了提高环卫作业机械化、信息化、
智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力，但是若相关约定和措施
实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响，公司的经营业绩将受到不
利影响。
5、应收账款不能及时收回的风险
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司
营业收入增长和结算周期有关。截至 2020 年 6 月 30 日，公司应收账款余额
53,961.00 万元，占总资产的比例为 14.26%，其中账龄一年以内的应收账款占比
为 96.27%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部
门，但不排除未来如果由于业主财政资金安排方面的原因，公司应收账款可能
不能及时收回，从而对公司资金周转产生不利影响。
（三）税收优惠政策变动风险
报告期内发行人享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
所得税三免三减半优惠政策而
4,279.19 4,565.76 3,534.78 2,940.05
减免的所得税金额
增值税即征即退金额 10.97 167.10 153.94 128.77
小微企业所得税税收优惠政策
126.75 118.23 0.52 2.50
而减免的所得税金额
进项税额加计扣除优惠 124.76 383.53 - -
小规模纳税人免征增值税优惠 - 2.11 - -
新冠疫情期间增值税减免金额 6,632.25 - - -
税收优惠合计 11,173.92 5,236.73 3,689.25 3,071.32
公司税前利润总额 22,310.89 18,307.07 14,154.63 10,264.34
税收优惠金额占当期公司利润
50.08% 28.60% 26.06% 29.92%
总额的比例
报告期 内发 行人 上述 税收 优惠 金额 占利 润总额 的比 例分 别为 29.92%、
26.06%、28.60%和 50.08%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，从而导致公
司不能享受相关税收优惠政策，将会对公司利润产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目未达预期效果的风险
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公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争
力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充
分的可行性论证，由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使
项目最终实际实现的效果与预期值可能存在差距。
本次募投项目新增固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产的折
旧、将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目未来无法产生效益
或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
七、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人的竞争优势
1、项目运营管理优势
公司成立于 2001 年，至今已拥有十余年的环境卫生管理经验，运营管理的
项目三百余个，项目管理经验丰富。多年来，公司逐渐培养锻炼出一支技术较
高、业务熟练的管理队伍，拥有环卫作业管理、市政园林绿化管养、垃圾处理
等方面专业人才，善于根据环卫作业环境和客户需求制定和实施标准化和差异
化的作业方案。公司加强服务品质管理，在作业实施方案制定、人员技能和安
全培训、环卫设备配置和管理、服务质量监督和优化等方面形成了完整的管理
流程。公司凭借多年积累的作业、运营经验，严格规范工作流程，有效实施内
控管理，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理服务，有力地保
障了公司在行业内的项目运营管理优势。
2、市场拓展能力优势
公司主要通过招投标的方式获取政府或相关单位的服务合同，中标获得项
目运营资格后，通过专业化团队，按照标准化及可复制化流程投入运营并取得
一定的利润。在组织管理方面，公司成立经营部以及多个运营和市场一体化大
区，协同合作开展市场拓展工作。
（1）市场拓展管理
公司经营部主要负责收集行业招投标信息，制定市场开拓计划、市场开发
政策和市场开拓激励措施，并对各大区的市场专员进行定期培训和考核。为了
规范招投标活动，提高中标概率，在初步了解目标市场区域的环卫市场化信息
3-1-1-32
后，各大区的市场专员会到当地进行实地调研，了解客户需求，勘察拓展区域
的地理环境、气候条件、人口密度、环卫设施配置和环卫保洁情况，确定服务
目标定位。公司经营部下设的“方案中心”会根据市场专员的实地调研情况，
结合公司的项目经验，出具有针对性的竞标方案，最终通过招投标等方式获取
项目。
（2）招投标管理
为了保证项目招投标的顺序进行，公司制定了投标应标管理办法，对公司
的招投标统一规范管理。根据公司业务开发的特点，由经营部统一安排与管理
招投标工作，并负责收集市场拓展项目信息和客户需求制作投标文件进行投
标。
3、品牌和规模优势
公司从成立至今，一直致力于环境卫生管理领域，业务立足广东，辐射全
国，服务范围覆盖全国多个省市，形成了全国性的业务布局。根据 E20 数据，
公司在 2019 年中国环卫服务市场市占率达到 3.1%，位列全行业第二。报告期
内，公司营业收入稳步增长。品牌优势有利于提升公司在行业内的影响力，规
模优势为公司未来发展奠定坚实基础，进一步拓展公司管理规模，有利于与竞
争对手形成差距，进一步巩固和提高公司的行业地位，形成未来发展的持续动
力。
此外，长期以来公司积极履行社会责任，不断助力扶贫攻坚，为来自全国
各地军转人员、下岗人员、已达退休年龄的就业群体、生活困难群体、贫困户
等就业困难群体提供了大量的就业岗位，产生良好的社会效益，这在一定程度
上也提升公司的品牌形象。公司在惠州市市容环境卫生管理局开展的精准扶贫
村企共建活动中荣获“爱心企业”称号。
4、全产业链服务优势
公司是国内较有影响力的人居环境综合提升服务商，拥有城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输服务许可证、道路运输经营许可证和建筑施工安全生产
许可证，具备中国清洁清洗行业国家一级资质、广东省清扫、收集、运输和清
洁类环卫服务一级企业资质、广州市环卫行业经营服务 A 级企业资质、建筑业
企业资质（环保工程专业承包叁级、市政公用工程施工总承包叁级）、有害生
3-1-1-33
物防治服务资质、广东省环境污染治理资质、城市生活垃圾经营性无害化处理
服务资质等专业资质。公司围绕“人居环境综合提升” 的核心战略，制定了
“城市大管家+环保创新技术”双轮驱动发展路线，推进“城乡环卫一体化、生
产生活污染防治一体化、城市公用设施管理维护一体化、规划投资建设运营一
体化”四个战略举措，形成了一套综合性的城乡公共环境管理服务体系。“城
市大管家”是基于城市的环卫服务业务，从横向拓宽产业链，为城市提供综合
管理服务，如绿化、公共设施维护、下水管道清梳、公厕维护、垃圾中转站维
护等，延伸到城市各方面的综合服务。“环保创新技术”主要是垃圾的后端处
理业务，从纵向上延长产业链，积极积累并不断创新环保技术，在充分的市场
调研和可行性论证的前提下承接更多优质的垃圾后端处理业务。随着城市公共
服务市场化的不断推进，政府也更倾向于寻找环卫和环保都能承担的企业来帮
助政府完成城市的管理，从而减少政府的中间协调环节，大大地提高效益。公
司的全产业链布局，提前积累了环卫和环保的经验和资质、能力，可以很好地
适应未来行业发展趋势。
5、信息化优势
公司在发展过程中持续关注环卫信息化的最新趋势，积极引入新设备和新
技术，借助信息化手段提升公司的作业质量和管理效率。目前公司已建立了
“智慧环卫指挥中心”，配备了包括车辆 GPS 卫星定位系统、对讲机远程通话
系统、监控系统等软硬件设备，对作业车辆和作业人员进行管理、考核和调
度。借助“智慧环卫指挥中心”，公司可以随时调取、监控分布在全国各地的
环卫项目的车辆使用情况，公厕、垃圾中转站、填埋场等环卫设施的运行情
况，以及环卫作业人员的配备和上岗情况，进行实时预警、调度和决策分析。
以车辆管理模块为例，通过在环卫作业车辆上安装 GPS 设备并接入管理平台，
指挥中心能够准确获取作业车辆的实时定位和运行速度，实现对作业车辆的有
效监督；通过在环卫作业车辆上安装视频监控系统，指挥中心能够实时查看车
辆的周围作业环境，监督员工的操作规范性；此外，公司在部分油耗较大的作
业车辆上安装油量感应器，可以实现对油箱用油量的实时监测，结合车辆作业
里程对车辆油耗进行管理。公司拥有多项软件著作权，项目运营和管理的信息
化水平得到了较大提升。
3-1-1-34
（二）本次募集资金投资项目对发行人发展前景的影响
若发行人本次公开发行成功，将对实现发行人业务发展目标具有重要意
义。主要体现在如下方面：
1、本次公开发行对公司经营管理的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，提升
市场开拓和快速响应能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在环境卫
生管理服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及股东利
益。
2、本次公开发行对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实
力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但
仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资
产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期
内可能摊薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步
提升公司业绩，增强公司盈利能力。
（以下无正文）
3-1-1-35
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
潘 登
保荐代表人： ______________ ______________
房子龙 尉 欣
保荐业务部门负责人： ________________
朱 毅
内核负责人： ________________
刘益勇
保荐业务负责人： ________________
谢乐斌
总经理（总裁）： ________________
王 松
董事长（法定代表人）： _______________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-36
国泰君安证券股份有限公司
关于侨银环保科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与侨银环保科
技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《侨银环保科技股份有限公司与
国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议书》（以
下简称“《保荐协议书》”），为尽职推荐发行人公开发行（以下简称“本次
发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，
本保荐机构指定保荐代表人房子龙（身份证号：441421198606232715）、尉欣
（身份证号：210411198612254113）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关
的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推
荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人
员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存
在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提
供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就
本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定和双方签订的《保荐协议书》的约定。
（以下无正文）
3-1-1-37
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有
限公司本次公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
房子龙 尉 欣
法定代表人（签字）：_________________
贺 青
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-38
国泰君安证券股份有限公司
关于侨银环保科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券
之签字保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况的说明与承诺
国泰君安证券股份有限公司作为侨银环保科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券项目的保荐机构，对签字保荐代表人房子龙、尉欣签字资格的情况
说明及承诺如下：
截至本发行保荐书出具之日，房子龙（1）其作为签字保荐代表人的在审项
目为创业板广州万孚生物技术股份有限公司创业板公开发行可转债项目（反馈
阶段）；（2）其最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监
管措施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）其最近 3
年内未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。
截至本发行保荐书出具之日，尉欣（1）其无作为签字保荐代表人的在审项
目；（2）其最近 3 年内没有违规记录，违规记录包括被中国证监会采取监管措
施、受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；（3）其最近 3 年内
未曾担任过已发行完成项目的签字保荐代表人。
根据上述情况，保荐代表人房子龙、尉欣具备签署侨银环保科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
（以下无正文）
3-1-1-39
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银环保科技股份有
限公司本次公开发行可转换公司债券之签字保荐代表人申报的在审企业家数及
相关情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：______________ ________________
房子龙 尉 欣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-40
