侨银环保：北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-12-22
北京市中伦律师事务所
关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换
公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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关于侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：侨银环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银环保科技股份有限公
司（以下简称“侨银环保”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人公开发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行并上市”）
的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执行规则（试行）》等我国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
本所及本所律师仅就与本次发行并上市有关的法律问题发表意见，且仅根据
本法意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对该等事实的了解和该等
事实发生时或存在时所应适用的有效的中华人民共和国（以下简称“中国”，为
本专项法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的相关规则发表
意见。
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法律意见书
本所及本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本专项法律意见书有关的文件资料及证言进行了充分的核查验证，本专
项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师已得到公司作出的如下保证，即公司已经提
供了本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及本所律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、财务等专业事项发
表专业意见的适当资格。在本专项法律意见书对涉及会计、审计、资产评估、财
务数据或结论等内容进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不意味着本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位或人士提供的说明、证明文件或
网络公开信息作为出具本专项法律意见书的依据。
除非本法律意见书另行说明或上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义
与本所于 2020 年 6 月 18 日出具的《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、及本所
于 2020 年 7 月 29 日出具的《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、于 2020 年 8 月 14 日出具
的《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》和于 2020 年 9 月 18 日出具的《北京市中伦律师事务
所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
中使用的简称含义一致。
除本法律意见书另行说明之处外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中
的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
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法律意见书
本法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用
作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市
所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担
相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人内部的授权和批准
1. 2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案，决议内容合法有效。
2. 2020 年 5 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案，决议内容合法有效。
（二）中国证监会的核准
2020 年 8 月 27 日，中国证监会作出《关于核准侨银环保科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954 号），核准发行人公开发
行面值总额 42,000 万元的可转换公司债券，期限为 6 年。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得必要的授权及批准，相
关授权和批准合法、有效；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券交易所上
市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系以侨银有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，于 2016 年 6 月 29 日在广州市工商局办理完毕工商登记手续并
取得股份公司营业执照。
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法律意见书
（二）发行人有效存续
发行人目前持有广州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440184
7329631528 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，发行人的住所为广州市从
化街口街开源路 23 号三层自编 A318，法定代表人为刘少云，注册资本为 40,866.00
万元。
根据发行人作出的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法有
效存续，不存在《公司法》及其他法律、法规和发行人现行有效的公司章程规定
需要终止的情形。
（三）发行人发行的股票依法上市交易
经中国证监会作出的《关于核准侨银环保科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]2301 号）批准并经深圳证券交易所出具的《关于侨银
环保科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]1 号）同意，
发行人首次向社会公众公开发行 4,089 万股人民币普通股且发行人股票于 2020 年
1 月 6 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市交易，股票简称为“侨银环保”，
证券代码为“002973”。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票在深圳证券交易所上市并
持续交易，不存在被深圳证券交易所决定暂停或终止上市的情形。
本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开
发行的股票已经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市，发行人具备《公司法》
《证券法》和《管理办法》等文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定
的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行并上市符合《公司法》规定的实质性条件
1. 发行人于 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行的相关议案，并在
《募集说明书》中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择
是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行并上市符合《证券法》规定的实质性条件
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事
和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，
并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2．根据发行人公开披露的《审计报告》和《2019 年年度报告》，发行人 2019
年度、2018 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别
为 13,134.23 万元、10,265.83 万元以及 8,974.47 万元，最近三年实现的平均可分配
利润为 10,791.51 万元。根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《募集说
明书》，本次发行规模不超过 42,000 万元，本次拟发行的可转换公司债券票面利率
的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人出具的承诺函，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。
基于前述，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润不少于
公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 根据发行人公开披露的《审计报告》和《募集说明书》，发行人 2019 年度、
2018 年度、2017 年度合并报表的资产负债率为 61.41%、56.02%、35.02%；每股
经营活动现金流量为 0.36 元、0.57 元、-0.22 元。发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》的要求，符合《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
4. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》的有关内容，
本次债券募集资金拟用于投资环卫设备资源中心项目、偿还银行贷款项目，募集
资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之规定。
（三）本次发行并上市符合《管理办法》规定的实质性条件
1. 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定，具
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体如下：
（1）根据发行人现行的公司章程，该章程系根据《公司法》《上市公司章程
指引》等法律法规依法制定，经股东大会审议通过，合法有效。发行人设置了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度，
且各机构能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第一项之规定。
（2）根据发行人的《内控鉴证报告》以及发行人作出的说明，发行人内部控
制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性，不存在重大缺陷，符合《管理办法》第
六条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第一款第三项之规定。
（4）根据发行人、控股股东、实际控制人作出的声明与承诺并经本所律师核查，
发行人的控股股东、实际控制人为郭倍华、刘少云及韩丹，发行人与控股股东、
实际控制人控制的其他企业在人员、资产、财务等方面分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第一款第四项之规定。
（5）根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020
年第三季度报告》及发行人出具的确认函，发行人最近 12 个月内不存在违规担保
的行为，符合《管理办法》第六条第一款第五项之规定。
2．发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定，具体
如下：
（1）根据发行人公开披露的《审计报告》和《2019 年年度报告》，发行人 2019
年度、2018 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 12,445.62 万元、10,203.60 万元、
8,974.47 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第一
项之规定。
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（2）根据《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020 年第三季度报告》、
发行人的说明并经适当核查，发行人的主营业务为城乡环境卫生一体化管理服务，
服务内容主要包括城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务，
盈利来源为主营业务收入且相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形，符合《管理办法》第七条第一款第二项之规定。
（3）根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020
年第三季度报告》及发行人作出的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可
持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境和
市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第
三项之规定。
（4）根据《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020 年第三季度报告》、
发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件等相关资料，发行人高级管理人
员和核心人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七
条第一款第四项之规定。
（5）根据发行人提供的不动产权属证书、商标注册证、专利证书、对外投资
合同等重要资产的相关资料、发行人作出的声明并经本所律师核查，发行人拥有
的房地产通过购买或自建取得，主要商标、专利通过自行研发申请等方式取得，
发行人现有的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第五项之
规定。
（6）根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020
年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符
合《管理办法》第七条第一款第六项之规定。
（7）根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020
年第三季度报告》及发行人的说明，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，
不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形，符合《管理办法》第七条
第一款第七项之规定。
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3．发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年度报告》《2020
年第三季度报告》《内控鉴证报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第一
项之规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带
强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第一款第二项之规定。
（3）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好，符合
《管理办法》第八条第一款第三项之规定。
（4）根据发行人提供的资料、发行人作出的声明与承诺并经核查，发行人的
经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业
会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《管理办法》第八条第一款第四项之规定。
（5）根据《2019 年年度报告》《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
《2019 年审计报告》，发行人 2019 年度以现金方式分配利润 1,389.44 万元（含税），
发行人 2019 年度经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 13,134.23
万元，故发行人 2019 年现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润
的 10.58%，不少于 10.00%。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，上市未满
三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均
可分配利润的 10%”执行。发行人于 2020 年 1 月上市，上市未满三年。因此，公
司的现金股利分配符合相关规定。
4. 根据发行人最近三年的审计报告、政府主管部门出具的证明文件、发行人
及其主要财务负责人员的书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假
记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）
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违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。据此，发行人本次发行并上市
符合《管理办法》第九条的规定。
5. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金的
数额和使用符合《管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的承诺函，发行人本次发行拟募集资金总额不超过人民币 42,000 万元（含本数），
在扣除相关发行费用后，拟用于投资环卫设备资源中心项目、偿还银行贷款项目，
募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定；
（2）本次发行的募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案，募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，
符合《管理办法》第十条第二项的规定；
（3）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的承诺函，本次募集资金使用项目不会为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第三项的规定；
（4）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的承诺函，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四项的规定；
（5）发行人建立了《募集资金管理制度》，该制度第二章明确规定了募集资
金专项存储的相关要求，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合
《管理办法》第十条第五项的规定。
6．根据发行人及现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的以下任何情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次
公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（3）最近 12 个月内受到过证券交易所
的公开谴责；（4）公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
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罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7．根据《审计报告》《专项审核报告》《2019 年年度报告》《2020 年半年
度报告》《募集说明书》，发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度的加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为 15.49%、14.89%、15.59%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条
第一款第一项的规定；
（2）发行人截至 2020 年 6 月 30 日合并报表范围的净资产为 146,031.81 万元，
本次发行规模不超过 42,000 万元，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超
过最近一期末净资产的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第二项的规定；
（3）发行人 2019 年度、2018 年度、2017 年度经审计的合并报表中归属于上市
公司股东的净利润分别为 13,134.23 万元、10,265.83 万元、8,974.47 万元，最近三个
会计年度实现的平均可分配利润为 10,791.51 万元。根据发行人 2020 年第二次临时
股东大会决议及发行人出具的承诺函，本次发行规模不超过 42,000 万元，最终确定
的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，在发行人承诺的利率范
围内，发行人最近三年平均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理
办法》第十四条第一款第三项的规定。
8．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会
议决议及《募集说明书》《可转债发行公告》等相关文件，发行人本次可转债的期
限为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
9．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会
议决议及《募集说明书》等相关文件，发行人本次发行的可转债每张面值一百元，
利率由发行人与主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
10．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人本次可转债委托中证鹏元进行
信用评级和跟踪评级。中证鹏元现持有深圳市场监督管理局福田分局颁发的统一
社会信用代码为 914403001922170270 的《营业执照》及中国证监会核发的《证券
市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002）。据此，发行人已聘请具备从事证券
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市场资信评级业务资格的机构进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十
七条的规定。
11．根据发行人提供的《可转换公司债券持有人会议规则》并经本所律师核查，
发行人为本次发行事宜制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，该规则对债
券持有人的权利和义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等内容作
出了明确约定，符合《管理办法》第十九条的规定。
12．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会议
决议及《募集说明书》《可转债发行公告》等相关文件，本次发行的可转换公司债
券由公司实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹提供无条件不可撤销的连带责任保证担
保，担保的范围包括本期可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费
用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为
全体可转换公司债券持有人，符合《管理办法》第二十条的规定。
13．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会议
决议、《募集说明书》《可转债发行公告》等相关文件，发行人本次可转债发行方
案确定了转股价格、转股价格的调整方式和内容及转股价格向下修正条款的内容，
符合《管理办法》第二十二条、二十五条和二十六条的规定。
14．根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会议
决议、《募集说明书》《可转债发行公告》等相关文件，发行人本次可转债券发行
方案确定了赎回条款、回售条款，并明确了相关具体内容，符合《管理办法》第
二十三条和二十四条的规定。
15．根据发行人披露的信息，发行人最近 36 个月内未披露过盈利预测，不存
在实际利润实现数未达到盈利预测 50%的情形，符合《管理办法》第六十七条的
规定。
（四）本次发行并上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件
1. 根据中国证监会出具的《关于核准侨银环保科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]1954 号）以及《侨银环保科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《可转债发行公告》”），发行人
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本次发行的可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》5.2.4 条第一款
第（一）项及《实施细则》第七条第一款第一项之规定。
2. 根据《募集说明书》《可转债发行公告》，本次发行的可转换公司债券的
实际发行额为 42,000 万元，不少于 5,000 万元，符合《上市规则》5.2.4 条第一款
第（二）项及《实施细则》第七条第一款第二项之规定。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
仍符合公开发行可转换公司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》条第一款
第（三）项及《实施细则》第七条第一款第三项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项
实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行并上市已获得必要的授权及批准，相关授权和批准合法、
有效；发行完成后，发行人发行的债券于深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券
交易所审核同意；
（二）发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司，其首次公开发行的股票
已经中国证监会核准并在深圳证券交易所上市，发行人具备《公司法》《证券法》
及《管理办法》等文件规定的公开发行可转换公司债券的主体资格；
（三）发行人本次发行并上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于侨银环保科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 全 奋
金 涛
戴懿君
年 月 日
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