对外投资管理制度




侨银城市管理股份有限公司


    对外投资管理制度




      二〇二一年三月




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                        对外投资管理制度
                                第一章   总则

    第一条 为规范侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件之规定以及《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值
为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进行的各种形式的
投资行为，具体包括：委托理财、对子公司的投资、证券投资、衍生品投资等行
为，不含公司日常生产经营项目建设所需的投入。

    第三条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，
符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管
部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，
创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。

    第四条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。本制度所称子
公司是指公司持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

    第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直接
或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

    第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规
定。


                       第二章     对外投资决策权限

    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批。公司股东大会、董事会、

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总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对
外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资
决策的审批权限如下：

    （一）以下事项需提交董事会审议通过方能实施：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。

   （二）以下事项由应提交股东大会审议通过后方能实施：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；

    2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；



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    6、发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公
司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。

    （三）上述第（一）、（二）项规定以外的对外投资，由公司总经理批准。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第七条所述交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。

    第九条 对于仅达到第七条第（二）项第3点、第5点的标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。

    第十条 对于达到第七条第（二）项规定标准的对外投资，若交易标的为公
司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估，评估基准
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十一条 对于未达到第七条第（二）项规定标准的交易，若深圳证券交易
所认为有必要，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估
机构进行审计或者评估。

    第十二条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第七条第（一）项和第（二）项的规定。公司连续十二个
月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条第（一）项
和第（二）项的规定。

    已经按照第七条第（一）项和第（二）项规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。

    第十三条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行
以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生品投资。公司经过

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慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当严格履行相关决策程序、报告制度和
监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

    第十四条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交
易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后
方可执行。公司子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条第（一）项和第（二）
项规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该子公司
依其内部决策程序最终批准后实施。


                   第三章   对外投资的决策程序和执行

    第十五条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性
分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报公司证券部，由证券部按本
制度关于审批权限的规定报总经理、董事会或股东大会审批。

    决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出
决定：

    （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明
示或隐含的限制；

    （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及
年度投资计划；

    （三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

    （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件；

    （五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

    第十六条 公司对外投资决策应确保其贯彻实施：

    （一）根据投资决策，由总经理签署有关文件或协议；

    （二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执
行机构，其应根据总经理办公会、董事会或股东大会所作出的投资决策制定切实
可行的投资的具体实施计划、步骤及措施；


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    （三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责对外投资的实
施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面报告，
并接受财务收支等方面的审计；

    （四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

    （五）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、项目
总结报告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并提出审计申请，由
财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公会批准。

    第十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

    第十八条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资作为年度工作计划的必
备内容。


                     第四章    对外投资的转让与收回

    第十九条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：

    （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

    第二十条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以转让对外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

    （无）公司认为有必要的其他情形。


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    第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准
处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外
投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。


                      第五章   对外投资的人事管理

    第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新建
公司派出董事或监事，参与和影响新建公司的运营决策。

    第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出相应的董事及经营
管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

    第二十四条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。

    第二十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员应通过参加董事会会议等形式获取更多
的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。

    第二十六条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。


                         第六章    重大事项报告

    第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规的规定履行信息披露的义务。

    第二十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息
享有知情权。

    第二十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。

    第三十条 子公司董事会应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司


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信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

    第三十一条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行相关审议程序并及时
向董事会秘书报告相关进展。

    第三十二条 在对外投资事项对外公开前，各知情人员均负有保密义务。


                             第七章   附则

    第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”、“低
于”、“超过”不含本数。

    第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                              侨银城市管理股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 29 日




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