国泰君安证券股份有限公司
                关于侨银城市管理股份有限公司
         为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对侨银股份对
项目公司担保事项（以下简称“该事项”或“本事项”）进行了认真、审慎核查，
发表核查意见如下：

    一、担保情况概述

    公司为支持项目运营的发展需要，拟为广州侨环环保科技有限公司（以下简
称“广州侨环”）向银行申请开具履约保函 1000 万元提供连带责任保证，担保期
限自保函出具之日起 1 年。

    依据《深圳证券交易所股票上市规则》，认定广州侨环为本公司的关联方，
因此本次担保将构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    名称：广州侨环环保科技有限公司

    成立时间：2019 年 12 月 25 日

    住所：广州市天河区科华街 251 号 22 栋 101 室（1-5 层）

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：尹国华

    注册资本：4,486 万元

    统一社会信用代码：91440101MA5D3F7D6H




                                     1
    经营范围：环保技术推广服务;城市水域垃圾清理；市政设施管理；城乡市
容管理;绿化管理、养护、病虫防治服务;花草树木修整服务；防洪除涝设施管理；
公路养护；道路货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；

    股权结构：侨银城市管理股份有限公司持股 70%，广州环投环境集团有限公
司持股 30%。

    关联关系说明：广州侨环为公司与广州环投环境集团有限公司共同控制的项
目公司，公司监事吴豪先生在过去十二个月内任广州侨环的董事长兼总经理，公
司董事周丹华担任广州侨环的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关
规定，广州侨环为公司关联方。

    广州侨环最近一期的主要财务情况如下：

                                                                  单位：万元
       项目                  2020 年 12 月 31 日         2021 年 3 月 31 日
      总资产                                  7,737.65                  11,132.98
     负债总额                                 3,663.36                     6,853.40
      净资产                                  4,074.30                     4,279.58
       项目                      2020 年度                2021 年 1-3 月
     营业收入                                 6,647.81                     1,837.13
     利润总额                                  -167.08                     -209.46
      净利润                                   -167.08                     -209.46

    经查询，广州侨环不属于失信被执行人。

    三、本次担保的主要内容

    1、担保方式：连带责任保证担保；

    2、担保期限：自保函出具之日起 1 年；

    3、担保额度：人民币 1,000 万元；

    4、反担保措施：广州侨环将对公司为广州侨环的担保提供反担保。

    四、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

    截止本公告披露日，公司及子公司的对外担保总余额为 79,132.86 万元，占
公司 2020 年度经审计净资产的 54.70%，其中对合并报表外主体提供的担保总余

                                      2
额 10,000 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 6.91%，为公司为项目公司
提供的担保，其余全部为公司为合并报表范围内子公司提供的担保，无逾期对外
担保情况。

    五、本次担保对公司的影响

    广州侨环是公司持股 70%并参与经营管理的项目公司，本次担保是基于广州
市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目设备投资需要，根据《广州市市本级垃
圾处理环卫一体化 PPP 项目合同》中关于融资及担保条款的相关约定，政府方
代表不承担融资和融资担保责任，故广州市环境卫生机械设备厂有限公司未能提
供同比例担保。由于广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目尚处在建设期，
该项目为入库 PPP 项目，财政支付纳入广州市财政年度预算及中期财政规划，
财政支付有保障，对于融资产生的债务具备偿还能力，公司本次提供担保对所承
担的风险较低。

    综上，本次担保没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的
发展战略，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果亦无不利影响。

    六、相关审核、审批程序

    2021 年 5 月 31 日公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会审
议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认
可意见和独立意见。根据《公司章程》，本事项尚需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司事前就本次担保暨关联交易事项通知了独立董事，经对有关情况进行认
真核查，独立董事认为，该项担保属于公司项目运营的需要，不构成对特定对象
的利益输送，不会损害公司及股东的利益，同意将《关于为项目公司提供担保暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。



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    2、独立董事独立意见

    本次担保暨关联交易事项是基于项目运营需要，旨在满足项目公司的日常经
营和业务发展的需要，促使项目公司持续稳定发展，不存在利用关联关系输送利
益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董
事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避，其表决程序符合有关法律法规的
规定。因此，全体独立董事一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司
股东大会审议。

    （二）监事会意见

    本次担保符合公司经营发展的需要，不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法利益向关联方输送利益的情形。因此，监事会
同意《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。

    七、保荐机构意见

    保荐机构核查了本事项，发表如下核查意见：

    上述担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本
事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了
必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《侨银城市管理股份有限公
司章程》《关联交易管理制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对于本事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司
为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    房子龙                 尉欣




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日