北京市中伦（广州）律师事务所

关于侨银城市管理股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会之


       法律意见书




       二〇二二年二月
                 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                  北京市中伦（广州）律师事务所

                  关于侨银城市管理股份有限公司

                    2022 年第一次临时股东大会之

                                       法律意见书

致：侨银城市管理股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所接受侨银城市管理股份有限公司（以下简称
“公司”）委托，指派金涛律师、周昊臻律师（以下简称“本所律师”）出席公司
召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东
大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，并结合
《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东
大会规则》的相关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、
召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和
见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具
本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、
复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料
与正本、原始材料一致。



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    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书与本次股东大会决议一并进行公告，
并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集

    2022年1月24日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于召
开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，同意公司董事会召集召开本次股东
大会。

    2022年1月26日，公司向全体股东、董事、监事及高级管理人员发出了《侨银
城市管理股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”），并于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《会议通知》。

   《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、
召开方式、出席对象、会议联系方式以及登记事项、公开征集股东投票权事项等
内容，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

   （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于2022年2月16日下午15:00在广州市天河区五山路
371号中公教育大厦十楼公司会议室如期召开。

   本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.
com.cn）向全体股东提供了网络投票方式。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票时间为2022年2月16日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统平台投票的具体时间为2022年2月16日9:15至15:00
期间的任意时间。


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    据此，本次股东大会召开的时间、地点以及方式与本次股东大会会议通知的
相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序
符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

   二、独立董事公开征集股东投票权

    公司独立董事李适宇受其他独立董事的委托作为征集人，按照《上市公司股权
激励管理办法》的有关规定，就拟于2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东
大会审议的与股权激励事项相关议案向公司全体股东公开征集表决权，征集投票
权的起止时间为2022年2月12日至2022年2月13日（每日上午9:00—11:30，下午
13:30—17:00）。公司已于中国证监会指定的信息披露网站刊载了《侨银城市管理
股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，以发布公告的形式公开征集
表决权。

    经独立董事确认，在上述征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

    本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》及《股东大会规则》的
规定。


    三、本次股东大会出席人员的资格

   （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，均为股权登记
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权
的代理人，共持有公司有表决权股份302,212,778股，占公司有表决权股份总数的
73.9515%。其中：

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，均为截至股权
登记日2022年2月11日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司




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登记在册的公司股东，该等股东共持有公司有表决权股份302,189,078股，占公司有
表决权股份总数的73.9457%。

    2. 参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东通过
网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，共持有公司有表决权股份23,700股，
占公司有表决权股份总数的0.0058%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3. 参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计3人，代表有表决权股份
23,800股，占公司有表决权股份总数的0.0058%。（注：中小投资者，是指除了公
司实际控制人及受实际控制人支配的股东、公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合并持有公司5%以上股份的股东以外的公司其他股东。）

   （二）出席会议的其他人员

    除股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东
大会，公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。

    本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格均合法、有效，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行逐项审议，以现场投票与网络
投票相结合的方式进行了表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次股东大会审议
事项的现场表决投票，按照《公司章程》的规定进行了计票、监票。本次股东大会
的网络投票结果，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    投票结束后，公司合并统计了现场投票的表决结果和网络投票的表决结果，
对中小投资者的表决情况进行了单独统计，并将前述统计结果当场予以公布。

    本次股东大会审议了如下议案，与董事会决议、监事会决议及本次会议通知的
公告内容相符，无新增提案，审议结果如下：


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    1. 审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》

    总表决结果：同意票 302,212,578 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9999%；反对票 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权票 0 股。

    其中，中小投资者的表决结果：同意票 23,600 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.1597%；反对票 200 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.8403%；弃权票 0 股。

    2. 审议通过《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》

    总表决结果：同意票 302,212,578 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9999%；反对票 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权票 0 股。

    其中，中小投资者的表决结果：同意票 23,600 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.1597%；反对票 200 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.8403%；弃权票 0 股。

    3. 审议通过《关于<2022 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》

    总表决结果：同意票 302,212,578 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9999%；反对票 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权票 0 股。

    其中，中小投资者的表决结果：同意票 23,600 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.1597%；反对票 200 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.8403%；弃权票 0 股。

    4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相
关事项的议案》

    总表决结果：同意票 302,212,578 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
总数的 99.9999%；反对票 200 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.0001%；弃权票 0 股。



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    其中，中小投资者的表决结果：同意票 23,600 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 99.1597%；反对票 200 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.8403%；弃权票 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和决议内容符合《公司法》《证券法》
及《公司章程》的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股
东大会的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


                            （本页以下无正文）




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