天津市和平区曲阜道 38 号中国人寿金融中心 28 层
             邮编：300042 电话：022-85586588 传真：022-85586677


                     国浩律师（天津）事务所

                                   关于

                    侨银城市管理股份有限公司

            2022 年股票期权激励计划首次授予事项的

                               法律意见书
                     国浩津法意字（2022）第 038 号


致：侨银城市管理股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限
公司（以下简称“侨银股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《侨银城
市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和

                                     1
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计
划的合法合规性进行了适当的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
    本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件进行公开披
露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
    侨银股份向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料、复印资料或者口头
证言，不存在任何虚假、遗漏、隐瞒或误导，该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；递交给本所律师的文件上的签名、
印章真实，所有副本材料、复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证
出具本法律意见书。
    对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、侨银股份或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
    本所律师仅就与侨银股份本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    本法律意见书仅供侨银股份实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他用途。

    一、本激励计划首次授予股票期权的批准和授权

    1．2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关

                                   2
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事黄
金玲、周丹华回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司实施股权
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约束效
果。因此，同意提交公司股东大会进行审议。
    2．2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。2022 年 1 月 26 日，公司公告了监事会就本激励计划相
关事项的核查意见。
    3.2022 年 2 月 14 日，公司公告了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司将激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，公示期为自 2022 年 1 月 27 日起至 2022 年 2 月 11 日止。在
公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，监事会结合公示情况和核查情
况发表了核查意见。
    4.2022 年 2 月 14 日，公司公告了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5.2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股票期权
激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。
    6.2022 年 2 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议和第二
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事黄金玲、周丹华对该议案回避表
决。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实。


                                     3
    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次向激
励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和
本激励计划的有关规定。

    二、本激励计划首次授予股票期权的条件

    根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应
向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象
授予股票期权。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    根据公司第二届董事会第四十一次会议决议、第二届监事会第二十四次会议
决议、独立董事发表的独立意见、监事会的核查意见、公司说明及其他相关文件，
并经本所律师登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国网
站（http://www.creditchina.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

                                   4
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
进行检索，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，
激励对象获授股票期权的条件业已成就。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股
票期权的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和本激
励计划的有关规定。

    三、本激励计划首次授予股票期权的授予日

    1、2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授予日。
    2、2022 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司股东大会的授权，董事
会确定本激励计划首次向激励对象授予股票期权的授予日为 2022 年 2 月 16 日。
    3、经本所律师核查，公司董事会确定的上述授予日为交易日，且在公司股
东大会审议通过本激励计划后的 60 日内。
    本所律师经核查后认为，本激励计划首次授予股票期权的授予日符合《公司
法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关规定。

    四、本激励计划首次授予的激励对象、授予数量、行权价格

    根据公司股东大会就本激励计划对董事会的授权、《激励计划》、第二届董
事会第四十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》等，本次授予的对象共 75 名，授予股票期权数量
为 547.00 万份，行权价格为 15.20 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
    据此，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量、行权价
格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已取


                                     5
得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本
次授予的授权日符合《公司法》《证券法》《管理办法》和本激励计划的相关规
定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》《证券法》《管
理办法》和本激励计划的有关规定。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本。
    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于侨银城市管理股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）



    国浩律师（天津）事务所


    负责人：                           经办律师：
                梁 爽                                  范晓东




                                                        刘 露




                                                      2022 年 2 月 16 日