国泰君安证券股份有限公司

                关于侨银城市管理股份有限公司

         为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”或“侨银股份”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对侨银股份为项目公司提供担保暨关联交易事项（以下简称
“该事项”或“本事项”）进行了认真、审慎核查，核查意见如下：

    一、担保情况概述

    公司为支持广州侨环环保科技有限公司（以下简称“广州侨环”）项目运营
的需要，拟为广州侨环向银行申请融资 1000 万元提供连带责任保证，担保期限
自保函出具之日起 1 年。本担保事项构成关联交易。

    二、被担保人暨关联方基本情况

    名称：广州侨环环保科技有限公司
    成立时间：2019 年 12 月 25 日
    住所：广州市天河区科华街 251 号 22 栋 101 室（1-5 层）
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：尹国华
    注册资本：4,486 万元
    统一社会信用代码：91440101MA5D3F7D6H
    经营范围：环保技术推广服务；城市水域垃圾清理；市政设施管理；城乡市
容管理；绿化管理、养护、病虫防治服务；花草树木修整服务；防洪除涝设施管
理；公路养护；道路货物运输；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。
    股权结构：公司持股 70%，广州环投环境集团有限公司持股 30%，广州环
投环境集团有限公司最终受益方为广州市人民政府。


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       关联关系说明：广州侨环为公司与广州环投环境集团有限公司共同控制的项
目公司，公司董事周丹华女士任广州侨环的董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条的相关规定，广州侨环为公司关联方。
       广州侨环最近一期的主要财务情况如下：
                                                                           单位：元

            项目                2021 年 12 月 31 日          2022 年 3 月 31 日
           总资产                        164,423,658.08               163,952,242.96
          负债总额                       115,335,176.43               116,054,240.29
           净资产                            49,088,481.65             47,898,002.68
            项目                    2021 年度                 2022 年 1-3 月
          营业收入                           58,005,198.56             18,563,702.21
          利润总额                            3,822,577.48                675,900.74
           净利润                             3,780,310.71                643,038.75

       经查询，广州侨环不属于失信被执行人。

       三、担保协议的主要内容

       1、担保方式：连带责任保证担保；
       2、担保期限：自保函出具之日起 1 年；
       3、担保额度：人民币 1000 万元。

       四、累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

       截至本公告披露日，公司及子公司的对外担保总余额为 107,089.09 万元，占
公司 2021 年度经审计净资产的 64.24%，其中对合并报表外主体提供的担保总余
额 7,684.54 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 4.61%，无逾期对外担保情
况。

       五、本次担保对公司的影响

       广州侨环是公司持股 70%并参与经营管理的项目公司，本次担保是基于广州
市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目设备投资需要，根据《广州市市本级垃
圾处理环卫一体化 PPP 项目合同》中关于融资及担保条款的相关约定，政府方
代表不承担融资和融资担保责任，故广州环投环境集团有限公司未能提供同比例
担保。由于广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目尚处在运营期，该项目


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为入库 PPP 项目，财政支付纳入广州市财政年度预算及中期财政规划，财政支
付有保障，对于融资产生的债务具备偿还能力，公司本次提供担保所承担的风险
较低。
    综上，本次担保没有损害上市公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的
发展战略，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司本期以及未来
财务状况、经营成果亦无不利影响。

    六、相关审批程序、意见

    2022 年 6 月 13 日召开的公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，董
事会审议上述事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的
事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》，本事项尚需提交股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    （一）独立董事意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司事前就本次担保暨关联交易事项通知了独立董事，经对有关情况进行认
真核查，独立董事认为，该项担保属于公司项目运营的需要，不构成对特定对象
的利益输送，不会损害公司及股东的利益，同意将《关于为项目公司提供担保暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次担保暨关联交易事项是基于项目运营需要，旨在满足项目公司的日常经
营和业务发展的需要，促使项目公司持续稳定发展，不存在利用关联关系输送利
益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董
事会在审议此项议案时，关联董事进行了回避，其表决程序符合有关法律法规的
规定。因此，全体独立董事一致同意本次担保暨关联交易事项，并同意提交公司
股东大会审议。




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    （二）监事会意见

    本次担保符合公司经营发展的需要，不存在利用关联方关系损害上市公司利
益的行为，也不存在损害公司合法利益向关联方输送利益的情形。因此，监事会
同意《关于为项目公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会
审议。

    七、保荐机构意见

    保荐机构核查了本事项，发表如下核查意见：
    本次担保暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本
事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需股东大会审议，履行了
必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《侨银城市管理股份有限公司章程》《侨银城市管理股份有限公司关联交
易管理制度》等相关法律、法规及公司制度的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司
为项目公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：
                    房子龙                 潘登




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                      2022 年 6 月   日