侨银股份：董事会决议公告2022-10-26
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2022-106
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议
于 2022 年 10 月 13 日以电子邮件方式发出会议通知，会议于 2022 年 10 月 24
日以通讯方式召开。本次会议由董事长刘少云先生主持，会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2022 年第三季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年第三季度报告》（公告编号：2022-108）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公
司经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的
各项条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司拟申请非公开发行股票并上市, 董事会对下列事项进行了逐项
表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国
证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应
调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本
次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投
资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商
确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
120,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365
（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金
总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）。
募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心项
1 148,668.18 76,400.00
目
2 智慧城市管理数字化项目 8,848.35 7,600.00
3 补充流动资金或偿还贷款 36,000.00 36,000.00
合计 193,516.53 120,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融
资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予
以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票的 A 股
股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次非公开发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股
票完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之
日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告的议案》
本议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《侨
银城市管理股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过
对前次募集资金使用情况的核实，编制了《侨银城市管理股份有限公司关于前次
募集资金使用情况报告》。司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金使用情况进行了审验，出具了《关于侨银城市管理股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（司农专字[2022]22000040068 号）。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前
次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-109）和《关于侨银城市管理股份
有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法
规及规范性文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票即期摊薄影响进行分析，
同意相关填补回报措施，且相关主体进行承诺。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的公告》（公告编号：
2022-110）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为充分保证公司申请非公开发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保工作
的合法、有效性，现拟提请股东大会授权董事会在《中华人民共和国公司法》《侨
银城市管理股份有限公司章程》及股东大会决议范围内办理公司本次发行及上市
的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于下列事项：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
对本次非公开发行条款进行适当修订、调整和补充，其中包括发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购方法、募集资
金规模及与本次非公开发行有关的其他事项；
2. 办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次非公
开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机
构协议等；
3. 根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上
市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次非公开发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进
行必要的调整；
5. 在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部
门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证
监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行价格；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结
算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
7. 根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
8. 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《侨银城市管理股份
有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行
相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发
行的相关事宜；
9. 签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
10. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作
相应调整；
11. 办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
12. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相
关事项；
13. 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则授权有效期自动延长至本次
发行实施完成日。若国家法律法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议
案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见》。
（十）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-113）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》。
（十一）审议通过《关于增加日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增
加日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-114）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，保荐机构
对此出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事
项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》《国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司增加日常关联
交易额度的核查意见》。
（十二）审议通过《关于开展融资租赁业务暨担保事项的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开
展融资租赁业务暨担保事项的公告》（公告编号：2022-115）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》。
（十三）审议通过《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-117）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1．第三届董事会第三次会议决议；
2．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4．国泰君安证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司增加日常关
联交易额度的核查意见。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 26 日
