侨银股份：第三届董事会第七次会议决议公告2023-02-25
证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2023-023
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议
于 2023 年 2 月 22 日以电子邮件方式发出会议通知，会议于 2023 年 2 月 24 日
以通讯方式召开，因本次会议事项紧急，全体董事一致同意豁免本次董事会通知
期限。
本次会议由董事长刘少云先生主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7
人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司第三届董事会第三次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通 过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法》等注册制相关法律、法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次发行股票方案中的部分内容
及“非公开发行”等文字表述进行了相应的调整，董事会对下列事项进行了逐项
表决：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意
并报经中国证监会履行注册程序后由公司在规定的有效期内选择适当时 机向特
定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得深圳
证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格
优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深圳证券交易所的相关
规则相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。
本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金 管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得
深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股
份。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民 币
120,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除
以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 122,599,365
股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集
资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足 一股的余
股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司获得
深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上
限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化
或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量
届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本数）。
募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心
1 148,668.18 76,400.00
项目
2 智慧城市管理数字化项目 8,848.35 7,600.00
3 补充流动资金或偿还贷款 36,000.00 36,000.00
合计 193,516.53 120,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的
程序予以置换。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票
的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送
红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次向 特定对
象发行股票完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 相关事
项之日起十二个月。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册后方可实施。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《2022
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022
年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
为充分保证公司申请向特定对象发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保
工作的合法、有效性，现提请股东大会授权董事会在《中华人民共和国公司法》
《公司章程》及股东大会决议范围内办理公司本次发行及上市的相关事宜，授权
内容及范围包括但不限于下列事项：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门及证券交易所的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认
购方法、募集资金规模及与本次发行有关的其他事项；
2. 办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次向特定
对象发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介
机构协议等；
3. 根据证券监管部门及证券交易所的要求，办理本次向特定对象发 行股票
的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对
象发行股票的申报材料；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次向特定对 象发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
5. 在取得证券交易所对本次向特定对象发行股票的审核同意并报经 中国证
监会履行注册程序后，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中
国证监会及证券交易所相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行价格；
6. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股 票在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事
宜；
7. 根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理
工商变更登记等相关事宜；
8. 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意
见，在有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会
决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并根据调整
结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次发行的相关事宜；
9. 签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
10. 如证券监管部门及证券交易所对向特定对象发行股票政策有新的 规定，
对本次具体发行方案作相应调整；
11. 办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
12. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行有关的其他一切相关事项；
13. 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得证券交易所对本次发行的审核同意文件，则授权有效期自动延长至
本次发行实施完成日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公
司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。具体内容
详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三
届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1. 第三届董事会第七次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 25 日
