侨银股份：北京市中伦律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票并上市的法律意见书2023-03-07
北京市中伦律师事务所
关于侨银城市管理股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
法律意见书
二〇二三年三月
4-1-1
法律意见书
目 录
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 6
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的设立........................................................................................................ 9
五、发行人的独立性.................................................................................................. 10
六、发行人的发起人、股东和实际控制人.............................................................. 11
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 11
八、发行人的业务...................................................................................................... 12
九、发行人的子公司、分公司.................................................................................. 13
十、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 14
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 19
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十四、发行人《公司章程》的制定与修改.............................................................. 21
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 22
十七、发行人的税务.................................................................................................. 22
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.............................. 23
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 23
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 23
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 23
二十二、结论意见...................................................................................................... 28
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于侨银城市管理股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
法律意见书
致：侨银城市管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股
票并上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就发行人本次发行事
宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国
证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依
据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人
申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的申报文件中部分或全部自行引用或根
据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与关于出具本法律意
见书的律师工作报告使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
2022 年 10 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了本次
发行的相关议案。2023 年 3 月 13 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次发行的相关议案。
2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，根据《管理办法》
的相关规定，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案》等本次发行的相关议案，决定将该等议案提交发行人拟于 2023
年 3 月 13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议。
根据《管理办法》《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》
的相关规定，本次发行方案的论证分析报告尚需经发行人股东大会审议通过，发
行人可以在深交所受理本次发行申请文件后完成股东大会批准程序并向深交所
报送或更新。
经核查，除本次发行方案的论证分析报告尚需经发行人股东大会审议通过
外，发行人本次发行已经发行人股东大会审议通过，会议的召集和召开程序、出
席会议人员资格及表决程序等方面均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人本次发行的决议内容合法有效
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次
发行的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行相关事宜
发行人第三届董事会第三次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
及第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，经核查，发行人股东大会对董事会
的授权范围及程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，除本次发行方案的论证分析报告尚需经发行人股东大
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会审议通过外，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发
行尚待深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上
市交易尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其
发行的股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，具体如
下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1. 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股
的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
根据发行人本次发行的董事会及股东大会会议决议，发行人本次发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的实质性条件
1. 根据发行人本次发行的董事会及股东大会会议决议并经本所律师核查，
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，发
行人本次发行采用向特定对象发行的方式，符合《管理办法》第三条的规定。
2. 根据发行人提供的资料、发行人及现任董事、监事、高级管理人员的承
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诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的以下任何情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金使
用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）本次发行的募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《管理办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次募集资金使用项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第二项的规定；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
4. 根据发行方案，发行人本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包
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括符合中国证监会及深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外
机构投资者和自然人等合法投资者等，符合《管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行方案，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六条及第五十七条的规定。
6. 根据发行方案，本次发行董事会决议未确定发行对象，最终发行对象将
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则协商确定，符合《管理办法》第五十八条的规定。
7. 根据发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《管理办
法》第五十九条的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺，发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底收益或变相保
底收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。
9. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，郭倍华、刘
少云、韩丹为公司实际控制人。本次发行股份数量不超过 122,599,365 股（含本
数），假设以本次发行股票数量上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联
方不参与认购本次发行的股票，则本次发行完成后，郭倍华、刘少云、韩丹合计
所持公司股份数量占公司总股本的比例保持在 50.00%以上，不存在公司控制权
变更风险，符合《管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人的设立程序、资格、条件及方式均符合《公司法》等
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法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人协议》符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情
形。
（三）经核查，发行人设立过程中已履行了审计、资产评估、验资等必要程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，存
在法律瑕疵，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利益，
故对发行人的设立不构成法律障碍，不存在潜在的法律风险。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，
无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联方开展业务活动。
（二）经核查，发行人的各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等
资产享有独立完整的法人财产权，发行人的资产独立、完整。
（三）经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反规定任职或兼职的
情形，发行人的人员独立。
（四）经核查，发行人的机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他
主要关联方机构混同的情形。
（五）经核查，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作
独立并独立纳税，发行人财务独立。
（六）经核查，发行人具有完整业务体系和面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整、业务、人员、机构、财务独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
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在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，发行人的发起人为郭倍华、刘少云、韩丹、柯建生、江淦钧、
横琴珑欣，均为具有完全民事行为能力的民事主体，具备作为股份有限公司股东
的资格，未出现当时有效的有关法律、法规禁止投资股份有限公司的情形。发起
人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求，发起人对股份
有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的控股股东、实际控制人为郭倍华、刘少云、韩丹，
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股本设置、股权结构符合法律法规的规定，
其设立合法有效，股份权属清晰，不存在权属界定和确认的法律障碍和潜在的法
律风险。
（二）经核查，侨银有限设立时和历次股权变动的股东及股权结构符合当时
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷或潜在
纠纷的法律风险；侨银有限的设立及设立后历次股权变动合法、合规、真实、有
效。侨银有限历史沿革中虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经解除，
各方之间未就该等股权代持事宜产生任何纠纷或潜在纠纷，也未对公司或其他股
东的利益造成任何不利影响。
（三）经核查，发行人自发起设立以来，历次股本变动均已履行了法定的批
准程序，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期末，发行人控股股东、实际控制人存在质押其持有的
发行人部分股份的情形，但其质押股份占其所持股份的比例以及占发行人总股本
的比例均较低，不存在较大的平仓风险，不会因此导致控股股东、实际控制人发
生变更，不会对控股股东、实际控制人控制权的稳定性造成重大影响。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动及增资合法、合规、真实、
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有效；发行人在有限公司阶段虽然存在股权代持的情形，但该股权代持情形已经
解除，各方之间就股权代持事宜不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，股权代持事宜
也未对公司或其他股东的利益造成任何不利影响，亦未对发行人的股权界定和确
认产生不利影响；截至本法律意见书出具之日，除受法定的股份锁定、减持限制
以及刘少云、郭倍华所持有的发行人股份存在质押情形外，控股股东、实际控制
人所持发行人的股份不存在其他股权受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人及其控股子公司经营范围符合法律、法规和规范性文
件以及各自章程等文件的规定。
（二）经核查，发行人及其各子公司、分公司部分项目未取得相关业务的资
质、许可、备案或证明，但该等项目通过招投标等公平竞争方式取得相关项目的
运营权，并已签署了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法合规。截至本
法律意见书出具之日，除前述项目外，发行人及其各子公司、分公司已就其报告
期末在运营的相关项目取得开展城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置业务所需
的资质、许可、备案或证明，符合业务所在地主管部门的监管要求，业务运营合
法合规。
（三）经核查，截至报告期末，发行人在开展的特许经营项目均系发行人通
过公开招投标等公平竞争方式取得，并已签署了相应的特许经营协议，发行人取
得的上述特许经营权合法合规。
（四）经核查，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（五）经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（六）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外投资
设立子公司、分公司或代表处从事生产经营活动。
（七）经核查，发行人的持续经营不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重
大变更；发行人的持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的子公司、分公司
经核查，截至报告期末，发行人共设立了 127 家一级子公司，具体包括侨银
投资、广州绿瀚、德令哈侨银、淮北侨银、贵州侨银、霍邱侨银、大名侨银、肇
庆侨银、启明投资、张家界侨盈、赣州侨银、项城侨银、衢州侨银、兴安侨盈、
阜阳侨银、沧州侨银、阜阳侨易、定远侨银、淮安侨凯、江永侨银、全州侨盈、
广州侨飞、侨睿生物、侨银服务、靖安侨兴、利辛侨盈、福州侨银、福清侨腾、
增城侨鸿、汕头侨盈、深圳侨银、肇庆侨盈、保定侨盈、苏州侨银、大连侨银、
太原侨银、大荔侨银、西安侨飞、普洱侨银、侨银乡村、济南环保、侨银碳资源、
呼和浩特侨银、北京侨银、南昌侨睿、庐江侨银、江门侨银、江门侨盈、北海侨
盈、绥阳侨银、南昌侨飞、长沙侨银、格尔木侨飞、广州侨智、聊城侨银、眉山
侨环、南昌侨环、晋城侨银、太原侨环、南昌侨盈、雄安侨银、侨银艾特、安徽
侨银、侨银粤西、株洲侨盈等 65 家全资子公司；息烽侨银、济南环境、习水侨
盈、安福侨银、涟源侨银、韶关侨胜、恩施侨恒、池州侨银、固始侨盈、姚安侨
投、铅山侨盈、都匀侨晟、靖州侨银、侨银正信、运城侨银、重庆侨航、雷州侨
银、张家口侨慧、廉江侨银、高州侨银、韶关侨凯、韶关侨睿、南康侨睿、湘潭
侨城、旌德侨银、新疆宝侨、佛山侨翔、侨绿固废、茂名侨银、永丰侨银、峡江
侨银、韶关侨飞、眉山侨银、侨银绿保、青海侨银、长沙侨兴、云南侨银、宜春
侨银、玉山侨银、萍乡侨银、玉山侨腾、淮安侨腾、广丰侨阳、保山侨银、嵩明
侨银、昭通侨银、弥勒侨银、海南侨银、北京侨郡、侨银东方、宿州侨盈、阜阳
侨飞、邵阳侨飞、南昌侨越、衡宽侨银、侨银新能源共 56 家控股子公司；珠海
侨港、广州侨环、烟台侨银、滨江侨瑞、上海侨银环保、阳新侨银共 6 家非控股
子公司。
经核查，截至报告期末，发行人共设立了 13 家二级子公司，具体包括广州
银利、昆明侨腾、启明供应链、禄丰侨信、广州腾达、麻栗坡侨飞、新疆侨银、
广东低碳、南昌低碳、广州侨云、上海侨银物业、新疆宝侨物业、普洱侨银环保。
经核查，截至报告期末，发行人共设立了 2 家三级子公司，具体包括昆明侨
飞、广州侨韵。
经核查，截至报告期末，发行人共设立了 54 家分公司，发行人的二级子公
司侨银服务共设立了 3 家分公司。
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法律意见书
本所律师认为，除重庆侨航、长沙侨兴、宜春侨银、麻栗坡侨飞正在办理注
销，福州侨银、上海侨银环保已注销外，发行人报告期末各子公司、分公司依法
设立并有效存续，不存在依据《公司法》或其公司章程规定需要终止的情形。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
依据《深圳市证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《企业会计准则第
36 号—关联方披露》（财会[2006]3 号）等法律法规、规范性文件的有关规定，
以及发行人所作的确认，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：
1. 关联自然人
（1）主要自然人股东及实际控制人
截至报告期末，郭倍华直接持有发行人 154,116,379 股股份，占发行人股份
总数的 37.71%；刘少云直接持有发行人 117,853,701 股股份，占发行人总股本的
28.84%；韩丹直接持有发行人 3,021,890 股股份，占发行人股份总数的 0.74%。另
外，刘少云担任横琴珑欣的执行事务合伙人，能够控制该企业直接持有发行人的
27,197,008 股股份，占发行人股份总数的 6.66%。
经核查，郭倍华、刘少云、韩丹为家庭成员关系，截至报告期末，其中郭倍
华与韩 丹为母 女关 系， 韩丹与 刘少 云为夫 妻关 系， 三人合 计控 制发行人
302,188,978 股股份，占发行人股份总数的 73.95%，为发行人的实际控制人。
（2）与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员
与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方，该等关联方主要包括：
是否在发行人 是否持有发行人
序号 姓名 关联关系
处任职 股份
1 韩选举 郭倍华配偶、韩丹父亲 否 否
2 刘进益 刘少云父亲 否 否
3 刘子豪 刘少云、韩丹儿子 否 否
4 刘雨豪 刘少云、韩丹儿子 否 否
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法律意见书
是否在发行人 是否持有发行人
序号 姓名 关联关系
处任职 股份
5 刘巩桥 刘少云弟弟 行政助理 否
6 高 珊 刘少云弟弟刘巩桥的配偶 否 否
7 刘顺福 刘少云姐姐 否 否
8 石青松 刘少云姐姐刘顺福的前夫 否 否
9 刘希云 刘少云姐姐 监察主管 否
10 李高峰 刘少云姐姐刘希云的配偶 否 否
（3）发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至报告期末，发行人的董事为刘少云、郭倍华、黄金玲、周丹华、孔英、
韦锶蕴、刘国常，监事为杜娟[注]、曾智明、任洪涛，高级管理人员为总经理刘
少云、副总经理黄金玲、周丹华、胡威、财务总监刘美辉、董事会秘书李睿希。
注：截至本法律意见书出具之日，发行人监事杜娟已离职，发行人已于 2023 年 1 月 30 日
选举郭启海为新任监事。
自报告期末的过去 12 个月内，李适宇、李建辉、余向阳曾担任公司独立董
事，刘丹、吴豪、梁爱容曾担任公司监事，张春曾担任公司副总经理，陈春霞曾
担任公司董事会秘书。前述人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人是指除“发行人主要自然人股东及实际控制人”、
“与发行人主要自然人股东、实际控制人关系密切的家庭成员”、 发行人的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员”外的其他自然人，主要如下：
序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份
1 邬冬桂 刘少云舅舅的配偶 否
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的机构股东
截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为横琴珑欣，直接持有发行
人 27,197,008 股股份，持股比例为 6.66%。
（2）发行人子公司
4-1-15
法律意见书
经核查，发行人子公司情况详见本法律意见书之“九、发行人的子公司、分
公司”。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至报告期末，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制人控制或可能
施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
刘少云、韩丹合计持有 28.27%合伙份额，刘少云
1 横琴珑欣
担任执行事务合伙人的企业
广州侨仕投资咨询合伙企业
2 刘少云出资比例为 99.95%的企业
（有限合伙）
刘少云直接持股 90%，并担任经理、执行董事、
3 广东侨银控股集团有限公司
法定代表人的企业
刘少云控制的广东侨银控股集团有限公司持股
4 海南侨益投资有限公司
99%的企业
刘少云控制的海南侨益投资有限公司持股 70%的
5 广州市薄荷糖电子商务有限公司
企业
刘少云控制的广东侨银控股集团有限公司持股
6 海南侨银环保投资有限公司
99%的企业
刘少云控制的海南侨银环保投资有限公司持股
7 广东康丰环保技术有限公司
80%的企业
刘少云控制的广东侨银控股集团有限公司持股
8 海南侨通投资有限公司
99%的企业
刘少云控制的海南侨通投资有限公司持股 90%，
9 安徽传旗重科装备制造有限公司 刘少云担任执行董事兼总经理、法定代表人的企
业
刘少云控制的广东侨银控股集团有限公司持股
10 广州中宏商业投资有限公司
99%的企业
刘少云控制的广州中宏商业投资有限公司持股
11 广州华城置业发展有限公司
90%的企业
刘少云控制的广州华城置业发展有限公司持股
12 广州华城寮采置业发展有限公司
99%的企业
刘少云控制的广州中宏商业投资有限公司持股
13 广州睿哲商业投资有限公司
99%的企业
刘少云控制的广州睿哲商业投资有限公司持股
14 佛山市宏侨通房地产开发有限公司
100%的企业
刘少云控制的广东侨银控股集团有限公司持股
15 杭州侨可文化旅游发展有限公司
75%的企业
16 广州侨瑞投资有限公司 韩丹持股 99.5%的企业
（4）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
截至报告期末，与发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的
企业情况如下：
4-1-16
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
刘少云之子刘子豪持有 100%股权并担任执行董事、总
1 广州豪夫子食品有限公司
经理的企业
刘少云之子刘子豪持有 70%股权并担任执行董事、总
2 广州波克宠物科技有限公司
经理的企业，已于 2022 年 10 月注销
广州舌尖食品科技发展有限公 刘少云之子刘子豪控制的广州豪夫子食品有限公司持
3
司 股 95%的企业
广东捷瑞商业物业经营有限公 刘少云之姐刘希云之配偶李高峰持有 99.90%股权并
4
司 担任执行董事、总经理的企业
刘少云之弟刘巩桥持有 68.49%股权并担任执行董事、总
5 湖南万通置业有限公司
经理的企业
湖南豪靖合创房地产开发有限 刘少云之弟刘巩桥持有 90%股权并担任执行董事、总
6
公司 经理，刘进益持有 10%股权并担任监事的企业
广州低卡生活科技有限责任公 刘少云之父刘进益持股 100%并担任执行董事兼总经
7
司 理的企业
刘少云之父刘进益控制的广州低卡生活科技有限责任
8 广州市银塔天然日化有限公司
公司持股 99%，韩丹持股 1%的企业
刘少云之父刘进益控制的广州银塔投资有限公司持股
9 中山银辉湖科技有限公司
100%、刘少云担任执行董事、韩丹担任监事的企业
刘少云之父刘进益控制的广州市银塔天然日化有限公
10 广州银塔投资有限公司
司持股 99%的企业
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的或施加重
大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至报告期末，除前述已披露关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制的或施加重大影响的或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳市伊爱高新技术开发有限公司 董事黄金玲妹妹黄银玲担任董事的企业
深圳市伊齐名科技合伙企业
2 董事黄金玲妹妹黄银玲持股 28.67%的企业
（有限合伙）
原监事杜娟持股 100%，并担任执行董事兼经
3 重庆禾之盛企业管理咨询有限公司
理的企业
财务总监刘美辉配偶杨威担任财务总监的企
4 广州广高高压电器有限公司
业
副总经理胡威之兄胡斌持股 20%并担任总经
5 江西瑞云劳务有限公司
理的企业
副总经理胡威配偶的父亲鞠国良为经营者的
6 新华区恒禾景观设计工作室
个体工商户
副总经理胡威配偶的父亲鞠国良为经营者的
7 石家庄市金华门窗厂
个体工商户
8 深圳谈校风生教育科技有限公司 原监事杜娟担任董事的企业
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法律意见书
（6）其他关联方
报告期内，曾经为发行人关联方的企业情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
刘少云控制的广州市薄荷糖电子商务有限公
1 广州薄荷糖控股有限责任公司
司持股 100%的企业，2022 年 9 月注销
刘少云控制的海南侨银环保投资有限公司持
2 广州中宏环保科技有限公司
股 100%的企业，2022 年 5 月注销
3 广州谷元投资有限公司 韩丹持股 99%的企业，2022 年 5 月注销
刘少云儿子刘子豪持股 94%的企业，2022 年 5
4 都匀市侨诚农业发展有限公司
月注销
刘少云儿子刘子豪控制的广州豪夫子食品有
5 都匀市侨匀农业发展有限公司
限公司持股 70%的企业，2022 年 5 月注销
6 北京中环协技术咨询中心有限公司 副总经理周丹华曾担任董事的企业
刘 少云 控制的 海南 侨益投 资有 限公司 持股
7 广州市云尚购电子商务有限公司
86.8%的企业，2020 年 10 月注销
刘少云控制的深圳市中宏商业投资有限公司
8 广州宏腾环保科技有限公司 持股 50%、何方生担任经理的企业，2020 年 9
月注销
曲水龙腾教育培训合伙企业 刘少云担任执行事务合伙人的企业，2019 年 1
9
（有限合伙） 月注销
（二）经核查，发行人报告期内的关联交易为其生产经营中发生，为生产经
营所需，有关交易定价公允，并均履行了必要的对外披露及内部决策程序，独立
董事发表了独立意见，不存在损害发行人及中小股东合法权益的情形。
（三）经核查，发行人的独立董事对发行人在报告期内发生的关联交易核查
后已发表独立意见，认为发行人报告期内的关联交易合法有效，不存在损害发行
人及股东利益的情况。
（四）经核查，发行人制定的关联交易决策制度内容及形式符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（五）经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争，发行人不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业等主要关联方方能开展业务的情形。
（六）经核查，发行人的控股股东、实际控制人为减少和规范关联交易所出
具的承诺合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（七）经核查，发行人控股股东、实际控制人为避免同业竞争所出具的承诺
4-1-18
法律意见书
函合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（八）经核查，发行人已在募集说明书及其他相关文件中对发行人的关联交
易和解决同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方存在的关联交易为其
生产经营所需，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东、
实际控制人关于减少及规范关联交易以及避免同业竞争的承诺合法有效。
十一、发行人的主要财产
（一）经核查，发行人拥有的不动产权合法有效，权属清晰；除相关不动产权
设定了抵押权外，不存在其他权利受限的情形。
（二）经核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司、分公司租赁房产共
94 处，发行人及其各控股子公司、分公司正在履行的租赁合同合法有效、不存在
法律纠纷。
发行人及各控股子公司、分公司为满足生产经营需要而租赁部分未取得不动
产权证的房产，且有部分租赁合同未办理备案，存在不规范的情形，不符合《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律、法规
的规定。但是，租赁房屋未取得产权证及租赁合同未备案的情形在发行人租赁的
所有房屋中占比较小，且报告期内发行人未因前述房产的使用与第三方产生任何
争议与纠纷，未受到政府主管部门的行政处罚，该等未取得房屋权属证书或未办
理备案的情形未对公司的正常生产经营产生重大不利影响；并且发行人的实际控
制人已承诺，如公司因上述情形产生纠纷或受到相关政府主管部门行政处罚的，
承诺人愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对公司造成
的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。因此，发行人租赁并使用
前述房产，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）经核查，截至报告期末，发行人拥有 71 项注册商标、151 项专利权、
62 项计算机软件著作权。发行人拥有的前述注册商标、专利权、软件著作权均取
得了权利证书，合法有效，且均在有效的权利期限内，不存在权属纠纷，不存在
权利受限制的情形。
4-1-19
法律意见书
截至报告期末，发行人拥有 4 项域名，该等域名均已依法注册并备案，各域
名合法有效，不存在权利受限制的情形。
（四）经核查，发行人及其子公司拥有的固定资产分为房屋及建筑物、机器设
备、运输设备、办公设备及其他设备四大类别，发行人及其主要控股子公司已建
立相应的管理台账，对上述设备进行入账管理。
截至报告期末，发行人尚存在部分机动车尚未办理车牌登记手续，对此，发
行人的实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹已出具承诺，如因发行人及其控股子公
司、分公司在报告期内（指 2019 年 1 月 1 日至本次拟向特定对象发行的股票在
深圳证券交易所挂牌上市交易之日期间）存在因机动车未及时车牌登记手续的情
形而引起任何争议纠纷或受到政府主管部门行政处罚的，承诺人愿意全额补偿因
此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。如发行人及
其子公司、分公司因此不能继续使用上述车辆设备，影响发行人及其子公司、分
公司正常经营的，承诺人将协助发行人及其子公司、分公司尽快购入新的车辆设
备，并承担发行人因经营停滞所产生的全部损失。
本所律师认为，发行人使用该等未办产权证书的机动车辆存在被交通管理部
门行政处罚的法律风险，但是鉴于该等车辆价值占发行人资产总额的比例较小，
且发行人的实际控制人已承诺全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公
司不会因此而遭受任何损失，因此该等情况不会对发行人的正常经营造成重大不
利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
经本所律师抽查主要设备的购置凭证，发行人及其主要控股子公司以购买等
方式取得上述资产，均由发行人及主要控股子公司占有、使用，使用状态良好，
除上述披露的情形外，产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有其主要资产的产权，不存在权属纠纷。
（五）经核查，截至报告期末，发行人设有一级子公司 127 家、二级子公司
13 家、三级子公司 2 家，具体详见本法律意见书之“九、发行人的子公司、分
公司”。
综上所述，本所律师认为，上述财产由发行人及其子公司通过合法方式取得
其所有权或使用权，并已经取得相应的权属证书，除已披露的情形外，发行人的
4-1-20
法律意见书
该等财产不存在法律瑕疵，不存在产权纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等财
产的所有权或使用权。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至报告期末，发行人正在履行的授信合同及相关担保合同、
借款合同及相关担保合同、重大项目合同、BOT、PPP、特许经营合同、重大采
购合同、对外担保合同均合法有效且履行正常，不存在法律纠纷。
（二）经核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，截至报告期末，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之
间不存在其他重大的债权债务，亦不存在互相提供担保的情况。
（四）经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款属于
发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内的股本变动合法有效。
（二）经核查，报告期内，发行人存在对外转让或收购子公司股权的情形，
未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
等重大资产变化及收购兼并行为。
（三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）经核查，发行人对《公司章程（旧）》《公司章程》的制定及历次修订
均履行了必要的法定程序，合法有效。
（二）发行人现行《公司章程》已获股东大会审议通过，其内容符合现行《公
司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合
法有效。
4-1-21
法律意见书
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构。
（二）经核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、
决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，报告期内，发行人股东大会对董事会的授权及重大决策均履
行了董事会及股东大会等内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则规
定的程序进行。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的选举或聘任程序和任职
资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定：
（二）经核查，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均依照法
律法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效；董事、监事和高级管理人员
未发生重大不利变化。
（三）经核查，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《上市公司独立
董事规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）经核查，发行人执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
（三）经核查，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在违反税收方
面的法律、法规、规范性文件而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
（四）经核查，发行人报告期内取得的主要财政补贴均由主管部门支付，合
法、真实、有效。
4-1-22
法律意见书
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
（一）经核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政
处罚的情形。
（二）经核查，发行人生产经营活动符合有关产品质量、安全生产的要求，
报告期内不存在因违反产品质量、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受
到主管部门重大行政处罚的情形。
（三）经核查，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有
效的劳动关系；报告期内劳务派遣用工情况合法合规；报告期内，发行人存在未
为部分员工购买社保及办理住房公积金的情形，发行人控股股东及实际控制人已
承诺承担因此而产生的责任，该等事项不会对发行人本次发行造成实质性的法律
障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目为“城市大管家”装备集中配
置中心项目、智慧城市管理数字化项目及补充流动资金或偿还贷款。
（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已经发行人董事会、股东大会
的内部批准，并已在主管部门办理了备案手续，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经核查，发行人募集资金用途符合《管理办法》的相关规定。
（四）经核查，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自
改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在 6 起尚未了结的争
4-1-23
法律意见书
议金额在 100 万元以上的诉讼或仲裁案件，该等案件不会对发行人本次发行造成
重大不利影响。
（二）经核查，报告期内，发行人受到的罚款金额在 1 万元以上的行政处罚
情况如下：
1. 城市管理综合执法部门行政处罚
（1）2019 年 7 月 30 日，昆明市滇池管理综合行政执法局向昆明侨飞出具
《行政处罚决定书》（昆滇管综执罚决字[2019]第 1002 号），因昆明侨飞员工将
洗扫车停靠路边，污水收集箱装满后，导致污水收集箱内的污水外溢雨水管内，
对昆明侨飞处以罚款 5 万元。
2019 年 8 月 1 日，昆明市滇池管理综合行政执法局出具《证明》，证明昆明
侨飞在收到《行政处罚决定书》后及时采取整改措施，加强管理，并于 2019 年
8 月 1 日全额缴纳了上述罚款，该局认为昆明侨飞的前述违法行为未造成严重危
害后果，不属于重大违法违规行为，昆明侨飞受到的处罚不属于重大行政处罚。
（2）2020 年 3 月 20 日，淮北市相山区城市管理局出具“淮相城管（环保）
罚[2020]第 11001 号”《行政处罚决定书》，2019 年 11 月该局发现淮北侨银在南
黎路铁路桥、孟山路铁路桥违规倾倒渗透液、污水至雨水管网内，决定对淮北侨
银处罚款 19.8 万元。
经本所律师现场走访事发地点，事发地点未因淮北侨银的该等违规行为而遗
留环境污染的痕迹，事发现场已恢复正常，淮北侨银的违规行为未造成严重环境
污染。
根据发行人的说明及本所律师对淮北侨银项目经理、淮北市相山区生态环境
分局的访谈记录和违规行为发生地的街道办事处人员的访谈，淮北侨银倾倒渗滤
液、污水至雨水管网的行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
经核查，淮北侨银报告期各期营业收入及净利润占发行人营业收入及净利润
比例均不超过 5%，淮北侨银对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。
本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，淮北侨银的违
法行为可不视为发行人存在相关情形，故上述情形不会对本次发行构成实质性障
4-1-24
法律意见书
碍。
（3）2020 年 8 月 3 日，化州市城市管理和综合执法局向侨银城市管理股份
有限公司化州分公司出具《行政处罚决定书》（化州城管罚字[2020]6017 号），因
侨银城市管理股份有限公司化州分公司在垃圾收集和运输过程中沿途扬撒、遗漏
生活垃圾以及地漏污水，对侨银城市管理股份有限公司化州分公司处以罚款 2.5
万元。
2020 年 9 月 2 日，化州市城市管理和综合执法局出具《说明》，证明侨银城
市管理股份有限公司化州分公司在收到《行政处罚决定书》后及时采取整改措施，
已在限期内改正了违法行为并已缴纳了全部罚款，相关行为的不良影响已消除。
该局认为，侨银城市管理股份有限公司化州分公司的前述违法行为未造成严重危
害后果，不属于重大违法违规行为，侨银城市管理股份有限公司化州分公司受到
的行政处罚不属于重大行政处罚，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣。
（4）2022 年 1 月 21 日，佛山市禅城区城市管理和综合执法局向侨银城市
管理股份有限公司佛山禅城分公司出具《行政处罚决定书》（佛禅城综区决[2022]
17 号），因侨银城市管理股份有限公司佛山禅城分公司未按照环境卫生作业标准
和作业规范，在规定的时间内及时清扫、收运城市生活垃圾，对侨银城市管理股
份有限公司佛山禅城分公司处以罚款 1 万元。
2022 年 2 月 22 日，佛山市禅城区城市管理和综合执法局出具《说明》，证
明侨银城市管理股份有限公司佛山禅城分公司在收到《行政处罚决定书》后及时
采取整改措施，及时清扫、收运城市生活垃圾，消除不良影响。该局认为，侨银
城市管理股份有限公司佛山禅城分公司的前述违法行为未造成严重危害后果，不
属于重大违法违规行为，侨银城市管理股份有限公司佛山禅城分公司受到的处罚
不属于重大行政处罚。
（5）2022 年 5 月 27 日，济南市槐荫区城市管理局向济南环境出具《行政
处罚决定书》（济槐综执处字（2022）第 030048 号），因济南环境未按时将生活
垃圾运输至规定的转运站或处置场所，经责令限期改正，逾期未改正，对济南环
境处以罚款 3 万元。
4-1-25
法律意见书
2022 年 10 月 11 日，济南市槐荫区城市管理局出具《证明》，证明济南环境
的相关违法行为不属于重大违法行为，未导致社会影响恶劣的后果，该局对济南
环境作出的前述处罚亦不属于重大行政处罚。此外，济南环境已及时、足额缴纳
罚款，在该局监督指导下积极完成整改。
2. 自然资源、生态环境部门行政处罚
（1）2021 年 8 月 20 日，运城市盐湖区自然资源局向侨银再生资源出具《行
政处罚决定书》（运盐自然资行罚[2021]62 号），因侨银再生资源在建设项目过程
中未经批准非法占地，对侨银再生资源处以罚款 33.48 万元。
2022 年 11 月 8 日，运城市盐湖区自然资源局出具《证明》，证明侨银再生
资源的相关违法行为不属于重大违法行为，未导致社会影响恶劣的后果，该局对
侨银再生资源作出的前述处罚亦不属于重大行政处罚。此外，侨银再生资源已及
时、足额缴纳罚款，在该局监督指导下完成非法占用土地的退还。
（2）2022 年 2 月 22 日，淮安市生态环境局向淮安侨凯出具《行政处罚决
定书》（清环罚字[2022]9 号），因淮安侨凯未按国家环境保护标准贮存危险废物，
对淮安侨凯处以罚款 10 万元。
依据《固体废弃物污染环境防治法》第一百一十二条的规定，“违反本法规
定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：（六）未
按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废
物中贮存的……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第
九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款……”，
据此，前述淮安侨凯未按国家环境保护标准贮存危险废物的行为不属于上述规定
所指的情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，其所
受到的行政处罚不属于重大行政处罚。
3. 应急管理部门行政处罚
2022 年 8 月 1 日，淮安市清江浦区应急管理局向淮安侨凯出具《行政处罚
决定书》（苏淮清）应急罚[2022]59 号），因淮安侨凯位于淮海东路垃圾中转站场
4-1-26
法律意见书
内发生一起机械伤害事故，事故造成 1 人死亡、直接经济损失 150 万元，而淮安
侨凯对事故负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一
款第（一）项的规定，对淮安侨凯处以罚款 64.99 万元。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理
部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的罚款；（三）
发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）发生特别重大事
故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。发生生产安全事故，情节特别严重、
影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负
有责任的生产经营单位处以罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定：“一般事故，
是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损
失的事故。”
根据淮安市清江浦应急管理局于 2022 年 11 月 28 日出具的《证明》，淮安侨
凯于 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，在清江浦区辖区内未发生过重大及重
大以上生产安全事故。
据此，根据上述规定、《证明》并经核查，淮安侨凯本次机械伤害事故属于
一般事故，不属于重大事故，未造成重大人员伤亡和社会恶劣影响。淮安侨凯因
本次机械伤害事故被处以 64.99 万元罚款，属于安全生产事故罚则中第一档一般
事故的法定罚款金额（30 万元至 100 万元）的中等区间，罚款金额相对较低，
罚款裁量幅度相对较轻，且行政处罚决定书未认定本次违法行为属于情节严重的
情形。
经本所律师登陆当地主管部门网站、百度、必应等网站检索，未发现淮安侨
凯存在涉及重大人员伤亡、社会影响恶劣的负面新闻。
另根据发行人的说明，在该安全事故发生后，淮安侨凯已与受害人家属达成
赔偿协议支付款项并确认无纠纷争议。同时，淮安侨凯针对安全生产存在的风险
进行了整改，包括但不限于设置安全生产管理机构、配备专职安全生产管理人员、
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法律意见书
制定岗位安全操作规程督促从业人员严格遵守、组织定期安全生产教育培训、在
生产经营场所有关设施、设备上设置明显的安全警示标志等。
据此，淮安侨凯上述违法行为涉及的安全生产事故属于一般事故，罚款金额
属于法定罚款中等偏低区间，不属于导致重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，
且相关行政处罚决定未认定属于情节严重的情形。该等违法行为不会对本次发行
构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，其所
受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、
发行人的控股股东、实际控制人、董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的情
形外，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人、董事
长及总经理不存在其他尚未了解的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
报告期内不存在其他重大违法违规行为或严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
二十二、结论意见
本所律师认为：发行人本次发行具备《证券法》《公司法》《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件规定的资格和条件，发行人近三年不存在足以影响其
本次发行的违法、违规行为。
发行人本次发行方案的论证分析报告尚需经发行人股东大会审议通过，本次
发行申请尚待深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，有关股
票的上市交易尚需深圳证券交易所同意。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发
行股票并上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
金 涛
经办律师：
周昊臻
年 月 日
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