北京市中伦律师事务所
关于侨银城市管理股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年四月
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补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于侨银城市管理股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：侨银城市管理股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行股票
并上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法
律、行政法规、规章及中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 3 月 3 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行
股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师
事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发行股票并上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
3-1
补充法律意见书（一）
根据深圳证券交易所于 2023 年 3 月 14 日出具的《关于侨银城市管理股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120021 号，以下
简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》涉及的有关事项进行了进
一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查
和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
3-2
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 2：
报告期内，发行人营业收入变动趋势与净利润变动趋势不一致，综合毛利率
与行业平均毛利率变动趋势不一致。报告期各期，发行人取得的税收优惠合计约
为 5,226.72 万元、25,291.62 万元、14,393.28 万元及 9,359.86 万元，2021 年税务
局要求发行人子公司昆明侨飞环保科技有限公司（以下简称昆明侨飞）补缴
2017-2020 年期间减免的所得税及相应的滞纳金。发行人应收账款坏账准备计提
比例低于行业平均水平，合同资产、其他应收款、特许经营权余额持续增长。报
告期内发行人货币资金余额下降，资产负债率增加且高于行业平均水平。2021 年
5 月 1 日起，公司将运输设备中洗扫类、清洁类、巡查类、高空作业类车辆的折
旧年限由原来的 6 年变更为 8 年。
请发行人：（1）量化分析报告期内营业收入与净利润变动趋势不一致的原
因；剔除管理人员结构调整等因素影响，分析公司毛利率、期间费用率与可比公
司存在差异的合理性；（2）说明公司人员组织结构调整的原因、过程，并分析
公司管理费用构成、管理人员数量、人均薪酬、业务招待费与可比公司的差异原
因；（3）结合目前享受的税收优惠政策及有效期、税收优惠金额、对各期经营
业绩的影响等，说明公司对税收优惠是否存在重大依赖；子公司昆明侨飞被税务
局要求补缴税费的原因及金额，相关因素是否导致发行人及其他子公司存在需
补缴税费、享受税收优惠存在重大不确定性等情形，并充分提示相关风险；（4）
结合应收账款信用政策、客户结构、预期信用损失率的参数选取及测算过程等，
说明应收账款坏账准备计提比例低于行业平均水平的合理性；主要客户所在地
财政预算情况、账龄分布、期后回款情况等，分析公司应收账款坏账准备计提是
否充分，公司针对逾期应收账款采取的相关措施及实施效果；（5）2020 年以来
其他应收款金额增长的原因，履约保障金是否有销售合同对应；其他应收款的收
款对象与主要客户的匹配性，与公司是否存在关联关系或其他利益往来，是否存
在资金拆借或提供财务资助情形；对比同行业可比公司情况，分析其他应收款的
账龄结构、预期信用损失率及坏账计提比例的合理性；（6）报告期内合同资产
金额增长较快的原因，合同资产涉及的主要项目、竣工时点及预计确认收入时点、
客户信用状况，是否存在竣工后长期未验收情形；结合合同资产减值计提政策、
3-3
补充法律意见书（一）
账龄、期后结转、与同行业可比公司对比情况等，说明合同资产减值计提的充分
性；（7）结合项目运营及效益实现情况、项目方资信回款情况等分析说明报告
期内未对特许经营权计提减值准备是否谨慎合理，与同行业可比公司是否一致；
（8）结合公司盈利情况、货币资金构成及受限情况、借款利率及期限、现金流
状况、偿债能力指标变动等，说明公司是否存在偿债风险；（9）结合建设时间、
建设进度、投入金额、建设规划、用途等情况，说明在建工程建设进度是否符合
预期、是否存在延迟转固情形；变更部分运输设备折旧年限的原因及合理性，变
更后的折旧年限是否与同行业可比公司一致，对报告期财务数据的影响，以及对
计算现有运输设备成新率的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请保荐人及发行人律师核查公
司经营 PPP/BOT 项目是否符合有关法律法规并履行相关程序，报告期内招投标
行为是否存在违法违规情形。
回复：
核查程序
就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅发行人正在履行的 PPP 项目及 BOT 等特许经营项目的项目合同及
中标通知书、成交通知书等资料；
2. 登录中国政府采购网/中国政府购买服务信息平台查询 PPP 项目及 BOT
等特许经营项目的招标公告、采购公告和中标公告；
3. 查阅发行人 PPP 项目相关的审批、备案、项目入库文件以及相关政府部
门出具的确认文件；
4. 抽查“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目”
和“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”的收入回款凭证；
5. 查阅发行人报告期内新取得项目的项目合同以及项目中标通知书、成交
通知书等资料；
3-4
补充法律意见书（一）
6. 查阅《中华人民共和国招投标法》《中华人民共和国招投标法实施条例》
《政府采购法》《政府采购法实施条例》《政府和社会资本合作项目政府采购管
理办法》《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》《关于规范政府和社会
资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》《基础设施和公用事业特许
经营管理办法》等相关法律法规；
7. 通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、12309 中国检察网、企查查
等相关网站网络检索、查阅发行人企业信用报告等方式，核查发行人报告期内是
否存在因 PPP/BOT 项目或招投标行为而受到行政处罚或刑事处罚的情形；
8. 访谈发行人业务负责人，了解发行人正在履行的 PPP 项目及 BOT 等特许
经营项目的合法合规性及报告期内新取得项目履行的招投标程序情况；
9. 取得发行人出具的说明。
核查内容
（一）公司经营 PPP/BOT 项目是否符合有关法律法规并履行相关程序
1. PPP 项目的合法合规性
（1）项目取得方式
经核查，截至报告期末，发行人正在履行的 12 个 PPP 项目的取得方式如下：
序 是否签订 PPP
项目名称 取得方式
号 项目合同
公开招标：发行人于 2017 年 3 月 8 日
1 池州市环卫一体化项目 是
取得《中标（成交）通知书》
固始县城乡一体化生活 竞争性磋商：发行人于 2018 年 1 月 15
2 是
垃圾综合治理 PPP 项目 日取得《成交通知书》
习水县城乡生活垃圾一 公开招标：发行人于 2018 年 2 月 28
3 是
体化 PPP 项目 日取得《中标通知书》
安福县城乡环卫一体化 竞争性磋商：发行人于 2018 年 8 月 22
4 是
第三方治理 PPP 项目 日取得《成交通知书》
息烽县城乡环卫一体化 公开招标：发行人于 2019 年 10 月 12
5 是
PPP 项目 日取得《中标通知书》
铅山县城乡环卫一体化 公开招标：发行人于 2019 年 5 月 23
6 是
PPP 项目（B 标段） 日取得《成交通知书》
姚安县智慧城乡环卫一 公开招标：发行人于 2019 年 2 月 20
7 是
体化 PPP 项目 日取得《成交通知书》
3-5
补充法律意见书（一）
序 是否签订 PPP
项目名称 取得方式
号 项目合同
利川市城乡生活垃圾收
公开招标：发行人于 2021 年 1 月 23
8 集与焚烧发电一体化 是
日取得《中标通知书》
PPP 项目
涟源市城乡生活垃圾收
公开招标：发行人于 2021 年 8 月 3 日
9 转运一体化建设 PPP 项 是
取得《中标通知书》
目
槐荫区环卫设施提升改 公开招标：发行人于 2021 年 5 月 10
10 是
造项目 日取得《中标通知书》
昆明市官渡区环卫一体
公开招标：发行人于 2017 年 6 月 21
11 化管理服务政府和社会 是
日取得《中标（成交）通知书》
资本合作 PPP 项目
广州市市本级垃圾处理 公开招标：发行人于 2019 年 11 月 6
12 是
环卫一体化 PPP 项目 日取得《中标通知书》
如上表所示，发行人正在履行的 PPP 项目均通过公开招标或竞争性磋商等
公平竞争方式取得，且发行人已与相关政府部门签订了 PPP 项目合同，符合《政
府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》《政府采购法》《政府采购竞争性磋
商采购方式管理暂行办法》等法律法规的规定，发行人正在履行的 PPP 项目的
取得方式合法合规。
（2）项目履行的相关审批、备案程序
经核查，截至报告期末，发行人正在履行的 12 个 PPP 项目履行的相关审批、
备案程序的情况如下：
序号 项目名称 项目履行的审批、备案程序 项目入库情况
池州市环卫一体化项 已履行发改委立项、人民政府及相关主
1 已入库
目 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
固始县城乡一体化生
已履行发改委立项、人民政府及相关主
2 活垃圾综合治理 PPP 已入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
项目
习水县城乡生活垃圾 已履行发改委立项、人民政府及相关主
3 已入库
一体化 PPP 项目 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
安福县城乡环卫一体
已履行发改委立项、人民政府及相关主
4 化第三方治理 PPP 项 已入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
目
息烽县城乡环卫一体 已履行发改委立项、人民政府及相关主
5 已入库
化 PPP 项目 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
铅山县城乡环卫一体
已履行发改委立项、人民政府及相关主
6 化 PPP 项目（B 标 已入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
段）
姚安县智慧城乡环卫 已履行发改委立项、人民政府及相关主
7 已入库
一体化 PPP 项目 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
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补充法律意见书（一）
序号 项目名称 项目履行的审批、备案程序 项目入库情况
利川市城乡生活垃圾
已履行发改委立项、人民政府及相关主
8 收集与焚烧发电一体 已入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
化 PPP 项目
涟源市城乡生活垃圾
已履行发改委立项、人民政府及相关主
9 收转运一体化建设 已入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
PPP 项目
槐荫区环卫设施提升 已履行发改委立项、人民政府及相关主
10 已入库
改造项目 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
昆明市官渡区环卫一
体化管理服务政府和 已履行发改委立项、人民政府及相关主
11 未入库
社会资本合作 PPP 项 管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
目
广州市市本级垃圾处
已履行发改委立项、人民政府及相关主
12 理环卫一体化 PPP 项 未入库
管部门审批等 PPP 项目审批、备案程序
目
如上表所示，发行人正在履行的 PPP 项目已经按照《政府和社会资本合作
项目财政管理暂行办法》等法律法规履行了必要的审批、备案程序，除“昆明市
官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目”和“广州市市本级
垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”外，其他 PPP 项目均已纳入综合信息平台项目
库。
经核查，未纳入综合信息平台项目库的“昆明市官渡区环卫一体化管理服务
政府和社会资本合作 PPP 项目”和“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项
目”均为城市垃圾处理及环卫的市政服务项目，不属于《财政部办公厅关于规范
政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92
号）第二条所规定不适宜采用 PPP 模式实施及不得入库的情形。
根据发行人提供的上述项目的招投标、审批、备案文件等相关资料，上述项
目虽未被纳入综合信息平台项目库，但是发行人因此可能遭受损失的风险较小，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响，具体如下：
（1）昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目
① 根据发行人提供的昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合
作 PPP 项目的审批、备案文件以及由昆明市官渡区城市管理局出具的《关于昆
明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作（PPP）项目情况的确认函》
等资料，昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目已履
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补充法律意见书（一）
行了 PPP 项目所需的审批、备案程序，其立项、识别、准备、采购和执行符合相
关法律法规的规定；发行人取得该项目的程序以及项目的审批、备案程序合法合
规，项目合同合法有效，不存在依法被认定为无效、可撤销或应解除、终止的情
形，昆明市官渡区城市管理局将继续按照项目合同的约定推进项目的正常实施；
② 发行人子公司昆明侨飞与昆明市官渡区城市管理综合行政执法局的 PPP
项目合同中，对于客户单位不履行费用支付义务的违约责任进行了明确约定，进
一步保障发行人子公司的合法权益；
③ 截至本补充法律意见书出具之日，昆明市官渡区城市管理局均按照项目
合同并结合地方财政预算情况向发行人支付费用，目前双方就项目合同履行未发
生任何争议或纠纷。
（2）广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目
① 根据发行人提供的广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目的审批、
备案文件以及由广州市财政局出具的《关于广州市市本级环卫一体化 PPP 项目
年度付费预算评审结果的通知》等资料，广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP
项目已经履行了 PPP 项目所需的审批、备案程序并已进入了综合信息平台项目
库储备清单；该项目通过公开招标的方式取得，且项目已签订了合法、有效的 PPP
项目合同，相关政府付费金额已经过地方财政部门评审通过，并已纳入了地方财
政预算；
② 发行人子公司广州侨环与广州市城市管理和综合执法局签订的 PPP 项目
合同中，对于客户单位不履行费用支付义务的违约责任进行了明确约定，进一步
保障发行人子公司的合法权益；
③ 截至本补充法律意见书出具之日，广州市城市管理和综合执法局均按照
项目合同并结合地方财政预算情况向发行人支付费用，目前双方就项目合同履行
未发生任何争议或纠纷。
另经核查，发行人本次募集资金不会投入上述未完成项目入库的 PPP 项目。
据此，本所律师认为，“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本
合作 PPP 项目”和“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”虽未纳入综
3-8
补充法律意见书（一）
合信息平台项目库，但均已履行 PPP 项目所需的审批、备案等程序，且不属于不
适宜采取 PPP 模式实施和不得入库的类型，前述未入库情形不会影响相关项目
合同的有效性，且项目客户均按照项目合同并结合地方财政预算情况向发行人支
付合同价款，发行人本次募集资金亦不会投入上述未完成项目入库的 PPP 项目，
发行人因此可能受到损失的风险较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影
响。
综上，本所律师认为，除“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资
本合作 PPP 项目”及“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”未纳入综
合信息平台项目库外，发行人正在履行的 PPP 项目均符合有关法律法规并履行
相关程序；“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目”
和“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”虽未纳入综合信息平台项目
库，但均已履行 PPP 项目所需的审批、备案等程序，且不属于不适宜采取 PPP 模
式实施和不得入库的类型，前述未入库情形不会影响相关项目合同的有效性，且
项目客户均按照项目合同并结合地方财政预算情况向发行人支付合同价款，发行
人本次募集资金亦不会投入上述未完成项目入库的 PPP 项目，发行人因此可能
受到损失的风险较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2. BOT 等特许经营项目的合法合规性
经核查，截至报告期末，发行人正在履行的 17 个 BOT 等特许经营权项目的
取得方式如下表所示：
是否签订特许
序号 项目名称 取得方式
经营合同
广州市李坑综合处理厂 公开招标：发行人于 2014 年 1 月
1 是
BOT 项目 27 日取得《中标通知书》
广州东部固体资源再生中 公开招标：侨银投资于 2015 年 9
2 是
心污水处理厂 BOT 项目 月 16 日取得《中标通知书》
湘潭市城区公共停车场和
公开招标：发行人于 2020 年 10 月
3 停车位特许经营（BOT） 是
27 日取得《中标通知书》
项目
昭通中心城市餐厨垃圾及
公开招标：发行人于 2020 年 11 月
4 病死禽畜资源化和无害化 是
26 日取得《中标通知书》
处理项目
禄丰县病死畜禽无害化综 政府部门直接授予（政府招商引资
5 是
合处置项目 引入建设方）
3-9
补充法律意见书（一）
是否签订特许
序号 项目名称 取得方式
经营合同
大名县城乡一体化环卫保 公开招标：发行人于 2017 年 1 月
6 是
洁特许经营权项目 6 日取得《中标通知书》
全州县病死畜禽无害化处 政府部门直接授予（政府招商引资
7 是
理中心 BOO 项目 引入建设方）
廉江市农业资源循环利用 公开招标：发行人于 2019 年 11 月
8 是
处理中心项目 28 日取得《中标通知书》
旌德县城乡环卫一体化服 公开招标：发行人于 2019 年 11 月
9 是
务改革项目（第二次） 7 日取得《中标（成交）通知书》
定远县农村生活垃圾治理
公开招标：发行人于 2019 年 7 月
10 特许经营权项目 01 包（东 是
16 日取得《中标通知书》
片区）
都匀市城乡环境提升服务 公开招标：发行人于 2020 年 12 月
11 是
一体化项目 4 日取得《中标通知书》
利辛县城乡环卫一体化工 公开招标：发行人于 2021 年 1 月
12 是
程项目（第一包） 8 日取得《中标通知书》
大荔县农村生活垃圾收集 公开招标：发行人于 2021 年 1 月
13 是
转运项目 29 日取得《中标通知书》
普洱市思茅区环卫一体化
公开招标：发行人于 2021 年 3 月
14 特许经营项目二标段（南 是
1 日取得《中标通知书》
片区）
绥阳县城乡环卫一体化特 公开招标：发行人于 2021 年 12 月
15 是
许经营权项目 30 日取得《中标通知书》
蒙自市市政综合管理一体
公开招标：发行人于 2019 年 2 月
16 化（环卫及绿化管养）特 是
20 日取得《中标通知书》
许经营项目
靖州县环卫保洁市场化项 公开招标：发行人于 2022 年 7 月
17 是
目 15 日取得《中标通知书》
如上表所示，除“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县病死畜
禽无害化处理中心 BOO 项目”系由地方政府通过招商引资的方式直接授予了发
行人特许经营权外，发行人正在履行的其他 BOT 等特许经营项目均通过招标、
竞争性谈判等竞争方式取得，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《政
府采购法》等法律法规的相关规定，且均与相关政府部门签订了特许经营协议，
相关协议约定的权利与义务清晰、明确，协议内容合法、有效，不存在违反法律、
法规的禁止性规定的情形。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第九条的规定，县级以上人
民政府有关行业主管部门或政府授权部门可以根据经济社会发展需求，以及有关
法人和其他组织提出的特许经营项目建议等，提出特许经营项目实施方案；及第
十三条的规定，项目提出部门综合各部门书面审查意见，报本级人民政府或其授
权部门审定特许经营项目实施方案。
3-10
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的项目审批文件、政府部门会议纪要、特许经营协议等相关
资料，“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县病死畜禽无害化处理
中心 BOO 项目”虽未按《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的相关规定
通过招标、竞争性谈判等竞争方式取得，但该等项目均已经县级以上人民政府或
其授权部门审议通过，人民政府或其授权部门系依据该等内部审批结果选择项目
投资方，并与发行人签署特许经营权协议并有效执行，符合《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》第九条及第十三条之规定，具体情况如下：
（1）根据发行人提供的禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目投资项目备案
证以及禄丰县农业农村局、自然资源局、税务局、环保局等各政府主管部门联合
出具的企业入驻审批表、项目联审意见等文件，禄丰县病死畜禽无害化综合处置
项目已经禄丰县发展和改革局进行项目备案，且禄丰县农业农村局、自然资源局、
税务局、环保局等各政府主管部门均同意项目选址及禄丰侨信企业入驻。
（2）根据发行人提供的全州县人民政府相关会议纪要及工作纪要文件，全
州县人民政府原则上同意全州县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目进驻城西工
业园区；同时，经全州县常务会议审议，原则上通过《全州县侨盈环保科技有限
公司投资协议》文本。
另根据发行人出具的说明并经本所律师网络检索中国政府采购网等行政主
管部门网站，报告期内，发行人不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得相关项目
的特许经营权的情形，发行人不存在因相关项目应履行招标、竞争性谈判等竞争
方式取得程序而未履行之情形而被列入政府采购严重违法失信行为记录名单或
受到行政主管部门或司法部门的行政处罚的情形，且截至本补充法律意见书出具
之日，发行人与特许经营权授予方不存在法律纠纷或争议。
据此，本所律师认为，发行人“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全
州县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”虽非为通过招标、竞争性谈判等竞争
方式取得，但已履行相关政府机关及其授权机构的内部决策程序，且已签订特许
经营协议并有效执行，发行人因此可能受到损失的风险较小，不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
3-11
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，除“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州
县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”外，发行人正在履行的其他 BOT 等特
许经营项目符合相关法律法规并履行相关程序；“禄丰县病死畜禽无害化综合处
置项目”及“全州县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”虽非为通过招标、竞
争性谈判等竞争方式取得，但已履行相关政府机关及其授权机构的内部决策程序，
且已签订特许经营协议并有效执行，发行人因此可能受到损失的风险较小，不会
对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）报告期内招投标行为是否存在违法违规情形
经核查，发行人报告期内获取项目的主要方式为公开招投标、邀请招投标等
招投标方式，少部分项目通过竞争性谈判、询价、商业谈判等非招投标方式取得。
经核查，发行人“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县病死畜
禽无害化处理中心 BOO 项目”未按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》
通过招标、竞争性谈判等竞争方式取得，该等情形不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，具体情况详见本问询问题回复之“一/（一）/2. BOT 等特许经营
项目的合法合规性”所述。
除前述项目外，根据发行人提供的项目合同、招投标文件等相关资料，发行
人报告期内通过招投标程序取得的项目客户类型主要为政府机关、事业单位及国
有企业，对于前述客户依法组织进行的招投标项目，发行人均按照相关法律法规
履行相应招投标程序，取得项目的中标/成交通知书，并与客户签订了合法、有效
的业务合同；发行人报告期内采取竞争性磋商、竞争性谈判、询价、商业谈判等
非招投标方式取得的项目集中于广东、广西、江西、云南、山西、安徽、天津市
等地区，经核查《招投标法》《必须招标的工程项目规定》等法律法规的相关要
求以及上述省份/直辖市有关政府采购招投标限额标准的相关规定，发行人报告
期内通过非招投标方式取得的其他项目均不属于法律法规所规定的必须招标的
工程项目，且均未达到所在省份/直辖市有关应当采用招投标方式的政府采购数
额标准，符合采用非招投标方式的相关规定和适用情形，发行人取得该等项目的
方式合法合规。
另根据发行人及其子公司的企业信用报告、主管部门出具的证明、发行人出
3-12
补充法律意见书（一）
具的说明并经本所律师通过公开网络检索，就上述通过招投标方式取得的项目，
发行人的招投标行为符合《招投标法》《政府采购法》等法律法规的规定，不存
在通过与关联企业串标、围标或通过商业贿赂等不正当竞争方式谋取中标的违法
违规情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到主管部门行政处罚或刑事处
罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，除发行人“禄丰县病死畜禽无害化综合处
置项目”及“全州县病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”非为通过招标、竞争
性谈判等竞争方式而系政府部门直接授予取得外，发行人招投标行为不存在违法
违规情形。
核查结论
综上所述，本所律师认为：
1. 除“昆明市官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目”
及“广州市市本级垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”未纳入综合信息平台项目库
外，发行人正在履行的 PPP 项目均符合有关法律法规并履行相关程序；“昆明市
官渡区环卫一体化管理服务政府和社会资本合作 PPP 项目”和“广州市市本级
垃圾处理环卫一体化 PPP 项目”虽未纳入综合信息平台项目库，但均已履行 PPP
项目所需的审批、备案等程序，且不属于不适宜采取 PPP 模式实施和不得入库
的类型，前述未入库情形不会影响相关项目合同的有效性，且项目客户均按照项
目合同并结合地方财政预算情况向发行人支付合同价款，发行人本次募集资金亦
不会投入上述未完成项目入库的 PPP 项目，发行人因此可能受到损失的风险较
小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响；
除“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县病死畜禽无害化处理
中心 BOO 项目”外，发行人正在履行的其他 BOT 等特许经营项目符合相关法
律法规并履行相关程序；“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县病
死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”虽非为通过招标、竞争性谈判等竞争方式取
得，但已履行相关政府机关及其授权机构的内部决策程序，且已签订特许经营协
议并有效执行，发行人因此可能受到损失的风险较小，不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响；
3-13
补充法律意见书（一）
2. 报告期内，除发行人“禄丰县病死畜禽无害化综合处置项目”及“全州县
病死畜禽无害化处理中心 BOO 项目”非为通过招标、竞争性谈判等竞争方式取
得而系政府部门直接授予取得外，发行人招投标行为不存在违法违规的情形。
二、《问询函》问题 3：
申报材料显示，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资账面价值为
8,357.71 万元，主要为对于合联营企业的投资。发行人控股股东、实际控制人控
制的部分企业从事与发行人类似的环保技术等业务。截至报告期末，发行人的控
股股东、实际控制人郭倍华、刘少云存在将其持有发行人的部分股权进行质押的
情况。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司全日制员工合计为 21,417
人，其中缴纳社会保险的为 13,878 人，申报文件显示，发行人拥有一支约 60,000
名的一线员工队伍。发行人及其各子公司、分公司部分运营项目未取得相关业务
的资质、许可、备案或证明。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否从本次募
集资金总额中扣除；（2）是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金或并购
基金、借予他人款项、委托贷款等财务性投资的情形；（3）由控股股东、实际
控制人控制且与发行人经营范围存在重合的公司的基本情况及业务开展情况，
是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情
形，以及公司拟采取的解决方案；（4）报告期内公司与广州银塔间关联采购金
额逐年上涨的原因，募投项目是否新增关联交易；采购商品的具体用途，结合市
场公开价格或向非关联方供应商的采购价格说明关联交易定价公允性；（5）控
股股东、实际控制人郭倍华、刘少云股票质押的原因及合理性、融资金额、资金
具体用途、约定质权实现情形以及控股股东的财务状况和清偿能力等情况，是否
存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措施；（6）公司
一线员工队伍人数与全日制员工人数差异较大的原因，是否存在劳务外包、劳务
3-14
补充法律意见书（一）
派遣等用工形式及人数占比，是否符合有关劳动法律法规要求，是否存在压低用
工成本情形；（7）报告期内未取得相关业务资质的主要项目、收入金额及占比，
相关业务资质后续取得情况，是否存在障碍，以及对公司生产经营的影响。
回复：
核查程序
就本题所述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1. 查阅控股股东、实际控制人填写的关联关系调查表；
2. 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询控股股东、实际控
制人控制企业数量及其基本信息；
3. 查阅发行人营业执照、公司章程及关于主营业务的说明；
4. 查阅发行人控股股东、实际控制人控制且与发行人经营范围存在重合的
公司的营业执照、公司章程、工商登记资料、报告期各期财务报表、纳税申报表、
收入明细表及主要业务合同；
5. 访谈发行人控股股东、实际控制人控制且与发行人经营范围存在重合的
公司，了解其实际生产经营活动开展情况；
6. 查阅发行人控股股东、实际控制人控制且与发行人经营范围存在重合的
公司的确认函；
7. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；
8. 查阅发行人报告期内向广州银塔的采购订单明细表，并抽取报告期内发
行人向广州银塔单笔采购金额超过 50 万元的订单作为样本，结合发行人向无关
联第三方供应商采购同类产品的价格（如有）、广州银塔向无关联第三方客户销
售同类产品的价格（如有）、市场同类产品的公开零售价格（如有）进行关联采
购价格公允性判断；
9. 抽取样本，查阅发行人与非关联第三方进行同类交易的订单或报价单以
及关联方向其他非关联第三方进行同类交易的订单或报价单，并结合相关产品市
3-15
补充法律意见书（一）
场公开价格情况，与关联交易价格进行对比分析，核查关联交易定价公允性；
10. 查阅实际控制人出具的《关于规范和避免关联交易的承诺函》；
11. 查阅实际控制人与质押机构签署的交易协议书、三方监管协议及保证合
同等系列股权质押相关文件；
12. 登录深圳证券交易所、巨潮资讯网等网站查询发行人关于实际控制人股
权质押的相关公告文件；
13. 查阅实际控制人取得相关质押资金及后续主要资金流转凭证；
14. 查阅实际控制人关于质押资金用途的承诺函；
15. 查询发行人 2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日的股票价格变动情况；
16. 查询实际控制人的征信报告，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、人民法院公告网等网站进行检索；
17. 查阅发行人报告期末的员工花名册，抽查发行人与员工签订的劳动合同、
劳务合同；
18. 查阅发行人与广州隆回建筑劳务分包有限公司、广州天圣建筑劳务有限
公司签订的劳务合同及付款凭证；
19. 查阅发行人报告期各期末的劳务派遣人员名单及与劳务派遣服务公司
签订的劳务派遣协议；
20. 访谈发行人人力部门负责人，了解发行人在册员工人数与全日制用工人
数存在差异的原因及其合理性、公司使用劳务外包、劳务派遣等用工形式的原因
及合理性；
21. 查阅发行人及其子公司的企业信用报告、人力资源主管部门出具的证明；
22. 登录发行人所在地人力资源和社会保障主管部门网站查询；
23. 查阅发行人报告期内在运营的未取得业务许可、备案或证明的项目签署
的业务合同及招投标等程序资料、该等项目产生收入及占当期收入占比资料；
3-16
补充法律意见书（一）
24. 抽查发行人报告期内在运营的未取得业务许可、备案或证明的项目的收
入回款凭证；
25. 查阅呼和浩特新城区城市管理综合执法局出具的关于新城区城市环卫
一体化建设项目的《证明》；
26. 查阅《城市生活垃圾管理办法》《住房和城乡建设部关于废止<城市燃气
安全管理规定>、<城市燃气管理办法>和修改<建设部关于纳入国务院决定的十
五项行政许可的条件的规定>的决定》等相关法律法规；
27. 访谈发行人业务部门负责人，了解报告期内在运营的未取得业务许可、
备案或证明的项目的实施情况及回款情况等；
28. 查阅发行人控股股东、实际控制人出具的关于业务资质的承诺；
29. 取得发行人出具的说明。
核查内容
（一）由控股股东、实际控制人控制且与发行人经营范围存在重合的公司的
基本情况及业务开展情况，是否构成重大不利影响的同业竞争，是否存在违反避
免同业竞争相关承诺的情形，以及公司拟采取的解决方案。
经核查，发行人的经营范围为“城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管
理；城市公园管理；机械设备销售；停车场服务；打捞服务；专业保洁、清洗、消
毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤
污染治理与修复服务；汽车新车销售；环境保护专用设备销售；林业有害生物防治
服务；人工造林；农业园艺服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；工
程管理服务；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成
服务；固体废物治理；物业管理；建筑物清洁服务；共享自行车服务；自行车及零
配件批发；自行车及零配件零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
自行车制造；商务代理代办服务；电动自行车维修；5G 通信技术服务；智能控制
系统集成；分布式交流充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设
备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电机
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补充法律意见书（一）
制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑工程机械与设备租赁；城
市生活垃圾经营性服务；各类工程建设活动；公路管理与养护；道路货物运输（含
危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；供电业务”，主营
业务为从事城乡环境卫生一体化管理服务，服务内容主要包括城乡环卫保洁、生
活垃圾处置、市政环卫工程和其他环卫服务。
经本所律师将发行人经营范围与发行人控股股东、实际控制人控制企业的经
营范围进行比对，发行人控股股东、实际控制人控制企业中海南侨银环保投资有
限公司（以下简称“海南环保投资”）、广东康丰环保技术有限公司（以下简称
“康丰环保”）、安徽传旗重科装备制造有限公司（以下简称“安徽传旗”）、
佛山市宏侨通房地产开发有限公司（以下简称“佛山宏侨通”）与发行人经营范
围存在重合，该等企业的基本情况、与发行人经营范围重合情况及业务开展情况
如下：
1. 海南环保投资
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，海南环保投资的基本信息如下：
名称 海南侨银环保投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA9UQB5A6M
住所 海南省海口市龙华区龙华路 39-1 号国寿大厦 2202 室-185 号
法定代表人 韩侃铭
注册资本 10,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 8 月 5 日
营业期限 2020 年 8 月 5 日至无固定期限
以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；新型建
经营范围
筑材料制造（不含危险化学品）（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
3-18
补充法律意见书（一）
经比对，海南环保投资与发行人经营范围均登记有“技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广”，存在重合。
根据海南环保投资提供的财务报表、收入明细表、纳税申报表，报告期内，海
南环保投资为持股平台，未实际开展生产经营活动。
根据海南环保投资出具的说明，海南环保投资未实际开展生产经营活动，将来
亦不会从事与发行人主营业务相同或类似的业务。
据此，海南环保投资与发行人不存在同业竞争的情形，不构成控股股东、实际
控制人违反其出具的避免同业竞争相关承诺的情形。
2. 康丰环保
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，康丰环保的基本信息如下：
名称 广东康丰环保技术有限公司
统一社会信用代码 91442000MA5414NL4N
住所 中山市黄圃镇吴栏村祈康三街 1 号
法定代表人 曾链栋
注册资本 12,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 11 月 8 日
营业期限 2019 年 11 月 8 日至无固定期限
环保技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；危险废物收集、贮存、
处置；再生资源回收（不含固体废物、报废汽车等需经相关部门批准
的项目）；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输及处置；城市垃圾
经营范围
处理工程及环保工程的设计、施工及管理；投资环保业；环境污染治
理及技术咨询；生产、销售：环保材料（不含危险化学品）、环保设
备；建筑工程机械及设备租赁
经比对，康丰环保与发行人经营范围均登记有“环保技术开发、咨询、交流、
转让、推广服务；再生资源回收；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输及处置；
城市垃圾处理工程及环保工程的设计、施工及管理；投资环保业；环境污染治理及
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补充法律意见书（一）
技术咨询、生产、销售环保材料（不含危险化学品）、环保设备；建筑工程机械及
设备租赁”，存在重合。
根据康丰环保提供的财务报表、收入明细表、纳税申报表、主要业务合同，
报告期内，康丰环保实际从事业务为工业危废物的收集、贮存、处置，与发行人
不存在重合业务同类收入。
根据康丰环保出具的说明，康丰环保主营业务为工业危废物的收集、贮存、
处置，未开展与发行人相同、相似或构成竞争的业务，将来亦不会从事与发行人
主营业务相同或类似的业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
3. 安徽传旗
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，安徽传旗的基本信息如下：
名称 安徽传旗重科装备制造有限公司
统一社会信用代码 91341623MA2W64P29H
住所 安徽省亳州市利辛县工业园区科技路 6 号
法定代表人 刘少云
注册资本 10,000.00 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 9 月 4 日
营业期限 2020 年 9 月 4 日至无固定期限
专用货车（含罐式）、通用货车挂车（含罐式）生产；改装汽车制造；
汽车（小轿车除外）及配件、机械设备、金属材料、废旧金属、轮胎
销售；汽车维修服务；进出口业务；环卫设备、新能源电动车、塑料
制品的研发、生产、销售；市政环卫工程；园林绿化；新能源汽车生
经营范围
产、销售、租赁；洗地车、洗地机，扫地车、扫地机、除尘车、保洁
设备生产、销售、租赁；市政环卫工程；园林绿化；汽车零部件生产、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经比对，安徽传旗与发行人经营范围均登记有“环卫设备销售；市政环卫工
程；园林绿化；保洁设备销售”，存在重合。
3-20
补充法律意见书（一）
根据安徽传旗提供的财务报表、收入明细表、纳税申报表、主要业务合同，
报告期内，安徽传旗主营业务为汽车制造，与发行人不存在重合业务同类收入。
根据安徽传旗出具的说明，安徽传旗主营业务为汽车制造，未开展与发行人
相同、相似或构成竞争的业务，将来亦不会从事与发行人主营业务相同或类似的
业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
4. 佛山宏侨通
根据发行人提供的资料并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”
查询，佛山宏侨通的基本信息如下：
名称 佛山市宏侨通房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91440607MA54BJJW46
住所 佛山市三水工业园区 B 区 95 号之一（住所申报)
法定代表人 杨靖旻
注册资本 499.00 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 2 月 21 日
营业期限 2020 年 2 月 21 日至无固定期限
房地产开发经营；房地产信息咨询服务；物业管理服务；房地产租赁
经营；清洁服务；家政服务；停车场经营管理；会议及展览服务；社
会经济咨询；餐饮管理服务；贸易经纪与代理；销售：化工产品（不
经营范围 含危险化学品）、日用百货、工艺品、建筑材料；安装：机械设备、
电气设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）；承接：园林绿化工程、建筑装饰工程；软件技术
开发
经比对，佛山宏侨通与发行人经营范围均登记有“物业管理、清洁服务；安
装机械设备；承接园林绿化工程；软件技术开发”，存在重合。
根据佛山宏侨通提供的财务报表、收入明细表、纳税申报表、主要业务合同，
报告期内，佛山宏侨通实际从事业务为房地产销售，与发行人不存在重合业务同
类收入。
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补充法律意见书（一）
根据佛山宏侨通出具的说明，佛山宏侨通主营业务为房地产销售，未开展与
发行人相同、相似或构成竞争的业务，将来亦不会从事与发行人主营业务相同或
类似的业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的 4 家企业虽与发
行人的经营范围存在重合，但该等企业未实际开展生产经营活动或未开展与发行
人相同、相似或构成竞争的业务，将来亦不会从事与发行人主营业务相同或类似
的业务，不存在与发行人构成同业竞争的情形，不构成控股股东、实际控制人违
反其出具的避免同业竞争相关承诺的情形。
（二）报告期内公司与广州银塔间关联采购金额逐年上涨的原因，募投项目
是否新增关联交易；采购商品的具体用途，结合市场公开价格或向非关联方供应
商的采购价格说明关联交易定价公允性。
1. 报告期内公司与广州银塔间关联采购金额逐年上涨的原因，募投项目是
否新增关联交易
经核查，发行人与广州银塔在报告期内的关联采购情况如下：
单位：万元
发生额
关联方 交易内容
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广州银塔 采购日化类产品 2,676.93 2,095.89 129.00 -
发行人向广州银塔主要采购轮胎、纯碱、尿素液、垃圾袋、铅蓄电池等日用
品，均为发行人开展业务、日常经营所需的必要产品。
经核查，广州银塔与发行人的关联交易随着发行人的业务规模增长而同步增
长。但总体来看，2021 年发行人向广州银塔采购金额占其当年营业成本的比例
仅为 0.83%，2022 年 1-9 月发行人向广州银塔采购金额占其当年营业成本的比例
仅为 1.23%，占比均较低。
发行人通过广州银塔采购主要系广州银塔在部分产品上取得了品牌方的一
级经销商授权许可，或已和厂家建立了直采的渠道，相较发行人具备一定的采购
价格优势。
3-22
补充法律意见书（一）
经核查，发行人本次募集资金拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目实施主要采购的内容
1 “城市大管家”装备集中配置中心项目 运输设备、机器设备、工程设施等
2 智慧城市管理数字化项目 信息化建设服务及相关设施
3 补充流动资金或偿还贷款 -
发行人向广州银塔主要系采购日用品，而发行人实施本次向特定对象发行股
票募投项目，主要需采购运输设备、机器设备、工程设施等开展主营业务所需设
备，以及信息化建设服务及相关设施，故本次募投项目投产后预计不会新增关联
交易。
综上，本所律师认为，报告期内公司与广州银塔间关联采购金额逐年上涨具
有合理性，募投项目不会新增关联交易。
2. 采购商品的具体用途，结合市场公开价格或向非关联方供应商的采购价
格说明关联交易定价公允性
报告期内，发行人向广州银塔主要采购轮胎、商用尿素液、铅蓄电池、垃圾
袋、垃圾桶等日化类产品用于日常经营。鉴于报告期内发行人向广州银塔的采购
订单数量较多，本所律师抽取报告期内发行人向广州银塔单笔采购金额超过 50
万元的订单，通过结合发行人向无关联第三方供应商采购同类产品的价格（如有）、
广州银塔向无关联第三方客户销售同类产品的价格（如有）、市场同类产品的公
开零售价格（如有）进行综合判断。
2020 年发行人向广州银塔的采购金额较低，2021 年、2022 年 1-9 月发行人
向广州银塔关联采购的公允性分析如下：
（1）2022 年 1-9 月发行人向广州银塔的主要采购订单情况
发行人向无 广州银塔向
商品名称及规 采购单价 关联第三方 无关联第三
单位 交易价格公允性
格型号 （元）① 采购价格 方销售价格
（元）② （元）③
公允，①较②偏低，主要原
轮胎 1100R20 1,695.64 元/个 1,930.00 1,652.50
因为发行人向广州银塔系
3-23
补充法律意见书（一）
发行人向无 广州银塔向
商品名称及规 采购单价 关联第三方 无关联第三
单位 交易价格公允性
格型号 （元）① 采购价格 方销售价格
（元）② （元）③
大批量采购该类轮胎，而向
无关联第三方系零星采购；
①较③略高主要原因系发
行人采购至全国各地项目
轮胎 1000R20 1,559.23 元/个 1,683.00 1,507.00
公司，销售价格已包含运
费、保险费，而广州银塔向
第三方销售主要位于广东
省内
公允，①较③略高主要系发
商用车尿素液 元/（2
61.95 58.00 - 行人向广州银塔采购的尿
10KG*2 桶）
素液品牌产品成本更高
垃圾袋（大）
120*140（55 42.90 元/包 40.79 - 公允
个/包）
铅酸蓄电池
760.88 元/块 - 768.50 公允
48V32.2AH
120*140 光亮
公允，①较②偏高，主要系
黑垃圾袋 500 391.61 元/袋 370.80 -
增值税发票税点不同导致
个/袋
公允，市价零售约 265 元/
垃圾桶 240L 262.60 元/个 - 260.00
个，价格无实质差异
（2）2021 年发行人向广州银塔的主要采购订单情况
发行人向无 广州银塔向
商品名称及规 采购单价 关联第三方 无关联第三
单位 交易价格公允性
格型号 （元）① 采购价格 方销售价格
（元）② （元）③
轮胎 1000R20 1,552.58 元/个 1,683.00 1,417.01 公允，①较②偏低，主要原
因为发行人采购该类轮胎，
主要大批量从广州银塔采
购，而向无关联第三方系零
星采购；①较③略高主要发
轮胎 1100R20 1,692.81 元/个 1,930.00 1,653.49 行人采购系全国各地项目
公司，销售价格已包含运
费、保险费，而广州银塔向
第三方销售主要位于广东
省内
公允，①较③略高主要系发
YC 车用尿素-
62.06 元/瓶 58.00 60.50 行人向广州银塔采购的尿
10℃/2*10KG
素液品牌产品成本更高
3-24
补充法律意见书（一）
发行人向无 广州银塔向
商品名称及规 采购单价 关联第三方 无关联第三
单位 交易价格公允性
格型号 （元）① 采购价格 方销售价格
（元）② （元）③
120*140 光亮
公允，①较②偏高，主要系
黑垃圾袋 500 381.80 元/包 370.80 -
增值税发票税点不同导致
个/袋
葡萄糖 25 公 元/公
4.81 4.80 - 公允
斤/包 斤
公允，①较③略高主要系发
轮胎 900R20 1,418.20 元/个 1436.00 1,210.00 行人向广州银塔采购的品
牌轮胎产品成本更高
一次性防护口
0.29 元/个 0.30 0.30 公允
罩中科双英
此外，发行人实际控制人已出具《关于规范和避免关联交易的承诺函》，其
中，关于关联交易价格公允性相关的承诺事项如下：
“一、承诺人将尽量避免承诺人、承诺人的近亲属及所实际控制或施加重大
影响的公司、企业或其他机构、组织与公司之间发生关联交易（自公司领取薪酬
或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联交易事项，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联
交易的具体事宜。
二、承诺未来三年内，广州银塔与侨银股份及其下属子公司之间发生的必要
的关联交易，每年不超过 3000 万元，且各年度发生的必要的关联交易占侨银股
份同期采购金额比例不超过 5%。
三、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价
部门无相关规定时，按照市场公认的合理价格，以不高于同类市场条件下同类交
易的市场价格原则，由交易双方协商确定；承诺人承诺不会要求或接受公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件进行交易，以维护公司及其他
股东和交易相对人的合法权益。
四、承诺人承诺不发生与公司之间的往来款拆借行为，并杜绝与公司共同开
展与公司主营业务无关的其他投资活动。
五、承诺人承诺不会利用与公司的关联交易转移公司利润，不通过影响公司
的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。
3-25
补充法律意见书（一）
六、承诺人承诺将严格遵守公司章程以及公司关联交易管理制度中关于关联
交易事项的回避规定。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内向广州银塔主要采购轮胎、商用尿素
液、铅蓄电池、垃圾袋、垃圾桶等日化类产品用于日常经营，该等关联交易定价
具备公允性。
（三）控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云股票质押的原因及合理性、融
资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东的财务状况和清偿能力
等情况，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措
施。
1. 控股股东、实际控制人股权质押概况、质押原因、资金具体用途及约定质
权实现情形
（1）质押概况
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少
云质押融资金额、质押股数、质押期限等情况如下：
单位：万元、万股
已质押股
占一致行 占总股本
出质人 质权人 融资金额 质押股数 到期购回日 平仓线 份市值/融
动人比例 比例
资金额
2023/4/21
国金证
9,800 3,720 2023/5/16 12.32% 9.11% 150% 449%
券
刘少云 2023/6/16
国泰君
20,000 4,800 2023/11/1 15.88% 11.75% 160% 284%
安
国金证
7,000 2,669 2024/5/7 8.83% 6.53% 150% 451%
券
郭倍华
红塔证
14,040 2,808 2024/4/6 9.29% 6.87% 150% 237%
券
合计 50,840 13,997 - 46.32% 34.25% -
注：已质押股份市值按照截至 2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日公司股票交易均价测算；
控股股东、实际控制人可通过增加质押股数提升已质押股份市值占融资金额比例
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少
3-26
补充法律意见书（一）
云合计质押 13,997.00 万股，占一致行动人持有总股数的 46.32%，占公司总股本
的 34.25%。
（2）质押原因及资金具体用途
经核查，郭倍华、刘少云的股权质押款项主要用于对外投资及其投资企业的
日常经营、生产资金，具体包括：① 向独立第三方收购康丰环保控股权的收购
款及后续对于康丰环保的投资与借款；② 实际控制人对于其控制的企业安徽传
旗的投资；③ 认购发行人 2020 年度可转债优先配售等。前述事项分别涉及金额
22,591.05 万元、10,810.50 万元及 7,000.00 万元，占比质押融资总额的 44.44%、
21.26%及 13.77%，合计约为 79.47%。
安徽传旗及康丰环保分别从事新能源汽车及危废处理行业，与发行人城乡环
卫服务存在明显差异，且发行人并无从事相关业务的计划。报告期内，发行人与
康丰环保、安徽传旗均未发生关联交易。
（3）约定质权实现情形
① 刘少云及郭培华（甲方）与国金证券股份有限公司（乙方）签署《股票
质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形相似，具体情况如下：
“发生以下情形之一的，视为甲方违约：
（一）因甲方原因导致初始交易交收失败的；
（二）因甲方原因导致购回交易、资金交收无法完成的；
（三）购回期限届满，甲方未偿还购回金额；
（四）待购回期间，甲方未按本协议约定在规定时间内足额支付利息的；
（五）单笔股票质押回购交易履约保障比例低于最低比例，甲方未在规定期
限内采取履约保障措施，且规定期限届满履约保障比例低于警戒比例的；
（六）发生本协议约定的乙方有权要求甲方提前购回的情形，甲方未按协议
约定或乙方要求在指定日期提前购回的；
（七）甲方违反本协议约定的声明与保证条款；
3-27
补充法律意见书（一）
（八）其他甲方违反本协议约定的其他情形及本协议约定的其他视为甲方违
约的情形。”
② 刘少云（甲方）与国泰君安证券股份有限公司（乙方）签署《股票质押
式回购交易业务协议》约定的质权实现情形：
“发生如下情形的，乙方有权认定甲方构成违约：
（一）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成
一致的。
（二）乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的。
（三）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议
约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相关履约保障措
施，乙方仍有权认定甲方构成违约。
（四）证券交易所认定的其他情形。”
③ 郭倍华（甲方）、红塔证券股份有限公司（乙方）签署《股票质押式回
购交易业务协议》约定的质权实现情形：
“甲方违约情形包括：
（一）初始交易日，乙方与甲方签署《交易协议书》后，因甲方原因导致初
始交易的证券、资金划付无法完成的；
（二）甲方应于到期购回日、提前购回日或延期购回日 14:00 前在其资金账
户中足额存入购回资金。若在到期购回日、提前购回日或延期购回日 14:00 前，
甲方资金账户无足额返还资金，且甲方未提前申请延期购回或甲方已申请延期购
回但双方未达成一致意见的；
（三）由于甲方资金不足导致交收失败，且甲方未申请延期购回或甲方已申
请延期购回但双方未达成一致意见的；
（四）标的证券出现暂停上市或终止上市等情形，自该证券暂停或终止上市
公告发布日的下一交易日起，甲方未在该证券暂停或终止上市公告发布日后的两
个交易日内购回该笔交易；
3-28
补充法律意见书（一）
（五）标的证券出现吸收合并、要约收购、缩股或分立等情形，甲方未在要
约收购交易裁止日三个交易日前进行提前购回；
（六）标的证券履约保障比例达到或低于约定的最低线时，发生以下情形：
1、甲方自该情形发生起 2 个交易日内，未能采取风险缓释措施提升履约保
障比例至预警线或以上，或提出提升履约保障比例的方案但未能与乙方达成一致；
2、虽然采取了措施但自该情形发生起 2 个交易日收盘后标的证券展约保障
比例低于预警线比例，且甲方未提出提前购回申请。
（七）甲方未根据本协议和《交易协议书》按期、足额向乙方支付利息或其
他应付款项。
（八）待购回期间，甲方未在融入资金划出专用账户后 5 个交易日内向方提
供资金使用证明材料，或未按照乙方要求定期或不定期报告资金使用情况，乙方
要求甲方提前购回，而甲方未按要求提前购回的。
（九）甲方的资金使用情况违背法律法规，自律规则或与乙方约定要求，自
接到乙方资金用途改正通知书起 90 日内未采取措施完成改正，乙方要求甲方提
前购回，而甲方未按要求提前购回的。
（十）标的证券为限售股，甲方于待购回期间作出使得质押标的证券的限售
期限延长的承诺或者行为且未按照乙方的要求采取相关措施，乙方要求甲方提前
购回，而甲方未按要求提前购回的。相关措施包括但不限于提前购回，补充担保
物等。
（十一）甲方未及时委托发行人办理股票质押回购标的证券的解除限售手续。
（十二）甲方若有本协议第四十三条的约定情形，不按乙方要求配合办理相
关手续的，构成违约。
（十三）其他乙方要求甲方提前购回，而甲方未按要求提前购回的情形。”
（4）控股股东、实际控制人承诺
针对前述质押资金的用途，公司控股股东、实际控制人刘少云、郭倍华和韩
丹已出具承诺：“本人及本人岳母郭倍华通过质押融资方式，共取得 5.08 亿元
3-29
补充法律意见书（一）
融资资金。上述资金主要用于本人实际控制的广东康丰环保技术有限公司和安徽
传旗重科装备制造有限公司等公司。
本人及本人岳母郭倍华，妻子韩丹共同承诺，具体如下：本人及关联方不存
在为侨银股份承担各类成本费用、虚增收入的情况，不存在对侨银股份进行利益
输送或者存在其他利益安排的情形，不存在进行体外循环及虚构业务的情形。本
人及本人岳母郭倍华，妻子韩丹及关联方不存在以任何方式侵占发行人资金的情
况。
本人及本人岳母郭倍华，妻子韩丹将严格履行上述承诺，如若违反，本人及
本人岳母郭倍华，妻子韩丹将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给侨银股
份造成的损失承担全额赔偿责任。”
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云股票质押主要
用于对外投资及其投资企业的日常经营、生产资金及认购公司 2020 年度可转债
优先配售，具备合理性。
2. 控股股东的财务状况和清偿能力等情况，是否存在因质押平仓导致的股
权变动风险及维持控制权稳定的相关措施
（1）控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力等情况
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人刘少云、郭倍华及其一致行动
人质押及持股情况如下：
单位：万股
占总股份数的 占总股份数的
实际控制人名称 质押股数 持股总数
比例 比例
郭倍华 5,477.00 13.40% 15,411.64 37.71%
刘少云 8,520.00 20.85% 11,785.37 28.84%
韩丹 - - 302.189 0.74%
盐城珑欣企业管
理合伙企业（有 - - 2,719.70 6.66%
限合伙）
合计 13,997.00 34.25% 30,218.90 73.95%
3-30
补充法律意见书（一）
按照截至 2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日公司股票均价 11.83 元/股计算，
郭倍华及刘少云质押股权的市值为 165,598.48 万元，较相关股权质押式回购交易
融资金额 50,840.00 万元高出 225.72%。
按照截至 2023 年 3 月 31 日前 20 个交易日公司股票均价 11.83 元/股计算，
若暂不考虑盐城珑欣企业管理合伙企业（有限合伙）持股，郭倍华、刘少云及韩
丹未质押股权的市值为 159,744.49 万元，较相关股权质押式回购交易融资金额
50,840.00 万元高出 214.21%。
近年来，公司业绩情况良好，未分配利润较高，能够为控股股东、实际控制
人偿还相关融资提供资金支持。2019 年至今，公司现金分红及利润水平具体如
下：
单位：万元
报告期 现金分红 归母净利润 期末未分配利润
2022 年 1-9 月 - 21,230.71 108,221.66
2021 年 4,086.63 25,515.30 91,077.58
2020 年 4,086.60 37,567.21 69,724.05
2019 年 1,389.44 13,134.23 35,191.67
此外，报告期内，公司控股股东、实际控制人均按时付息，未发生逾期偿还
贷款或利息的情形，亦不存在被质权人主张或追究违约责任的情形。
根据征信报告以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站的查询
结果，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、
韩丹不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云的财务状况良
好，不存在不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
（2）是否存在因质押平仓导致的股权变动风险及维持控制权稳定的相关措
施
① 因质押平仓导致的股权变动风险
3-31
补充法律意见书（一）
根据控股股东、实际控制人郭倍华及刘少云与质权人签署的《股票质押式回
购交易业务协议》等文件，相关质押的平仓线区间为 3.93-7.50 元/股。自上市以
来，公司股价未出现过低于平仓线的情况。此外，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
的收盘价为 11.19 元/股，远高于上述质押协议约定的平仓线。
当相关股份质押的履约保障比例达到或低于平仓线时，控股股东、实际控制
人可采取的履约保障措施包括提前购回证券、补充质押证券或补充其他担保物等
履约保障措施。
因此，公司控股股东、实际控制人的股份被强制平仓或质押状态无法解决的
风险和质权实现的风险均较低。即便在极端情况下，控股股东、实际控制人可通
过向投资人释放股权的方式偿还质押资金。按照截至 2023 年 3 月 31 日前 20 个
交易日公司股票均价 11.83 元/股计算，控股股东、实际控制人需释放 4,297.55 万
股。交易完成后，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有 63.43%股权，仍
为公司的控股股东，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
② 维持控制权稳定的相关措施
公司控股股东已制定维持控制权稳定的措施，具体如下：
A.严格按照与债权人的约定，按时足额偿付贷款本息；
B.将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价
大幅下跌，将确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险，
并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的
出现；
C.密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进
行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
D.将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有
足够的偿还能力，并合理规划融资安排。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人因质押平仓导致的股权变动风险较小。控股股东、实际控制人发生变
更的风险较低，且已制定维持控制权稳定的相关措施。
3-32
补充法律意见书（一）
（四）公司一线员工队伍人数与全日制员工人数差异较大的原因，是否存在
劳务外包、劳务派遣等用工形式及人数占比，是否符合有关劳动法律法规要求，
是否存在压低用工成本情形。
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的在册员
工合计 60,684 人，其中全日制劳动用工 21,417 人、非全日制用工 4,881 人、劳务
用工（已达退休年龄）34,384 人。发行人在册员工人数与全日制员工人数存在差异
原因主要系发行人存在聘用非全日制用工和劳务用工情形。
经访谈发行人人力及业务部门负责人，除全日制员工以外，发行人聘用较多
非全日制用工及劳务用工主要系基于发行人自身业务特性及经营需求，具体为：
发行人的主营业务系向客户提供城乡环卫保洁、生活垃圾处置、市政环卫工程和
其他环卫服务，业务开展覆盖范围广，且具体项目较多在区级、县级、镇级、乡
级行政区域，发行人在通过招投标等公平竞争方式取得环境卫生管理服务项目后
即需投入人员开展业务，结合项目实际作业需要以及主管部门的稳岗就业等相关
要求，发行人会在当地招聘或接收人员开展工作，而环境卫生管理服务项目开展
中涉及大量如垃圾清扫运输、绿化保洁、垃圾桶等环卫设施维护等基础工作，该
等工作具有人员密集型的特点且工作难度较低、工作时长灵活、人员流动性较大，
另结合具体用工人员的个人需求及年龄，故该部分工作涉及用工会采用非全日制
用工和劳务用工形式。
经核查，发行人已根据不同的用工类型与在册员工签订了用工合同，与全日
制用工签订了《全日制劳动合同》，与非全日制员工签订了《非全日制劳动合同》，
与已达退休年龄员工签订了《劳务协议》。
据此，发行人在生产经营过程中使用非全日制用工和劳务用工具有业务合理
性，且均签订了合法有效的劳动合同或劳务协议。
另经核查，发行人报告期内存在劳务外包及劳务派遣用工形式，具体如下：
1. 劳务外包
经核查，发行人报告期内城乡环卫保洁、生活垃圾处置和其他环卫服务不存
在劳务外包情形，发行人部分市政环卫工程项目为提高施工效率，报告期内曾向广
3-33
补充法律意见书（一）
州隆回建筑劳务分包有限公司和广州天圣建筑劳务有限公司采购过劳务外包服务，
采购金额分别为 52 万元、298.62 万元，金额较小。
2. 劳务派遣
经核查，发行人报告期各期劳务派遣人数为 2 人、0 人、368 人、316 人，
各期劳务派遣占用工总人数比例为 0.005%、0.00%、1.40%、1.19%，劳务派遣用
工人数较少且占比较低，发行人劳务派遣人员岗位主要为保洁员、清运工等辅助
性、临时性、替代性岗位，且主要基于环境卫生管理服务项目的临时作业需求。
据此，发行人不存在通过大量使用劳务外包、劳务派遣形式压低用工成本的
情形。
根据发行人及其子公司的企业信用报告、主管部门出具的证明并经本所律师
登录发行人所在地人力资源和社会保障主管部门网站查询，发行人及其子公司不
存在因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件而受到人力资源和社会保障
主管部门重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人在册员工人数与全日制员工人数存在较大差异
主要系发行人结合自身业务特性及经营需求在生产经营过程中存在较多使用非
全日制用工及劳务用工，具有合理性，发行人已根据不同的用工类型与在册员工
签订了合法有效的用工合同；报告期内发行人存在劳务外包及劳务派遣用工形式，
不存在通过大量使用劳务外包、劳务派遣形式压低用工成本的情形；发行人报告
期内劳动用工符合有关劳动法律法规要求，不存在因违反劳动用工方面的法律、
法规和规范性文件而受到人力资源和社会保障主管部门重大行政处罚的情形。
（五）报告期内未取得相关业务资质的主要项目、收入金额及占比，相关业
务资质后续取得情况，是否存在障碍，以及对公司生产经营的影响。
根据《城市生活垃圾管理办法》的相关规定，城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输业务施行许可制，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的企
业应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可证。直辖市、市、县建设
（环境卫生）主管部门应当通过招投标等公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性
清扫、收集、运输许可的决定，向中标人颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、
3-34
补充法律意见书（一）
运输服务许可证，与中标人签订城市生活垃圾清扫、收集、运输经营协议，且协
议应当明确约定经营期限、服务标准等内容。
又根据《住房和城乡建设部关于废止<城市燃气安全管理规定>、<城市燃气
管理办法>和修改<建设部关于纳入国务院决定的十五项行政许可的条件的规定>
的决定》（住房和城乡建设部令第 10 号）的相关规定，删除“从事城市生活垃
圾经营性清扫、收集、运输、处理服务审批条件”，取消住房和城乡建设部对城
市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证行政审批的具体条件。
据此，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的审批条件应已取消，
发行人通过招投标等公平竞争方式成为供应商之后，即具备取得上述服务许可证
的资格，当地业务主管部门应颁发该等服务许可证书。
由于目前各地主管部门对城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可的
管理和核发存在差异，发行人取得的该类服务资质可分为许可、备案及证明三类，
另发行人报告期末在运营的 21 个生活垃圾经营性清扫、收集、运输项目存在未取
得业务许可、备案或证明的情形，该等项目的基本情况如下：
2022 年 1-9 占当期营
序号 项目名称 客户 合同期限 取得方式 月收入金额 业收入比
（万元） 例
新城区城市环卫一体化建设 呼和浩特市新城区城 2021.06.01-
1 公开招标 6,472.24 2.22%
项目 市管理综合执法局 2024.05.31
恩平中心城区和工业园区环 恩平市城市管理和综 2022.03.01-
2 公开招标 3,965.63 1.36%
卫一体化和市场化项目合同 合执法局 2025.02.28
固始县城乡一体化生活垃圾 2018.04.26-
3 固始县人民政府 公开招标 3,085.48 1.06%
综合治理 PPP 项目 2034.04.25
固始县城乡一体化生活垃圾
2020.07.01-
4 综合治理 PPP 项目城区（二 固始县人民政府 公开招标 3,331.01 1.14%
2035.12.31
期）
城南街道社会管理区块一体 苏州市吴中区城南街 2021.02.01-
5 公开招标 2,402.06 0.83%
化改革二标段 道办事处 2023.01.31
蒙自市市政综合管理一体化
蒙自市住房和城乡建 2019.03.18-
6 （环卫及绿化管养）特许经 公开招标 2,182.05 0.75%
设局 2034.03.17
营项目
龙港市农村片区环卫服务项 龙港市城市资源经营 2022.03.01-
7 公开招标 1,235.97 0.42%
目 管理有限公司 2022.12.31
3-35
补充法律意见书（一）
2022 年 1-9 占当期营
序号 项目名称 客户 合同期限 取得方式 月收入金额 业收入比
（万元） 例
从化区太平镇环卫保洁服务 广州市从化区太平镇 2022.04.23-
8 公开招标 837.00 0.29%
采购项目 人民政府 2024.04.22
万亩绿心市政服务、五一新 新疆生产建设兵团第
2022.04.01-
9 区路灯养护项目（包二：万 十二师住房和城乡建 公开招标 752.70 0.26%
2023.03.31
亩绿心（第二部分）） 设局
广东清远高新技术产
百嘉科技创新园环卫清扫保 2021.02.01-
10 业开发区管理委员会 公开招标 713.62 0.25%
洁服务项目 2024.01.31
建设局
广州市南沙区珠江街泰安、
广州市南沙区人民政 2022.01.27-
11 新兴、福生、同安泰、平安 公开招标 673.20 0.23%
府珠吉街道办事处 2023.01.26
等社区环卫一体化服务项目
龙港市新城道路、河道及公 龙港市城市资源经营 2022.02.13-
12 公开招标 429.51 0.15%
园保洁服务合同 管理有限公司 2022.12.31
从化区街口街道环卫保洁项 广州市从化区街口街 2021.12.15-
13 公开招标 407.03 0.14%
目 道办事处 2024.12.14
佛山市南海区大沥镇 2022.07.01-
14 大沥镇市容环卫保洁项目 公开招标 275.84 0.09%
雅瑶社区居民委员会 2022.09.30
阜阳经济开发区道路保洁项 阜阳经济开发区投资 2022.03.22-
15 公开招标 268.21 0.09%
目三标包合同 服务有限公司 2025.03.21
运城市盐湖区农村垃圾清运 运城市盐湖区公房服 2021.01.01-
16 公开招标 224.99 0.08%
转运项目（第三标段） 务中心 2023.12.31
盐湖区解州镇环境卫生保洁 运城市盐湖区公房服 2021.01.01-
17 公开招标 118.41 0.04%
项目 务中心 2023.12.31
石井街马岗经济联合社城中 广州市白云区石井街 2022.04.16-
18 磋商谈判 164.93 0.06%
村保洁项目 马岗经济联合社 2022.12.31
恩平市城市管理和综 2021.12.09-
19 恩平市餐厨垃圾收运项目 公开招标 70.34 0.02%
合执法局 2024.12.08
云浮新区和云安都杨环卫综 云浮新区综合服务中 2022.09.01-
20 公开招标 43.63 0.01%
合服务项目 心 2025.08.31
汤坑镇人居环境综合整治项 丰顺县汤坑镇人民政 2022.09.01-
21 公开招标 35.37 0.01%
目 府 2025.08.31
合计 27,688.24 9.50%
注 1：截至本补充法律意见书出具之日，序号 1 所涉项目，已取得呼和浩特新城区城市
管理综合执法局出具的《证明》，证明当地已取消生活垃圾清扫、收集、运输许可证核发，
发行人开展业务合法合规；序号 3 及序号 4 所涉项目，已取得固始县城市管理局出具的《城
市垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》（固城环证[2023001]）；序号 21 所涉
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补充法律意见书（一）
项目，已取得丰顺县汤坑镇人民政府出具的《证明》，证明当地未开展生活垃圾清扫、收集、
运输许可证核发，发行人开展业务合法合规；
注 2：序号 5 及序号 11 所涉项目合同已到期终止且不再续签合同。
如上表所示，该等未取得业务许可、备案或证明的项目 2022 年 1-9 月收入金
额为 27,688.24 万元，占当期营业收入比例为 9.51%，扣除已取得证明、许可及已
结标项目后收入金额为 11,689.86 万元，占当期营业收入比例为 4.01%，占比较小。
根据发行人提供的资料及说明，除前述已取得证明、许可及已结标项目外，
发行人正积极与项目所在地业务主管部门协商沟通，推进业务许可、备案或证明
办理事宜，但因目前各地主管部门对城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可的管理和核发存在差异，业务资质仍在办理中。
另经核查，发行人取得前述未取得业务许可证、备案或证明的项目均系通过
招投标等公平竞争的方式取得了当地项目，同时与业主方签署了业务协议，约定
了项目的经营期限以及服务标准等内容，该等程序符合《城市生活垃圾管理办法》
关于主管部门作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可决定的要求，发行
人可开展该等项目。
另根据发行人提供的资料并经本所律师抽查前述项目收入凭证，发行人上述
项目回款状况正常。
此外，发行人的实际控制人已承诺，将协助公司与项目所在地当地主管部门
进行沟通，按照其要求申领城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证等
必要的资质、许可、备案或证明；如因公司及各合并报表范围内的子公司、分公
司未取得相应的资质、许可、备案或证明而受到行政处罚的，或导致正常经营受
到影响的，实际控制人愿意承担由此对发行人产生的经济责任，确保不会因此而
导致发行人产生任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人及其各子公司、分公司存在部分项目未取得
相关业务的资质、许可、备案或证明，但该等项目收入占比较小，发行人正积极
与项目所在地业务主管部门协商沟通推进业务许可、备案或证明办理事宜，且该
等项目均系发行人通过招投标等公平竞争方式取得相关项目的运营权并已签署
了相应的业务合同，发行人相关项目的取得合法合规，该等项目回款情况正常，
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补充法律意见书（一）
另发行人实际控制人已出具相关承诺，该等事项不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
核查结论
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人控股股东、实际控制人控制的 4 家企业虽与发行人的经营范围存
在重合，但该等企业未实际开展生产经营活动或未开展与发行人相同、相似或构
成竞争的业务，将来亦不会从事与发行人主营业务相同或类似的业务，不存在与
发行人构成同业竞争的情形，不构成控股股东、实际控制人违反其出具的避免同
业竞争相关承诺的情形；
2. 报告期内发行人与广州银塔间关联采购金额逐年上涨具有合理性，募投
项目不会新增关联交易；发行人报告期内向广州银塔主要采购轮胎、商用尿素液、
铅蓄电池、垃圾袋、垃圾桶等日化类产品用于日常经营，该等关联交易定价具备
公允性；
3. 控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云股票质押主要用于对外投资及其投
资企业的日常经营、生产资金及认购公司 2020 年度可转债优先配售，具备合理
性；控股股东、实际控制人财务状况良好，不存在不能清偿到期债务或者明显缺
乏清偿能力的情形，因质押平仓导致的股权变动风险较小，控股股东、实际控制
人发生变更的风险较低，且已制定维持控制权稳定的相关措施；
4. 发行人在册员工人数与全日制员工人数存在较大差异主要系发行人结合自
身业务特性及经营需求在生产经营过程中存在较多使用非全日制用工及劳务用
工，具有合理性，发行人已根据不同的用工类型与在册员工签订了合法有效的用
工合同；报告期内发行人存在劳务外包及劳务派遣用工形式，不存在通过大量使
用劳务外包、劳务派遣形式压低用工成本的情形；发行人报告期内劳动用工符合
有关劳动法律法规要求，不存在因违反劳动用工方面的法律、法规和规范性文件
而受到人力资源和社会保障主管部门重大行政处罚的情形；
5. 发行人及其各子公司、分公司存在部分项目未取得相关业务的资质、许
可、备案或证明，但该等项目收入占比较小，发行人正积极与项目所在地业务主
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管部门协商沟通推进业务许可、备案或证明办理事宜，且该等项目均系发行人通
过招投标等公平竞争方式取得相关项目的运营权并已签署了相应的业务合同，
发行人相关项目的取得合法合规，该等项目回款情况正常，另发行人实际控制人
已出具相关承诺，该等事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于侨银城市管理股份有限公司向特定对象发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
金 涛
经办律师：
周昊臻
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