中信证券股份有限公司
             关于侨银城市管理股份有限公司
                     2022 年度保荐工作报告


保荐人名称：中信证券股份有限公司        被保荐公司简称：侨银股份
保荐代表人姓名：王继东                  联系电话：0755-23835630

保荐代表人姓名：李俊卿                  联系电话：0755-23835044



一、 保荐工作概述


              项目                                  工作内容

1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件       是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
                                  无
次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
                                  1 次，因 2022 年 12 月 27 日，侨银城
                                  市管理股份有限公司（以下简 称“侨
                                  银股份”或“公司”）变更保 荐机构
（1）查询公司募集资金专户次数
                                  为中信证券股份有限公司（以 下简称
                                  “中信证券”），中信证券一 次性获
                                  取 2022 年全年募集资金专户银行流水
（2）公司募集资金项目进展是否与信
                                  是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数               0次
（2）列席公司董事会次数                 0次
                                    1
（3）列席公司监事会次数               0次
5.现场检查情况
                                      0 次，根据《深圳证券交易所上市公司
                                      自 律 监 管 指 引 第 13 号 —— 保 荐 业
                                      务》，保荐人和保荐代表人应 当每年
                                      对上市公司至少进行一次定期 现场检
                                      查 ， 持续 督 导时 间 不满 三个 月 的 除
（1）现场检查次数                     外。中信证券于 2022 年 12 月 27 日担
                                      任侨银股份的保荐机构，截至 2022 年
                                      12 月 31 日，担任保荐机构不满三个
                                      月。中信证券拟于侨银股份披露 2022
                                      年度报告后针对 2022 年度进行定期现
                                      场检查。
（2）现场检查报告是否按照本所规定
                                  不适用
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改
                                  不适用
情况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数             0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
                                  无
意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数                 0次
（2）报告事项的主要内容               不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况       不适用
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项           否
（2）关注事项的主要内容               不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况  不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否
                                 是
合规

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数                         1次
（2）培训日期                         2022 年 12 月 27 日
                                      根据中国证券监督管理委员会 、深圳
                                      证 券 交易 所 发布 的 法规 、指 引 、 通
                                      知、办法等相关规定，对上市 公司募
（3）培训的主要内容
                                      集资金使用与管理、关联交易 、内幕
                                      交易、资金占用、上市公司治 理等进
                                      行培训，主要内容包括法规要 求、违
                                  2
                                        规案例等.




11.其他需要说明的保荐工作情况           无



二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
         事    项               存在的问题          采取的措施

1.信息披露                          无                不适用

2.公 司 内 部 制 度 的建 立和       无                不适用
执行

3．“三会”运作                     无                不适用

4.控 股 股 东 及 实 际控 制人
                                    无                不适用
变动

5.募集资金存放及使用                无                不适用

6.关联交易                          无                不适用

7.对外担保                          无                不适用

8.购买、出售资产                    无                不适用
9.其 他 业 务 类 别 重要 事项
（ 包括对外投资、风险投
                                    无                不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的证
券服务机构配合保荐工作              无                不适用

的情况
11. 其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
                                    无                不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）




                                    3
    三、公司及股东承诺事项履行情况

        公司及股东承诺事项                     是 否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措
                                                                        施

1．公司股东、董事、监事及高级管理
人员对所持股份的流通限制和自愿锁                    是                不适用
定股份的承诺

2．公司关于上市后三年内稳定公司股
                                                    是                不适用
价的措施

3.公司、控股股东、实际控制人、全
体董事、高级管理人员关于公司首次
                                                    是                不适用
公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺


4.公司控股股东、实际控制人、全体
董事、监事、高级管理人员关于避免                    是                不适用
同业竞争的承诺


5. 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 全 体 董
事、监事及高级管理人员关于规范和                    是                不适用
避免关联交易的承诺


6. 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 、 全 体 董
事、监事及高级管理人员关于避免资                    是                不适用
金占用的承诺


7.公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出                    是                不适用
的承诺



 四、其他事项
   报告事项                                      说明
                          1．2022 年 8 月 11 日，侨银股份披露《关于变更保荐代表
                     人的公告》，国泰君安证券股份有限公司委派的保荐代表人潘
1. 保 荐 代 表 人 变 登先生因工作变动原 因，不再适合继 续履行公司持 续督导职
更及其理由           责，另行委派王安定 先生接替潘登先 生负责后续持 续督导工
                     作。
                          2．2022 年 12 月 27 日，侨银股份披露《关于变更保荐机
                                                4
                       构及保荐代表人的公告》，侨银股份已召开董事会、监事会、
                       临时股东大会审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
                       等相关议案，拟聘请中信证券担任本次非公开的保荐机构，并
                       已签订了保荐协议，同时，中信证券亦指派了保荐代表人。
                           2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，存在以下中国证监会（包
                       括派出机构）和贵所对中信证券或者其保荐的公司采取监管措
                       施的事项：
                           1．2022 年 6 月 21 日，中国证监会浙江监管局对中信证券
                       保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）
                       出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具
                       警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021
                       年年度报告》与《2021 年度业绩预告》差异较大，相关信息披
                       露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调
                       整的公告》，对 2020 年度收入进行了差错更正，导致公司定
                       期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息
2. 报 告 期 内 中 国   披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。
证监会和本所对             2.2022 年 11 月 15 日，上海证监局出具《关于对开山集团
保荐人或者其保         股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：
荐的公司采取监         开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避
管措施的事项及         表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年 12
整改情况               月修订）》的规定， 违反了《上市公 司信息披露管 理办法》
                       （证监会令第 40 号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集
                       资金用于购买中信银行大额存单，未履行审议程序和信息披露
                       义务，不符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
                       管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露
                       管理办法》（证监会令第 40 号）的规定；2021 年年度报告
                       中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了
                       《上市公司信息披露管理办法》的规定。
                           中信证券在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔
                       细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行
                       勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管
                       理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。
                           1.2022 年 2 月 25 日，深圳证券交易所对中信证券保荐的
                       汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于
                       对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决
                       定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty
                       Ltd 100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存
                       在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策
3. 其 他 需 要 报 告
                       风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大
的重大事项
                       差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未
                       充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资
                       产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创
                       业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
                       条、第 11.11.3 条、第 11.11.6 条的规定。
                           2．2022 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于对孔少锋、
                                          5
                 辛星采取出具警示函监管措施的决定》，监管措施认定：中信
                 证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公
                 司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳
                 务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个
                 人报销与实际支出内容是否相符。上述行为违反了《证券发行
                 上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第五条的规
                 定。
                      3．2022 年 8 月 11 日，深交所出具《关于对创意信息技术
                 股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。监管
                 函件认定：创意信息 2021 年度业绩预告披露的预计净利润与
                 年度报告披露的经审计净利润存在较大差异且盈亏性质发生变
                 化。上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                 订）》相关规定。创意信息董事长陆文斌、总经理何文江、财
                 务总监刘杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业
                 板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2
                 条和第 5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
                      4．2022 年 8 月 29 日，深交所出具《关于对思创医惠科技
                 股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管
                 函件认定：思创医惠 2021 年度业绩预告披露的净利润与年度
                 报告披露的经审计净利润相比，存在较大差异。上述行为违反
                 了《创业板股票上市规则 2020 年 12 月修订）》相关规定。思
                 创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪
                 尽职守、履行勤勉尽 责义务，违反了 《创业板股票 上市规则
                 （2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条和第 5.1.2 条
                 的规定，对上述违规行为负有重要责任。
                      中信证券在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司
                 及相关当事人应当引以为戒， 加强法律、法规的学习，严格
                 遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义
                 务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完
                 整。
                      中信证券在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要
                 求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业
                 务执业规范和交易所 业务规则等规定 ，遵循诚实、 守信、勤
                 勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业
                 质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于侨银城市管理股份有限公司2022年度
保荐工作报告》之签章页）




  保荐代表人：




                      王继东                          李俊卿




                                                   中信证券股份有限公司




                                                               年 月 日




                                    7