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                      国浩律师（天津）事务所

                                  关于

                    侨银城市管理股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜的

                              法律意见书
                     国浩津法意字（2023）第 104 号


致：侨银城市管理股份有限公司

    国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）接受侨银城市管理股份有限
公司（以下简称“侨银股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年股票期权
激励计划的专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文
件以及《侨银城市管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《侨
银城市管理股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的有关规定，就本次激励计划注销部分股票期权（以下简
称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

                                     1
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
    本所律师仅就与本次激励计划本次注销相关事项的法律问题发表意见，仅根
据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规
范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划本次注销所涉及的会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
    本法律意见书仅供公司为本次注销而使用，不得用作任何其他目的。本所律
师同意本法律意见书作为公司本次注销的文件之一，随其他材料一起上报或公开
披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、本次注销的批准和授权

    2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022 年股票期
权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事进行了回避表决。公司独立董
事对此发表了独立意见。
    2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022 年股票

                                   2
期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022 年股票期权激励计划
激励对象名单〉的议案》。2022 年 1 月 26 日，公司公告了监事会就本次激励计
划相关事项的核查意见。
    2022 年 2 月 16 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022 年股票
期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
    2022 年 2 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议和第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行
了核实。
    2023 年 2 月 21 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划预留权益失
效的公告》，《2022 年股票期权激励计划（草案）》中 53.00 万份股票期权预
留权益，已超过 2022 年第一次临时股东大会审议的 12 个月期限，公司未确定预
留权益激励对象，该 53.00 万份股票期权预留权益已失效。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于注
销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议了《关于注销
2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因关联监事郭启海、任洪涛
回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

    二、本次注销的相关情况

    （一）公司业绩考核目标未成就
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权行权对
应的考核年度为 2022 年—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
层面业绩考核目标如下表所示：

  行权安排                             业绩考核目标

第一个行权期   以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 30%

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第二个行权期       以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 65%

第三个行权期       以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 100%
注 1：上述“营业收入”“营业收入增长率”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注 2：上述公司层面业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
     根据公司第三届董事会第八次会议决议、公司的《审计报告》及公司说明，
并经本所律师核查，公司第一个行权期业绩考核目标未达成。本次因公司业绩考
核目标未达成影响激励对象 64 人，根据《激励计划》的规定，注销其已获授但
不满足行权条件的股票期权 138.30 万份。
     （二）原激励对象不再具备激励资格
     公司本次激励计划中首次授予股票期权的 9 名激励对象，因个人原因已主动
辞职，根据公司《激励计划》的规定，因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职
的，自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。同时，因原激励对象郭启海、任洪涛选举为公司监事，不再符合激励
对象资格范围，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
     根据公司第三届董事会第八次会议决议、员工离职文件及公司说明，并经本
所律师核查，上述 11 名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销该 11
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 86.00 万份。
     本次注销共影响激励对象 75 人，合计注销已获授但尚未行权的股票期权
224.30 万份。
     基于上述，本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激
励计划》的有关规定。

     三、关于本次注销的信息披露

     根据公司提供的书面说明，公司将根据《管理办法》等法律、法规及规范性
文件及《激励计划》的规定，及时公告第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议决议、独立董事的独立意见等与本次注销相关的文件。公司承诺，随
着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。

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    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的规定，就本次注销履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得
现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计
划》的有关规定；本次注销履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据法律、
法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。有关本次注销的议案尚
需提交公司股东大会审议通过。
    本法律意见书正本一式叁份，无副本。
    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国浩律师（天津）事务所关于侨银城市管理股份有限公司
2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销事宜的法律意见书》之签署页）



    国浩律师（天津）事务所


    负责人：                           经办律师：
                梁 爽                                  范晓东




                                                        吴晓飞




                                                      2023 年 4 月 26 日