宇新股份：安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告2020-04-17
安信证券股份有限公司
关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年二月
宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简称“宇新股份”、“发行人”、“公司”）
的委托，就发行人首次公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具发行保
荐工作报告。为说明出具发行保荐工作报告过程中的工作情况，本保荐机构现根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修订）等有关法律、法规的规定，出具
本发行保荐工作报告（以下简称“本工作报告”）。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本工作报告，并保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 3
一、保荐机构项目审核流程 ................................................................................................... 3
二、本次发行项目的立项审核主要过程 ............................................................................... 4
三、本次发行项目执行的主要过程 ....................................................................................... 5
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程 ............................................................. 10
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程 ..................................................................... 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 14
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况 ..................................................................... 14
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................... 16
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ......................................................... 27
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况 ..................................................................... 30
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况 ............................................................. 31
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 ......................................................... 37
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》的核查意见 ................................................................................................. 38
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》进行的核查 ................................................................................. 38
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》
对发行人进行的核查............................................................................................................. 50
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）进行的核查 ....................... 51
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ......................................... 54
十二、对证券服务机构意见的核查情况 ............................................................................. 54
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构投资银行管理委员会下属投资银行业务立项审核委员会召
开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进
行立项表决。
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核。
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，审核完
成后将申请文件提交给内核部审阅。
（五）本保荐机构内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人就重要
事项尽职调查情况进行了问核。
（六）本保荐机构内核部组织内核会议，由内核委员对发行人申请文件的完
整性、合规性进行审核；听取发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅
相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行表决并提出内核会议反
馈意见。
（七）本保荐机构内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意
见汇总反馈给项目组。
（八）项目组对内核会议反馈意见汇总进行答复并对申请文件进行相应修改
后，将相关材料报送给内核部进一步审核。
（九）项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印后的全套申请
材料由项目组正式上报相应的监管部门。
（十）2019 年 5 月至 2019 年 6 月，项目组针对 2019 年 5 月 16 日收到的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190590 号）“湖南宇新能源
科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及
会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中
的相应材料作了补充和修改。2019 年 6 月，反馈意见回复文件经安信证券内部
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核查部门审阅后向中国证监会提交。
（十一）2019 年 7 月至 8 月，项目组结合发行人 2019 年上半年规范运作情
况与财务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2019 年半
年报申请文件。2019 年 8 月，补充 2019 年半年报申请文件经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
（十二）2019 年 11 月至 2019 年 12 月，项目组针对 2019 年 11 月收到的补
充反馈意见，组织公司、律师以及会计师对补充反馈意见中提出的问题进行了认
真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2019 年 12
月，补充反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
（十三）2019 年 12 月，项目组针对 2019 年 12 月 20 日收到的《关于请做
好湖南宇新能源科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师
以及会计师对发审委会议准备工作的函中提出的问题进行了认真落实，2019 年
12 月，发审委会议准备工作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查
部门审阅后向中国证监会提交。
（十四）2019 年 1 月 17 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委
2020 年第 20 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（十五）2020 年 1 月至 2 月，项目组结合发行人 2019 年规范运作情况与财
务会计信息，对发行人相关情况进行了补充核查，完成了补充 2019 年年报申请
文件。2020 年 2 月，补充 2019 年年报及封卷文件经安信证券内部核查部门审阅
后向中国证监会提交。
二、本次发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对宇新股份首次公
开发行股票项目立项申请文件实施了审核，主要工作程序包括：
（一）项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和安信证
券制定的有关尽职调查工作要求，对发行人进行尽职调查，并在此基础上出具立
项申请报告。2018 年 7 月，项目组向本保荐机构质量控制部提出湖南宇新能源
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的立项申请。
（二）质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审查，了解该项
目的基本情况并就有关问题征询项目组意见，对立项申请文件提出修改建议，在
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此基础上将立项申请提请立项审核委员会审核。
（三）2018 年 8 月 3 日，立项审核委员会关于湖南宇新能源科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议（2018 年度第 13 次会议）在
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦安信证券本部召开，参加会议的立项审核
委员会成员共 7 名，分别为秦冲、王时中、肖江波、赵敏、李泽业、张光琳、李
华忠，参会委员对立项申请进行了审议。经表决，宇新股份首次公开发行股票并
上市项目立项申请获得通过。
三、本次发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 王志超、翟平平
项目协办人 于右杰
其他项目组成员 李栋一、李守伟、陈杰
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
2017 年 6 月，本保荐机构开始与发行人接触、沟通，了解发行人的基本情
况；2017 年 7 月，本保荐机构派出项目组进驻现场，对发行人进行尽职调查。
2017 年 7 月 21 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市
安联大厦安信证券本部召开了 2017 年度第 17 次会议，宇新股份首次公开发行股
票辅导立项申请获准通过。
2017 年 8 月至 2018 年 4 月，项目组在尽职调查基础上协助宇新股份规范企
业运作与财务核算，进一步调整优化股权结构，引入机构投资者。
2018 年 5 月 18 日，本保荐机构与发行人签署了辅导协议，并向中国证监会
湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）报送了辅导备案申请材料。
在完成前期规范问题整改及股权结构优化后，项目组于 2018 年 7 月向本保
荐机构立项审核委员会提出宇新股份首次公开发行股票并上市立项申请。2018
年 8 月 3 日，本保荐机构股票保荐承销业务立项审核委员会在深圳市安联大厦安
信证券本部召开了 2018 年度第 13 次会议，宇新股份首次公开发行股票并上市立
项申请获准通过。
项目组对发行人进行了充分的尽职调查和现场工作后，制作了本次发行的申
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请材料，并于 2018 年 12 月 12 日向本保荐机构质量控制部提交了现场核查申请。
2019 年 1 月 30 日，安信证券投资银行业务内核委员会 2019 年度第 3 次内核工
作会议审议通过该项目。
2019 年 2 月 15 日，项目组回复了参会内核委员的反馈意见，进一步修改、
完善了申请材料，并提交本保荐机构内核委员会委员审阅。
2019 年 5 月至 6 月，项目组针对 2019 年 5 月 16 日收到的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190590 号）“湖南宇新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、律师以及会计师对反
馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材料
作了补充和修改。2019 年 6 月，反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审
阅后向中国证监会提交。
2019 年 7 月至 8 月，项目组对发行人 2019 年上半年的规范运作情况与财务
会计信息进行持续尽职调查，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2019〕2-533
号《审计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2019 年半年
报财务数据，经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交了补充 2019 年
半年报申请文件。
2019 年 11 月至 2019 年 12 月，项目组针对 2019 年 11 月收到的补充反馈意
见，组织公司、律师以及会计师对补充反馈意见中提出的问题进行了认真落实，
并对申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改。2019 年 12 月，补充
反馈意见回复文件经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交。
2019 年 12 月，项目组针对 2019 年 12 月 20 日收到的《关于请做好湖南宇
新能源科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》，组织公司、律师以及会计
师对发审委会议准备工作的函中提出的问题进行了认真落实，2019 年 12 月，发
审委会议准备工作的函相关问题落实情况的说明经安信证券内部核查部门审阅
后向中国证监会提交。
2019 年 1 月 17 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委 2020 年
第 20 次会议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
2020 年 1 月至 2 月，项目组对发行人 2019 年的规范运作情况与财务会计信
息进行持续尽职调查，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕2-7 号《审
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计报告》等资料对申请文件进行了更新，补充披露了发行人 2019 年财务数据，
经安信证券内部核查部门审阅后向中国证监会提交了补充 2019 年年报及封卷文
件。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进驻现场后制作了尽职调查提纲，通过向发行人收集书面材料，与发
行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、各部门主要业务人员进行访谈，
函证和走访主要客户、供应商、有关主管监督部门，以及召开协调会、咨询中介
机构、开展专项讨论等方式对发行人进行了尽职调查。尽职调查的主要过程和内
容已记入尽职调查工作日志。
1、尽职调查的主要方式
（1）根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，向发行人下发尽职调查提纲。
（2）向发行人有关人员进行尽职调查培训和解答相关问题。
（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件。
（4）资料分析：分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（5）现场参观发行人基地，深层次了解发行人的商业模式及经营情况。
（6）对主要客户和供应商进行实地走访、函证，了解发行人上、下游情况。
对主要政府主管机关进行实地走访，了解发行人合规运营情况。
（7）管理层访谈和尽职调查补充清单：与发行人的高级管理人员进行访谈，
了解发行人管理层对采购、销售、财务、人力资源等方面的认识和规划，并对行
业特点、业务模式等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及
进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
（8）现场核查及重点问题核查：根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点
及要求，访谈发行人各业务部门有关人员，实地查看有关制度执行情况，抽查有
关会计文件及资料等。针对发现的问题，进行专题核查。
（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议。
（10）辅导工作贯穿于尽职调查过程中：本保荐机构及其他证券服务机构依
据尽职调查中了解的发行人情况，对发行人实际控制人、发行人主要股东的法定
代表人、发行人董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不
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局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合
在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。
（11）重大事项的会议讨论：针对尽职调查中发现的重大事项，通过召开重
大事项协调会的形式进一步了解事项的具体情况，咨询其他中介机构的专业意
见，并就解决方案提出建议。
（12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明：针对是否存在代持股份的
情况，股东的股权锁定情况，股东股权质押、纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资及在主要
供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行
人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商等
相关部门出具合法合规的证明。
2、尽职调查的主要内容
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 7 月开始。初步
尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条
件，了解发行人所处行业发展状况、公司业务经营模式、法律及财务方面主要风
险点。在初步尽职调查的基础上，本保荐机构提出了首发上市整体工作方案，协
助发行人完善了公司治理机制，规范了企业运作与财务核算，引入机构投资者进
一步优化了股权结构。
（2）全面尽职调查阶段。从 2017 年 11 月至 2019 年 2 月，项目组按照首次
公开发行股票并上市的要求，对发行人开展了全面尽职调查，并针对性地对发行
人董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上的股东或其法定代表人进行了辅
导。
根据《保荐人尽职调查工作准则》要求，项目组走访了发行人的客户、供应
商、主管政府机关等，全面了解发行人整体经营情况；向发行人下发尽职调查提
纲，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募
集资金运用、风险因素及其他重要事项进行了全面调查，并针对重点问题向公司
出具了保荐工作备忘录；收集发行人提供的尽职调查相关文件、资料，并对文件、
资料的真实性、准确性和完整性进行审查，根据《证券发行上市保荐业务工作底
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稿指引》（证监会公告[2009]5 号），搜集制作工作底稿；听取有关人员介绍公司
情况，并要求其对所出具材料的真实性、完整性作出保证，同时要求发行人及相
关人员对重点事项出具书面说明或承诺；列席发行人为本次发行而召开的董事会
和股东大会，并组织为本次发行召开的中介机构协调会，对其它中介机构出具的
专业意见进行审慎核查；制作申请文件中需要保荐机构出具的文件并审阅全部申
请文件。
（3）持续尽职调查阶段。2019 年 5 月至 6 月，项目组针对 2019 年 5 月 16
日收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190590 号）“湖
南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见”，组织公司、
律师以及会计师对反馈意见中提出的问题进行了认真落实及持续尽职调查，并对
申报材料和招股说明书中的相应材料作了补充和修改、制作并申报了反馈意见回
复全套文件。2019 年 7 月至 8 月，项目组对发行人 2019 年上半年的规范运作情
况与财务会计信息进行了持续尽职调查，结合 2019 年半年报财务数据和相关信
息，补充更新了首次公开发行股票申请文件。2019 年 11 月至 2019 年 12 月，项
目组针对 2019 年 11 月收到的补充反馈意见，组织公司、律师以及会计师对补充
反馈意见中提出的问题进行了认真落实，并对申报材料和招股说明书中的相应材
料作了补充和修改。2019 年 12 月，项目组针对 2019 年 12 月 20 日收到的《关
于请做好湖南宇新能源科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》，组织公司、
律师以及会计师对发审委会议准备工作的函中提出的问题进行了认真落实。2019
年 1 月 17 日，发行人与保荐机构代表参加了第十八届发审委 2020 年第 20 次会
议，发行人的首次公开发行股票申请获通过。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要工作
本项目保荐代表人王志超与翟平平分别于2017年7月和2017年9月开始参与
对发行人的尽职调查。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查各
个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人协助发行人引入机构
投资者优化股权结构，全程牵头组织并参与了发行人本次发行的工作会议，辅导
发行人进行规范运作，向董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东讲授证
券、法律知识并组织考试；针对上市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人
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员进行沟通，协商解决办法，对于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理
意见；为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，
并对发现的问题提出了相应的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并
落实了工作底稿的建立、健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了
核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的工作时间及主要工作
项目人
角色 从事的具体工作 发挥的主要作用
员姓名
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主
协助保荐代表人
要工作会议，协助完成对发行人基本情况、股权
对重要事项及重
项目 演变等方面的尽职调查工作，协助起草尽职调查
李栋一 要事项进行研究
执行人员 相关法律文件，参与全套申请文件的制作、法律
分析，并提出解决
意见书及律师工作报告的复核，以及相关工作底
方案。
稿的整理工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主
要工作会议，主要负责对发行人业务与技术和募 协助保荐代表人
项目 集资金运用的尽职调查，走访发行人主要客户与 讨论拟定项目重
于右杰
执行人员 供应商，参与全套申请文件的制作以及相关工作 大事项的处理及
底稿的整理工作，并对全套申请文件进行了复核 解决方案。
和补充工作。
参与了对发行人尽职调查的主要过程、主要负责 协助保荐代表人
对同业竞争及关联交易、公司董事、监事和高级 完成具体事务的
项目
李守伟 管理人员、公司治理以及其他重要事项的尽职调 执行工作，讨论拟
执行人员
查，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿 定项目重大事项
的复核和补充工作。 解决方案。
协助保荐代表人
参与了对发行人尽职调查的主要过程，参与了主
对重要事项及重
要工作会议并起草备忘录，主要负责对发行人财
要问题进行研究
项目 务会计信息的尽职调查，协助开展IPO财务核查
陈杰 分析，并提出解决
执行人员 工作等，走访发行人主要客户与供应商，复核申
方案；协助开展财
请文件以及财务方面尽职调查工作底稿的整理
务报告专项检查
工作。
工作。
四、内部核查部门审核本次发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部，常设内核机构为内核部。2019年1
月9日至2019年1月11日，质量控制部委派质控专员许春海、龙珍对发行人本次发
行项目进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
（一）从非财务和财务两个方面对项目进行预审，预审的重点在于揭示项目
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风险，避免项目可能存在的实质性重大障碍。
（二）对照证券监管部门颁布的信息披露格式要求及其他法律、法规、准则
和规定对申报材料进行合规性审核。
（三）检查保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
质量控制部于2019年1月14日出具了《关于对湖南宇新能源科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市项目的现场核查报告》和《关于对湖南宇新能源科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的质量控制报告》。
为贯彻执行中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通
知》（发行监管函[2013]346号）中《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下简称“《问核表》”）所列事项，2019年1月24日，本保荐机构内核部对项目
的保荐业务部门负责人、保荐代表人执行了问核程序，保荐代表人结合对《问核
表》中所列事项实施的尽职调查程序，逐一答复了问核人员提出的问题，项目组
其他成员做了补充答复，内核部做了问核纪要。
五、内核委员会对本次发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作
管理办法》等规定的要求对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非上市公众
公司监督管理办法》等相关监管规定及《安信证券股份有限公司完善投资银行类
业务内控体系实施方案》、《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》的具
体规定，成立的非常设内核机构，履行对公司投资银行业务的内核审议决策职责，
对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。
根据《安信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，内核委员
会由七名以上内核委员会委员组成。内核委员可由公司分管投资银行业务的高级
管理人员、投资银行业务部门（行业组）负责人、资深专业人士、质量控制部、
资本市场部、固定收益部、资产管理部、风险管理部、合规法务部（内核部）相
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关人员，以及外部委员担任，并根据各自职责独立发表意见，其中，必须包括来
自公司合规、风险管理等部门的人员。内核委员由内核部提名，经公司批准，报
监管机构备案。内核委员会由合规总监分管，设内核负责人一名。
（二）内核委员会主要工作程序
1、项目组在提交内核申请前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取
和归集工作，并由质量控制部按照公司有关现场核查制度的规定统一安排现场核
查。
2、质量控制部应认真审阅尽职调查工作底稿，对项目是否符合内核标准和
条件，项目组提交的材料和文件是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和
公司规章制度的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查
和判断；并对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组提交的材料和文件
的质量是否符合法律、法规、规范性文件、自律规则和公司规章制度的相关要求，
项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部应当制作项目
质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题；验收未通过的，质量控制部应要
求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过，
不得启动内核会议审议程序。
3、工作底稿经质量控制部验收通过后，项目组应通过公司投资银行管理系
统或股转业务管理平台向质量控制部提交全套拟申报材料（电子版本）。质量控
制部应按照监管要求及公司相关制度要求，就项目组提交的内核申请材料的齐备
性、内容的完整性和有效性进行核对，申请材料未达到要求的，应通知项目组按
要求补充或更换材料。符合申报要求的，质量控制部将现场核查报告（如有）与
质量控制报告一并提交内核部。
4、内核部收到申请材料时确认材料完备性，并按照本办法及公司问核制度
的规定履行完相应的问核程序后正式受理内核申请。若有疑问，内核部可通知项
目组和质量控制部补充相关材料。
5、内核部正式受理内核申请，并经内核人员、内核部负责人及内核负责人
对项目是否符合有关法律、法规、规范性文件和自律规则规定的发行和承销股票、
债券和其他证券、上市公司并购重组、挂牌推荐、设立专项计划、发行资产支持
证券等的法定条件，以及项目是否存在重大风险隐患进行审核。对于存在明显质
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量问题的，可驳回流程由项目组进行修改完善。
6、内核部审核通过后负责组织内核会议，在内核会议召开前三个工作日将
会议通知和内核申请材料送达各内核委员，以保证内核委员有合理的时间审阅材
料。
7、本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2019 年 1 月 30 日在深圳市福
田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼安信证券公司本部召开，参加本次发行项目内
核委员会会议的内核委员为李勉、罗元清、张光琳、王时中、杨兆曦、臧华、沈
晶玮，共 7 人。参会内核委员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，
听取了发行人主要领导和项目组对项目基本情况、尽职调查情况及现场核查发现
问题的说明，并就审核过程中与其专业判断有关的事项进行聆询。内核委员从专
业的角度对较为重要问题进行讨论，然后进行记名投票表决并提出内核会议反馈
意见。
8、内核部汇总内核委员的内核会议反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给
项目组。项目组应根据内核会议反馈意见及时修改、完善申报材料并补充相关资
料，对内核会议审核反馈意见逐条进行书面回复并报送内核部进一步审核，确保
内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
本保荐机构内核委员会本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际
情况充分履行了内核职责，并通过内核委员会投票系统进行投票表决，审核结果
同意宇新能源首次公开发行 A 股股票并上市的申请。内核委员的主要意见详见
本工作报告第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
本保荐机构立项评估决策机构为股票保荐承销业务立项审核委员会。立项审
核委员会关注的主要问题及其具体落实情况如下：
（一）宇新股份实际控制人胡先念与湖南中创化工股份有限公司的历史渊
源及关联关系，湖南中创在退出发行人持股的原因，对外转让公司股权的作价
依据？
【落实情况】
宇新股份实际控制人胡先念于 1988 年毕业于大庆石油学院，并任职辽河石
油化工总厂技术员，1992 年至 2005 年曾任职于中国石油化工股份有限公司长岭
分公司；2005 年至 2014 年，担任湖南中创化工股份有限公司董事、总经理，后
辞去湖南中创董事和总经理职务，不再担任湖南中创的任何职务。
胡先念在湖南中创 2008 年 2 月改制设立股份有限公司时，为湖南中创的发
起人之一，持有湖南中创 5.19%股权。2016 年胡先念将其持有的湖南中创股权全
部对外转让，退出对湖南中创的持股。目前，胡先念与湖南中创无关联关系。
鉴于宇新股份实际控制人胡先念曾担任湖南中创的董事、总经理和法定代表
人，且湖南中创原持有宇新股份 13.24%的股权，其主要产品 SBAC 与公司生产
的部分产品相同。为避免宇新股份与关联方存在同业竞争，进一步规范公司业务
经营，经协商湖南中创同意退出对宇新股份的持股，将所持股权以 21 元/股的价
格全部对外转让，股权转让价格系根据宇新股份预期经营业绩情况，并结合行业
市盈率估值水平，由湖南中创与投资者协商确定。
（二）报告期内中海油惠州石化和中海壳牌既是宇新股份子公司宇新化工
LPG 原料的主要供应商，也是公司销售 LPG 加工余气的主要客户。说明公司向
上述供应商返售 LPG 余料的商业合理性，双方如何进行交易结算？
【落实情况】
国内炼化企业主要进行炼油深加工，主要产品是成品油、石脑油等，后续产
品为乙烯、丙烯等，LPG 是石油炼化和乙烯裂解过程中产生的副产品，产量占
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比相对较小，国内大型炼油及乙烯生产企业一般不对 LPG 进一步深加工，而是
作为工业原料或廉价燃料直接对外出售。位于惠州大亚湾石化区的中海油惠州石
化和中海壳牌拥有每年千万吨级的石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置，在
石油炼化和乙烯裂解过程中，两家企业每年能分别产出 60 万吨和 20 万吨以上的
LPG 副产品，但其自身不具备对 LPG 的加工消化能力，与作为燃料低价对外销
售相比，出售给 LPG 深加工企业作为生产原料更符合企业的经济利益和社会效
益。宇新化工作为惠州大亚湾石化区内最大的 LPG 深加工企业，其生产装置与
中海油惠州石化和中海壳牌毗邻而建，可通过管道与两家大型炼化企业生产装置
进行连接，在承接两家大型炼化企业副产的 LPG 方面具有明显的规模优势和运
输成本优势，一方面充分保障了公司 LPG 原料的充足、稳定供应，另一方面也
帮助中海壳牌和中海油惠州石化及时、便利、低成本的销售 LPG 副产品，双方
的合作实现了共赢。
在宇新化工与中海壳牌和中海油惠州石化签署的长期供应协议中同时约定
由宇新化工向供应商返售部分 LPG 加工余料，主要原因及商业合理性如下：
1、中海壳牌部分生产装置需要以 LPG 为燃料提供动力，故双方约定宇新化
工需要将其深加工后的 LPG 余料部分返售给中海壳牌（每月度的具体回售量根
据中海壳牌生产动力燃料需求情况由双方商议决定），以满足中海壳牌生产装置
的燃料需求；而宇新化工在生产过程中消耗掉了 LPG 中的烯烃组分，使得返还
中海壳牌的 LPG 余料成份以烷烃为主，作为燃料纯度更高、燃效更好，从而能
够更好地满足中海壳牌相关生产装置的动力需求。
2、中海油惠州石化一期工程向宇新化工供应的 LPG 中丙烷含量相对较高，
而丙烷是民用液化气的主要成分，宇新化工不具备丙烷深加工能力，但中海油惠
州石化具有成熟的民用液化气销售渠道。因此，在双方签署的《隔墙供应合同》
中同时约定，宇新化工对中海油惠州石化供应的 LPG 进行深加工后，将副产的
商品丙烷部分返售给中海油惠州石化（每月度的具体回售量由双方协商确定），
从而既有助于降低宇新化工的原料采购成本，又满足了中海油惠州石化增加产品
销售收入的需求。
（三）报告期内宇新股份主要产品异辛烷、MTBE 毛利率水平各年度变化
较大，请项目组说明影响公司毛利率的主要因素及毛利率波动原因。
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
【落实情况】
公司主要产品异辛烷、MTBE 的毛利率主要受 LPG 价格和产品售价的影响。
其中 LPG 价格与国际原油价格变动趋势基本一致，但受天然气等民用燃料市场
替代品价格的影响，在报告期内其波动幅度较大；而异辛烷、MTBE 作为成品汽
油生产原料，其售价与国内成品汽油市场价格具有较强的相关性。
2015 年至 2016 年，国际油价高位回落，LPG 市场价格呈下降趋势，而同期
国内成品油调价机制滞后于原油价格变化且受最低限价保护未能与原油价格同
步下调，使得异辛烷、MTBE 的市场价格下降幅度小于 LPG 价格降幅，公司产
品销售保持了较高的毛利率水平；2017 年以来，国际原油价格呈上涨趋势，LPG
价格总体上行且短期出现大幅波动，大幅提高了公司 LPG 原料采购成本，而同
期国内成品油市场价格相对稳定，压缩了产品利润空间，导致异辛烷、MTBE 产
品的毛利率水平显著下降。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
（一）关于发行人设立之初存在股份代持的原因及其解决情况
【落实情况】
2009 年，胡先念考察发现位于惠州大亚湾的石化园区内相关企业拥有较为
丰富的副产 LPG 原料资源，具备较好的 LPG 深加工产业投资价值。在与惠州大
亚湾开发区管委员沟通协商后，决定在石化园区内投资设立一家 LPG 深加工企
业。2009 年 9 月，胡先念决定联合湖南中创化工股份有限公司、深圳市嘉浦投
资发展有限公司及其他自然人投资者，共同出资 6,000 万元设立湖南中创新材料
有限公司（发行人前身），并由该公司在惠州大亚湾石化区注册成立全资子公司
惠州中创化工有限责任公司（发行人子公司宇新化工前身），作为 LPG 深加工产
品的生产经营实体。
发行人主要股东与惠州大亚湾石化区管委员达成投资意向后，园区管委会对
投资项目落地时间提出较为紧迫的要求，考虑到拟参与投资设立湖南中创新材料
有限公司的自然人股东数量较多且分散，为简化设立流程、缩短公司注册手续办
理时间，在湖南中创新材料有限公司办理工商注册设立登记手续的过程中，除胡
先念、湖南中创和深圳嘉浦以实名出资外，其他 29 名自然人股东全部由湖南中
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创员工李军作为名义出资人代为签署公司注册设立的相关文件。
为还原公司股东真实权益，2010 年 6 月 21 日，李军与 29 名被代持自然人
股东统一签署了《股权转让协议》，并于 2010 年 7 月 2 日办理了股权转让的工商
变更登记，按各自然人股东实际缴纳出资情况，将公司股权变更至实际出资人名
下，解除了股权代持关系。
（二）关于发行人外部自然人股东数量较多的原因及股东背景
【落实情况】
发行人实际控制人胡先念于 2009 年决定出资 6,000 万元设立湖南中创新材
料有限公司并在惠州大亚湾石化区投资建设 LPG 深加工企业，当时胡先念担任
湖南中创化工股份有限公司总经理，具有多年的 LPG 深加工行业经营管理经验，
但其个人出资能力有限，需要引入社会资本共同参与新公司的设立及新项目的投
资建设。
胡先念在石化行业拥有近 20 年的生产与技术研发经验，曾参加国家“八五”
重点攻关项目，获得中国石化科技进步二等奖；自担任湖南中创总经理以来，其
管理企业取得了良好的经济效益，获评“岳阳市优秀中国特色社会主义建设者”、
“湖南省优秀企业家”等荣誉称号，并担任岳阳市人大代表。因此，在筹备设立
发行人前身湖南中创新材料有限公司时，基于胡先念个人在湖南地区及石化行业
内具有的社会知名度和个人影响力，引入了较多社会资本参与公司设立出资。目
前，发行人的自然人股东主要包括公司员工、长沙和岳阳地区的社会自然人投资
者、湖南中创等岳阳石化行业内相关单位的员工、其个人结识的朋友与石化行业
的民营企业家，以及通过上述人员或机构投资者的引荐介绍而参与投资的外部自
然人股东。
项目组对公司自然人股东进行了访谈，核查了相关股东的职业背景、参与公
司投资的过程及出资来源，确认相关自然人股东对公司的出资主要来源于个人及
家庭自有资金，持有的公司股权系真实持有，不存在代持及委托持股情况。
（三）关于发行人本次发行募集资金投资项目“15 万吨/年顺酐项目”将通
过公司与外部投资方设立的合资公司负责实施的原因及外部投资方出资情况
【落实情况】
发行人本次发行募集资金投资项目“15 万吨/年顺酐项目”总投资为 12.93
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亿元，是对公司现有生产装置加工后的 LPG 余气进行再利用，将进一步构建 LPG
深加工循环经济产业链，与公司主营业务具有较强相关性，是公司实现由能源化
工向化工新材料进行产业转型的重要战略举措，因此，本项目的实施不以公司是
否成公司完成首次公开发行股票为前提。
与公司现有资产规模和资金实力相比，本项目投资金额较大，具有一定的投
资风险，为避免由于首次公开发行募集资金不能及时到位而影响项目建设进度和
资金投入，发行人引入上海润金商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海润
金”）作为外部投资者，共同设立合资公司惠州宇新新材料有限公司（以下简称
“宇新新材料”）作为项目实施主体，其中发行人对宇新新材料的出资比例 70%，
上海润金对宇新新材料的出资比例 30%，从而有利于保障项目建设资金投入，分
散项目投资风险。
上海润金系由沈安鑫等三名自然人投资者设立的投资平台，参与对发行人
“15 万吨/年顺酐项目”的建设投资。上海润金及其合伙人已出具承诺将及时缴
纳对宇新新材料的出资，并在发行人使用募集资金对宇新新材料进行投资时，上
海润金将对宇新新材料同比例增资。
（四）关于本次发行募集资金投资项目“15 万吨/年顺酐项目”建设的必要
性与可行性
【落实情况】
宇新股份本次发行募集资金投资项目“15 万吨/年顺酐项目”，该项目以 LPG
中的碳四组分为原料加工生产顺酐产品，与公司主营业务具有较强相关性，是公
司现有 LPG 深加工产业链的延伸，通过对现有生产装置加工后的 LPG 余料中富
含的正丁烷组分进行开发利用，提高了原料使用效益，丰富了产品结构，完善了
公司 LPG 深加工循环经济产业链，并有助于推动公司由能源化工产业向化工新
材料产业的战略扩张。
项目总投资为 12.93 亿元，计划使用募集资金投资 8.4 亿元，项目投资金额
较大且属于新产品开发建设项目，但项目建设具有必要性和可行性，具体分析如
下：
1、进一步完善了 LPG 深加工循环经济产业链
公司以 LPG 为原料，通过 MTBE 装置、异构化装置、异辛烷装置等，将液
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化气中的丁烯、异丁烷等组分利用后，还剩余大量的正丁烷组分。目前，公司将
部分正丁烷仅作为民用液化气出售，并未实现工业化利用增值的目的，也不符合
公司对 LPG 充分利用的循环经济理念。本项目将承接宇新化工的正丁烷资源和
大亚湾石化园区正丁烷资源，完善和拓展公司碳四产业链。本项目实施后可将低
附加值的正丁烷加工成高附加值的顺酐，提升产品效益，使公司产业链更加完善,
实现公司从能源化工产品向化工新材料的产业转型。同时，顺酐可作为多种精细
化工产品的生产原料，从而为公司产业发展方向提供了较大的选择性。
2、生产工艺技术先进，成本优势明显
本项目采用美国 HUNTSMAN 公司的正丁烷固定床氧化法+溶剂（DBP）吸
收后处理工艺。此技术路线具有：工艺成熟、技术可靠、原料有保证、顺酐收率
高、设备投资少等特点，能够收到较好的经济效益。相比国内同类生产装置，有
以下优势。
（1）氧化反应工段采用正丁烷氧化法进行，相比苯氧化法工艺具有加工成
本低、环境污染小的优势。
（2）后处理采用溶剂吸收工艺，相较水吸收法具有顺酐收率高，生产连续
性高，外输蒸汽量稳定的优势。
（3）溶剂采用 DBP，相较国内技术采用的 DIBE 溶剂吸收工艺，具有顺酐
收率高，加工成本低，生产操作较为简单，生产连续性好，生产废水少的优势。
3、进一步实现绿色生产
现阶段，公司的主要产品包括异辛烷、MTBE，这些产品的生产过程中需要
较多的蒸汽作为动力来维持反应过程。而顺酐的反应过程为强放热过程，本项目
在正常生产状态下，蒸汽产能最大可达 280 吨/小时，这些蒸汽可以作为宇新化
工现有生产装置的动力来源，扣除自用部分后，外销蒸汽量可达 120 吨/小时，
按每年 8,000 小时计算，蒸汽外销每年可实现收入超过 2 亿元，能够有效降低公
司整体生产成本。本项目的实施能够大幅度降低公司的整体能耗，减少资源消耗，
进一步实现公司的循环经济和绿色生产模式。
4、地区销售优势明显
截至 2018 年，我国顺酐总产能为 190 万吨，其中华东地区产能为 106 万吨，
华北地区产能为 43 万吨，而华南地区产能仅为 3 万吨，占比为 1.58%。本项目
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所在的大亚湾石化区对顺酐的需求量约为 4 万吨（具体需求方包括：惠州市盛和
化工有限公司、鑫双利（惠州）树脂有限公司、广东立邦长润发科技材料有限公
司），华南地区市场需求量超过 20 万吨。华南地区顺酐产能明显小于地区需求量，
顺酐市场处于供给小于需求的局面，该地区的顺酐主要来自广东省外地区。在华
南地区，本项目因供给小于需求的市场环境、低廉的运输成本，而具有明显的市
场竞争优势。同时，惠州港属于优越的天然深水港，本项目的顺酐产品在满足区
域市场需求后，能够便捷的面向东南亚市场进行出口。
（五）关于发行人的竞争优势及核心竞争力的具体表现
【落实情况】
报告期内，公司产品市场竞争力较强、经营业绩较好，其竞争优势与核心竞
争力主要表现在以下几个方面：
1、技术研发创新优势
发行人历来重视技术研发工作，制订了《技术开发部人员绩效考核奖励制
度》、《研发准备金制度》、《技改措施管理制度》等制度鼓励公司内部开展技术研
发工作。在技术开发部架构下，公司与中山大学惠州研究院建立了“绿色溶剂工
程技术中心”，并设立了广东省科学技术厅认证的“碳四烃类高效转化及应用工
程技术研究中心”。目前，公司员工队伍整体具有较高的专业素质，近 90%的员
工拥有大专以上学历，其中专职研发人员有 43 名，包括博士研究生 1 名、硕士
研究生 15 人，本科学历 20 人；有 24 人取得了高级工程师、工程师或助理工程
师等专业技术职称，并外聘了 1 名享受国务院特殊津贴的技术顾问，相关技术研
发人员均有丰富的科研工作经验及实践经验。
截至本保荐工作报告出具日，公司已累计取得专利 18 项，其中发明专利 10
项，实用新型专利 8 项。此外，公司的异辛烷、MTBE、SBAC 等主要产品，均
被广东省高新技术企业协会认定为广东省高新技术产品；宇新化工 10 万吨/年
SBAC 工业化生产技术获得了广东省人民政府授予的广东省科学技术二等奖和
惠州市人民政府授予的惠州市科学技术一等奖，并在第十届国际发明展览会上荣
获“发明创业奖-项目奖”金奖；宇新化工被广东省高新技术企业协会认定为广
东省创新型企业。此外，宇新化工是广东省地方标准《精制乙酸仲丁酯》和《工
业用异辛烷》的主要起草单位，也是中国材料与试验团体标准委员会（CSTM）
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批准立项的《烷基化异辛烷》团体标准的主要参与单位。
凭借强大的技术研发和创新能力，公司在各套生产装置的工艺技术中均融入
了自主创新成分，并不断优化提升，使得每套生产装置的工艺技术、操作水平、
能耗水平均保持行业领先地位。具体如下：
（1）创新性地通过改变三个反应器的串并联操作，并分区控温，提升了丁
烯的单程转化率，提高了 SBAC 产能，摊薄了单位产品生产成本。
（2）通过改进异构化-MTBE 联合装置的脱重塔，在塔内实现对沸点更高的
丁烯-2 的富集，并将其从侧线抽出，并循环至反应器入口，高效利用碳四中的丁
烯组分，提高了丁烯异构收率和脱重塔塔顶碳四的异丁烯浓度，使得 MTBE 反
应器入口的进料碳四中异丁烯浓度较大提高，在相同进料量的情况下，增加了
MTBE 的产能，并减少了催化蒸馏塔的负荷，并降低了单位产品能耗。
（3）通过对异辛烷装置进行技术扩能改造、优化烷烯比原料组成、改造分
离系统以及合理控制酸烃比和循环异丁烷浓度，实现了生产装置高负荷稳定运
行，降低了单位产品能耗和酸耗，使得产品加工成本显著低于行业平均水平。
（4）积极应用节能设备和措施，对装置进行节能改造，降低装置的能耗。
气分装置的丙丙塔应用热泵技术，最终实现利用塔顶的丙烯给塔釜的丙烷加热，
既节省了塔釜的蒸汽使用，又节省了塔顶的循环水使用。在装置内，不方便使用
循环水的地方，大量使用湿式空冷，既节省了循环水管线和循环水塔的投资，又
节省了循环水泵的运行电耗。
（5）积极尝试使用新型设备，节省装置投资。在各个装置内，大量地采用
了高效板式换热器，该类型换热器占地面积小，换热效率高，钢材使用少，重量
低，费用往往是管壳式换热器和绕管式换热器的三分之一到五分之一，大大节省
了投资，由于换热效率更高，也节省了后期的运行费用。
（6）自主开发异丙醇新生产工艺。经由乙酸异丙酯中间体，保证丙烯单程
转化率高达 99%以上，同时通过酯交换反应，获得异丙醇产品的同时，还副产乙
酸甲酯，一条生产线获得两种产品。相较于传统的丙烯水合法，丙烯的转化率大
幅提高，节省大量丙烯循环所耗费的能量；相较于传统的丙酮加氢法，原料成本
更低，总成本也更低。
2、循环经济优势
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公司在发展过程中，不断完善 LPG 深加工产业链，丰富产品结构，打造了
闭环的循环经济生产工艺路线。
一方面，宇新化工先后投产了 SBAC 装置、MTBE 装置、气分装置、异辛
烷装置、异构化装置、加氢装置等多套生产装置，通过各套生产装置的技术集成
与封闭式联合运行，利用不同产品的原料需求差异，对供应商管道供应的 LPG
“碳四”组分（正丁烯、异丁烯、正丁烷、异丁烷）进行了循环利用：通过加氢
装置对 LPG 进行预处理，将原料中的炔烃和二烯烃选择性加氢为单烯烃，并利
用异构化装置将正丁烯部分异构为异丁烯，用于 MTBE 的生产，保障了 MTBE
生产装置的满负荷运行；MTBE 生产装置使用后的 LPG 中主要含有正丁烯、异
丁烷和正丁烷，其中正丁烯可用于生产 SBAC，正丁烯和异丁烷可直接用于合成
异辛烷。
另一方面，为了进一步挖掘原料价值，提升公司对 LPG 深加工化工新材料
产品的工艺研发能力，公司于 2017 年下半年将 SBAC 生产装置改造升级为工业
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试验装置，并试生产了少量异丙醇产品。生产异丙醇的原料主要为 LPG 中的丙
烯，可通过气分装置对 LPG 组分进行分离获取，从而实现了对 LPG 中的 C3 组
分的深加工，拓宽了公司 LPG 深加工产品线；气分装置分离 C3 组分后，剩余
C4 组分中的正丁烯、异丁烷和少量异丁烯可作为异辛烷生产原料；合成异辛烷
后剩余的 LPG 主要成分为正丁烷，连同气分装置分离出的丙烷可一并作为高纯
度的烷烃燃料气返售给中海壳牌等 LPG 供应商，从而搭建了完整的闭环生产工
艺，实现了低能耗、低排放的“清洁生产”与“绿色生产”，具有较为突出的环
保优势，并大幅减少了原料损耗，最大限度地将 LPG 有效组分转化为高附加值
的深加工产品，一定程度上有助于公司避免了 LPG 原料市场价格波动对生产经
营的冲击，节约了原料使用成本。
此外，为进一步利用上述生产装置使用后剩余的以正丁烷为主要成分的 LPG
原料，公司本次发行募集资金投资项目将用于建设“15 万吨/年顺酐项目”，顺酐
生产是以正丁烷为主要原料的放热反应，一方面可实现公司对 LPG 原料的充分
完整利用，延伸 LPG 深加工产业链，获得较大成本优势；另一方面，顺酐生产
可副产大量蒸汽，在满足公司生产装置所需蒸汽动力的同时可用富余蒸汽面向大
亚湾石化园区企业出售，可进一步降低公司整体生产成本，提高经济效益。
循环经济产品线的构建及生产装置的安全、稳定、长效、满负荷、优质运行，
为公司产品及时响应客户需求、迅速占领区域市场奠定了坚实基础。
3、LPG 原料供应优势
发行人生产所需的 LPG 为石油加工副产品，公司主要对 LPG 中的碳四组分
进行深加工，生产异辛烷、MTBE、SBAC 等化工产品。近年来，随着国内 LPG
深加工行业产能的不断扩大，国内碳四产量已不能满足下游行业的发展需要，市
场上碳四供应呈现紧张局面，是否具有稳定的碳四供应已经成为制约 LPG 深加
工企业发展的一个关键因素。
发行人子公司宇新化工的生产装置位于惠州大亚湾石化区，紧邻中海壳牌和
中海油惠州石化，从而为公司产品生产提供了充足、便利的 LPG 原料来源。其
中，中海壳牌每年可提供 25 万吨以上适合作为 MTBE、SBAC 和异辛烷生产原
料的醚前碳四，中海油惠州石化每年可提供 90 万吨以上适合作为 SBAC 和异辛
烷生产原料的醚后碳四。目前，宇新化工已与两家企业签署了长期战略合作协议，
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并建设了与双方生产装置直接相连的 LPG 输送管道，中海壳牌和中海油惠州石
化生产过程中产生的 LPG 原料可直接通过管道输送至公司，在公司利用其中的
碳四组分后，剩余 LPG 可根据两家企业需求向其进行返售，一方面保证了公司
生产原料的低成本、便利、稳定供应，另一方面大幅提高了公司对原料 LPG 有
效成分的利用率，显著降低了公司原料成本。
4、经营成本优势
公司的经营成本优势主要体现在装置运营、原材料采购价格、物流运输三个
方面：
（1）装置运营
公司通过全面推行自动化系统操作，人员素质不断提高，岗位定员达到同行
业先进水平。公司在安全、环保和装置平稳运行方面投入大量的精力，通过定期
维护、反复巡检等高效管理方式，保证了装置的持续运行时间和产能利用率；并
且通过操作优化和一系列的技改技措，实现了装置满负荷运行，大大降低了单位
产品的能耗、物耗和人工成本。
（2）原材料采购价格
公司所处的华南地区 LPG 供应充足，下游深加工企业相对较少，华南地区
的 LPG 市场价格低于山东、华北、华中等地区的市场价格。较低的 LPG 采购价
格，形成了公司原材料成本的天然优势。
报告期内国内主要区域 LPG 市场价格走势
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数据来源：wind 资讯
（3）物流运输
公司 LPG 深加工产品生产装置位于广东省惠州市大亚湾石化区，紧邻中海
壳牌和中海油惠州石化，公司向上述两家企业采购的 LPG 全部通过管道直接输
送，供应稳定可靠，消除了运输途耗，节约了运输成本。另外，在整个工艺生产
过程中产生的正丁烷、丙烷等剩余 LPG 组分，可通过管道运输返售给中海壳牌
及中海油惠州石化，进一步提高了公司对 LPG 原料的利用率，降低了生产成本，
提高了产品毛利率。
同时，公司产品主要销售给华南地区客户，少量出口东南亚市场，产品由子
公司宇新化工生产并发货，内销产品陆路运输里程很短，出口产品可通过管道输
送至大亚湾石化区码头直接装船，具有较大的物流便利性，显著降低了产品销售
过程中的运输成本。因此，与国内其他地区的同行业竞争对手相比，公司在华南
和东南亚市场的产品销售过程中具有较为突出的运输成本优势。
5、客户资源与渠道优势
2018 年，我国国内生产总值达到 90.03 万亿，其中华南地区 GDP 为 12.25
万亿，占比为 13.60%；2017 年，我国汽车保有量达到 2.17 亿辆，华南地区汽车
保有量为 2,565 万辆，占比 11.80%。发达的经济水平和较高的汽车保有量，使得
华南地区保持了较高的汽油需求量；同时，华南地区特别是广东省，是我国率先
推行“国五”、“国六”汽油标准的地区，对提升汽油品质的异辛烷、MTBE 等汽
油组分有较强的需求。根据广东省政府发布的《关于全面推广使用国六车用燃油
的通知》，全省 21 个地级市的成品油批发企业及加油站，自 2018 年 9 月 1 日起
全部销售“国六”标准的车用柴油，自 2018 年 12 月 1 日起全部销售“国六”标
准的车用汽油，成为国内最早全面实施机动车“国六”排放标准的省份。
根据卓创资讯的数据，我国华南地区的异辛烷和 MTBE 产能占全国的比例
分别为 9%和 6%，相对于华南地区的经济发达程度及市场需求量，产能占比较
小，且由于相关产品运输半径的限制，造成了华南地区异辛烷和 MTBE 供需矛
盾较为突出，产品市场价格高于国内其他地区。
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
报告期内国内主要区域异辛烷市场价格走势
数据来源：wind 资讯
报告期内国内主要区域 MTBE 市场价格走势
数据来源：wind 资讯
公司生产装置位于广东省惠州市大亚湾石化区，毗邻深圳、东莞等华南经济
最发达区域，公司生产的异辛烷、MTBE 等产品，80%左右可在深圳、东莞地区
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
就近销售，竞争压力小、市场价格优势明显，使得公司获得了天然的客户资源与
销售渠道优势。
6、地理区位优势
发行人生产基地位于广东省惠州市的大亚湾石化区，是我国七大石化产业聚
集区之一，产业园区毗邻深圳，处于珠三角以及华南地区核心位置，具有完善的
产业链配套并贴近国内化工产品的主要需求市场。同时，大亚湾石化区拥有非常
便利的交通条件，对接惠大高速、广惠高速、沿海高速、沈海高速等多条高速公
路，可通过惠大货运铁路直达惠州港；惠州港属于优越的天然深水港，能靠泊最
大 30 万吨级的油轮和货船，而大亚湾石化区临海而建，同时配套建设了多个货
运码头。鉴于如此便利的交通条件，世界范围内的化工原料均可便捷地运抵大亚
湾石化区，园区企业的产品也能高效送达下游客户。
同时，惠州大亚湾石化区是国内炼化一体化规模最大、产业链最完整的石化
园区，在化工专业人才储备、原辅料供应、产业配套、环境治理、公用设施配套
等方面均具备较强的区位优势，使得公司能够与周边石油炼化及产业链上下游企
业保持密切的技术合作和业务交流，从而有助于提升公司 LPG 深加工产品及其
先进生产工艺的研发效率，缩短产品在国内石化产业客户的推广周期。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目进行了工作底稿审查与现场
核查，并于 2019 年 1 月 14 日出具了《关于对湖南宇新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目的现场核查报告》，提请内核委员关注的问题及具体
落实情况如下：
（一）发行人生产经营的主要原材料为 LPG，系依据隔墙供应协议向中海
壳牌、中海油惠州石化采购，隔墙供应协议期限分别至 2021 年 12 月 31 日和 2024
年 12 月 31 日；2016 年度至 2018 年度，公司向两家企业采购的 LPG 占 LPG 采
购总额的比例分别为 66.30%、68.70%和 99.57%，对上述两主体采购金额及比
例均快速上升。提请内核委员关注未来如果公司与上述两家 LPG 供应商停止合
作是否会对企业持续经营产生重大不利影响，公司是否存在对主要原材料供应
商的依赖。
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
【落实情况】
位于惠州大亚湾石化区的中海油惠州石化和中海壳牌拥有每年千万吨级的
石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置，在石油炼化和乙烯裂解过程中，两
家企业每年能分别产出 90 万吨和 25 万吨以上的 LPG 副产品，但其自身不具备对
LPG 的加工消化能力，与作为燃料低价对外销售相比，出售给 LPG 深加工企业作
为生产原料更符合企业的经济利益和社会效益。宇新化工作为华南地区最大的
LPG 深加工企业，其生产装置与中海油惠州石化和中海壳牌毗邻而建，可通过
管道与两家大型炼化企业生产装置进行连接，在承接两家大型炼化企业副产的
LPG 方面具有明显的规模优势和运输成本优势，一方面充分保障了公司 LPG 原料
的充足、稳定供应，另一方面也帮助中海壳牌和中海油惠州石化及时、便利、
低成本的销售 LPG 副产品，双方的合作实现了共赢。
目前，惠州大亚湾石化区内仅有宇新化工一家 LPG 深加工企业，且园区内
土地供应较为紧张，未来没有引入其他 LPG 深加工企业的计划，中海壳牌和中
海油惠州石化将副产 LPG 销售给宇新化工对其而言是最优选择，公司已与两家
供应商签署了长期战略合作协议以保障原料供应的稳定性，相关供应商也表示
会在协议到期后继续与宇新化工签署供应协议并保持合作关系。因此，公司与
中海壳牌及中海油惠州石化未来合作前景的不确定性较小。
同时，宇新化工地域优势突出，毗邻港口、交通便利，公司生产所需 LPG
原料可以向广州联油、茂名实华、珠海中冠等周边地区炼油企业及中石化相关
单位采购，也可以较低的成本从海外进口，因此公司 LPG 原料的供应对中海壳
牌和中海油惠州石化不存在重大依赖。
（二）2016 年度至 2018 年度，公司发行人研发费用中 50%以上为研发活
动领用消耗的材料成本，相关材料主要为 LPG，在工艺研发试制过程中，相关
LPG 原料一部分形成产品对外销售，一部分被损耗或进行燃烧处理。提请内核
委员关注公司研发费用中材料成本核算的准确性与合理性。
【落实情况】
公司历来重视技术研发工作，持续进行研发投入，已累计取得发明专利 10
项，实用新型专利 8 项。公司在各装置的工艺技术中均融入了自主创新成分，
并不断优化提升，使得每套生产装置的工艺技术、操作水平、能耗水平均保持
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
行业领先地位。目前在研项目近 60 项，包括丙烯高效转化制备异丙醇的新工艺
技术研究、混合碳四烯烃氢甲酰化制备戊醛及其衍生物的关键技术研究、乙酸
异丙酯水解制备异丙醇的新工艺技术研究、多效共沸精馏工艺技术研究、乙酸
仲丁酯副产物混合酯的高效节能精制技术研究等。上述项目研发过程中需要投
入较多的材料进行工艺测试、生产指标控制与改良，并发生设备折旧费及装置
调试费；而公司在开展生产工艺试制及技术指标改良等研发活动时，生产过程
是持续进行的，因此无法将研发活动与生产活动形成的产品进行有效区分，所
有产品均对外销售并计入收入。因此，公司研发费用中的材料成本系真实发
生，相关支出均与研发项目对应，报告期内研发费用均通过当地税务局及科技
局备案，研发费用中材料成本的核算真实、准确、合理。
（三）发行人原用于生产 SBAC 的相关生产装置账面价值约 2700 余万元，
相关装置已于 2017 年 7 月停止生产 SBAC 产品并进行改造，2018 年进行了少量
异丙醇产品的试生产。未来公司拟对上述生产装置进一步改造，作为专门用于
公司新产品、新工艺研发的试验装置。提请内核委员关注公司上述生产装置是
否存在减值风险。
【落实情况】
为拓宽 LPG 深加工产品线，宇新化工在 2017 年下半年对部分 SBAC 生产装
置进行了柔性化改造，并于 2018 年进行了异丙醇的小批量试生产与对外销售，
目前相关生产装置可在 SBAC 产品与异丙醇产品之间进行生产切换。后续公司
计划进一步加强对 SBAC 生产装置的改造更新，将其用于新产品生产工艺的研
发与试制，从而保证生产装置利用效率，增加经济效益。
为进一步确定上述生产装置是否存在减值情形，公司聘请了具有证券业务
资质的资产评估机构进行评估，并根据评估结果对 SBAC 生产装置中的部分闲
置设备计提了 261.83 万元固定资产减值准备。
（四）报告期内，发行人根据惠州市人才工作领导小组办公室文件《关于
印发 2016 年惠州市“人才双十行动”有关工程项目入选名单的通知》（惠人才
办[2016]1 号），收到“天鹅惠聚工程”人才引进奖励共计 230 万元。其中，2016
年收到 30 万元，2017 年收到 100 万元，2018 年收到 100 万元。公司已于 2017
年度结转确认其他收益 300,000.00 元，但其余 200 万元尚未进行账务处理。提
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
请内核委员关注公司政府补助财务核算的规范性。
【落实情况】
公司根据惠州市人才工作领导小组办公室文件《关于印发 2016 年惠州市“人
才双十行动”有关工程项目入选名单的通知》（惠人才办[2016]1 号）以及《关于
印发第三批“天鹅惠聚工程”入选名单的通知》，收到“天鹅惠聚工程”人才引
进奖励共计 230 万元，其中 2017、2018 年各收到 100 万元，系对公司的丙烯高
效转化制备异丙醇的新工艺技术研究团队的奖励，由于截至 2017 年末，公司上
述丙烯高效转化制备异丙醇的新工艺技术项目尚未完成研发，出于谨慎原则，
公司未将 2017 年度收到的 100 万元奖励款结转确认至其他收益。截至 2018 年
末，公司已完成上述项目的研发工作，已将全部 200 万元结转确认至其他收益。
四、保荐机构关于项目问核程序的实施情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构制定了《安信证券股份有限公司保
荐承销项目问核工作指引（试行）》，明确了问核内容、程序、人员和责任，切实
将制度细化到人、落实到岗，建立起了较为完善的内部问核机制。
（一）内部问核涉及的范围、重点内容
内部问核制度是保荐机构内部控制流程中在内核委员会审核前对项目组尽
职调查情况实施的全面复核控制程序。问核内容覆盖了发行人主体资格、独立性、
财务信息真实性、合法合规性、未来持续盈利能力以及其他不确定事项等要求发
行人披露的信息的全部内容，问核程序侧重于考评、确认具体推荐项目的保荐代
表人以及项目组成员的尽职调查勤勉尽责情况，重点考察项目组形成招股说明书
等信息披露文件是否真实、准确、有效、全面地履行了核查程序，工作底稿与所
发表意见是否能相互映证。
（二）本次内部问核的主要过程
针对本次申报文件的问核，本保荐机构严格按照内部问核制度履行了相关程
序，具体如下：
1、2019 年 1 月 23 日，项目组根据《安信证券股份有限公司保荐承销项目
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问核工作指引（试行）》申请问核程序，并按要求提交了《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》以及相关工作底稿。
2、内核部对项目组提交的《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
以及相关工作底稿进行审查，将《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
中各问核事项的核查情况与相关工作底稿进行一一对照查验。
3、2019 年 1 月 24 日，本保荐机构内核小组组长陈永东主持了湖南宇新能
源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目问核程序，保荐代表人及其他
部分项目人员参加了问核。主持人首先阐述了问核程序的重要性，进一步强化保
荐代表人履行勤勉尽责、诚实守信义务的意识。主持人按照《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》所列的问核事项，逐条对保荐代表人王志超、翟平平
进行了问核，保荐代表人报告了所履行的核查程序、具体核查情况，并现场回答
了提问。
4、根据对保荐代表人问核情况形成了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》，并由保荐代表人王志超、翟平平誊写承诺事项，参与问核的保荐业
务部门负责人徐荣健签字予以确认。
（三）本次内部问核发现的重要问题以及解决的办法
无。
五、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）财务问题
1、公司的异辛烷、MTBE 等产品主要面向油品流通企业客户销售并执行先
款后货的销售政策，因此报告期各期末应收账款余额很小，占当期营业收入比
重很低。补充说明公司何时开始执行先款后货的销售政策，结合业务、技术和
市场等方面分析这一销售政策的商业合理性；请说明项目组及申报会计师对公
司与营业收入相关的银行存款流水及余额的核查程序是否充分适当。
【落实情况】
公司设立之初主要生产 SBAC 和 MTBE 两种产品，其中 SBAC 产品主要面
向涂料生产企业和化工原料贸易商销售，对部分客户给予一定应收账款信用期，
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
但公司成立以来一直对应收账款保持较高的控制力度，对大部分客户均要求款到
发货，赊销额度较小，应收款催收力度较大；2016 年起公司开始生产销售异辛
烷，异辛烷和 MTBE 主要作为汽油调和组分销售给油品流通企业，相关产品用
于生产成品汽油后最终流向加油站，因此属于大宗化工产品且市场需求量大、周
转快，而终端加油站的汽油零售系以现金收款为主，因此产业链下游市场现金流
情况较好，基本不存在货款账期，从而保障了公司能够对下游客户执行先款后货
的销售政策，相关政策的执行系由公司所处行业特点和客户性质决定，具有商业
合理性与可行性。
项目组和申报会计师已对公司销售收入及银行流水进行了核查，实地走访并
访谈了公司报告期内的主要客户，对各主要客户报告期内与公司的交易金额及往
来科目余额进行了函证，并对公司收款账户开户行进行函证，并取得了相应的银
行对账单，执行了恰当的核查与审计程序。
2、报告期内公司货币资金余额较高，各期末货币资金余额占总资产的比例
在 30%以上，占流动资产的比例更高达 60%以上，且公司只有短暂少量的银行
借款，股东投入资本规模较小，主要通过经营活动带来了大部分现金积累。但
报告期内公司累计了大额留存收益却没有进行利润分配，请说明在现金流量和
存量十分充裕情况下没有进行利润分配的原因。
【落实情况】
报告期内公司盈利状况较好，积累了较多的留存收益，导致货币资金较高，
但公司近两年未进行利润分配的原因是公司拟筹备建设实施“15 万吨/年顺酐项
目”（即本次发行募集资金投资项目），相关项目投资金额超过 10 亿元，相比公
司以往的建设项目，该项目建设资金需求较大，虽然已将其作为本次发行募集资
金投资项目，但由于该项目是公司完善 LPG 深加工循环经济产业链、实现产业
发展战略由传统能源类化工产品向化工新材料进行拓展的关键环节，因此项目建
设实施将不以本次 IPO 发行募集资金到位为前提，因此为保障项目建设资金充
裕，降低项目实施风险，顺利完成项目建设，公司近两年决定不进行现金分红，
并计划将经营活动积累的留存收益由于新项目投资建设。
3、公司计划将 SBAC 相关生产装置改造转型为新产品工艺研发试验装置，
不再用于生产 SBAC 产品。请说明这一安排的商业和技术合理性，并提供相关
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
业务证据，说明停用后的具体会计处理方法。
【项目组回复】
公司 SBAC 生产装置于 2017 年下半年进行部分改造后未再用于生产 SBAC，
主要是随着水性涂料的应用普及，SBAC 作为油性涂料溶剂的市场需求逐渐萎
缩，国内市场供过于求，盈利能力下降。同时，公司考虑到目前储备了较多的化
工新材料产品的生产工艺，SBAC 生产装置停产后，公司通过一定技术投入和设
备更新将相关生产装置改造为工业试验装置，并计划后续用于对公司实验室研发
的 LPG 深加工产业链相关的新材料产品进行工业化装置扩大试生产，从而进一
步完善相关产品规模化生产工艺技术的研发。
作为 LPG 深加工产品的成套生产装置，SBAC 生产装置中的反应器、换热
器、水洗塔、精馏塔等设备属于大装置生产的各类化工产品生产工艺中的通用设
施，各类大化工产品在生产过程中的差异主要体现为物料差异、温湿环境、反应
条件的控制等，因此通过对生产装置进行部分改造更新，可以直接用于同类 LPG
深加工产品的生产，公司只需对物料输送管道、生产装置仪器仪表、泵阀等进行
改造即可用于类似 LPG 深加工产品的工业试生产。2018 年度，公司通过部分改
造，使用相关生产装置进行了异丙醇产品的试生产，并实现了数百万元的销售收
入，后续公司将继续加大对原有 SBAC 生产装置的改造投入，将其用于研发试
生产其他 LPG 深加工新材料产品，从而完善相关产品的工业化生产工艺。
公司停产 SBAC 产品后，原生产装置中有部分设备用于异辛烷的生产环节，
部分设备经改造后用于试生产异丙醇，故公司对 SBAC 生产装置按固定资产核
算并正常计提折旧；后续改造为工业试验装置后，改造费用及原 SBAC 生产装
置的固定资产折旧将计入研发费用。
此外，为进一步确定上述生产装置是否存在减值情形，公司聘请了具有证
券业务资质的资产评估机构进行评估，并根据评估结果对 SBAC 生产装置中的
部分闲置设备计提了 261.83 万元固定资产减值准备。
（二）法律问题
1、2013 年 10 月至 2015 年 8 月，发行人股东进行股权转让时，股权转让价
格均为 2 元/股，2015 年 9 月，发行人股东对公司进行过一次增资，增资价格为
3.28 元/股。请说明上述股权转让及增资的定价依据。
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
【项目组回复】
2013 年 10 月，公司股东付波平将持有公司 10 万元出资额转让给王梅梅时，
系参照公司账面净资产确定股权转让价格为 2 元，2014 年 10 月、2015 年 6 月和
2015 年 8 月，公司股东三次股权转让时，股权转让双方延续了这一价格标准，
主要系由于对外转让股权的股东其原始投资成本均为每股 1 元，且公司成立后盈
利状况良好，相关股东取得了较好的分红回报，已基本收回前期投资成本，故在
对外转让股权时，出让方能够接受按每股 2 元的价格出让股权套现，受让方也对
这一价格认可，愿意按此价格受让取得公司股权。
2015 年 9 月，公司为投建新的生产装置，面向全体股东增发股份，增资价格
系参考 2014 年末公司净资产确定为 3.28 元每股。
2、请说明宇新股份发起人湖南中创的基本情况、主营业务，在公司成立时
没有全额出资在惠州大亚湾投资建厂的背景原因，及 2018 年 3 月退出对公司持
股的合理性。
【项目组回复】
湖南中创成立于 2005 年 12 月 9 日，注册资本 7,200 万元，主要业务为 LPG
深加工产品 SBAC 的生产和销售，年利润在 5,000 余万元，主要股东是岳阳长炼
机电工程技术有限公司、湖南长岭石化科技开发有限公司、岳阳长岭设备研究所
有限公司、长岭炼化岳阳工程设计有限公司等单位和湖南中创员工。该公司法人
股东原系中石化长沙炼油厂下属三产单位，主要是工程设计公司及研究院，中石
化改制上市过程中，将相关企业进行剥离，相关单位全部改制为企业员工集体持
股的公司，因此湖南中创属于民营企业，且各法人股东持股相对分散，该公司无
控股股东和实际控制人，管理团队均为职业经理人。
在发行人成立前，公司实际控制人胡先念在湖南中创担任董事和总经理，了
解到惠州大亚湾石化区有较为优质的 LPG 原料资源供给，计划在惠州大亚湾投
资设立 LPG 深加工企业，但湖南中创股东内部对该投资项目存在争议，未能就
由湖南中创全额出资在惠州大亚湾石化区投资设立 LPG 深加工企业达成一致意
见。因此，胡先念联合了部分愿意参与投资的湖南中创员工及社会资本共同出资
设立了湖南中创新材料有限公司（发行人前身），由其对惠州大亚湾进行投资建
设 LPG 深加工企业。湖南中创在发行人成立时仅出资 900 万元，出资比例为 15%，
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相关出资金额系依据其公司章程规定，在总经理胡先念的对外投资决策权限范围
内确定。
在湖南中创对外转让对宇新股份的持股前，其持有发行人 1,125 万股股份，
持股比例为 13.24%，作为公司 5%以上股份的主要股东，湖南中创的主营业务与
发行人同属于 LPG 深加工，且其主要产品为 SBAC，与公司生产的部分产品相
同；为进一步规范发行人经营运作，消除与主要股东的同业竞争风险，经公司与
湖南中创协商，湖南中创同意退出对宇新股份的持股，将其所持公司股权按市场
公允价格向机构投资者、外部自然人及宇新股份部分员工进行了转让。
3、报告期内，公司向中海油两家企业采购的 LPG 占 LPG 采购总额的比例
分别为 66.30%、68.70%和 99.57%，对上述两主体采购金额及比例均快速上升。
请项目组说明：（1）公司向中海油两家公司采购占比 2018 年大幅提升的原因；
（2）与中海油长期合作协议分别将于 2021 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日
到期，发行人及其子公司与中海油下属公司及中海壳牌合作是否具有可持续性，
是否会对本次发行构成重大不利影响。
【项目组回复】
中海油惠州石化和中海壳牌拥有每年千万吨级的石油炼化能力和百万吨级
的乙烯裂解装置，每年能分别产出 90 万吨和 25 万吨以上的 LPG 副产品，但其
自身不具备对 LPG 的加工消化能力，能够对外稳定供应充足的 LPG 原料。公司
已分别于 2012 年和 2015 年与中海壳牌及中海油惠州石化业务前身中海惠炼签署
了关于 LPG 购销的长期合作协议，并建设了与双方生产装置直接相连的 LPG 输
送管道。2017 至 2018 年度，公司向两家供应商采购的 LPG 金额和占比逐年上
升，主要原因如下：
（1）2017 年 5 月 1 日，鉴于中海油惠州石化有限公司拟新建二期 1,000 万
吨炼油项目，宇新化工与其签署《碳四产品隔墙供应协议》，向其购买二期炼油
项目副产的醚后碳四、重碳四和混合碳四等 LPG 原料，协议有效期至 2024 年
12 月 31 日。随着中海油惠州石化二期炼油项目的投产，公司向其采购的 LPG
原料大幅增加。
（2）2018 年 1 月 1 日，鉴于中海壳牌新建项目苯乙烯/环氧丙烷项目即将投
产试运行，其中的丁二烯抽提装置将生产出液化气原料，而宇新化工也于 2017
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年建成投产了年产 30 万吨烯烃异构化和 10.6 万吨 MTBE 联合装置，双方为进一
步深化长期战略合作关系，签署了针对中海壳牌新建项目的《液化燃料气供应与
采购协议》，中海壳牌新建项目生产的 LPG 将 100%供应宇新化工，宇新化工每
月按中海壳牌新建项目的 LPG 实际产量进行采购，采购价格依据华东和华南
LPG 公开市场价格协商确定，协议有效期至 2027 年 12 月 31 日。
上述新增采购合同协议的签署与执行，导致公司 2018 年度向两家供应商采
购 LPG 的金额和占比大幅上升。
根据公司与中海油相关单位签署的原料供应协议约定，协议到期后如无特殊
情况将自动续约执行，并且报告期内中海油惠州石化和中海壳牌与公司在 LPG
购销方面保持了良好稳定的合作关系，因此协议到期不会对公司日常经营产生重
大不利影响。同时，公司是目前惠州大亚湾石化区内唯一的 LPG 深加工企业，
而现阶段石化园区供地已趋于饱和，园区管委会表示未来园区引入企业的定位将
以世界 500 强的跨国化工企业为主，在可预见的未来期间内，不会再引入国内新
的 LPG 深加工企业，公司将是大亚湾石化区内唯一的 LPG 深加工企业，从而能
够维持现有的原料供应优势。因此，发行人及其子公司与中海油下属公司及中海
壳牌合作是否具有可持续性，不会对本次发行构成重大不利影响。
4、报告期内，发行人子公司宇新化工向长炼机电采购化工生产装置保养维
护服务及少量设备安装工程施工服务，2016 年度至 2018 年度的交易金额分别为
944.80 万元、511.68 万元和 928.82 万元。请项目组补充说明该等关联交易的必
要性及公允性。
【项目组回复】
发行人子公司宇新化工的成套化工生产装置技术含量较高，开工生产时需要
长时间连续不间断运行，生产装置的安全稳定运行对于公司生产经营活动至关重
要；因此，在化工生产装置运行过程中，需要有专业技术维修团队进行持续的跟
踪维护和保养，以保障生产装置持续正常作业。而长炼机电是主要从事为石油化
工、煤化工、天然气化工等行业提供生产装置的设备维护维修、检修安装、技术
服务的专业企业，其服务的客户包括南京扬子石化－巴斯夫化工有限公司、中国
神华、中国石化等大型化工企业，具有较为丰富的化工生产装置维保服务经验，
技术水平较高。因此，公司为节约运营成本、保障生产装置安全稳定运行，将生
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宇新股份首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
产装置维保服务外包给长炼机电实施，具有必要性与合理性。
报告期内，宇新化工与长炼机电签署了《惠州宇新化工有限责任公司运行维
护、保运合同》，由长炼机电向公司长期派驻专业的生产装置维保技术服务人员，
与公司生产人员同步倒班，负责宇新化工厂区内电气、自控仪表、动设备、静设
备管道等维保工作，包括消防维保工作。公司向长炼机电支付的维保服务费用系
根据每月维保人员到岗人数、生产装置的情况、实际发生的具体工作量以及月度
维保工作考核结果进行结算，价格系在参考第三方化工生产装置运营维保服务企
业的市场报价基础上协商确定，保证了交易价格的公允性。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本保荐工作报告出具日，发行人股东包括胡先念等 51 名自然人股东，
穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资、运业源投资等 4 名机构投资者。本保
荐机构将穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资、运业源投资列入核查对象，
并通过查阅基金业协会备案信息、工商登记信息、企业注册材料等方式进行了核
查。
经核查，本保荐机构认为：
1、穗甬汇富投资、立涌投资、泓石汇泉投资是根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》设立的私募股权投资基金，已按照《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国基金业协
会办理了私募股权投资基金备案登记，具体如下：
私募投资基金 基金管理人
投资者名称 基金管理人
备案编码 登记编号
珠海穗甬汇富股权投资 深圳穗甬汇智
SED890 P1060790
合伙企业（有限合伙） 投资管理有限公司
平潭立涌股权投资 上海立功股权投资
SX5836 P1007130
合伙企业（有限合伙） 管理中心（有限合伙）
台州泓石汇泉投资管理 北京泓石资本管理
SN2336 P1009511
合伙企业（有限合伙） 股份有限公司
2、发行人股东运业源投资是依法设立的境内投资公司，其投资宇新股份的
资金来源于该公司股东的自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情况，不属于私募股权投资基金，不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
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的要求办理私募股权投资基金备案登记。
七、保荐机构关于发行人股利分配政策是否符合《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查意见
发行人于 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于制定发行上市后<公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人已在其
上市后适用的公司章程中，按照中国证监会对拟上市公司分红政策的相关要求对
利润分配政策进行了修订；同时，为了明确本次发行上市后对新老股东合理权益
的回报，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《湖南宇新能源科技股
份有限公司股东分红回报规划》。
保荐机构查阅了董事会、股东大会议案、《公司章程（草案）》和《湖南宇新
能源科技股份有限公司股东分红回报规划》。经核查，保荐机构认为：发行人已
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要
求，对公司章程中的利润分配政策进行修订和完善，利润分配的决策机制符合证
监会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
八、落实中国证券监督管理委员会《关于进一步提高首次公开发
行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》进行的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内
部审计管理制度》等内部控制制度中关于资金管理、财务报告与信息披露、预算
管理、采购与支出管理、销售管理、固定资产及无形资产管理等各项会计核算相
关的管理制度、报告期内的主要会计政策、重要的会计估计及会计科目余额表；
对公司财务负责人及其他财务工作人员进行了访谈；抽查了明细账、总账、记账
凭证、原始凭证等会计档案；对发行人各会计科目及其下设明细科目的设置、分
类合理性进行了分析，查看了财务软件及操作流程。
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经核查，发行人已经建立了较为完善的财务核算体系和会计管理制度，这些
制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》的要求，与发行人
业务模式相符，会计处理方法选择恰当，会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职
务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计
从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅
了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅了发行人各项会计管理
制度，了解发行人内部控制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始
凭证，查看内部控制及稽核制度的实际运营情况。
经核查，发行人财务部门岗位设置完善，分工合理，财务人员具备充足的专
业知识和适当的胜任能力，能够满足发行人经营需要，不存在不相容岗位未分离
的情况，相关内部控制制度不存在明显缺陷。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务
环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解了
财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明
细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对
应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《企业会计准则》、《企
业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点建立了规范、健全的财务会
计核算体系，财务部门岗位配置齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离
的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发
行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，
确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《董事会议事规则》、《董事会审计委
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员会工作细则》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》
等制度文件及历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件；访谈了发行人
董事长、审计委员会召集人、内审部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职
情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计
制度》、审计委员会、内部审计部门组织结构图、内审部岗位职责、审计委员会
成员简历、内部审计人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、内审
部门负责人，对审计委员会的构成、实际履职情况、工作中的问题等方面进行了
了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议
议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会主任委员进行了
访谈。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构部门设置、职能、人员配置、岗位职
责，发行人内部审计报告及相关的工作底稿；访谈了发行人内审部门负责人，对
内部审计部门的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内历次股东大会会议资料，并进行了核查。
（6）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法
规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备
了相关人员；审计委员会、内部审计部门人员构成符合相关法律、法规的规定，
人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门
的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对
发行人聘请的审计机构发表了意见；会计师事务所对审计委员会及内部审计部门
履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿中。
经核查，发行人已经成立了审计委员会，设置了独立的内部审计部门，直接
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对董事会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，发行人审计委
员会和内部审计部门的职能得以有效地履行。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人制定的《采购管理制度》、《财务管理制度》
中与支出管理相关的内部控制制度，内容涵盖供应商选择、采购申请评审、采购
工作流程、采购付款流程等业务环节。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得了发行人全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准
入或认证等审批手续进行了核查。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构就采购及付款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对采
购部负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的
控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行了穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了较为完善的采购业务内部控制体
系。发行人采购部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合
同、验收证明、入库凭证、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进
行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。发行人采购及付款循环相关
内控设计合理、执行有效，相关内部控制不存在重大缺陷。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《销售管理制度》、《财务管理制度》中销售管理
等销售业务相关的内部控制制度文件，其内容涵盖销售合同审批与签订、销售合
同价格管理、合同执行管理、收款流程等业务环节，对这些制度主要条款及流程
进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、经营部负责人等人员进行了访谈，了解了公司的
销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行了沟通；抽
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查公司了主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人经营部组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对
发行人营销中心部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人会计内控及销售控制等制度，对发行人营销中心负
责人进行了访谈，对销售业务流程的各主要环节进行了了解。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构就销售及收款循环相关的业务流程、内控制度以及账务处理对营
销中心负责人进行了访谈，并采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控
制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构查阅了发行人制定的《销售管理制度》、《财务管理制度》，取得
了发行人报告期内客户清单，查阅了客户资格审查相关制度、销售合同审批及管
理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度，并与同行业相关公司进行了比
较分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款明细表及应收账款账龄分析表，
抽取了主要客户大额订单及银行回款单据等相关资料，对发行人客户结构、应收
账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了发行人银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明
细，抽取了部分收款凭证，并据客户回款信息，核查了其对应的订单、出库单、
报关单、发票等原始单据，从而验证销售业务的真实性和会计核算的准确性。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售及收款循环相关内控制度设计健全、合
理，并能够得到有效执行；发行人销售客户真实，应收账款回收整体上较为及时；
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报告期内发行人不存在与业务经营不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，
不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度》中与资金管理相关的内部控制制
度文件，对主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照，并对公司财务负责
人就资金管理制度、内控制度执行情况进行了访谈。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重
点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注
销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，对发行人银行账户情况进行了核
查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行对账单、银行询证函等文
件，对发行人所有贷款、担保等内容进行了核查。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容
包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金监盘、银行余额
调节表和有关印章的管理等。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了所有银行账户与报
告期内银行对账单进行核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资
金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了发行人实际控制人的关联关系调查表及其出具的相关声
明及承诺、发行人及其子公司报告期内其他应收款及其他应付款明细账，抽查了
大额往来款项。
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（8）利用员工账号或其他个人账号进行货款收支或其他公司业务相关的款
项的核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人、经营部负责人，查阅了发行人与个人
之间发生的大额往来款项的情况，对采购和销售业务循环进行了穿行测试，取得
了发行人出具的声明，对利用员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况进行
了核查。
（9）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人货币资金循环相关内控设计健全、合理，执
行有效，已经建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关
制度得到了有效执行；除招股说明书已经披露的内容外，不存在其他发行人与控
股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况；发行人不存在利用员工账户或其
他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；发行人资金
管理相关内部控制不存在重大缺陷。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查
1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集了行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规等资料，分
析了发行人所在行业的发展现状及未来市场空间；对发行人运营中心、营销中心
相关人员进行了访谈，了解了其主要产品、主营业务及所属行业和经营模式；查
阅了可比上市公司的相关材料，了解行业企业通用的主要采购模式、生产模式及
销售模式，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得了公司各项规章制度，并访谈了相关部门负责人，了解了公
司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的
匹配情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内的销售明细表、营业成本明细表、销售费
用明细表等资料，并结合公司业务规模对上述数据进行了分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得发行人报告期内的研发费用构成明细表、研发项目相关文
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件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人在招股说明书中披露的报告期财务信息在重
大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；发行人报告期内产品销售变化情
况符合行业及发行人自身特征，与主要原材料耗用量较为匹配，且不存在异常变
动；与经审计的报告期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财
务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
（三）盈利增长和异常交易核查
1、发行人收入及其构成变动情况及报告期各年度收入的季节性波动情况调
查
本保荐机构取得发行人报告期内营业收入明细表，分析营业收入构成及波动
情况；查阅了发行人主要销售合同，对公司总经理、经营部负责人等进行了访谈；
对公司重要客户进行实地走访，分析收入情况及季节性波动情况。
2、对发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；发行人是否存在虚计收
入的情况；发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况的核查
本保荐机构查阅了公司收入确认政策，并与《企业会计准则》进行了对比分
析，同时分析了可比上市公司收入确认政策，进一步判断发行人收入政策的合理
性；抽查了销售合同，并对重要客户进行了走访，确认销售合同、销售收入数据
的真实性；对销售收入进行了截止性测试，检查是否存在跨期确认收入的情况。
3、对发行人是否存在期末收到销售款项期后不正常流出的情况；发行人经
营现金净流量的增加是否与发行人销售收入增长情况相符，经营性现金净流量
与净利润是否相符等情况的核查
本保荐机构取得公司银行对账单，抽查期后大额资金支付，并检查对应的合
同、入库单等相关资料；对主要客户进行了走访，检查是否存在没有业务根据的
资金往来情况；同时，对经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行
分析。
4、发行人主要产品价格变动的基本情况核查
本保荐机构取得发行人销售合同，分析产品单价波动情况；与经营部负责人
进行了访谈，了解单价变动的原因；实地走访了主要客户，了解合同背景及价格
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成因。
5、发行人报告期成本核算方法核查
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，取得发行人成本核算明细，并
结合《企业会计准则》的相关要求及公司实际经营模式分析成本核算方式的合理
性；与发行人会计师进行沟通，了解公司成本核算的实际情况；检查公司明细账
并抽查相关记账凭证、原始凭证，检查成本核算的实际执行情况。
6、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人收入确定政策及成本核算方法符合《企业会
计准则》的相关要求；报告期内营业收入的变化情况与行业变化情况及公司业务
发展规模相匹配，营业毛利的变化情况与营业收入的变化情况相匹配；发行人报
告期内不存在异常、偶发、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对
手而言不具有合理用途的交易，不存在人为调节收入、利润的情形。
（四）关联方认定及其交易核查
1、发行人实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东及其近亲
属等情况核查
本保荐机构取得了实际控制人、控股股东、董监高、持股 5%以上的股东的
调查表，了解其基本信息、投资情况等信息；对公司董监高及 5%以上的股东进
行了访谈，进一步了解关联方信息；取得自然人股东的身份证复印件等信息。
2、发行人与主要供应商关联关系核查
本保荐机构实地走访了发行人主要供应商，对双方是否存在关联关系进行了
确认。
3、发行人与主要客户关联关系核查
本保荐机构实地走访了主要客户，对双方是否存在关联关系进行了确认。
4、发行人报告期内关联交易情况核查
本保荐机构取得了发行人明细账，检查了记账凭证、原始凭证、决策文件等
相关资料，检查报告期内关联交易与招股说明书披露的一致性。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已严格按照《企业会计准则 36 号-
关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
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中的有关规定，完整、准确地披露了关联方关系及其交易；报告期内，发行人主
要供应商与客户及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系、潜在的利益关系或其他
利益安排；报告期内，发行人的关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，符合
发行人《公司章程》对关联交易决策权限与程序的规定，独立董事对发行人报告
期内关联交易公允性发表了独立意见；发行人报告期内关联交易定价公允，不存
在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（五）收入确认和盈利情况核查
1、退换货情况核查
本保荐机构对发行人经营部负责人和财务负责人进行了访谈，了解报告期退
换货情况；取得了发行人收入明细账，对报告期内退换货情况进行核查。
2、毛利率变动情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率
的变动是否符合公司的实际情况；取得产品毛利变动情况，详细分析单价变动、
成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比分析公司毛利率
的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；发行人与客户之间的交易具有真实的背景，且
商品均实现了最终销售；发行人报告期内严格按照《企业会计准则》并结合公司
实际经营情况对收入进行了确认，收入确认真实、合规；报告期内综合毛利率及
各产品毛利率真实、合理，与企业实际经营情况相匹配，无异常波动，与相关行
业上市公司的平均毛利率变动趋势基本一致，符合行业及市场背景。
（六）主要客户和供应商核查
1、对主要客户的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要客户明细表，对发行人总经理、经营
部负责人进行了访谈，了解报告期内主要客户变动情况；通过查阅主要客户工商
登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要客户进行了核查，
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并就合作背景、报告期销售合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
2、对主要供应商的核查
本保荐机构取得了发行人报告期内主要供应商明细表，对发行人总经理、经
营部负责人进行了访谈，了解报告期内主要供应商变动情况；通过查阅主要供应
商工商登记资料、取得相关说明、实施函证及实地走访等方法对主要供应商进行
了核查，并就合作背景、报告期合同签订及款项结算等情况进行了访谈。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营状况良好，与发行人交易的数
量和金额均得到客户确认，主要客户采购发行人产品都是基于真实的业务需求并
具有明确的项目用途，主要客户与发行人之间不存在关联关系；发行人与供应商
的业务往来金额、数量真实，有真实的商业背景，除招股说明书已经披露的内容
外，主要供应商与发行人之间不存在关联关系。
（七）存货核查
1、存货盘点制度及盘点情况核查
本保荐机构查阅并取得发行人《财务管理制度》中与存货相关制度，分析公
司存货盘点制度的合理性；取得发行人盘点计划、发行人会计师监盘计划，分析
盘点计划的合理性，检查是否涵盖公司的全部存货；取得盘点明细表，分析存货
构成；对主要存货进行抽查和监盘，检查是否存在残次品。
2、存货核算政策核查
本保荐机构查阅了公司存货核算政策，对发行人财务负责人、发行人签字注
册会计师进行了访谈；查阅了同行业可比上市公司的存货核算政策，检查存货核
算政策是否符合《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定。
3、期末存货余额的情况核查
本保荐机构取得了发行人报告期内各期末存货明细表，分析存货余额的变动
情况；对公司总经理、经营部负责人和财务中心负责人进行了访谈，分析公司存
货情况的合理性；取得可比上市公司存货余额情况，分析发行人存货在资产结构
中的合理性；查阅了存货盘点表，实地查看部分存货，检查存货减值情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了完整的存货管理制度和存货盘点制度，
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存货盘点过程符合相关制度的规定；发行人存货核算政策符合其自身特点，并且
符合相关法律法规的规定；报告期各期末，发行人期末存货余额真实存在，盘点
不存在重大盘盈盘亏情况，具有合理的业务基础。
（八）现金收付交易对发行人会计核算基础的影响情况
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈对发行人财务负责人进行了访谈，了解现金交易的控制情
况；查阅了发行人资金活动相关内控制度、《财务管理制度》中的《资金管理制
度》，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得了报告期内发行人销售明细表、现金及银行存款明细账，检
查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、发货单，分析是否存在现金销
售情况。
3、发行人现金采购情况核查
本保荐机构取得了发行人采购明细账、现金及银行存款明细账，并抽查部分
采购的记账凭证、原始凭证、采购合同、入库单，分析是否存在现金采购情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经建立了现金收付交易管理制度，公司实
际经营过程中不存在现金收付交易情况。
（九）会计政策及会计估计变更核查
1、会计政策及会计估计变更核查情况
本保荐机构对发行人财务负责人进行了访谈，了解报告期内会计政策及会计
估计情况；对发行人签字注册会计师进行了访谈，对是否存在会计政策及会计估
计变更及变更的合理性进行分析；查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、
董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审
批流程；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业上市公司相应的会计政策和
会计估计进行对比分析。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：除因企业会计准则等法律法规的调整导致会计政策
和会计估计变更外，发行人在报告期内保持一贯的会计政策和会计估计，不存在
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人为改变会计政策和会计估计，从而进行粉饰业绩的情况。
九、依据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专
项检查工作的通知》对发行人进行的核查
根据《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10
号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意
见》（证监会公告[2012]14 号）、《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司
审计》、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）及《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务
报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）的有关要求，保
荐机构对发行人财务情况进行了审慎核查。通过现场考察、函证、重要客户和供
应商访谈、分析性复核、审阅发行人内控制度及其执行情况、银行日记账、财务
明细账、原始凭证、以及销售、采购等重大合同及其执行情况等多种方式重点关
注可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项；同时采取了发行人报告期内
财务指标变化分析、与可比公司比较分析等手段核查了发行人主要财务指标是否
存在重大异常；在走访相关政府部门、客户、供应商以及银行时保持了必要的独
立性，印证了发行人财务信息的真实性。经核查，发行人主要财务指标不存在重
大异常，不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、与客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利
的虚假增长；
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润；
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
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移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等；
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表；
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间；
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十、落实中国证券监督管理委员会《关于首次公开发行股票并上
市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会
公告[2013]46号）进行的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的规定，项目组对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润项目等盈利能
力情况展开了尽职调查工作，具体核查情况如下：
（一）收入方面
项目组取得了发行人审计报告，通过比对发行人的财务数据和可比公司公开
的财务数据，认为发行人报告期收入构成及变化情况合理，符合行业和市场同期
的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品
或服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
项目组通过对发行人营业收入的季节性波动情况进行核查，发行人营业收入
无明显季节性。
项目组取得了发行人审计报告、销售收入明细表、可比公司年度报告等资料，
访谈了财务负责人，走访了主要客户，进行截止性测试等方式，确认公司收入确
认标准符合会计准则的规定。发行人营业收入确认时点恰当，不存在提前或延迟
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确认收入的情况。
项目组通过核查主要客户销售合同、财务凭证、主要客户的工商资料、销售
收入明细表等材料，访谈经营部销售业务负责人，走访客户等方式，认为发行人
主要客户未发生较大变化，发行人报告期内新增客户与发行人不存在关联关系，
发行人与新增客户的交易真实、合理并具持续性，不存在突击确认销售，亦不存
在期后大量销售退回的情况。
项目组通过核查发行人的主要合同、收入明细表、应收账款明细表和财务凭
证、银行对账单，函证销售收入与应收账款，访谈财务负责人、经营部销售业务
负责人等方式，对发行人主要合同的签订及履行情况进行了核查。经核查认为：
发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间比较匹配；报告期发行人应
收账款主要客户与发行人主要客户比较匹配，新增客户的应收账款金额与其营业
收入比较匹配；大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不
正常流出的情况。
项目组通过取得关联方清单、客户工商资料及对客户进行访谈确认，访谈实
际控制人、董事、监事及高级管理人员等方式进行核查。经核查认为：除向湖南
中创化工股份有限公司销售少量 SBAC 产品外，报告期内发行人不存在向关联
方销售产品的情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入的增长，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
项目组通过网络搜索 LPG、甲醇等主要原材料市场公开报价，查阅发行人
与供应商签署的原材料和能源采购协议及交易凭据，取得主要产品成本构成、原
材料收发存明细表等方式进行了核查。经核查认为：发行人主要原材料价格及其
变动趋势与市场上相同或相近原材料价格走势相比不存在显著异常；报告期各期
发行人主要原材料耗用与营业收入、营业成本之间比较匹配，未出现异常波动情
况。
项目组通过访谈财务负责人，了解发行人成本结转方式，复核主营业务成本
明细表、主要产品成本结转表进行了核查。经核查认为：报告期内发行人成本核
算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
项目组通过查阅发行人的采购合同和财务系统资料，访谈经营部采购业务负
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责人，走访主要供应商，查阅公司与中海壳牌、中海油惠州石化等主要 LPG 供
应商签署的长期供应协议等方式进行了核查。经核查认为：发行人主要供应商合
作关系较稳定，未发生重大变动。
项目组通过查阅发行人主要采购合同、抽查报告期内大额存货采购交易的入
库单、发票及相关记账凭证，函证原料采购情况，访谈采购业务负责人等方式，
核查了发行人主要采购合同的签订及实际履行情况，确认报告期内发行人严格按
照采购管理制度和所授权限订立采购合同，并切实履行采购协议。
项目组通过查阅存货盘点相关制度，审阅盘点时间、盘点范围、盘点方式、
人员安排等信息，查阅存货定期盘点表、报告期各期末存货明细表、报告期主营
业务成本明细表、检查大额存货转出对应的对方科目等方式，对发行人存货情况
进行了核查。经核查认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已经建立了存货的定
期盘点制度，并在各会计期末均按照有关盘点制度进行了有效盘点。
（三）期间费用方面
项目组通过取得审计报告、期间费用明细表，抽查期间费用原始入账凭据，
访谈财务部门负责人等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人销售费用、
管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动情况。
项目组通过取得发行人审计报告、销售费用明细表、分析发行人销售费用的
变动趋势以及占营业收入比重的变动趋势进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人销售费用率合理，销售费用的项目和金额与当期公司销售规模较为匹配，不
存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组通过访谈人事部门负责人、取得发行人员工薪资情况表、管理费用明
细表、员工薪资发放账户资金流水等方式进行了核查。经核查认为：报告期内发
行人管理人员薪酬合理。
项目组通过取得研发费用明细账、研发项目相关资料、研发费用加计扣除明
细表，查阅研发项目资料，访谈财务负责人、研发部负责人、核心技术人员等方
式进行了核查。经核查认为：报告期内发行人研发费用的规模列支与公司当期的
研发项目进展比较匹配。
项目组通过取得财务费用明细表、借款合同、在建工程明细表、银行账户对
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账单等资料进行了核查。经核查确认报告期内发行人不存在利息资本化事项。
项目组通过核查发行人银行对账单，确认报告期除正常经营所需备用金外，
发行人不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情形。
项目组通过取得发行人员工薪资情况表，查询公司所在地政府网站等方式，
确认报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均
水平基本一致，不存在异常情形。
（四）利润方面
项目组通过取得政府补助和税收优惠证明文件、审计报告、会计凭证，走
访税务部门并取得相关证明等方式，对发行人获得的政府补助和税收优惠情况
进行了核查。经核查认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准
则》的相关要求，所享受的税收优惠符合条件，相关会计处理合规，不存在补缴
或退回的风险。
十一、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的相关要求，发行人分别于 2018 年 8 月 20 日和 2018 年
9 月 6 日召开第一届董事会第十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于制定发行上市导致即期回报摊薄的填补措施的议案》，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事项出具了承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析合理，填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项有效且具有可操作性，符合上述法规
中关于保护中小投资者合法权益的要求。
十二、对证券服务机构意见的核查情况
1、本保荐机构对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列文件进行
了审慎核查：天健审〔2019〕2-13号、天健审〔2019〕2-533号和天健审〔2020〕
2-7号《审计报告》，天健审〔2019〕2-14号、天健审〔2019〕2-534号和天健审〔2020〕
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2-8号《内部控制的鉴证报告》，天健审〔2019〕2-15号、天健审〔2019〕2-535
号和天健审〔2020〕2-9号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》，天
健审〔2019〕2-16号、天健审〔2019〕2-536号和天健审〔2020〕2-10号《非经常
性损益的鉴证报告》，天健审〔2019〕2-17号、天健审〔2019〕2-537号和天健审
〔2020〕2-11号《主要税种纳税情况的鉴证报告》和《关于湖南宇新能源科技股
份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健
函〔2019〕2-44号）、《关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票申
请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函〔2019〕2-55号）和《关于请
做好湖南宇新能源科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》中有关财务事项
的说明（天健函〔2019〕2-114号），认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的
判断不存在实质性差异。
2、本保荐机构对江苏世纪铜仁律师事务所出具的《关于湖南宇新能源科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、《关于湖南宇新能源科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《关于湖南宇
新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》、 关
于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》、《关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（四）》、《关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（五）》及《关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与
本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目协办人（签名）：
于右杰
其他项目人员（签名）：
李栋一 李守伟 陈 杰
保荐代表人（签名）：
王志超 翟平平
保荐业务部门负责人（签名）：
徐荣健
内核负责人（签名）：
廖笑非
保荐业务负责人（签名）：
秦 冲
保荐机构总经理及法定代表人（签名）：
王连志
保荐机构董事长（签名）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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