江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 律师工作报告
目 录
第一部分 引 言 ...................................................................................................... 2
一、 法律意见书和本律师工作报告中简称的意义 ....................................... 2
二、 本所及签名律师简介 ............................................................................... 5
三、 制作法律意见书的工作过程 ................................................................... 6
第二部分 正 文 .................................................................................................... 10
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................. 10
二、 本次发行并上市的主体资格 ................................................................. 13
三、 本次发行并上市的实质条件 ................................................................. 16
四、 发行人的设立 ......................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 27
六、 发行人的发起人和股东 ......................................................................... 31
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................. 41
八、 发行人的业务 ......................................................................................... 69
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................. 76
十、 发行人的主要财产 ................................................................................. 82
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 89
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 89
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 93
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 94
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 94
十六、 发行人的税务 ......................................................................................... 99
十七、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量技术 ............................... 107
十八、 发行人的募集资金运用 ....................................................................... 109
十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................112
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................113
二十一、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价....................113
二十二、 其他需要说明的问题........................................................................114
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发行人律师意见 律师工作报告
江苏世纪同仁律师事务所关于
湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行
股票并上市的律师工作报告
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行
人本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本所律师为发行人本次发行并上市出具法律意见书所做的工作及有关
意见报告如下：
第一部分 引 言
一、法律意见书和本律师工作报告中简称的意义
1、发行人、宇新股份、股份公司、公司：指湖南宇新能源科技股份有限公
司，本次发行并上市的发行人；
2、宇新有限：指湖南宇新化工有限公司，发行人的前身；
3、中创新材料：指湖南中创新材料有限公司，宇新有限的曾用名；
4、宇新化工：指惠州宇新化工有限责任公司，发行人全资子公司；
5、惠州中创：指惠州中创化工有限责任公司，宇新化工的曾用名；
6、宇新新材料：指惠州宇新新材料有限公司，发行人控股子公司；
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发行人律师意见 律师工作报告
7、湖南中创：指湖南中创化工股份有限公司，发行人原股东；
8、深圳嘉浦：指深圳市嘉浦投资发展有限公司，发行人原股东；
9、立涌投资：指平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东；
10、穗甬汇富投资：指珠海穗甬汇富股权投资合伙企业（有限合伙），发
行人股东；
11、泓石汇泉投资：指台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙），发
行人股东；
12、运业源投资：指运业源（广州）投资有限公司，发行人股东；
13、上海润金：指上海润金商务咨询中心（有限合伙），宇新新材料的少
数股东；
14、浦发银行：指上海浦东发展银行股份有限公司；
15、天健会计师：指天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人的审计
机构；
16、安信证券：指安信证券股份有限公司，发行人的保荐机构/主承销商；
17、鹏信评估：指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，发行人
的资产评估机构；
18、本所：指江苏世纪同仁律师事务所，发行人聘请的发行人律师；
19、《评估报告》：指鹏信评估出具的《湖南宇新化工有限公司拟整体变
更为股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》（鹏信资评字[2017]第
078 号）；
20、《章程》：指发行人现行有效的公司章程；
21、《章程（草案）》：指发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的，
自发行人首次公开发行股票并上市后适用的公司章程；
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发行人律师意见 律师工作报告
22、《招股说明书》：指《湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行
股票招股说明书（申报稿）》；
23、《审计报告》：指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2019〕
2-13 号）；
24、《内控鉴证报告》：指天健会计师出具的《关于湖南宇新能源科技股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-14 号）；
25、《纳税鉴证报告》：指天健会计师出具的《关于湖南宇新能源科技股
份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-17 号）；
26、《非经常性损益鉴证报告》：指天健会计师出具的《关于湖南宇新能
源科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-16
号）；
27、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
28、深交所：指深圳证券交易所；
29、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2018 年修订），自 2018
年 10 月 26 日起施行；
30、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2014 年修订），自 2014
年 8 月 31 日起施行；
31、《编报规则》：指中国证监会发布实施的《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）；
32、《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修
订，中国证券监督管理委员会令第 141 号），自 2018 年 6 月 6 日起实施；
33、报告期：指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度；
34、A 股：指本次申请发行并拟上市交易的每股面值一元之人民币普通股；
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发行人律师意见 律师工作报告
35、元、万元：指人民币元、人民币万元（特别说明除外）；
36、本次发行并上市：指发行人本次拟发行不低于发行后总股本 25%（含
25%）的人民币普通股（A 股），并申请在境内证券交易所上市交易的行为。
二、本所及签名律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）系于 1983 年经中华人民共和国司
法部批准成立的专业性律师事务所。
2000 年 7 月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求
（国办发[2000]51 号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本
所现在江苏省司法厅注册，律师事务所统一社会信用代码为：
313200007205822566。注册地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼，
邮政编码：210016。
本所有 20 名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，
开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为发行人本次发行并上
市业务提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：金融证券法律事务、公司法律事务、贸易法律事务、
知识产权法律事务、房地产法律事务、海事和海商法律事务、诉讼和仲裁法律事
务等。
2、项目负责人即签字律师介绍
王长平 男，本所合伙人，东南大学法学硕士，2011 年至今就职于本所。
擅长公司证券法律事务，承办了奥联电子、江苏租赁、建研院、确成硅化、江苏
聚杰微纤、山东泰和科技等多家公司 IPO 及上市申报项目，承办了太极实业重
大资产重组、康缘药业非公开发行、股权激励项目、海伦哲重大资产重组、发行
股份购买资产等上市公司再融资项目，承办了北京零点有数、江苏金茂资本等十
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发行人律师意见 律师工作报告
余家新三板挂牌项目，承办了太极实业、阳光集团、康缘集团等企业债券项目，
并担任多家上市公司和企业集团的常年法律顾问。
至今，王长平律师未因违法执业行为受到行政处罚。
王长平律师的律师执业证号：13201201210650197
王长平律师的联系方式：
地址：南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
电话：025-83304480
传真：025-83329335
电子信箱：wangcp@ct-partners.com.cn
何诗博 男，本所专职律师，华东政法大学经济法学硕士，2015 年至今就
职于本所。擅长公司证券法律事务。先后参与青岛农商银行 IPO 项目、常熟银
行可转债项目、亚达系统、嘉洋华联新三板挂牌项目，并为亚达系统、嘉洋华联、
思源股份、米科股份等多家公司提供公司、证券法律顾问服务。
至今，何诗博律师未因违法执业行为受到行政处罚。
何诗博律师的执业证号：13101201710699190
何诗博律师的联系方式：
地址：上海市申滨南路 1126 号龙湖天街 C 栋 7 楼
电话：021-33282966
传真：021-33282966
电子信箱：heshibo@ct-partners.com.cn
三、制作法律意见书的工作过程
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发行人律师意见 律师工作报告
2018 年 4 月，本所与发行人签订了《法律顾问合同》，就双方的权利、义
务进行了约定：发行人应如实提供有关本次发行并上市的全部资料并保证所提供
的资料和反映的情况真实、完整；本所应依法在本次发行并上市所涉及的法律问
题核查验证后，按有关法律和规范性文件要求出具法律意见书。
本次发行并上市的专项法律顾问工作主要分以下四个阶段：
1、沟通阶段
本所律师接受委托后，就本次发行并上市工作的严肃性和有关法律后果、风
险与责任等问题向发行人和发行人相关股东进行了沟通。通过专题法律、法规的
集中辅导，并通过多次访谈，向发行人董事、监事和高级管理人员及发行人相关
股东指出公司规范运作的重要性和股票发行并上市工作的严肃性。发行人和发行
人股东应如实完整地提供有关材料，反映有关事实，否则应依法承担法律责任。
在沟通阶段，本所律师还就律师工作程序和要求向发行人进行了书面和口头
说明，同时还就需了解的情况向发行人提交了尽职调查清单，发行人相关人员对
尽职调查清单中列明的问题和要求存在疑问的，本所律师还专门与相关人员进行
了沟通解答。
2、查验阶段
本所律师根据相关规定的要求编制了核查验证计划，向发行人提交了本次发
行并上市需要核查验证事项及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人
办公现场，向发行人的相关经办人员详细讲解尽职调查清单的内容，收集尽职调
查资料。在此基础上，根据项目进展情况多次向发行人提交了补充调查清单和备
忘录，要求发行人补充相关尽职调查资料，本所律师据此得到了尽职调查资料和
发行人就有关问题的说明、确认等。
对发行人提供的材料、说明、确认等文件，本所律师按照业务规则的要求采
取了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等方法，勤勉尽职地
对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查验证。在核查验证
过程中对与法律业务相关的法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对其
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发行人律师意见 律师工作报告
他事项履行了普通人的一般注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的
组织、会计师事务所、评估师事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接
取得的文件，按照前述原则履行必要注意义务后，作为出具法律意见的依据；对
于非从公共机构直接取得的文件，经核查验证后作为出具法律意见的依据；对于
从公共机构抄录、复印的材料，经本所律师鉴证后作为出具法律意见的依据；无
法获得公共机构、中介机构确认的材料，本所律师对其他可以证明相关事实的间
接证据进行核查验证后作为出具法律意见的依据；发行人提供并经本所律师通过
核查其他事实材料进行印证后的材料、说明、确认、承诺文件等，也作为本所律
师出具法律意见的依据。
查验阶段，主要通过内部调查和外部调查的方式进行。
内部调查：（1）本所律师曾先后多次赴公司长期驻场工作，实地查验了有
关房产、土地、机器设备等资产状况，查阅了发行人的重要合同等资料，了解发
行人的业务技术及生产流程；（2）走访了公司多个职能部门，对相关生产经营
场所进行了现场核查，并听取了发行人管理层、相关部门的管理人员及其他相关
人员的口头陈述，并就发行人各个方面所涉及的问题与发行人的董事、监事、高
级管理人员进行必要的讨论并请相关人员出具承诺，在此基础上，就本所律师认
为重要的问题向发行人发出书面备忘录并和发行人、其他中介机构商讨整改方
案。
外部调查：（1）本所律师调取了发行人及相关关联方的工商档案；通过互
联网检索，查询了部分供应商及客户的工商信息；（2）本所律师通过互联网检
索，核查了发行人商标、专利及相关资质证书的法律状况；（3）就发行人工商、
税务、环保等合法合规问题，本所律师查阅了相关政府主管机关出具的发行人有
无违法违规证明文件，对相关政府主管机关进行了走访，并进行了互联网检索核
查；（4）对在核查和验证过程中发现的法律问题，本所律师通过备忘录或中介
机构协调会的形式与发行人董事、高级管理人员、相关中介机构人员进行沟通，
对有关事项进行深入讨论和研究，探讨合法合规的解决方案；（5）本所律师要
求相关当事方出具了有关情况说明、承诺函等，并就部分问题向外部单位或人士
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发行人律师意见 律师工作报告
进行了查证。
3、规范阶段
本所律师对从查验中发现的问题，及时与发行人进行沟通，还通过参加中介
机构协调会等方式，与其他中介机构、发行人等共同讨论了本次发行并上市中相
关事项的规范、整改方案，督促发行人落实相关整改措施。
本所律师根据有关法律法规的规定，审查了发行人《章程》、《章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会、监事
会各专门委员会工作细则等相关法律文件。
4、总结阶段
本所律师在经历了沟通、查验和规范阶段后，排除了发行人本次发行并上市
存在的法律障碍，对发行人本次发行并上市中有关法律事务有了较为全面的了
解。同时，本所律师查阅了与本次发行并上市有关的法律、法规和规范性文件，
收集并审查了出具法律意见书所必需的有关材料和事实，并整理形成律师工作底
稿，以律师工作底稿为依据发表法律意见。
根据本所律师工作日志统计，截至法律意见书出具日，本所律师整个工作过
程约 120 个工作日。
在出具正式法律意见书及本律师工作报告前，本所律师已出具法律意见书和
本律师工作报告讨论稿供发行人和有关中介机构审阅，并根据审阅意见或建议
（包括保荐机构的内核意见）对法律意见书和本律师工作报告进行了完善和必要
的修改。同时，法律意见书及本律师工作报告已经本所讨论复核。在经历了上述
阶段后，本所律师认为：出具正式法律意见书的条件已经具备。
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发行人律师意见 律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行并上市已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《公司法》第一百零三条第二款和发行人《章程》的规定，发行人增加
注册资本必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人本
次发行并上市已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发
行人《章程》的规定，获得股东大会特别决议的批准。
2018 年 8 月 20 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案》等有关本次发行并上市的议
案，并决定提交发行人 2018 年第三次临时股东大会审议。
2018 年 9 月 6 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会以特别决议形式审议
通过了发行人董事会提交审议的本次发行并上市的相关议案。本次股东大会审议
通过的相关议案主要内容如下：
1、《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》
（1）计划发行股票的种类和数量：本次发行上市拟公开发行人民币普通股
（A 股，每股面值人民币 1 元）不超过 2,835 万股，发行股份数量不低于本次发
行后公司总股本的 25%，最终以中国证监会核准的数额为准。
（2）拟上市地点：深圳证券交易所中小企业板。
（3）发行对象：本次发行上市的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳
证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
（4）发行方式：本次发行上市拟采用网下向询价对象询价配售发行与网上
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发行人律师意见 律师工作报告
资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（5）定价方式：本次发行上市拟通过向符合资格的投资者初步询价和市场
情况确定发行价格。最终发行价在向询价对象询价基础上，由公司和保荐机构（主
承销商）协商确定或法律法规及证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）承销方式：余额包销。
（7）决议有效期：本次发行上市决议的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 24 个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》
本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其
持股比例共享。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议
案》，授权公司董事会在决议有效期内办理本次发行并上市的具体事宜，主要授
权内容包括：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申
请；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、
发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、
发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市所涉及的招股说明书、合同、协
议及其他有关法律文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）如证券监管部门对于首次公开发行股票并在中小企业板上市的政策发
生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行与上市的具体方案等相关事项进行
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发行人律师意见 律师工作报告
相应调整；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《章程（草案）》；
（9）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（10）聘任中介机构并决定其专业服务费用；
（11）办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
以上授权自该议案经公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
(二) 经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议
决议、会议记录等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出
席会议的人员资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规及发行人《章程》的
规定，上述董事会、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、发行人《章程》和中国证监
会有关规范性文件的规定，获得了股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授
权的范围及程序合法、有效。
(三) 根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政
法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核
准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。”因此，发行人本次公
开发行尚需取得中国证监会的核准同意。
根据《证券法》第四十八条规定：“申请证券上市交易，应当向证券交易所
提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。”因此，发行
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发行人律师意见 律师工作报告
人本次公开发行的股票申请上市，尚需取得深交所的审核同意。
综上，本所律师认为：除尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及
深交所对本次公开发行股票上市交易的审核同意外，发行人本次发行并上市已经
获得了必要的合法有效的批准和授权。
二、本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
根据发行人设立时的《审计报告》（天健审﹝2015﹞2-387 号）、《评估报
告》、《验资报告》（天健湘验﹝2015﹞46 号）、宇新有限股东会关于整体变
更设立股份有限公司的相关决议、发起人协议和发行人工商登记资料等文件（详
见本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”），发行人系根据《中华人
民共和国公司法》（2013 年修订）及相关法律、法规的规定，依法由宇新有限
以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
发行人现持有长沙市工商行政管理局于 2018 年 4 月 24 日核发的统一社会信
用代码为 91430100694045819W 的《营业执照》，其基本信息如下：
公司名称 湖南宇新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91430100694045819W
公司住所 长沙市雨花区迎新路 868 号德思勤城市广场第 A-2 地块第 7 栋 16 层
法定代表人 胡先念
注册资本 8,500 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
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发行人律师意见 律师工作报告
丙酮、2-丁酮、甲苯、硫酸、正丁烷、丁烯、液化石油气(工业用)、
溶剂油、甲醇、甲基叔丁基醚、乙酸叔丁酯、乙酸、醋酸正丙酯、
乙酸异丁酯、甲基丙烯酸甲酯、苯乙烯、1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、
丁醇、2-丁醇、环己酮、异丁烷、丙烯、异丁烯、二甲氧基甲烷、石
脑油、2-甲基庚烷、苯、混合苯、2-丙醇、乙酸甲酯、乙酸乙酯不带
经营范围
储存设施经营(危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 4 月 8 日)；
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；化工原
料(监控化学品、危险化学品除外)销售；化工产品制造(不含危险及
监控化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立日期 2009 年 10 月 12 日
营业期限 长期
经核查上述验资报告、审计报告、评估报告、整体变更设立股份有限公司的
相关决议、发起人协议、工商登记资料等文件，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人自成立之日起至法律
意见书出具日合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及发行人《章程》
规定需要终止的情形，符合《管理办法》第八条“发行人应当是依法设立且合法
存续的股份有限公司”的规定。
发行人系由宇新有限按原账面净资产值折股整体变更设立，发行人自宇新有
限成立后已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条“发行人自股份有限公
司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公
司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算”的规定。
(二) 根据天健会计师湖南分所出具的《验资报告》（天健湘验﹝2015﹞46
号）并经本所律师核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产
不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷”的规定。
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发行人律师意见 律师工作报告
(三) 经本所律师核查发行人最新的《营业执照》，发行人目前的经营范围
为：“丙酮、2-丁酮、甲苯、硫酸、正丁烷、丁烯、液化石油气(工业用)、溶剂
油、甲醇、甲基叔丁基醚、乙酸叔丁酯、乙酸、醋酸正丙酯、乙酸异丁酯、甲基
丙烯酸甲酯、苯乙烯、1,2-二甲苯、1,4-二甲苯、丁醇、2-丁醇、环己酮、异丁烷、
丙烯、异丁烯、二甲氧基甲烷、石脑油、2-甲基庚烷、苯、混合苯、2-丙醇、乙
酸甲酯、乙酸乙酯不带储存设施经营(危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 4
月 8 日)；能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；化工原料(监
控化学品、危险化学品除外)销售；化工产品制造(不含危险及监控化学品)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人目前实际从事的业务均在核准的
经营范围之内。发行人的经营活动符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
(四) 根据发行人陈述、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查
发行人最近三年主要产品、主要业务合同、主要业务收入构成、董事会、股东大
会会议记录、决议及发行人工商登记资料，发行人最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》
第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更”的规定。
(五) 经本所律师核查发行人的工商登记资料、公司股东名册及公司股东填
写并签署的访谈记录、《关于持股情况的承诺函》，截至法律意见书出具日，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行
人股份不存在权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分第七节“发行人的股本及
演变”），符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”的规定。
综上，本所律师认为：发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自成立之
日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》
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发行人律师意见 律师工作报告
规定需要终止的情形。发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经
对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
(一) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行并上市的
决议、发行人《章程（草案）》以及发行人编制的《招股说明书》，发行人本次
发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
2、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发
行并上市作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相
应的议事规则，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，并制定了相应的工作细则，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具
备健全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 161,212,913.34 元、139,242,479.03 元和
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发行人律师意见 律师工作报告
173,508,001.06 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项“具有持续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条
件的规定。
3、经本所律师核查，根据发行人说明以及相关主管部门出具的证明，并参
考天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为”和第五十条第一款第（四）项“公司最近三年无重大违法行为，财务会计报
告无虚假记载”之股票发行条件的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项“公司股本总额不少于人民币三千万元”之股
票上市条件的规定。
5、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次发行并上
市的决议并经本所律师核查，发行人本次发行并上市的人民币普通股总数不超过
2,835 万股，发行人拟向社会公众发行的股份数不低于本次发行后公司股份总数
的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到公司
股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股
份的比例为百分之十以上”之股票上市条件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相
关发行条件。
1、主体资格
如本律师工作报告第二部分第二节“本次发行并上市的主体资格”所述，发
行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2、规范运作
（1）如本律师工作报告第二部分第十五节“发行人股东大会、董事会、监
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发行人律师意见 律师工作报告
事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经具备完善的公司治理结构，依法建
立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包括战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条“发行人已经依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和
人员能够依法履行职责”的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经过安信证
券和本所有关股票发行并上市的法律、法规的专项辅导，了解股票发行并上市相
关法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任”的规定。
（3）如本律师工作报告第二部分第十六节“发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”所述，根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的陈述并经本
所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定，不存
在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与
效果，符合《管理办法》第十七条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”的规
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发行人律师意见 律师工作报告
定。
（5）经本所律师核查，根据发行人的工商档案、相关主管部门出具的证明
及发行人说明，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人《章程》及《章程（草案）》已明确发行人
对外担保的审批权限和审议程序，发行人《对外担保管理制度》对发行人对外担
保行为进一步予以规范，如律师工作报告第二部分第十节“发行人的关联交易及
同业竞争”所述，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进
行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条“发行人的公司章程已明确对外
担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形”的规定。
（7）经本所律师查阅发行人制定的《资金管理制度》，并参考天健会计师
出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报告》，本所律师作为非会计
专业人士履行一般核查义务后认为：截至法律意见书出具日，发行人已建立严格
的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借
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发行人律师意见 律师工作报告
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条
“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
3、财务与会计
（1）根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》：
①发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度净资产收益率（净利润以扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为计算依据）分别为 47.78%、
28.70%、26.39%，发行人资产质量良好；
②发行人 2016 年末、2017 年末、2018 年末的合并资产负债率分别为 32.51%、
23.00%、18.64%，发行人资产负债结构合理；
③发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人普通股股东的净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 161,212,913.34
元、139,242,479.03 元、173,508,001.06 元，发行人盈利能力较强；
④发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 98,899,343.13 元、127,566,426.55 元、170,643,541.14 元，发行人现金流量
正常。
综上所述，发行人符合《管理办法》第二十一条“发行人资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
（2）天健会计师出具的《内控鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制”。本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师已出具了无保留结论的《内控鉴
证报告》，符合《管理办法》第二十二条“发行人的内部控制在所有重大方面是
有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”的规定。
（3）根据天健会计师出具的标准无保留意见《审计报告》和《内控鉴证报
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发行人律师意见 律师工作报告
告》，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营成果和现金
流量，符合《管理办法》第二十三条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计
报告”的规定。
（4）根据天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，本所律师
作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人编制财务报表均以实际发
生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》
第二十四条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行
会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应
选用一致的会计政策，不得随意变更”的规定。
（5）根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》、公司主要股东
及管理层出具的书面确认文件、公司独立董事出具的独立意见，并经本所律师核
查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，且关联交
易公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条“发
行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
①根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 161,212,913.34 元、139,242,479.03 元、173,508,001.06 元，最近三
个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累
计为 473,963,393.43 元，超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条
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发行人律师意见 律师工作报告
第（一）款“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，
净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。
②根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 98,899,343.13 元、127,566,426.55 元、
170,643,541.14 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民
397,109,310.82 元，超过人民币 5,000 万元；发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度营业收入分别为 1,974,532,041.35 元、2,778,844,082.02 元、3,332,421,721.68
元，最近三个会计年度营业收入累计为 8,085,797,845.05 元，超过人民币 3 亿元，
符合《管理办法》第二十六条第（二）款“最近 3 个会计年度经营活动产生的现
金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超
过人民币 3 亿元”的规定。
③经本所律师核查发行人的《营业执照》、《验资报告》等文件，发行人本
次发行前股本总额为 8,500 万元人民币，不少于 3,000 万元人民币，符合《管理
办法》第二十六条第（三）款“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的规
定。
④根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的
无形资产（扣除土地使用权）为 0 元，占净资产的 0%，符合《管理办法》第二
十六条第（四）款“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后）占净资产的比例不高于 20%”的规定。
⑤根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归
属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 净 资 产 为 745,961,888.69 元 ， 未 分 配 利 润 为
502,506,876.14 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）
款“最近一期末不存在未弥补亏损”的规定。
（7）如本律师工作报告第二部分第十七节“发行人的税务”所述，并参考
相关税务主管部门出具的有关发行人及其子公司的涉税证明及天健会计师出具
的《纳税鉴证报告》，本所律师认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关
法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办
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发行人律师意见 律师工作报告
法》第二十七条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。
（8）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《企业信用报告》及本
所律师对发行人正在履行中的重大合同等资料的核查，并经本所律师对发行人管
理人员访谈，对发行人经营所在地法院、仲裁等部门的走访、网络公开信息检索
等方式核查，发行人不存在到期未偿还的银行借款和其他到期应付而未付的重大
负债，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条“发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”的规定。
（9）根据发行人的陈述、天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核
查，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人陈述、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师走
访发行人主要客户及供应商进行访谈、查阅公司所属行业的相关资料、核查主要
资产，发行人具备持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
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发行人律师意见 律师工作报告
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人系根据《公司法》等法律、法规，由宇新有限于 2015 年 12 月
28 日整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、条件及方式等均符合
法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
（1）2015 年 11 月 16 日，宇新有限召开股东会，全体股东一致同意将宇新
有限通过整体变更的方式设立股份有限公司，同意以宇新有限截至 2015 年 9 月
30 日经审计的净资产 166,622,833.88 元折为股份公司股本 75,000,000.00 股，每
股面值 1 元，净资产超过注册资本部分 91,622,833.88 元作为公司的资本公积。
（2）2015 年 12 月 8 日，公司的全体发起人签署了《湖南宇新化工有限公
司整体变更为湖南宇新能源科技股份有限公司的发起人协议》。根据该协议，公
司变更设立时的注册资本为人民币 7,500 万元，宇新有限的原股东以其在宇新有
限中的股东权益所对应的净资产出资；公司变更设立时的股份总数为 7,500 万股，
每股面值 1 元。
（3）2015 年 12 月 8 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通
过了公司筹建工作报告、公司筹建费用、公司章程以及选举公司董事会成员、监
事会成员等议案。
（4）2015 年 12 月 28 日，公司完成设立登记，领取整体变更后的营业执照。
5-2-24
发行人律师意见 律师工作报告
2、发行人设立的资格和条件
经核查公司设立时的发起人协议、发起人的营业执照和身份证明、验资报告
和设立时的《章程》等文件，并对照《公司法》等有关法律、法规，公司设立时
的资格和条件符合当时法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发行人设立时的发起人共 36 名，符合《公司法》
第七十六条规定的“发起人符合法定人数”以及第七十八条规定的“设立股份
有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
（2）发起人住所符合规定。发行人设立时的发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》第七十八条规定的“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人
以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）股份发行、筹办事项符合规定。发行人按照公平、公正的原则，在发
起设立公司时发行的股份同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，签订了《发
起人协议》，明确了发起人在设立公司过程中的权利和义务，符合《公司法》第
七十六条规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”、第七十九条规定的“股
份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在
公司设立过程中的权利和义务”和《公司法》第五章第一节股份发行的相关规定。
（4）公司章程由发起人制定且已经发行人股东大会审议通过并在长沙市工
商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条规定的“发起人制订公司章
程”的要求。
（5）发行人的名称已经长沙市工商行政管理局名称核准，并建立了符合法
律规定的股东大会、董事会、监事会等组织机构，符合《公司法》第七十六条规
定的“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
（6）公司设立时将位于长沙市雨花区的房屋作为公司住所用于经营活动，
符合《公司法》第七十六条规定的“有公司住所”的要求。
3、发行人设立的方式
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发行人律师意见 律师工作报告
发行人系采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》第七十七条“股
份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的规定。
综上，本所律师认为：发行人的设立程序、资格、条件、方式等均符合当时
施行的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 改制重组
经核查，发行人系有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务
全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除《发
起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
(三) 发行人设立过程中履行的审计、评估和验资程序
通过对发行人整体变更的审计报告、评估报告、验资报告的核查，发行人已
履行了审计、评估等必要法律程序，并进行了验资，具体如下：
2015 年 11 月 16 日，天健会计师出具了《审计报告》（天健审﹝2015﹞2-387
号）。经审计，截至 2015 年 9 月 30 日止，宇新有限总资产为 278,832,926.42 元，
总负债为 112,210,092.54 元，净资产为 166,622,833.88 元。
2015 年 12 月 8 日，天健会计师湖南分所出具了《验资报告》（天健湘验
﹝2015﹞46 号）。经验证，截至 2015 年 12 月 8 日止，股份公司（筹）已收到
全体出资者以所拥有的截至 2015 年 9 月 30 日宇新有限的净资产 166,622,833.88
元折合实收资本 7,500 万元，资本公积 91,622,833.88 元。
2017 年 8 月 28 日，鹏信评估出具了《评估报告》。经评估，截至 2015 年 9
月 30 日，宇新有限经评估的净资产值为 28,966.28 万元。
本所律师注意到，宇新有限股东以其持有的宇新有限净资产折股出资设立股
份公司属于《公司法》规定的以非货币财产出资情形，应履行评估程序，但发行
人在整体变更过程中未履行评估程序，存在程序瑕疵。发行人其后聘请评估机构
进行了补充评估，使上述上述程序瑕疵得到补正。根据鹏信评估出具的《评估报
告》，发行人整体变更设立时的净资产评估值大于审计值，发行人系以经审计的
5-2-26
发行人律师意见 律师工作报告
账面净资产折股设立，而非以经评估的净资产设立，因此发行人的注册资本不存
在出资不实。
综上，本所律师认为：发行人整体变更设立时未履行评估程序，不符合《公
司法》的相关规定，但该瑕疵已补正，且未导致出资不实；截至法律意见书出具
日，发行人设立行为已履行相关审计、评估、验资等必要程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
2015 年 12 月 8 日，公司召开了发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了
以下事项：1、《关于<湖南宇新能源科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》；
2、《关于湖南宇新化工有限公司整体变更为湖南宇新能源科技股份有限公司的
议案》；3、《关于制定<湖南宇新能源科技股份有限公司章程>的议案》；4、选
举了公司董事、非职工代表监事；5、《关于湖南宇新能源科技股份有限公司设
立费用的报告》。
本所律师注意到，宇新有限整体变更为股份公司时各发起人召开的发起人会
议暨第一次股东大会名称不是“创立大会”，公司发起人会议暨第一次股东大会
虽未以创立大会的名义召开，但所议事项及决议内容均符合《公司法》关于创立
大会职权的规定，该次会议实质上履行了创立大会的职权。本所律师认为，该次
发起人会议暨第一次股东大会实质上为创立大会。
综上，本所律师认为：发行人的设立已履行必要的程序，获得一切必要的批
准，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查发行人及子公司的章程、营业执照、重大业务合同、机构设置、员工
劳动合同，以及房屋、土地、专利、商标等主要财产的权属证书等文件资料，并
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发行人律师意见 律师工作报告
参考天健会计师出具的无保留意见《审计报告》，发行人主营业务为以 LPG 为
原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，发行人的收入和利润主要来源于
上述业务；针对上述业务，发行人具有独立完整的资产和人员，并已形成独立完
整的研发、采购、生产、销售系统和相应的业务部门，独立地进行生产、对外签
署合同采购相关的原材料和销售其生产的产品。因此，发行人业务体系完整。
经核查发行人的重大业务合同、报告期内的关联交易、关联方的营业执照、
章程或合伙协议等文件资料，并参考天健会计师出具的标准无保留意见《审计报
告》，本所律师认为：发行人业务完全独立于实际控制人及其控制的其他企业等
关联方，发行人主要的原材料采购、产品生产及产品销售均未依赖关联方，系独
立面向市场进行，能够独立开展业务。因此，发行人具有直接面向市场独立经营
的能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
(二) 发行人资产完整
经核查发行人主要资产的产权证书、购买合同、支付凭证等文件，参考天健
会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师与相关负责人访谈
等方式核查：
1、发行人系由宇新有限整体变更而来，宇新有限的资产全部由发行人承继。
发行人合法拥有与经营有关的资产，拥有独立的生产经营场所，具备与生产经营
相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器以及商标、专利等主要财产的所有权或者使用权（详见本律师工作报
告第二部分第十一节“发行人的主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售
系统，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。
2、截至法律意见书出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供
担保，也未将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。
3、截至法律意见书出具日，发行人不存在资产、资金被实际控制人及其控
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发行人律师意见 律师工作报告
制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整。
(三) 发行人人员独立
经本所律师核查发行人高级管理人员填写的《问询表》、董事会选聘决策文
件、员工名册、任职声明、社会保险缴纳凭证等资料，并经本所律师与相关负责
人访谈等方式核查：
1、发行人设有人事部，负责发行人人力资源管理事务，发行人的人事及薪
酬管理与股东完全独立和分开。
2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其
他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的
情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事以及总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均严格按照《公司法》和
发行人《章程》及其他公司治理制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职程
序合法，不存在股东干预发行人董事会和股东大会人事任免决定的情形。
4、发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要求与职工签订了劳动合同，
缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等社会保险，缴纳
了住房公积金。
综上，本所律师认为，发行人人员独立。
(四) 发行人财务独立
本所律师核查了发行人财务部门的设置情况、相关财务管理制度、银行开户
情况和税务登记办理等情况，并与相关负责人访谈核查：
1、发行人设置了独立的财务部门，并配备了专职的财务工作人员，能独立
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发行人律师意见 律师工作报告
行使职权和履行职责。
2、发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《资金管理
制度》、《会计核算制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有
独立、规范的财务会计制度。
3、发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金的情况，
也不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、发行人独立开设银行账号（基本账户：66060154700001993；开户银行：
上海浦东发展银行长沙侯家塘支行），不存在与控股股东、关联方或其他任何单
位或个人共用银行账号的情形。
5、发 行 人 依 法 独 立 纳 税 ， 办 理 了 税 务 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430100694045819W。
综上，本所律师认为，发行人财务独立。
(五) 发行人机构独立
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关内部管理
制度：
1、发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，完善
了各项规章制度，能够独立行使经营管理职权。
2、发行人具有独立的经营场所和办公机构，完全独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在“两块牌子，一套班子”和混合经营、合署办
公的情况。
3、发行人及各职能部门与股东、其他关联方及其职能部门之间不存在上下
级关系，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置、经营活动的情况。
4、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括行政人事部、财务部、经营
部、董事会办公室、审计部等。
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发行人律师意见 律师工作报告
5、发行人上述机构按照公司《章程》和内部规章制度的规定独立决策和运
作，与发行人实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在机构混同的
情形。
综上，本所律师认为，发行人的机构独立。
(六) 发行人业务独立
经本所律师核查相关业务合同以及天健会计师出具的标准无保留意见的《审
计报告》，发行人目前的主营业务为以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、
生产和销售，利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的研发、采购、
生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人与实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联
方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的
关联交易（详见本律师工作报告第二部分第十节“发行人的关联交易及同业竞
争”）。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立。
通过上述核查，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务均
独立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
1、发行人的发起人共 36 名，其中自然人发起人 34 名，法人发起人 2 名。
发行人设立时的发起人及股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 2,400.00 32.0000
2 深圳嘉浦 1,325.00 17.6667
3 湖南中创 1,125.00 15.0000
4 张林峰 450.00 6.0000
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 曾政寰 450.00 6.0000
6 陈海波 375.00 5.0000
7 王欢欢 222.50 2.9667
8 刘粮帅 140.00 1.8667
9 韩勇 100.00 1.3333
10 李军 80.00 1.0667
11 周旋 80.00 1.0667
12 刘郁东 80.00 1.0667
13 刘婉莹 75.00 1.0000
14 王梅正 50.00 0.6667
15 蒋小焜 50.00 0.6667
16 席平翔 40.00 0.5333
17 孙广 40.00 0.5333
18 李东 37.50 0.5000
19 王鹏飞 37.50 0.5000
20 袁杰 25.00 0.3333
21 雷光忠 25.00 0.3333
22 阳正喜 25.00 0.3333
23 刘党华 25.00 0.3333
24 张维 25.00 0.3333
25 陈赞枚 25.00 0.3333
26 向显军 25.00 0.3333
27 刘国兵 25.00 0.3333
28 吴岳逢 25.00 0.3333
29 谢诗雍 20.00 0.2667
30 彭君山 20.00 0.2667
31 叶湘军 20.00 0.2667
32 陈四保 12.50 0.1667
33 王梅梅 12.50 0.1667
34 贝云毅 12.50 0.1667
35 易志敏 10.00 0.1333
36 邓庆松 10.00 0.1333
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 7,500.00 100.00
经本所律师查阅发起人相关身份证件、营业执照、章程等资料以及访谈等方
式核查，发行人的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或依法有效存续的企
业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
2、发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的
发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，详
见本律师工作报告第二部分第四节“发行人的设立”。
3、发行人股东在公司设立时投入的资产情况
发行人系原有限公司整体变更设立，各发起人以其持有的宇新有限账面净资
产折股出资，产权关系清晰，不存在折价入股投入发行人的法律障碍，该折股出
资事项已由天健会计师湖南分所出具的《验资报告》（天健湘验﹝2015﹞46 号）
验证。
4、原有限公司的债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有
债务的处置合法、合规、真实、有效。
5、发行人设立时，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。
6、发行人已承继原有限公司的全部资产，不存在发起人投入发行人的资产
或权利的权属证书未转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或风险。
(二) 发行人的现有股东
1、截至法律意见书出具之日，发行人共有股东 55 名，其中自然人股东 51
名，机构股东 4 名。发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 胡先念 3,400 40.00
2 曾政寰 946.875 11.14
3 倪毓蓓 496.875 5.85
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
4 张林峰 450 5.29
5 陈海波 375 4.41
6 立涌投资 300 3.53
7 穗甬汇富投资 300 3.53
8 王欢欢 222.5 2.62
9 泓石汇泉投资 200 2.35
10 郑文卿 223.75 2.63
11 刘粮帅 140 1.65
12 韩勇 100 1.18
13 李军 80 0.94
14 周旋 80 0.94
15 刘郁东 80 0.94
16 刘婉莹 75 0.88
17 罗毅薇 66.25 0.78
18 陆红娟 57 0.67
19 运业源投资 50 0.59
20 王梅正 50 0.59
21 蒋小焜 50 0.59
22 黄静 50 0.59
23 董诗达 43 0.51
24 席平翔 40 0.47
25 孙广 40 0.47
26 李东 37.5 0.44
27 王鹏飞 37.5 0.44
28 王雪岑 33.125 0.39
29 牛余珍 33.125 0.39
30 雷光忠 30 0.35
31 袁杰 25 0.29
32 阳正喜 25 0.29
33 刘党华 25 0.29
34 张维 25 0.29
35 陈赞枚 25 0.29
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
36 刘国兵 25 0.29
37 吴岳逢 25 0.29
38 陆文雄 25 0.29
39 谢诗雍 20 0.24
40 王鹏 20 0.24
41 叶湘军 20 0.24
42 林康伟 20 0.24
43 程军 20 0.24
44 张骕 17 0.20
45 毛敏 13 0.15
46 陈四保 12.5 0.15
47 王梅梅 12.5 0.15
48 贝云毅 12.5 0.15
49 易志敏 10 0.12
50 邓庆松 10 0.12
51 张岿然 5 0.06
52 周军 5 0.06
53 古丽静 5 0.06
54 张明 5 0.06
55 聂栋良 5 0.06
合计 -- 8,500 100
2、发行人自然人股东
发行人自然人股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 身份证号码 住所
1 胡先念 2306021966****5635 广东省惠州市大亚湾西区****
2 曾政寰 4403011965****3314 广东省深圳市罗湖区****
3 倪毓蓓 3102241973****4420 上海市浦东新区****
4 张林峰 3101041968****407x 上海市浦东新区****
5 陈海波 4306031963****3512 广东省深圳市福田区****
6 王欢欢 4206841986****1069 长沙市雨花区****
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名 身份证号码 住所
7 郑文卿 4405241935****5842 广东省汕头市潮南区****
8 刘粮帅 4306031963****3513 湖南省岳阳市云溪区****
9 韩勇 4306031961****3519 湖南省岳阳市云溪区****
10 李军 4306031962****3533 湖南省岳阳市云溪区****
11 周旋 4306031962****3512 湖南省岳阳市云溪区****
12 刘郁东 1101051973****5431 湖南省岳阳市岳阳楼区****
13 刘婉莹 4306031995****3548 湖南省岳阳市云溪区****
14 罗毅薇 4201031970****3220 广东省深圳市福田区****
15 陆红娟 3102301974****4383 上海市浦东新区台儿庄路****
16 王梅正 3702121975****1510 山东省青岛市李沧区****
17 蒋小焜 4329241969****0011 广东省惠州市惠城区****
18 黄静 1101081970****5424 北京市海淀区****
19 董诗达 4403011987****5614 广东省深圳市南山区****
20 席平翔 4306031964****3512 湖南省岳阳市云溪区****
21 孙广 4306031972****353x 湖南省岳阳市云溪区****
22 李东 4301031964****2048 湖南省岳阳市云溪区****
23 王鹏飞 4306031991****3530 湖南省岳阳市云溪区****
24 王雪岑 2202021991****4223 广东省惠州市惠城区****
25 牛余珍 2202031947****302x 吉林省吉林市龙潭区****
26 雷光忠 4306031964****3532 湖南省岳阳市云溪区****
27 袁杰 4306031967****3530 湖南省岳阳市云溪区****
28 阳正喜 4306031958****3523 湖南省岳阳市云溪区****
29 刘党华 4306031956****3522 湖南省岳阳市云溪区****
30 张维 4306031980****3532 长沙市开福区****
31 陈赞枚 4323011967****2083 湖南省益阳市赫山区****
32 刘国兵 4306211968****0539 湖南省岳阳市君山区****
33 吴岳逢 4405821980****4574 广东省汕头市潮阳区****
34 陆文雄 3101051967****1257 上海市长宁区天山路****
35 谢诗雍 4301111984****1325 长沙市雨花区****
36 王鹏 4306111990****151x 湖南省岳阳市岳阳楼区****
37 叶湘军 4306031972****3716 湖南省岳阳市云溪区****
38 林康伟 4401111970****0152 广州市天河区****
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东姓名 身份证号码 住所
39 程军 4306031971****3513 湖南省岳阳市岳阳楼区****
40 张骕 4301111990****1319 长沙市雨花区****
41 毛敏 4306031983****3567 长沙市岳麓区****
42 陈四保 4306821970****9415 湖南省临湘市儒溪镇****
43 王梅梅 5102121970****4542 广东省深圳市福田区****
44 贝云毅 4306031987****3514 四川省新津县五津镇****
45 易志敏 4306021954****0053 湖南省岳阳市岳阳楼区****
46 邓庆松 4306031969****3558 湖南省岳阳市云溪区****
47 张岿然 4306031990****3512 成都市天府新区****
48 周军 4306021973****3034 湖南省岳阳市岳阳楼区****
49 古丽静 4414241985****5789 广东省惠州市惠城区****
50 张明 6521221984****3828 新疆鄯善县****
51 聂栋良 3622211974****7311 广州市天河区****
3、发行人机构股东
（1）立涌投资
立涌投资持有发行人 300 万股，占发行人总股本的 3.53%。
立涌投资成立于 2017 年 6 月 22 日，现持有统一社会信用代码为 91350128
MA2YBU8043 的《营业执照》，主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商
务营运中心，执行事务合伙人为上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派
代表：姚金峰），经营范围为：“依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以
及相关咨询服务,投资管理(以上均不含金融、证券、期货等需审批的项目)(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限自 2017
年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 21 日。
截至法律意见书出具日，立涌投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
上海立功股权投资管理中心（有限
1 普通合伙人 750 5
合伙）
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发行人律师意见 律师工作报告
2 李晋 有限合伙人 14,250 95
合计 — 150,000 100
根据立涌投资提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金业
协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，立涌投资已在中国证券投资基金业协
会完成私募投资基金备案，编号为 SX5836，其基金管理人上海立功股权投资管
理中心（有限合伙）已办理管理人登记，编号为 P1007130。
（2）穗甬汇富投资
穗甬汇富投资持有发行人 300 万股，占发行人总股本的 3.53%。
穗甬汇富投资成立于 2017 年 7 月 28 日，现持有统一社会信用代码为 91440
400MA4WX40K8H 的《营业执照》，住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-
33991(集中办公区)，执行事务合伙人为深圳穗甬汇智投资管理有限公司（委派
代表：邵亭），经营范围为：“股权投资”，合伙企业存续期共 7 年。
截至法律意见书出具日，穗甬汇富投资的合伙人及出资情况如下表所示：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳穗甬汇智投资管理有限公司 普通合伙人 5,697.3 90.43
2 冯斌 有限合伙人 189 3.00
3 杨志胜 有限合伙人 168 2.67
4 蔡晓昕 有限合伙人 140.7 2.23
5 孙伟 有限合伙人 105 1.67
合计 — 6,300 100.00
根据穗甬汇富投资提供的相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基
金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，穗甬汇富投资已在中国证券投资
基金业协会完成私募投资基金备案，编号为 SED890，其基金管理人深圳穗甬汇
智投资管理有限公司已办理管理人登记，编号为 P1060790。
（3）泓石汇泉投资
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发行人律师意见 律师工作报告
泓石汇泉投资持有发行人 200 万股，占发行人总股本的 2.35%。
泓石汇泉投资成立于 2016 年 11 月 2 日，目前持有统一社会信用代码为
91331003MA28GTPA54 的《营业执照》，主要经营场所为浙江省台州市黄岩区
东城街道九峰社区桔洲新村 8 幢 2 单元 201 室，执行事务合伙人为北京泓石资本
管理股份有限公司（委派代表：宋德清），经营范围为“投资管理服务(未经金
融等监管部门批准不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。合伙期限自
2016 年 11 月 2 日至 2026 年 10 月 31 日。
截至法律意见书出具日，泓石汇泉投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
北京泓石资本管理股份有限
1 普通合伙人 100 0.91
公司
2 鲍臻湧 有限合伙人 3,200 29.09
3 王安邦 有限合伙人 2,000 18.18
4 彭寅生 有限合伙人 1,200 10.91
5 颜金练 有限合伙人 1,000 9.09
6 宋德清 有限合伙人 800 7.27
7 张贤杰 有限合伙人 600 5.45
8 崔学海 有限合伙人 500 4.55
9 于勇 有限合伙人 500 4.55
10 黄进佳 有限合伙人 500 4.55
11 叶彩群 有限合伙人 300 2.73
12 吕慧芬 有限合伙人 300 2.73
合计 — 11,000 100.00
根据泓石汇泉投资提供相关证明资料，并经本所律师检索中国证券投资基金
业协会网站（http://www.amac.org.cn/）核查，泓石汇泉投资已在中国证券投资基
金业协会完成私募基金备案，编号为 SN2336，其基金管理人北京泓石资本管理
股份有限公司已办理管理人登记，编号为 P1009511。
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发行人律师意见 律师工作报告
（4）运业源投资
运业源投资持有发行人 50 万股，占发行人总股本的 0.59%。
运业源投资成立于 2017 年 6 月 14 日，目前持有统一社会信用代码为
91440101MA59P7H91D 的《营业执照》，住所为广州市南沙区金涛西街 90 号
507 室(仅限办公用途)，法定代表人为肖立见，经营范围为“投资管理服务；股
权投资”。经营期限自 2017 年 6 月 14 日至长期。
截至法律意见书出具日，运业源投资的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 广州市云广钜成投资有限公司 3,400 58.42
2 肖立见 900 15.46
3 綦育清 660 11.34
4 冯鸣 400 6.87
5 曾平 300 5.15
6 王坦 160 2.75
合计 5,820 100
根据运业源投资的出具的《关于不属于私募基金的确认函》及工商登记资料，
并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网
站（http://www.amac.org.cn/）核查，运业源投资不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私
募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理
人登记手续。
4、发行人现有股东具备作为发行人股东的法定资格
经本所律师查阅股东相关身份证件、营业执照、章程等资料，并与相关股东
访谈、取得承诺函等方式核查，上述股东均具有《公司法》等法律、行政法规和
规范性文件规定的股东资格。
根据股东出具的承诺并经本所律师核查，股东所持有的发行人股份均由其真
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发行人律师意见 律师工作报告
实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。
(三) 发行人股东间关联关系
经核查，发行人股东中倪毓蓓与张林峰系夫妻关系，王鹏飞系胡先念的外甥。
除上述股东间关联情况外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
(四) 发行人的控股股东及实际控制人
胡先念现持有发行人 40%的股份，此外，曾政寰持有发行人 11.14%的股份，
倪毓蓓、张林峰合计持有发行人 11.14%的股份，公司其他股东持股比例均未超
过 5%、持股较为分散。胡先念与上述单独或合计持有发行人股份超过 5%的股
东及其他持股份额分散的小股东之间不存在一致行动关系；同时，上述单独或合
计持股超过 5%的股东之间及其与其他持股份额分散的小股东之间亦不存在一致
行动关系。因此，胡先念为单独持有发行人股份最多的股东，为发行人第一大股
东，且持股比例远大于其他股东。
经核查，自发行人设立以来，胡先念均为发行人第一大股东，持股比例远大
于其他股东，一直担任发行人董事长、总经理，对发行人股东大会的决议以及经
营决策产生重大影响，且其提名的董事人数占董事会总人数的半数以上，对董事
会具有控制权。
综上，本所律师认为：胡先念虽然持有发行人股份不足 50%，但其所持股份
所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议及公司经营决策产生重大影响，且
对董事会具有控制权，因此，胡先念为发行人控股股东、实际控制人，报告期内
未发生变更。
七、发行人的股本及演变
(一) 宇新有限的设立及股权演变
1、2009 年 10 月，中创新材料成立
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发行人律师意见 律师工作报告
2009 年 9 月 30 日，胡先念、李军、深圳嘉浦和湖南中创签署《湖南中创新
材料有限公司章程》，约定共同出资设立中创新材料，注册资本 6,000 万，其中
首期到位 1,200 万元，一年内到位 4,800 万元，胡先念、李军、深圳嘉浦、湖南
中创分别认缴 2,400 万元、1,500 万元、1,200 万元和 900 万元出资。
2009 年 10 月 10 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字
[2009]第 139-1 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 10 日，中创新材
料已收到胡先念、李军、深圳嘉浦和湖南中创首次缴纳的注册资本 1,200 万元。
2009 年 10 月 12 日，中创新材料取得了长沙市工商行政管理局核发的注册
号为 430193000024153 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收
资本为 1,200 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为胡先念，住所为长
沙市高新开发区麓谷大道 622 号软件大楼 252 号，经营范围“新材料的研究和开
发，基础化学原料（不含国家监控的、易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）
的研究、开发、生产和销售。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许
可证后可经营）”
中创新材料设立时的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 胡先念 2,400.00 40.00 480.00
2 李军 1,500.00 25.00 300.00
3 深圳嘉浦 1,200.00 20.00 240.00
4 湖南中创 900.00 15.00 180.00
合计 6,000.00 100.00 1,200.00
2、2010 年 1 月，中创新材料实收资本增加至 2,550 万元
2010 年 1 月 16 日，中创新材料召开股东会，通过决议同意公司实收资本由
1,200 万元变更为 2,550 万元，第二期的实收资本 1,350 万元分别由胡先念实缴
720 万元、深圳嘉浦实缴 360 万元、湖南中创实缴 270 万元；同意对公司章程相
关条款进行修改，并通过修改后的《湖南中创新材料有限公司章程》。
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发行人律师意见 律师工作报告
2010 年 1 月 19 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字
[2010]第 139-2 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 19 日止，中创新材
料已收到胡先念、深圳嘉浦和湖南中创缴纳的第二期出资 1,350 万元，累计实收
资本增加至 2,550 万元。
2010 年 1 月 21 日，中创新材料就本次增加实收资本办理了工商变更登记并
取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，中创新材料的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 胡先念 2,400.00 40.00 1,200.00
2 李军 1,500.00 25.00 300.00
3 深圳嘉浦 1,200.00 20.00 600.00
4 湖南中创 900.00 15.00 450.00
合计 6,000.00 100.00 2,550.00
3、2010 年 2 月，中创新材料实收资本增加至 3,000 万元
2010 年 2 月 22 日，中创新材料召开股东会通过决议同意实收资本由 2,550
万元变更为 3,000 万元，第三期到位的实收资本 450 万元由李军缴纳；同意对公
司章程的相关条款进行修改。
2010 年 2 月 25 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字
[2010]第 139-3 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 2 月 25 日止，中创新材
料已收到李军缴纳的第三期出资 450 万元，累计实缴注册资本 3,000 万元。
2010 年 2 月 26 日，中创新材料就本次股东缴纳出资情况办理了工商变更登
记并取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，中创新材料的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 胡先念 2,400.00 40.00 1,200.00
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发行人律师意见 律师工作报告
2 李军 1,500.00 25.00 750.00
3 深圳嘉浦 1,200.00 20.00 600.00
4 湖南中创 900.00 15.00 450.00
合计 6,000.00 100.00 3,000.00
4、2010 年 4 月，中创新材料实收资本增加至 6,000 万元
2010 年 4 月 26 日，中创新材料召开股东会通过决议同意实收资本由 3,000
万元变更为 6,000 万元，新增的 3,000 万元分别由胡先念、李军、深圳嘉浦、湖
南中创分别以货币缴纳 1,200 万元、750 万元、600 万元和 450 万元；同意对公
司章程相关条款进行修改并通过修改后的《湖南中创新材料有限公司章程》。
2010 年 4 月 27 日，岳阳金信会计师事务所有限责任公司出具岳金会验字
[2010]第 139-4 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 27 日止，中创新材
料已收到胡先念、李军、深圳嘉浦和湖南中创缴纳的第四期出资 3,000 万元，累
计实缴注册资本为 6,000 万元。
2010 年 4 月 28 日，中创新材料就本次股东缴纳出资情况办理了工商变更登
记。
本次实收资本增加后，中创新材料的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 胡先念 2,400.00 40.00 2,400.00
2 李军 1,500.00 25.00 1,500.00
3 深圳嘉浦 1,200.00 20.00 1,200.00
4 湖南中创 900.00 15.00 900.00
合计 6,000.00 100.00 6,000.00
5、2010 年 7 月，中创新材料第一次股权转让
中创新材料设立时，为便于办理设立和出资手续，股东李军实际系代刘粮帅
等 29 名自然人持有中创新材料股权。为解除代持关系，还原真实股东权益，2010
年 6 月 18 日，中创新材料召开股东会通过决议，同意李军将其所持有的中创新
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发行人律师意见 律师工作报告
材料 1,360 万元出资额转让给刘粮帅、孙广、刘郁东、王梅正等 29 名自然人，
其他股东放弃优先购买权。
2010 年 6 月 21 日，李军与刘粮帅、孙广、刘郁东、王梅正等 29 名自然人
签署了《股权转让协议》，转让价格为 1 元/每 1 元注册资本。本次股权转让因
系解除代持关系、还原真实股东权益，因此股权受让方并未支付本次转让款。此
次股权转让具体情况如下：
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
1 李军 陈海波 300.00
2 李军 刘粮帅 140.00
3 李军 孙广 100.00
4 李军 刘郁东 80.00
5 李军 席平翔 80.00
6 李军 韩勇 80.00
7 李军 周旋 80.00
8 李军 刘婉莹 60.00
9 李军 王梅正 50.00
10 李军 蒋小焜 40.00
11 李军 李东 30.00
12 李军 王鹏飞 30.00
13 李军 袁杰 20.00
14 李军 雷光忠 20.00
15 李军 谢诗雍 20.00
16 李军 阳正喜 20.00
17 李军 刘党华 20.00
18 李军 张维 20.00
19 李军 陈赞枚 20.00
20 李军 彭君山 20.00
21 李军 向显军 20.00
22 李军 刘国兵 20.00
23 李军 叶湘军 20.00
24 李军 任少虎 20.00
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 出让方 受让方 转让出资额（万元）
25 李军 易志敏 10.00
26 李军 陈四保 10.00
27 李军 邓庆松 10.00
28 李军 付波平 10.00
29 李军 贝云毅 10.00
2010 年 7 月 2 日，中创新材料就本次股权转让办理了工商变更登记手续并
取得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中创新材料股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 40.0000
2 深圳嘉浦 1,200.00 20.0000
3 湖南中创 900.00 15.0000
4 陈海波 300.00 5.0000
5 李军 140.00 2.3333
6 刘粮帅 140.00 2.3333
7 孙广 100.00 1.6667
8 刘郁东 80.00 1.3333
9 席平翔 80.00 1.3333
10 韩勇 80.00 1.3333
11 周旋 80.00 1.3333
12 刘婉莹 60.00 1.0000
13 王梅正 50.00 0.8333
14 蒋小焜 40.00 0.6667
15 李东 30.00 0.5000
16 王鹏飞 30.00 0.5000
17 袁杰 20.00 0.3333
18 雷光忠 20.00 0.3333
19 谢诗雍 20.00 0.3333
20 阳正喜 20.00 0.3333
21 刘党华 20.00 0.3333
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
22 张维 20.00 0.3333
23 陈赞枚 20.00 0.3333
24 彭君山 20.00 0.3333
25 向显军 20.00 0.3333
26 刘国兵 20.00 0.3333
27 叶湘军 20.00 0.3333
28 任少虎 20.00 0.3333
29 易志敏 10.00 0.1667
30 陈四保 10.00 0.1667
31 邓庆松 10.00 0.1667
32 付波平 10.00 0.1667
33 贝云毅 10.00 0.1667
合计 6,000.00 100.0000
本所律师注意到，宇新有限设立时，为便于办理设立和出资手续，股东李军
代刘粮帅等 29 名自然人持有中创新材料股权。为解除代持关系，还原真实股东
权益，2010 年 6 月，李军将其所持有的 1,360 万元出资额转让给刘粮帅等 29 名
自然人。就上述股权代持事宜，本所律师对股权代持的上述各相关方分别进行了
访谈，并取得了其签署的访谈笔录，上述代持人与被代持人在访谈中均表示：其
在前述股权代持关系的形成以及解除过程不存在异议，与任何人不存在任何形式
的纠纷或潜在纠纷。各被代持人目前不存在委托他人代为持有发行人股份的情形
或其他协议安排。
本所律师认为，上述股权代持关系不违反相关法律、法规及规范性文件的规
定。上述股权代持关系的形成及解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方
对上述股权代持事实及背景情况进行了确认。截至 2010 年 7 月，发行人历史上
存在的股权代持关系已解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷；上述股权代持关系及
其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响；对发行人本次发行不
会造成实质性的法律障碍。
6、2013 年 10 月，中创新材料第二次股权转让
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发行人律师意见 律师工作报告
2013 年 10 月 10 日，中创新材料股东会通过决议，同意付波平将持有的中
创新材料 10 万元出资额转让给王梅梅，其他股东放弃优先购买权；同意对公司
章程进行修改并通过公司章程修正案。
2013 年 10 月 24 日，付波平与王梅梅签署《股权转让协议》，约定付波平
将持有中创新材料 10 万元出资额作价 20 万元转让给王梅梅。
2013 年 10 月 24 日，中创新材料办理了本次股权转让的工商变更登记并取
得长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中创新材料股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 40.0000
2 深圳嘉浦 1,200.00 20.0000
3 湖南中创 900.00 15.0000
4 陈海波 300.00 5.0000
5 李军 140.00 2.3333
6 刘粮帅 140.00 2.3333
7 孙广 100.00 1.6667
8 刘郁东 80.00 1.3333
9 席平翔 80.00 1.3333
10 韩勇 80.00 1.3333
11 周旋 80.00 1.3333
12 刘婉莹 60.00 1.0000
13 王梅正 50.00 0.8333
14 蒋小焜 40.00 0.6667
15 李东 30.00 0.5000
16 王鹏飞 30.00 0.5000
17 袁杰 20.00 0.3333
18 雷光忠 20.00 0.3333
19 谢诗雍 20.00 0.3333
20 阳正喜 20.00 0.3333
21 刘党华 20.00 0.3333
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
22 张维 20.00 0.3333
23 陈赞枚 20.00 0.3333
24 彭君山 20.00 0.3333
25 向显军 20.00 0.3333
26 刘国兵 20.00 0.3333
27 叶湘军 20.00 0.3333
28 任少虎 20.00 0.3333
29 易志敏 10.00 0.1667
30 陈四保 10.00 0.1667
31 邓庆松 10.00 0.1667
32 王梅梅 10.00 0.1667
33 贝云毅 10.00 0.1667
合计 6,000.00 100.0000
7、2014 年 10 月，中创新材料第三次股权转让
2014 年 10 月 27 日，中创新材料股东会通过决议，同意任少虎将持有中创
新材料 20 万元出资额以 40 万元的价格转让给吴岳逢，其他股东放弃优先购买权；
同意对公司章程进行修改并通过公司章程修正案。
2014 年 10 月 27 日，任少虎与吴岳逢签署《股权转让协议》，约定任少虎
将持有的公司 20 万元出资额作价 40 万元转让给吴岳逢。
2014 年 10 月 30 日，中创新材料办理了本次股权转让的工商变更登记并取
得长沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中创新材料股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 40.0000
2 深圳嘉浦 1,200.00 20.0000
3 湖南中创 900.00 15.0000
4 陈海波 300.00 5.0000
5 李军 140.00 2.3333
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 刘粮帅 140.00 2.3333
7 孙广 100.00 1.6667
8 刘郁东 80.00 1.3333
9 席平翔 80.00 1.3333
10 韩勇 80.00 1.3333
11 周旋 80.00 1.3333
12 刘婉莹 60.00 1.0000
13 王梅正 50.00 0.8333
14 蒋小焜 40.00 0.6667
15 李东 30.00 0.5000
16 王鹏飞 30.00 0.5000
17 袁杰 20.00 0.3333
18 雷光忠 20.00 0.3333
19 谢诗雍 20.00 0.3333
20 阳正喜 20.00 0.3333
21 刘党华 20.00 0.3333
22 张维 20.00 0.3333
23 陈赞枚 20.00 0.3333
24 彭君山 20.00 0.3333
25 向显军 20.00 0.3333
26 刘国兵 20.00 0.3333
27 叶湘军 20.00 0.3333
28 吴岳逢 20.00 0.3333
29 易志敏 10.00 0.1667
30 陈四保 10.00 0.1667
31 邓庆松 10.00 0.1667
32 王梅梅 10.00 0.1667
33 贝云毅 10.00 0.1667
合计 6,000.00 100.0000
8、2015 年 3 月，公司名称变更为湖南宇新化工有限公司
2015 年 2 月 27 日，中创新材料股东会通过决议，同意公司名称变更为“湖
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发行人律师意见 律师工作报告
南宇新化工有限公司”；同意对公司章程进行修改并通过修改后的公司章程。
2015 年 3 月 20 日，长沙市工商行政管理局核准此次工商变更登记，并换发
了《营业执照》（注册号：430193000024153）。
9、2015 年 6 月，宇新有限第四次股权转让
2015 年 5 月 30 日，宇新有限股东会通过决议，同意孙广和席平翔将所持有
的宇新有限 60 万元出资额和 40 万元出资额，分别作价 120 万元和 80 万元转让
给深圳嘉浦，其他股东放弃优先购买权；同意对公司章程进行修改并通过章程修
正案。
2015 年 5 月 30 日，孙广、席平翔分别与深圳嘉浦签署了《股权转让协议》，
约定孙广、席平翔分别将持有的宇新有限 60 万元出资额和 40 万元出资额以 120
万元和 80 万元的价格转让给深圳嘉浦。
2015 年 6 月 17 日，宇新有限办理了本次股权转让的工商变更登记并取得长
沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，宇新有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 40.0000
2 深圳嘉浦 1,300.00 21.6667
3 湖南中创 900.00 15.0000
4 陈海波 300.00 5.0000
5 李军 140.00 2.3333
6 刘粮帅 140.00 2.3333
7 刘郁东 80.00 1.3333
8 韩勇 80.00 1.3333
9 周旋 80.00 1.3333
10 刘婉莹 60.00 1.0000
11 王梅正 50.00 0.8333
12 孙广 40.00 0.6667
13 席平翔 40.00 0.6667
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发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
14 蒋小焜 40.00 0.6667
15 李东 30.00 0.5000
16 王鹏飞 30.00 0.5000
17 袁杰 20.00 0.3333
18 雷光忠 20.00 0.3333
19 谢诗雍 20.00 0.3333
20 阳正喜 20.00 0.3333
21 刘党华 20.00 0.3333
22 张维 20.00 0.3333
23 陈赞枚 20.00 0.3333
24 彭君山 20.00 0.3333
25 向显军 20.00 0.3333
26 刘国兵 20.00 0.3333
27 叶湘军 20.00 0.3333
28 吴岳逢 20.00 0.3333
29 易志敏 10.00 0.1667
30 陈四保 10.00 0.1667
31 邓庆松 10.00 0.1667
32 王梅梅 10.00 0.1667
33 贝云毅 10.00 0.1667
合计 6,000.00 100.0000
10、2015 年 8 月，宇新有限第五次股权转让
2015 年 7 月 20 日，宇新有限股东会通过决议，同意股东李军将所持有宇新
有限 60 万元出资额作价 120 万元转让给王欢欢，其他股东放弃优先购买权；同
意对公司章程进行修改并通过章程修正案。
2015 年 7 月 20 日，李军与王欢欢签署了《股权转让协议》，约定李军将所
持有宇新有限 60 万元出资额作价 120 万元转让给王欢欢。
2015 年 8 月 18 日，宇新有限办理了本次股权转让的工商变更登记并取得长
沙市工商行政管理局换发的《营业执照》。
5-2-52
发行人律师意见 律师工作报告
本次股权转让完成后，宇新有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 40.0000
2 深圳嘉浦 1,300.00 21.6667
3 湖南中创 900.00 15.0000
4 陈海波 300.00 5.0000
5 刘粮帅 140.00 2.3333
6 李军 80.00 1.3333
7 刘郁东 80.00 1.3333
8 韩勇 80.00 1.3333
9 周旋 80.00 1.3333
10 刘婉莹 60.00 1.0000
11 王欢欢 60.00 1.0000
12 王梅正 50.00 0.8333
13 孙广 40.00 0.6667
14 席平翔 40.00 0.6667
15 蒋小焜 40.00 0.6667
16 李东 30.00 0.5000
17 王鹏飞 30.00 0.5000
18 袁杰 20.00 0.3333
19 雷光忠 20.00 0.3333
20 谢诗雍 20.00 0.3333
21 阳正喜 20.00 0.3333
22 刘党华 20.00 0.3333
23 张维 20.00 0.3333
24 陈赞枚 20.00 0.3333
25 彭君山 20.00 0.3333
26 向显军 20.00 0.3333
27 刘国兵 20.00 0.3333
28 叶湘军 20.00 0.3333
29 吴岳逢 20.00 0.3333
30 易志敏 10.00 0.1667
5-2-53
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
31 陈四保 10.00 0.1667
32 邓庆松 10.00 0.1667
33 王梅梅 10.00 0.1667
34 贝云毅 10.00 0.1667
合计 6,000.00 100.0000
11、2015 年 9 月，宇新有限第一次增加注册资本
2015 年 8 月 28 日，宇新有限股东会通过决议，同意吸收张林峰、曾政寰为
公司新股东；同意公司增加注册资本由 6,000 万元增加至 7,500 万元，由张林峰、
曾政寰等 23 名新老股东进行增资。本次增资具体情况如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 增资金额（万元）
1 张林峰 450.00 1,476.00
2 曾政寰 450.00 1,476.00
3 湖南中创 225.00 738.00
4 深圳嘉浦 25.00 82.00
5 王欢欢 162.50 533.00
6 陈海波 75.00 246.00
7 韩勇 20.00 65.60
8 刘婉莹 15.00 49.20
9 蒋小焜 10.00 32.80
10 李东 7.50 24.60
11 王鹏飞 7.50 24.60
12 袁杰 5.00 16.40
13 雷光忠 5.00 16.40
14 阳正喜 5.00 16.40
15 刘党华 5.00 16.40
16 张维 5.00 16.40
17 陈赞枚 5.00 16.40
18 向显军 5.00 16.40
19 刘国兵 5.00 16.40
20 吴岳逢 5.00 16.40
5-2-54
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 增资金额（万元）
21 陈四保 2.50 8.20
22 王梅梅 2.50 8.20
23 贝云毅 2.50 8.20
合计 1,500.00 4,920.00
2015 年 9 月 10 日，天健会计师湖南分所出具天健湘验﹝2015﹞29 号《验资
报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 9 日止，宇新有限已收到股东缴纳的货币出
资合计 4,920 万元，其中新增注册资本 1,500 万元，超过注册资本的出资额计入
资本公积。
2015 年 9 月 22 日，宇新有限就上述增资情况办理了工商变更登记并取得长
沙市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91430100694045819W 的《营业
执照》。
本次增资完成后，宇新有限股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 胡先念 2,400.00 32.0000
2 深圳嘉浦 1,325.00 17.6667
3 湖南中创 1,125.00 15.0000
4 张林峰 450.00 6.0000
5 曾政寰 450.00 6.0000
6 陈海波 375.00 5.0000
7 王欢欢 222.50 2.9667
8 刘粮帅 140.00 1.8667
9 韩勇 100.00 1.3333
10 李军 80.00 1.0667
11 周旋 80.00 1.0667
12 刘郁东 80.00 1.0667
13 刘婉莹 75.00 1.0000
14 王梅正 50.00 0.6667
15 蒋小焜 50.00 0.6667
16 席平翔 40.00 0.5333
5-2-55
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17 孙广 40.00 0.5333
18 李东 37.50 0.5000
19 王鹏飞 37.50 0.5000
20 袁杰 25.00 0.3333
21 雷光忠 25.00 0.3333
22 阳正喜 25.00 0.3333
23 刘党华 25.00 0.3333
24 张维 25.00 0.3333
25 陈赞枚 25.00 0.3333
26 向显军 25.00 0.3333
27 刘国兵 25.00 0.3333
28 吴岳逢 25.00 0.3333
29 谢诗雍 20.00 0.2667
30 彭君山 20.00 0.2667
31 叶湘军 20.00 0.2667
32 陈四保 12.50 0.1667
33 王梅梅 12.50 0.1667
34 贝云毅 12.50 0.1667
35 易志敏 10.00 0.1333
36 邓庆松 10.00 0.1333
合计 7,500.00 100.0000
综上，本所律师认为，宇新有限的设立及历次股权变动均履行了相关法律程
序，合法、有效；截至 2010 年 7 月，宇新有限股东曾存在的股权代持情形已全
部规范。
(二) 宇新股份的设立及股本演变
1、2015 年 12 月，宇新有限整体变更为宇新股份
2015 年 11 月 16 日，宇新有限股东会通过决议，同意宇新有限整体变更设
立股份有限公司，股份公司名称暂定为“湖南宇新能源科技股份有限公司”；公
司以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 9 月 30 日的净资
5-2-56
发行人律师意见 律师工作报告
产 166,622,833.88 元折合股本 7,500 万股，其余 91,622,833.88 元计入资本公积。
2015 年 12 月 8 日，宇新有限全体股东作为发起人签署了《湖南宇新化工有
限公司整体变更为湖南宇新能源科技股份有限公司的发起人协议》。
2015 年 12 月 8 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具天健
湘验﹝2015﹞46 号《验资报告》，对上述净资产折股出资情况进行了审验。
2015 年 12 月 8 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了公
司筹办情况的工作报告、筹建费用、公司章程、三会议事规则以及选举公司第一
届董事会成员、监事会成员等议案。
2015 年 12 月 28 日，宇新股份办理了整体变更设立股份有限公司的工商变
更登记，取得统一社会信用代码为 91430100694045819W 的《营业执照》。
宇新股份设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 2,400.00 32.0000
2 深圳嘉浦 1,325.00 17.6667
3 湖南中创 1,125.00 15.0000
4 张林峰 450.00 6.0000
5 曾政寰 450.00 6.0000
6 陈海波 375.00 5.0000
7 王欢欢 222.50 2.9667
8 刘粮帅 140.00 1.8667
9 韩勇 100.00 1.3333
10 李军 80.00 1.0667
11 周旋 80.00 1.0667
12 刘郁东 80.00 1.0667
13 刘婉莹 75.00 1.0000
14 王梅正 50.00 0.6667
15 蒋小焜 50.00 0.6667
16 席平翔 40.00 0.5333
17 孙广 40.00 0.5333
5-2-57
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
18 李东 37.50 0.5000
19 王鹏飞 37.50 0.5000
20 袁杰 25.00 0.3333
21 雷光忠 25.00 0.3333
22 阳正喜 25.00 0.3333
23 刘党华 25.00 0.3333
24 张维 25.00 0.3333
25 陈赞枚 25.00 0.3333
26 向显军 25.00 0.3333
27 刘国兵 25.00 0.3333
28 吴岳逢 25.00 0.3333
29 谢诗雍 20.00 0.2667
30 彭君山 20.00 0.2667
31 叶湘军 20.00 0.2667
32 陈四保 12.50 0.1667
33 王梅梅 12.50 0.1667
34 贝云毅 12.50 0.1667
35 易志敏 10.00 0.1333
36 邓庆松 10.00 0.1333
合计 7,500.00 100.0000
2、2017 年 8 月，宇新股份第一次增资
2017 年 8 月 17 日，宇新股份 2017 年第三次临时股东大会通过决议，同意
公司注册资本由 7,500 万元增加至 8,500 万元；同意《关于修改公司章程的议案》。
2017 年 8 月 18 日，宇新股份与彭哲签署《增资协议》，约定宇新股份向彭
哲以 5 元/股的价格发行 1,000 万股股份，彭哲以货币缴付认购款 5,000 万元。
2017 年 8 月 17 日，天健会计师湖南分所出具《验资报告》天健湘验﹝2017﹞
36 号），经审验，截至 2017 年 8 月 16 日止，公司已收到彭哲缴纳的新增注册
资本 1,000 万元，计入资本公积 4,000 万元。
5-2-58
发行人律师意见 律师工作报告
2017 年 8 月 25 日，宇新股份就本次增资办理了工商变更登记手续并取得换
发的《营业执照》。
本次增资完成后，宇新股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 2,400.00 28.24
2 深圳嘉浦 1,325.00 15.59
3 湖南中创 1,125.00 13.24
4 彭哲 1,000.00 11.76
5 张林峰 450.00 5.29
6 曾政寰 450.00 5.29
7 陈海波 375.00 4.41
8 王欢欢 222.50 2.62
9 刘粮帅 140.00 1.65
10 韩勇 100.00 1.18
11 李军 80.00 0.94
12 周旋 80.00 0.94
13 刘郁东 80.00 0.94
14 刘婉莹 75.00 0.88
15 王梅正 50.00 0.59
16 蒋小焜 50.00 0.59
17 席平翔 40.00 0.47
18 孙广 40.00 0.47
19 李东 37.50 0.44
20 王鹏飞 37.50 0.44
21 袁杰 25.00 0.29
22 雷光忠 25.00 0.29
23 阳正喜 25.00 0.29
24 刘党华 25.00 0.29
25 张维 25.00 0.29
26 陈赞枚 25.00 0.29
27 向显军 25.00 0.29
5-2-59
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
28 刘国兵 25.00 0.29
29 吴岳逢 25.00 0.29
30 谢诗雍 20.00 0.24
31 彭君山 20.00 0.24
32 叶湘军 20.00 0.24
33 陈四保 12.50 0.15
34 王梅梅 12.50 0.15
35 贝云毅 12.50 0.15
36 易志敏 10.00 0.12
37 邓庆松 10.00 0.12
合计 8,500.00 100.00
3、2017 年 9 月，宇新股份第一次股权转让
2017 年 9 月 19 日，深圳嘉浦分别与曾政寰、罗毅薇、倪毓蓓、牛余珍、王
雪岑、郑文卿签署《股份转让协议》，深圳嘉浦将其持有的宇新股份股权 1,325
万股转让给曾政寰、罗毅薇、倪毓蓓、牛余珍、王雪岑、郑文卿等 6 名自然人。
本次股权转让的具体情况如下：
转股数量 转股价格 转股比例
序号 转让方 受让方 受让方身份情况
（万股） （万元） （%）
1 曾政寰 深圳嘉浦股东 496.875 496.875 37.5
深圳嘉浦股东张
2 倪毓蓓 496.875 496.875 37.5
林峰之配偶
3 郑文卿 深圳嘉浦股东 198.75 198.75 15
4 深圳嘉浦 罗毅薇 深圳嘉浦股东 66.25 66.25 5
深圳嘉浦股东董
5 王雪岑 33.125 33.125 2.5
小熔女儿
深圳嘉浦股东董
6 牛余珍 33.125 33.125 2.5
小熔之母
本次股权转让完成后，宇新股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
5-2-60
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 2,400.00 28.24
2 湖南中创 1,125.00 13.24
3 彭哲 1,000.00 11.76
4 曾政寰 946.875 11.14
5 倪毓蓓 496.875 5.85
6 张林峰 450.00 5.29
7 陈海波 375.00 4.41
8 王欢欢 222.50 2.62
9 郑文卿 198.75 2.34
10 刘粮帅 140.00 1.65
11 韩勇 100.00 1.18
12 李军 80.00 0.94
13 周旋 80.00 0.94
14 刘郁东 80.00 0.94
15 刘婉莹 75.00 0.88
16 罗毅薇 66.25 0.78
17 王梅正 50.00 0.59
18 蒋小焜 50.00 0.59
19 席平翔 40.00 0.47
20 孙广 40.00 0.47
21 李东 37.50 0.44
22 王鹏飞 37.50 0.44
23 牛余珍 33.125 0.39
24 王雪岑 33.125 0.39
25 袁杰 25.00 0.29
26 雷光忠 25.00 0.29
27 阳正喜 25.00 0.29
28 刘党华 25.00 0.29
29 张维 25.00 0.29
30 陈赞枚 25.00 0.29
31 向显军 25.00 0.29
32 刘国兵 25.00 0.29
5-2-61
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
33 吴岳逢 25.00 0.29
34 谢诗雍 20.00 0.24
35 彭君山 20.00 0.24
36 叶湘军 20.00 0.24
37 陈四保 12.50 0.15
38 王梅梅 12.50 0.15
39 贝云毅 12.50 0.15
40 易志敏 10.00 0.12
41 邓庆松 10.00 0.12
合计 8,500.00 100.00
4、2017 年 11 月，宇新股份第二次股权转让
2017 年 11 月 28 日，彭哲与胡先念签署《股份转让协议》，约定彭哲将其
持有的宇新股份 1,000 万股股份以 5,000 万元的价格转让给胡先念。
本次股权转让完成后，宇新股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 3,400.00 40.00
2 湖南中创 1,125.00 13.24
3 曾政寰 946.875 11.14
4 倪毓蓓 496.875 5.85
5 张林峰 450.00 5.29
6 陈海波 375.00 4.41
7 王欢欢 222.50 2.62
8 郑文卿 198.75 2.34
9 刘粮帅 140.00 1.65
10 韩勇 100.00 1.18
11 李军 80.00 0.94
12 周旋 80.00 0.94
13 刘郁东 80.00 0.94
14 刘婉莹 75.00 0.88
5-2-62
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
15 罗毅薇 66.25 0.78
16 王梅正 50.00 0.59
17 蒋小焜 50.00 0.59
18 席平翔 40.00 0.47
19 孙广 40.00 0.47
20 李东 37.50 0.44
21 王鹏飞 37.50 0.44
22 牛余珍 33.125 0.39
23 王雪岑 33.125 0.39
24 袁杰 25.00 0.29
25 雷光忠 25.00 0.29
26 阳正喜 25.00 0.29
27 刘党华 25.00 0.29
28 张维 25.00 0.29
29 陈赞枚 25.00 0.29
30 向显军 25.00 0.29
31 刘国兵 25.00 0.29
32 吴岳逢 25.00 0.29
33 谢诗雍 20.00 0.24
34 彭君山 20.00 0.24
35 叶湘军 20.00 0.24
36 陈四保 12.50 0.15
37 王梅梅 12.50 0.15
38 贝云毅 12.50 0.15
39 易志敏 10.00 0.12
40 邓庆松 10.00 0.12
合计 8,500.00 100.00
5、2018 年 3 月，宇新股份第三次股权转让
2018 年 3 月 30 日，向显军与郑文卿签署《股份转让协议》，约定向显军将
其持有的宇新股份 25 万股股份转让给郑文卿；同日，湖南中创与立涌投资、泓
5-2-63
发行人律师意见 律师工作报告
石汇泉投资、穗甬汇富投资、运业源投资等 4 家企业及程军、董诗达、黄静等
14 名自然人分别签署《股份转让协议》，约定湖南中创将其持有的宇新股份 1,125
万股转让给上述企业及自然人。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转股数量（万股） 转股价格（万元）
1 立涌投资 300 6,300
2 泓石汇泉投资 200 4,200
3 穗甬汇富投资 300 6,300
4 运业源投资 50 1,050
5 程军 20 420
6 董诗达 43 903
7 黄静 50 1,050
8 雷光忠 5 105
9 林康伟 20 420
湖南中创
10 陆红娟 57 1,197
11 陆文雄 25 525
12 聂栋良 5 105
13 张岿然 5 105
14 张明 5 105
15 张骕 17 357
16 周军 5 105
17 古丽静 5 105
18 毛敏 13 273
19 向显军 郑文卿 25 525
本次股权转让后，宇新股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 3,400.00 40.00
2 曾政寰 946.875 11.14
3 倪毓蓓 496.875 5.85
4 张林峰 450.00 5.29
5 陈海波 375.00 4.41
6 穗甬汇富投资 300.00 3.53
5-2-64
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
7 立涌投资 300.00 3.53
8 郑文卿 223.75 2.63
9 王欢欢 222.50 2.62
10 泓石汇泉投资 200.00 2.35
11 刘粮帅 140.00 1.65
12 韩勇 100.00 1.18
13 李军 80.00 0.94
14 周旋 80.00 0.94
15 刘郁东 80.00 0.94
16 刘婉莹 75.00 0.88
17 罗毅薇 66.25 0.78
18 陆红娟 57.00 0.67
19 运业源投资 50.00 0.59
20 黄静 50.00 0.59
21 王梅正 50.00 0.59
22 蒋小焜 50.00 0.59
23 董诗达 43.00 0.51
24 席平翔 40.00 0.47
25 孙广 40.00 0.47
26 李东 37.50 0.44
27 王鹏飞 37.50 0.44
28 牛余珍 33.125 0.39
29 王雪岑 33.125 0.39
30 袁杰 25.00 0.29
31 雷光忠 25.00 0.29
32 阳正喜 25.00 0.29
33 刘党华 25.00 0.29
34 张维 25.00 0.29
35 陈赞枚 25.00 0.29
36 刘国兵 25.00 0.29
37 吴岳逢 25.00 0.29
38 陆文雄 25.00 0.29
5-2-65
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
39 林康伟 20.00 0.24
40 程军 20.00 0.24
41 谢诗雍 20.00 0.24
42 彭君山 20.00 0.24
43 叶湘军 20.00 0.24
44 张骕 17.00 0.20
45 毛敏 13.00 0.15
46 陈四保 12.50 0.15
47 王梅梅 12.50 0.15
48 贝云毅 12.50 0.15
49 易志敏 10.00 0.12
50 邓庆松 10.00 0.12
51 古丽静 5.00 0.06
52 张明 5.00 0.06
53 雷光忠 5.00 0.06
54 张岿然 5.00 0.06
55 周军 5.00 0.06
56 聂栋良 5.00 0.06
合计 8,500.00 100.00
6、2018 年 7 月，王鹏继承彭君山所持宇新股份的股权
2018 年 2 月 18 日，宇新股份股东彭君山因病去世。彭君山生前持有宇新股
份 20 万股股份，持股比例为 0.24%。
2018 年 7 月 10 日，湖南省岳阳市湘北公证处出具了（2018）湘岳北字第 5494
号《公证书》，公证：彭君山持有的湖南宇新能源科技股份有限公司的 20 万股
股份（占股 0.24%）为被继承人彭君山与其配偶王妙庆的夫妻共有财产，夫妻两
人有子女王鹏、王春两人。被继承人彭君山生前无遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶
养协议。根据《中华人民共和国继承法》第五条、第十条、第二十五条的规定，
被继承人彭君山的遗产由其配偶、子女、父母共同继承。因被继承人彭君山的父
母均分别先于其死亡，现被继承人的配偶王妙庆和女儿王春均表示放弃继承上述
5-2-66
发行人律师意见 律师工作报告
遗产，故上述遗产由彭君山和王妙庆的儿子王鹏一人继承。
本次股权继承后，宇新股份的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 胡先念 3,400.00 40.00
2 曾政寰 946.875 11.14
3 倪毓蓓 496.875 5.85
4 张林峰 450.00 5.29
5 陈海波 375.00 4.41
6 穗甬汇富投资 300.00 3.53
7 立涌投资 300.00 3.53
8 郑文卿 223.75 2.63
9 王欢欢 222.50 2.62
10 泓石汇泉投资 200.00 2.35
11 刘粮帅 140.00 1.65
12 韩勇 100.00 1.18
13 李军 80.00 0.94
14 周旋 80.00 0.94
15 刘郁东 80.00 0.94
16 刘婉莹 75.00 0.88
17 罗毅薇 66.25 0.78
18 陆红娟 57.00 0.67
19 运业源投资 50.00 0.59
20 黄静 50.00 0.59
21 王梅正 50.00 0.59
22 蒋小焜 50.00 0.59
23 董诗达 43.00 0.51
24 席平翔 40.00 0.47
25 孙广 40.00 0.47
26 李东 37.50 0.44
27 王鹏飞 37.50 0.44
28 牛余珍 33.125 0.39
29 王雪岑 33.125 0.39
5-2-67
发行人律师意见 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
30 袁杰 25.00 0.29
31 雷光忠 25.00 0.29
32 阳正喜 25.00 0.29
33 刘党华 25.00 0.29
34 张维 25.00 0.29
35 陈赞枚 25.00 0.29
36 刘国兵 25.00 0.29
37 吴岳逢 25.00 0.29
38 陆文雄 25.00 0.29
39 林康伟 20.00 0.24
40 程军 20.00 0.24
41 谢诗雍 20.00 0.24
42 王鹏 20.00 0.24
43 叶湘军 20.00 0.24
44 张骕 17.00 0.20
45 毛敏 13.00 0.15
46 陈四保 12.50 0.15
47 王梅梅 12.50 0.15
48 贝云毅 12.50 0.15
49 易志敏 10.00 0.12
50 邓庆松 10.00 0.12
51 古丽静 5.00 0.06
52 张明 5.00 0.06
53 雷光忠 5.00 0.06
54 张岿然 5.00 0.06
55 周军 5.00 0.06
56 聂栋良 5.00 0.06
合计 8,500.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，
合法、有效。截至法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各
股东实际持有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信
5-2-68
发行人律师意见 律师工作报告
托持股或其他利益安排。
(三) 发行人股东持有股份的质押等情况的核查
根据发行人说明及相关股东出具的承诺函，并经本所律师通过工商局查档、
工商公示信息检索等方式核查，截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份
不存在质押、冻结等权利限制情况，亦不存在权属纠纷。
八、发行人的子公司
(一) 发行人全资子公司——宇新化工
1、宇新化工的基本情况
根据宇新化工的《营业执照》和工商登记资料记载，宇新化工的基本信息如
下：
宇新化工成立于 2009 年 10 月 26 日，现持有惠州大亚湾经济技术开发区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441300696422825X 号的《营业执
照》，住所为惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号；法定代表人为胡先念；注
册资金为 5,000 万元；经营范围：“研发、生产、销售；甲基叔丁基醚、乙酸仲
丁酯、丙烷、硫酸、正丁烷、甲醇、碳四混合物、液化气、丙烯、异辛烷、重组
分(戊烷发泡剂)、2-丙醇、乙酸甲酯；货物进出口；技术进出口；本公司技术的
转让与咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)”。
2、宇新化工的设立
2009 年 10 月 10 日，中创新材料签署《惠州中创化工有限责任公司章程》，
拟出资 1000 万元设立全资子公司。
2009 年 10 月 18 日，中创新材料就拟设立子公司惠州中创事宜出具书面股
东决定。
5-2-69
发行人律师意见 律师工作报告
2009 年 10 月 26 日，岳阳金信有限责任会计师事务所出具岳金会验字[2009]
第 330 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 26 日止，惠州中创收到股
东缴纳的注册资本 1,000 万元，全部为货币出资。
2009 年 10 月 26 日，惠州中创取得惠州市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
惠州中创设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中创新材料 1,000 100
合计 1,000 100
3、宇新化工的股本及其演变
（1）2010 年 1 月，惠州中创注册资本增加至 2,350 万元
2010 年 1 月 20 日，中创新材料作出股东决定，同意惠州中创注册资本由 1,000
万元增加至 2,350 万元，由中创新材料增资 1,350 万元，出资方式为货币；同意
修改公司章程。
2010 年 1 月 26 日，岳阳金信会计师事务所出具岳金会验字[2010]第 23-2
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 1 月 26 日止，惠州中创收到中创新材料
缴纳的新增注册资本 1,350 万元，出资方式为货币，注册资本累计为 2,350 万元。
2010 年 1 月 27 日，惠州中创就本次增资办理了工商变更登记并取得换发的
《企业法人营业执照》。
本次增资后，惠州中创的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中创新材料 2,350 100
合计 2,350 100
（2）2010 年 4 月，惠州中创注册资本增加至 5,000 万元
2010 年 4 月 20 日，中创新材料作出股东决定，同意惠州中创注册资本由 2,350
5-2-70
发行人律师意见 律师工作报告
万元增加至 5,000 万元，由中创新材料增资 2,650 万元，出资方式为货币；同意
修改公司章程。
2010 年 4 月 28 日，惠州方正会计师事务所出具方正会验字[2010]第 089 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 4 月 28 日止，惠州中创收到股东缴纳的新
增注册资本 2,650 万元，出资方式为货币，注册资本累计为 5,000 万元。
2010 年 4 月 29 日，惠州中创就本次增资办理了工商变更登记，并取得换发
的《企业法人营业执照》。
本次增资后，惠州中创的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中创新材料 5,000 100
合计 5,000 100
自上述变更完成后，截至法律意见书出具日，宇新化工的股权结构未发生变
动。
（3）2015 年 6 月，惠州中创名称变更
2015 年 5 月 28 日，宇新有限作出股东决定，同意惠州中创公司名称变更为
“惠州宇新化工有限责任公司”；同意修改公司章程。
2015 年 6 月 2 日，宇新化工就本次名称变更办理了工商登记并取得换发的
《营业执照》。
4、通过上述核查，本所律师认为：
宇新化工在设立及历次股权变更过程中已按照《公司法》及相关法律、法规
以及规范性文件的要求，履行了必要的法律程序，并已获得工商行政管理部门的
审核批准。宇新化工的股权及演变情况合法、合规、真实、有效，不存在法律纠
纷及风险。
(二) 发行人的控股子公司——宇新新材料
5-2-71
发行人律师意见 律师工作报告
1、宇新新材料的基本情况
根据宇新新材料目前持有的《营业执照》、《章程》和工商登记资料记载，
宇新新材料的基本信息如下：
宇新新材料成立于 2018 年 8 月 6 日，现持有惠州大亚湾经济技术开发区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441300MA523RNM4W 的《营业执
照》，住所为惠州大亚湾霞涌石化大道中电厂路 2 号（1 号办公楼）；法定代表
人为胡先念；注册资本为 50,000 万元；营业期限为长期；经营范围：“研发、
销售:新材料及相关产品；货物及技术进出口；新材料技术的转让及咨询。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”
2、宇新新材料的设立
2018 年 7 月 14 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于对
外投资设立控股子公司的议案》，发行人拟与上海润金共同出资设立宇新新材料，
注册资本 50,000 万元。
2018 年 7 月 14 日，发行人与上海润金签署《惠州宇新新材料有限公司章程》。
2018 年 8 月 6 日，宇新新材料完成工商注册登记并取得惠州大亚湾经济技
术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。
宇新新材料设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宇新股份 35,000 70
2 上海润金 15,000 30
合计 50,000 100
注：截至法律意见书出具日，宇新新材料的实缴注册资本为 20,000 万元。
宇新新材料设立后至法律意见书出具日，宇新新材料未发生股权变更。
3、通过上述核查，本所律师认为：
宇新新材料在设立过程中已按照《公司法》及相关法律、法规以及规范性文
5-2-72
发行人律师意见 律师工作报告
件的要求，履行了必要的法律程序，并已获得工商行政管理部门的审核批准。宇
新新材料的股权情况合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷及风险。
九、发行人及其子公司的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围是：丙酮、
2-丁酮、甲苯、硫酸、正丁烷、丁烯、液化石油气（工业用）、溶剂油、甲醇、
甲基叔丁基醚、乙酸叔丁酯、乙酸、醋酸正丙酯、乙酸异丁酯、甲基丙烯酸甲酯、
苯乙烯、1，2-二甲苯、1，4-二甲苯、丁醇、2-丁醇、环己酮、异丁烷、丙烯、
异丁烯、二甲氧基甲烷、石脑油、2-甲基庚烷、苯、混合苯、2-丙醇、乙酸甲酯、
乙酸乙酯不带储存设施经营（危险化学品经营许可证有效期至 2021 年 4 月 8 日）；
能源技术研究、技术开发服务；材料科学研究、技术开发；化工原料（监控化学
品、危险化学品除外）销售；化工产品制造（不含危险及监控化学品）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据宇新化工现行有效的《营业执照》，宇新化工经核准的经营范围是：研
发、生产、销售：甲基叔丁基醚、乙酸仲丁酯、丙烷、硫酸、正丁烷、甲醇、碳
四混合物、液化气、丙烯、异辛烷、重组分（戊烷发泡剂）、2-丙醇、乙酸甲酯；
货物进出口；技术进出口；本公司技术的转让与咨询业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据宇新新材料现行有效的《营业执照》，宇新新材料经核准的经营范围是：
研发、销售:新材料及相关产品；货物及技术进出口；新材料技术的转让及咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
发行人目前的主营业务为以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产
和销售。发行人自身仅承担部分产品销售业务，研发、生产和其他销售业务由发
行人全资子公司宇新化工开展。报告期内，发行人的主要产品包括以 LPG 中的
碳四（C4）组分为原料生产的异辛烷、MTBE 和 SBAC，同时还利用 LPG 中的
5-2-73
发行人律师意见 律师工作报告
碳三（C3）组分为原料生产了少量的异丙醇、乙酸甲酯、乙酸异丙酯等产品，
并对外销售 LPG 加工余料和戊烷发泡剂、混合芳烃等副产品。
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合法律、法规和规
范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，截
至法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
(三) 经营资质、许可及备案
1、 发行人拥有的主要经营资质、许可及备案
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人拥有如下与生产经营活动
相关的主要经营资质、许可及备案：
发行人持有长沙市雨花区安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 9 日颁发的编
号为（雨）危化经许证字[2018]第 017 号的《危险化学品经营许可证》，有效期
至 2021 年 4 月 8 日。
2、 宇新化工拥有的主要经营资质、许可及备案
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，宇新化工拥有如下与生产经营活
动相关的主要经营资质、许可及备案：
（1）宇新化工持有惠州市安全生产监督管理局于 2018 年 7 月 17 日颁发的
编号为粤惠危化生字[2018]第 0044 号的《危险化学品安全生产许可证》，有效
期至 2021 年 7 月 16 日。
（2）宇新化工持有广东省质量技术监督局于 2017 年 3 月 9 日颁发的编号为
（粤）XK13-006-00036 的《全国工业产品生产许可证》，有效期至 2022 年 3 月
8 日。
（3）宇新化工持有广东省危险化学品登记注册办公室、国家安全生产监督
5-2-74
发行人律师意见 律师工作报告
管理总局化学品登记中心于 2017 年 6 月 19 日颁发的编号为 441312243 的《危险
化学品登记证》，有效期至 2020 年 6 月 18 日。
（4）宇新化工持有惠州市安全生产监督管理局于 2016 年 12 月 19 日颁发的
编号为（粤）3S44130030025 的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，有效
期至 2019 年 12 月 18 日。
通过对发行人及其子公司取得的业务资质、经营方式及经营范围的核查，本
所律师认为：发行人及其子公司从事的经营业务已根据中国法律、法规和规范性
文件的有关规定取得了相关许可资质或履行了备案手续，从事相关经营业务合法
合规。
(四) 发行人最近三年主营业务没有发生过变更
根据发行人出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核
查，发行人的主营业务为 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，
发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
(五) 发行人主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的业务收入主要包括主营业务
收入和其他业务收入，发行人报告期内业务收入情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 2,625,266,701.72 2,219,638,654.93 1,537,481,734.84
其他业务收入 707,155,019.96 559,205,427.09 437,050,306.51
营业收入合计 3,332,421,721.68 2,778,844,082.02 1,974,532,041.35
主营业务收入占比 78.78% 79.88% 77.87%
本所律师认为：报告期内，发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行
人主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营
5-2-75
发行人律师意见 律师工作报告
经核查发行人的经营情况、工商登记资料、债务情况及国家产业政策等情况，
并根据公司相关负责人的说明，发行人为依法设立且有效存续的企业法人，不存
在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；根据
天健会计师出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付
到期债务的情况，发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影
响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人的主要生产经营性
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。
本所律师认为：发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、财政部 2006 年颁布的《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等规范性文件的相
关规定，发行人的主要关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
胡先念为发行人的控股股东及实际控制人，构成发行人的关联方。
2、发行人持股 5%以上的其他股东
除发行人控股股东、实际控制人外，曾政寰持有发行人 11.14%的股份，倪
毓蓓持有发行人 5.85%的股份，张林峰持有发行人 5.29%的股份，前述持有发行
人 5%以上股份的股东构成发行人的关联方。
3、控股子公司
本律师工作报告第二部分第八节所披露的发行人控股子公司构成发行人的
关联方。
4、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
5-2-76
发行人律师意见 律师工作报告
发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第二部分第十
六节）及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）构成
发行人的关联方。
5、控股股东、实际控制人直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的
其他企业
经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 湖南长岭石化科技开发有限公司 胡先念任董事的企业
6、发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，前述企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 上海沃坤工贸有限公司 张林峰持有 70%股权的企业
2 上海奕琦石油化工有限公司 张林峰、曾政寰各持有 50%股权的企业
3 上海帅东化工有限公司 张林峰、曾政寰各持有 50%股权的企业
曾政寰持有 50%股权并任执行董事兼总经
4 深圳市海富嘉永贸易有限公司
理的企业
5 上海嘉永石油化工有限公司 曾政寰持有 90%股权的企业
6 上海信欣石油化工有限公司 倪毓蓓持有 80%股权的企业
曾政寰持股100%的企业，2018年10月25日
7 上海攀道物资供应中心
注销
张林峰持股100%的企业，2018年9月27日注
8 上海多晓物资销售中心
销
倪毓蓓持股100%的企业，2018年10月24日
9 上海贺显贸易中心
注销
10 岳阳市集睿机电技术有限公司 陈海波担任执行董事、总经理的企业
5-2-77
发行人律师意见 律师工作报告
岳阳高新技术产业开发区天元电子 陈海波持有30%股权且担任执行董事、总经
11
技术有限公司 理的企业
12 浙江贝家生物科技有限公司 陈海波担任董事的企业
13 宁波瑞能环境能源技术有限公司 公司独立董事 Keyke Liu 持股并担任董事长
7、过去十二个月内发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，前述人员直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业，以及发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员过去十二个月内直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业
经本所律师核查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用
信息公示系统等进行的查询，上述关联方主要包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 湖南中创化工股份有限公司
过去十二个月内曾持有公司 5%以上股份
2 深圳市嘉浦投资发展有限公司
过去十二个月内曾持有公司 5%以上股份，
3 彭哲
公司实际控制人胡先念之妻
4 刘志忠、郭凌宇、纪红兵 过去十二个月内曾经担任公司董事、监事
5 岳阳长炼机电工程技术有限公司 刘志忠持有股权并任董事长的企业
岳阳长炼机电工程技术有限公司全资子公
6 钦州市长炼机电工程技术有限公司
司
7 湖南绿源生物化工科技有限责任公司 刘志忠任董事的企业
刘志忠持有股权并担任董事长兼总经理的
8 湖南维益佳工程技术有限公司
企业，2018 年 4 月 25 日注销
(二) 关联交易
根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内
与关联方存在关联交易情况如下：
1、自关联方采购商品/接受劳务
单位：元
5-2-78
发行人律师意见 律师工作报告
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
岳阳长炼机电工程技
接受劳务 9,288,239.49 5,116,835.90 8,344,391.97
术有限公司
钦州市长炼机电工程
接受劳务 - - 1,103,649.19
技术有限公司
2、关联担保
2017 年 3 月 23 日，胡先念与浦发银行长沙分行签署了《最高额保证合同》，
约定胡先念为宇新股份自 2017 年 3 月 23 日起至 2020 年 2 月 21 日止向浦发银行
长沙分行总额不超过 4,000 万元的银行贷款提供保证担保。截至法律意见书出具
日，该笔担保项下无借款余额。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 6,666,774.55 5,907,507.08 3,526,223.11
(三) 关于上述关联交易的公允性
为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2018 年 7 月 14 日，
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2015-2017 年度
及预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，对 2015 年度、2016 年度、2017 年
度与各关联方发生的日常性关联交易进行了确认，并对 2018 年度日常性关联交
易进行了预计。
发行人时任独立董事纪红兵、罗绍德、Keyke Liu 出具了独立董事意见，确
认发行人 2015-2017 年期间发生的关联交易以及 2018 年拟发生的关联交易属于
公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政
策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是
中小股东的利益。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进
5-2-79
发行人律师意见 律师工作报告
行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害
发行人及发行人其他股东利益的情况。
(四) 关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人现行《章程》以及发行人为本次发行上市而制定的
《章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露
制度、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方审议关联交易时的回避制度等
公允决策的程序。
本所律师认为，发行人已在《章程》及其他内部治理规则中明确了关联交易
公允决策的程序。
(五) 规范关联交易的措施
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员
出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除招股说明书已经披露的情形外，本人及本
人控制的除宇新股份以外的其他企业与宇新股份及其子公司之间不存在其他重
大关联交易。
2、本人及本人控制的除宇新股份以外的其他企业将尽量避免与宇新股份及
其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护宇新股份及宇新股份其他股东的利益。
3、本人保证本人及本人控制的除宇新股份以外的其他企业严格遵守法律法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规范性文件及宇新股份《公
司章程》、《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋
取不当的利益，不会进行有损宇新股份及宇新股份其他股东利益的关联交易。
5-2-80
发行人律师意见 律师工作报告
4、如违反上述承诺与宇新股份及其子公司进行交易，而给宇新股份及其子
公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。”
本所律师认为：发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。
(六) 关于同业竞争问题
1、 同业竞争情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人不存在与控股股东或实际
控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
2、 发行人避免同业竞争的措施
发行人控股股东及实际控制人胡先念出具了《关于避免同业竞争及利益冲突
的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控
制的其他企业未直接或间接地从事任何与宇新股份及其子公司所从事的业务构
成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本人单独或与他人共同控制宇新股份期间，本人不会直接或间接控制
从事与宇新股份及其子公司构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。
3、本人承诺不向业务与宇新股份及其子公司所从事的业务构成竞争的其他
公司、企业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。
4、本人保证，不会利用对宇新股份的控制权，从事或参与从事任何有损宇
新股份及其子公司，以及宇新股份的其他股东利益的行为。
5、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人对宇新股份及其子公司
拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权、5%以上股权、对公司及
其子公司存在重大影响的期间内或担任董事、监事和高级管理人员职务期间及离
职后 2 年内持续有效，且不可变更或撤销。”
(七) 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
5-2-81
发行人律师意见 律师工作报告
经本所律师核查，发行人有关关联交易和同业竞争事宜的信息已在本次发行
上市的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以及法律意见书中予以充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料和本所律师的核查，截至法律意见书出具日，发行人
及其子公司所拥有或使用的主要财产状况如下：
(一) 固定资产
根据天健会计师出具的《审计报告》，公司生产经营使用的固定资产主要为
房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子及其他设备，截至2018年12月31日，
公司固定资产账面原值为50,804.02万元，账面价值为37,399.23万元。具体情况如
下表所示：
单位：万元
类别 账面原值 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 6,022.56 5,019.91 83.35
机器设备 43,888.91 31,876.79 72.63
电子设备 280.23 155.47 55.48
运输设备 498.41 260.62 52.29
其他设备 113.91 86.44 75.88
合计 50,804.02 37,399.23 73.61
1、房产
（1）自有房产
根据发行人提供的房屋产权证及经本所律师核查，截至法律意见书出具日，
发行人及其子公司拥有房产共25处，具体如下：
面积 取得
序号 坐落地址 权利人 用途 权证编号 他项权
（m2） 方式
5-2-82
发行人律师意见 律师工作报告
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
1 号德思勤城市广场 发行人 住宅 81.87 购买 无
第716183074号
A1、A2栋1620
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
2 号德思勤城市广场 发行人 住宅 82.03 购买 无
第716183077号
A1、A2栋1720
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
3 号德思勤城市广场 发行人 住宅 82.03 购买 无
第716183092号
A1、A2栋1820
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
4 号德思勤城市广场 发行人 住宅 82.03 购买 无
第716183095号
A1、A2栋1920
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
5 号德思勤城市广场 发行人 住宅 82.03 购买 无
第716183072号
A1、A2栋2020
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
6 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183078号
A1、A2栋2121
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
7 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183099号
A1、A2栋2122
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
8 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183103号
A1、A2栋2123
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
9 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183104号
A1、A2栋2124
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
10 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183081号
A1、A2栋2221
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
11 号德思勤城市广场 发行人 住宅 54.41 购买 无
第716183107号
A1、A2栋2222
5-2-83
发行人律师意见 律师工作报告
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
12 号德思勤城市广场 发行人 住宅 105.46 购买 无
第716270295号
A-2地块7-16001
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
13 号德思勤城市广场 发行人 住宅 66.45 购买 无
第716270227号
A-2地块7-16002
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
14 号德思勤城市广场 发行人 住宅 66.26 购买 无
第716270243号
A-2地块7-16003
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
15 号德思勤城市广场 发行人 住宅 66.26 购买 无
第716270246号
A-2地块7-16004
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
16 号德思勤城市广场 发行人 住宅 66.45 购买 无
第716270260号
A-2地块7-16005
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
17 号德思勤城市广场 发行人 住宅 105.46 购买 无
第716270264号
A-2地块7-16006
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
18 号德思勤城市广场 发行人 住宅 92.43 购买 无
第716270266号
A-2地块7-16007
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
19 号德思勤城市广场 发行人 住宅 92.28 购买 无
第716270271号
A-2地块7-16008
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
20 号德思勤城市广场 发行人 住宅 92.28 购买 无
第716270273号
A-2地块7-16009
长沙市湘府中路18
长房权证雨花字
21 号德思勤城市广场 发行人 住宅 92.43 购买 无
第716270278号
A-2地块7-16010
惠州大亚湾霞涌石 粤房地权证惠州
22 化大道中电厂路2号 宇新化工 办公 1,381.61 字第3300065593 自建 无
（1号办公楼） 号
5-2-84
发行人律师意见 律师工作报告
惠州大亚湾霞涌石
23 化大道中电厂路2号 宇新化工 厂房 1,498 - 自建 无
（辅助厂房）
惠州大亚湾霞涌石
24 化大道中电厂路2号 宇新化工 物流 524.8 - 自建 无
（物流车间）
惠州大亚湾霞涌石
25 化大道中电厂路2号 宇新化工 厂房 340.73 - 自建 无
（消防泵房）
经核查，上述表格中第22项房产的房屋所有权证书所记载权利人名称为“惠
州中创化工有限责任公司”，系由于该办公楼现正在进行改扩建，故公司暂未办
理所有权人名称变更事宜，公司将在房屋改扩建完成后对其所有权人进行更名。
第23-25项房产已办理建设工程规划许可及施工许可，正在办理房屋权属证书，
其他房产均已依法取得产权证书，不存在权属纠纷。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司承租的房产情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限 用途 房产证
（m2）
大亚湾区澳头镇黄鱼 2018.03.31- 员工
1 660.00 有
涌安置区岩前一村 2020.03.31 宿舍
林文来
大亚湾区澳头镇岩前 2018.09.10- 员工
2 宇新化工 569.34 有
长春街七巷 15 号 2019.09.10 宿舍
大亚湾区澳头镇黄鱼 2017.04.01- 员工
3 梁美琴 633.92 有
涌安置区长岭头村 2020.03.31 宿舍
经本所律师核查：宇新化工上述租赁房产存在未办理房屋租赁备案手续的情
形，但出租方均已与宇新化工签订租赁合同。根据《商品房屋租赁管理办法》相
关规定，城市房屋租赁应办理登记备案手续，上述租赁合同系双方真实意思表示，
合同内容未违反法律、法规的强制性规定，上述租赁合同合法、有效。
另经核查：宇新化工与惠州大亚湾区澳头街道岩前村新村村民小组（以下简
5-2-85
发行人律师意见 律师工作报告
称“岩前村民小组”）签署有《房屋租赁合同》，约定宇新化工承租岩前村民小
组所有的坐落于大亚湾岩前村中兴三路 A 栋二楼的房屋，租赁期间为 2018 年 6
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。因上述租赁合同到期届满双方不再续签，宇新化
工于 2018 年 12 月 3 日与中海油惠州石化有限公司签署了《租赁意向书》，宇新
化工确认承租中海油惠州石化位于广东省惠州市大亚湾区惠州中海油大厦 9 层
作为办公室，租赁面积为 2,824.57 平方米，租赁期限不低于三年，具体起始租赁
时间以正式租赁合同为准，租金标准（不含物业费）暂定为 60 元/平方米/月。
综上，本所律师认为：宇新化工租赁房产的上述瑕疵不会对发行人的业务经
营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行并上市构成实质性障碍。
2、发行人拥有的主要生产经营设备的情况
经发行人承诺并经本所律师的核查，发行人对其主要生产经营设备拥有合法
所有权，且不存在抵押、冻结等权利限制情形。
(二) 无形资产
1、 土地使用权
根据发行人提供的土地权属证书并经本所律师走访宇新化工及宇新新材料
所在地的国土资源管理部门，经核查，发行人及子公司已取得的土地使用权情况
如下：
序 面积
权利人 证书号 坐落 用途 类型 终止日期 他项权
号 （㎡）
惠湾国用（2016） 石化区 K4
1 宇新化工 44,935 工业 出让 2060.04.10 无
第 13210200961 号 地块
惠湾国用（2016） 石化区 K4
2 宇新化工 35,032 工业 出让 2063.07.16 无
第 13210200960 号 地块
粤（2019）惠州市
宇新新材 石化区 K3
3 不动产权第 68,972 工业 出让 2069.01.07 无
料 地块
4011681 号
本所律师经核查后认为，发行人合法拥有上述土地使用权，目前不存在任何
5-2-86
发行人律师意见 律师工作报告
产权纠纷或潜在的纠纷。
2、 专利权
本所律师核查了发行人拥有的专利权证书原件及专利年度缴费凭证，并核查
中国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）披露的信息，截至法律意见书出
具日，发行人及其子公司拥有专利权具体情况如下表所示：
序
权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 他项权
号
通过双回流精制乙酸仲丁酯
1 宇新化工 发明 粗产品的方法和乙酸仲丁酯 201110023485.2 2011.01.17 无
的制备方法
一种制备甲基叔丁基醚的方
2 宇新化工 发明 201110292909.5 2011.09.30 无
法
3 宇新化工 发明 一种茶籽油提取方法 201310335098.1 2013.08.02 无
一种测定液化石油气中甲缩
4 宇新化工 发明 201310470605.2 2013.10.10 无
醛组分的方法
5 宇新化工 发明 一种制备乙酸仲丁酯的方法 201410572309.8 2014.10.24 无
一种乙酸仲丁酯副产重烃的
6 宇新化工 发明 201410712045.1 2014.11.29 无
精制方法
一种萃取乙酸仲丁酯副产重
7 宇新化工 发明 201410712598.7 2014.11.29 无
烃的方法
一种烷基化反应方法及脉冲
8 宇新化工 发明 201510471389.2 2015.08.04 无
流反应器
9 宇新化工 发明 一种废硫酸的处理方法 201510962067.8 2015.12.17 无
10 宇新化工 发明 一种废硫酸的处理方法 201610179576.8 2016.03.24 无
11 宇新化工 实用新型 一种循环再沸器 201320784996.0 2013.12.04 无
一种挂有金属丝网填料的高
12 宇新化工 实用新型 201320829084.0 2013.12.17 无
效微分浮阀塔盘
一种用于异辛烷反应器的侧
13 宇新化工 实用新型 201520076605.9 2015.02.04 无
抽出斗
14 宇新化工 实用新型 一种液-液分形混合装置 201520393705.4 2015.06.09 无
15 宇新化工 实用新型 一种烷基化产物分离装置 201520638576.0 2015.08.21 无
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发行人律师意见 律师工作报告
序
权利人 类型 专利名称 专利号 申请日 他项权
号
16 宇新化工 实用新型 一种进料盘 201520864002.5 2015.10.29 无
17 宇新化工 实用新型 一种物料分配装置 201520905690.5 2015.11.13 无
18 宇新化工 实用新型 一种气液物料混合喷射装置 201520912850.9 2015.11.15 无
经发行人确认并经本所律师核查，上述专利权系依法取得，发行人已取得上
述专利权的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该
等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
3、 注册商标
本所律师核查了发行人拥有的商标注册证书，并核查国家工商行政管理总局
商标局商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露的信息，截至法律意见书
出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标具体情况如下表所示：
权利 他项
序号 商标内容 注册号 类别 有效期限
人 权
1 发行人 17052211 1 2016.10.21-2026.10.20 无
2 发行人 17052255 1 2016.10.28-2026.10.27 无
3 发行人 17052432 4 2016.07.28-2026.07.27 无
经发行人确认并经本所律师核查，上述商标系依法取得，发行人已取得上述
商标的权属证书，发行人依法享有转让、许可他人使用该等商标的权利；该等商
标不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
(三) 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发
行人合法拥有上述财产所有权或使用权，相关财产所有权、使用权真实、合法，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5-2-88
发行人律师意见 律师工作报告
(四) 上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
1、 房产所有权：自行建造或购置取得；
2、 土地使用权：出让取得；
3、 商标、专利：自行申请取得；
4、 生产经营设备所有权：自行购置取得。
综上，经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使系合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 经核查发行人提供的相关合同等资料，截至法律意见书出具日，发行
人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、担
保合同、建设工程设计合同、技术许可合同、办公楼租赁合同等。
1、重大采购合同
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的，单笔或累计合同金
额在 500 万元以上的采购合同如下：
合同金额（万
序号 销售方 合同标的 签订日期 签署方 履行期限
元）
中海壳牌石油化 根据实际交 2012.01.01-
1 碳四抽余油 R2 2012.01.01 宇新化工
工有限公司 易量结算 2021.12.31
中海石油炼化有
根据实际交 2015.07.01-
2 限责任公司惠州 LPG、醚后碳四 2015.07.24 宇新化工
易量结算 2024.12.31
炼化分公司
中海油惠州石化 醚后碳四、重碳 根据实际 2017.05.01-
3 2017.05.04 宇新化工
有限公司 四、混合碳四 交易量结算 2024.12.31
中海壳牌石油化 根据实际交 2018.01.01-
4 液化燃料气 2018.01.01 宇新化工
工有限公司 易量结算 2027.12.31
5-2-89
发行人律师意见 律师工作报告
辽宁盛泽精细化 宇新新材 2018.12.04-
5 顺酐催化剂等 9,973.50 2018.12.04
工科技有限公司 料 2020.03.30
四川科新机电股 反应器封头、电 宇新新材 2018.09.27-
6 1,460.80 2018.09.27
份有限公司 机等 料 2019.12.31
麦思股份有限公 宇新新材 2018.09.27-
7 顺酐反应器系统 1,288 万欧元 2018.09.27
司 料 2019.12.31
2、重大销售合同
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的，单笔或累计合同金
额在 500 万元以上的销售合同如下：
合同金额（万
序号 销售方 合同标的 签订日期 签署方 履行期限
元）
中海石油炼化有
根据实际交 2015.07.01-
1 限责任公司惠州 丙烷液化气 2015.07.24 宇新化工
易量结算 2024.12.31
炼化分公司
中海壳牌石油化 根据实际交 2012.01.01-
2 碳四抽余油 R3 2012.01.01 宇新化工
工有限公司 易量结算 2021.12.31
福建联合石油化 根据实际 2019.01.01-
3 异辛烷 2019.01.01 宇新化工
工有限公司 交易量结算 2019.12.31
宁波斯隆化工有 根据实际 2018.07.01-
4 异辛烷 2018.07.01 宇新化工
限公司 交易量结算 2019.12.31
坤源能源（湖北） 2019.03.06-
5 异辛烷 562.00 2019.03.06 宇新化工
有限公司 2019.03.21
深圳市前海伟丰
2019.02.25-
6 石油化工有限公 异辛烷 544.35 2019.02.25 宇新化工
2019.03.25
司
宁波斯隆化工有 2019.03.01-
7 MTBE 977.50 2019.03.01 发行人
限公司 2019.03.31
宁波斯隆化工有 2019.03.01-
8 MTBE 1,921.00 2019.03.01 发行人
限公司 2019.03.31
宁波斯隆化工有 2019.02.28-
9 MTBE 3,047.50 2019.02.28 发行人
限公司 2019.03.25
5-2-90
发行人律师意见 律师工作报告
宁波斯隆化工有 2019.03.01-
10 MTBE 3,107.50 2019.03.01 发行人
限公司 2019.03.31
3、担保合同
截至法律意见书出具日，发行人正在履行的担保合同如下：
序 担保金额 担保形
合同名称 担保人 债权人 签订时间 担保期限
号 （万元） 式
浦发银
最高额保 2017.02.21-
1 宇新化工 行长沙 2017.02.21 4,000.00 保证
证合同 2020.02.21
分行
注：截至法律意见书出具日，上述担保合同项下无借款余额。
4、其他合同
（1）建设工程设计合同
2018 年 11 月 1 日，宇新新材料与山东海成石化工程设计有限公司（以下简
称“山东海成”）签署《建设工程设计合同》，约定由山东海成向宇新新材料提
供年产 15 万吨顺酐项目生产装置、储运设施及配套公用工程和辅助设施的设计
服务，合同价款 590 万元。
（2）技术许可合同
2018 年 8 月 3 日，发行人与美国亨斯迈石油化工有限责任公司（以下简称
“亨斯迈”）签署《技术许可协议》，约定亨斯迈将其拥有自主知识产权的顺酐
生产工艺技术许可给宇新新材料年产 15 万吨顺酐项目使用，并为宇新新材料的
项目建设提供工艺设计包和相关技术服务；相关技术许可期限为 25 年，技术许
可费和工艺设计包费用合计为 498 万美元，并对亨斯迈派驻的技术服务人员每人
每日支付 1,000 美元技术服务费。
2018 年 9 月 14 日，发行人、宇新新材料与亨斯迈签署了《转让许可合同的
合同》，亨斯迈同意将其与宇新股份签署的前述《技术许可协议》及相关权利、
义务转让给宇新新材料。
5-2-91
发行人律师意见 律师工作报告
（3）办公楼租赁合同
2018 年 12 月 3 日，宇新化工与中海油惠州石化有限公司签署了《租赁意向
书》，宇新化工确认承租中海油惠州石化位于广东省惠州市大亚湾区惠州中海油
大厦 9 层作为办公室，租赁面积为 2,824.57 平方米，租赁期限不低于三年，具体
起始租赁时间以正式租赁合同为准，租金标准（不含物业费）暂定为 60 元/平方
米/月。
(二) 经本所律师核查，发行人除上述合同外不存在其它将要履行、正在履
行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行
中不存在纠纷或潜在纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
(三) 经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(四) 根据发行人的说明和天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师
核查，除在本律师工作报告第二部分第十节“发行人的关联交易及同业竞争”中
披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系
及相互提供担保的情况。
(五) 根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年
12 月 31 日，其他应收、应付款项情况如下：
1、发行人其他应收款项为 29,708,473.89 元，主要为押金保证金、保险赔款、
备用金及其他，无应收持有发行人 5%以上股份的股东的款项；
2、发行人其他应付款项为 9,121,281.01 元，主要为押金保证金、其他，无
应付给持有发行人 5%以上股份股东的款项。
本所律师经核查后认为：发行人上述其他主要应收、应付款项为发行人正常
经营活动所产生。上述债权、债务关系合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
5-2-92
发行人律师意见 律师工作报告
(一) 发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
1、合并、分立
经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项。
2、增资扩股和减少注册资本
发行人设立以来的存在增资扩股情况，详见本律师工作报告第二部分第七节
“发行人的股本及演变”，不存在减少注册资本的情况。
3、收购或出售重大资产
经本所律师核查，发行人自设立以来未进行收购或出售重大资产。
(二) 发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
剥离、出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人《章程》的制定及修改
1、发行人于 2015 年 12 月 8 日召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通
过了《关于制定<湖南宇新能源科技股份有限公司章程>的议案》。
2、发行人于 2017 年 8 月 17 日召开 2017 年第三次临时股东大会，同意就公
司注册资本由 7,500 万元增加至 8,500 万元事宜对《章程》记载的股东名册及相
关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交长沙市工商行政管理局备案。
3、发行人于 2017 年 10 月 18 日召开 2017 年第四次临时股东大会，同意就
深圳嘉浦股权转让事宜对《章程》记载的股东名册及相关条款进行修改，发行人
公司章程修正案已提交长沙市工商行政管理局备案。
5-2-93
发行人律师意见 律师工作报告
4、发行人于 2018 年 4 月 20 日召开 2017 年度股东大会，同意就经营范围变
更、湖南中创股权转让及增加董事会人数等事宜对《章程》记载的股东名册及相
关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交长沙市工商行政管理局备案。
5、发行人于 2018 年 7 月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会，同意就王
鹏股权继承、调整董事会、总经理职权范围等事宜对《章程》记载的股东名册及
相关条款进行修改，发行人公司章程修正案已提交长沙市工商行政管理局备案。
(二) 2018 年 9 月 6 日，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司章程（草案）>的议案》，该《章程（草案）》待发行人上市后正式
实施。
(三) 经本所律师核查，发行人《章程》已经发行人会议暨第一次股东大会
审议通过，发行人《章程》的修订、《章程（草案）》的制定均已经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》及相关法律、法规和
规范性文件的规定。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的制定
和修改均已履行法定程序。
(四) 本所律师依法对发行人的《章程》及《章程（草案）》进行了审查，
《章程》及《章程（草案）》规定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、监
督权、诉讼权等。本所律师认为：发行人《章程》及《章程（草案）》的内容符
合《公司法》及相关现行法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 经本所律师核查，发行人《章程（草案）》系按照中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2016 年修订）》制定，不存在内容有与《上市公司章程
指引（2016 年修订）》和相关规范性文件不一致的情形。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查发行人公司治理文件及股东大会、董事会等相关会议
文件，发行人已根据《章程》规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下
设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会；
5-2-94
发行人律师意见 律师工作报告
高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理 1 名、副总经理兼财务总监 1 名、副总
经理兼董事会秘书 1 名。发行人另设有行政人事部、财务部、经营部、董事会办
公室、审计部等职能部门。发行人已建立了健全的组织机构，其建立及产生符合
法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，
上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、 2015 年 12 月 8 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管
理制度》、《关联交易管理制度》；
2、 2015 年 12 月 8 日，发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经
理工作细则》、《董事会秘书工作细则》；
3、 2015 年 12 月 29 日，发行人第一届董事会第二次会议通过了《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》，上述制度经董事会审议通过后，于 2016
年 1 月 14 日经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过；
4、 2018 年 6 月 28 日，发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了《独
立董事工作制度》、《对外担保管理制度》，上述制度经董事会审议通过后，于
2018 年 7 月 14 日经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过；
5、 2018 年 8 月 20 日，发行人第一届董事会第十三次会议审议通过了《募
集资金管理制度》、《公司控股股东和实际控制人行为规范》、《会计师事务所
选聘制度》，上述制度经董事会审议通过后，于 2018 年 9 月 6 日经发行人 2018
年第三次临时股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事
工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理
制度》等公司治理制度的内容均符合法律、法规和规范性文件的规定，并经发行
人股东大会或董事会审议通过，上述公司治理制度合法、合规、有效。
5-2-95
发行人律师意见 律师工作报告
(三) 经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会相关会议文件，发
行人自设立以来至法律意见书出具日，共计召开了 14 次股东大会、17 次董事会
和 11 次监事会会议。发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查发行人股东大会、董事会相关会议文件，发行人自设
立以来至法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事
1 名）和 4 名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 1 名、副总经理兼财务
总监 1 名、副总经理兼董事会秘书 1 名），具体情况如下：
1、发行人现任非独立董事分别为胡先念、湛明、梁作、陈海波，独立董事
分别为李国庆、罗绍德、Keyke Liu。
2、发行人现任监事会由三名监事组成，分别为游新斌、叶文、余良军，其
中，余良军为职工监事。
3、发行人现任高级管理人员包括：总经理胡先念；副总经理湛明；副总经
理兼财务总监周丽萍；副总经理兼董事会秘书梁作。
经本所律师核查，除 1 名职工代表监事依法由职工代表民主选举产生外，其
他董事、监事均由公司股东大会选举产生，董事、监事任期均为三年。高级管理
人员由董事会聘任，任期三年。上述董事、监事、高级管理人员的产生程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
5-2-96
发行人律师意见 律师工作报告
经核查发行人自整体变更设立以来的股东大会、董事会和监事会等文件，发
行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
（1）2015 年 12 月 8 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会通过决议，
选举胡先念、刘志忠、张林峰、曾政寰、陈海波为发行人第一届董事会董事。
（2）2016 年 4 月 26 日，因曾政寰、张林峰辞去发行人董事职务，发行人
2015 年度股东大会通过决议，补选余良军、湛明为董事。
（3）2018 年 3 月 30 日，刘志忠辞去发行人董事职务。
（4）2018 年 4 月 20 日，发行人 2017 年度股东大会通过决议，增选 Keyke
Liu、纪红兵、罗绍德为独立董事。
（5）2018 年 4 月 26 日，余良军辞去发行人董事职务。
（6）2018 年 5 月 21 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过决议，增
选梁作为董事。
（7）因第一届董事会任期届满，2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第四
次临时股东大会通过决议，选举胡先念、陈海波、梁作、湛明为第二届董事会董
事，选举李国庆、罗绍德、Keyke Liu 为第二届董事会独立董事。
2、发行人监事变化情况
（1）2015 年 12 月 8 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会通过决议，
选举游新斌、叶文为发行人第一届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举
的职工代表监事郭凌宇共同组成发行人第一届监事会。
（2）2018 年 5 月 10 日，郭凌宇辞去发行人职工代表监事职务。
（3）2018 年 5 月 10 日，发行人职工代表大会选举余良军为职工代表监事。
（4）因第一届监事会任期届满，2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第四
次临时股东大会通过决议，选举游新斌、叶文为第二届监事会非职工代表监事，
5-2-97
发行人律师意见 律师工作报告
与职工代表大会选举的职工代表监事余良军共同组成发行人第二届监事会。
3、发行人高级管理人员变化情况
（1）2015 年 12 月 8 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任
胡先念为总经理，聘任周丽萍为财务总监，聘任刘艳为董事会秘书。
（2）2017 年 7 月，刘艳辞去发行人董事会秘书职务。
（3）2018 年 3 月 30 日，发行人第一届董事会第十次会议通过决议，聘任
梁作为发行人副总经理兼董事会秘书。
（4）2018 年 4 月 26 日，发行人第一届董事会第十一次会议通过决议，聘
任湛明、周丽萍为发行人副总经理。
（5）2018 年 12 月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘任
胡先念为发行人总经理、聘任湛明为副总经理、聘任梁作为副总经理兼董事会秘
书、聘任周丽萍为副总经理兼财务总监。
本所律师认为：发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化主要系因
发行人完善公司治理结构所致，负责发行人经营管理及重大决策的核心董事、高
级管理人员稳定，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生重大变更。上述人
员的变更符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的有关规
定，履行了必要的法定程序，合法、有效。
(三) 发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有 3 名独立董事，该等独立董事均具备担任公司
董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，
均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。上述
独立董事，非由下列人员担任：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
5-2-98
发行人律师意见 律师工作报告
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
本所律师认为：上述独立董事具备担任发行人独立董事的任职资格，其职权
范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人税务登记情况
发行人及子公司均依法办理了税务登记，具体如下：
公司名称 统一社会信用代码
宇新股份 91430100694045819W
宇新化工 91441300696422825X
宇新新材料 91441300MA523RNM4W
（二）发行人执行的税种、税率情况
经查阅相关税收法律法规，核查发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证，参
考天健出具的《审计报告》和《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及
子公司报告期内执行的主要税种及税率符合法律、法规等规范性文件的规定，具
体情况如下：
5-2-99
发行人律师意见 律师工作报告
税 种 计税依据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、11%、10%
从价计征的，按房产原值一次减除30%或
房产税 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
惠州宇新化工有限责任公司 15% 15% 15%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
（三）发行人及子公司报告期内享受的税收优惠、政府补助
经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠和政府补助的批准
文件、《审计报告》和《纳税鉴证报告》等资料，发行人及子公司报告期内享受
的税收优惠及政府补助如下：
1、 税收优惠
（1）宇新化工于 2013 年 10 月 21 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书；2016 年
11 月 30 日 ， 宇 新化 工 通 过 了 高 新 技 术企 业 复 审 认 定 ， 重 新取 得 编 号 为
GR201644001137 的高新技术企业证书。按《国家税务总局关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函﹝2009﹞203 号），宇新化工报告期内
享受 15%的企业所得税税率优惠政策。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》和《国家税务总局关于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办
法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕116 号）、《财政部、国家税务总局、
科学技术部关于完善研究开发费用 税前加计扣除政策的通知》（财税
5-2-100
发行人律师意见 律师工作报告
〔2015〕119 号）等相关政策文件的规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺
发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的
基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成
本的 150%税前摊销。根据《财政部、国家税务总局、科学技术部关于提高研究
开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）文件规定，企业开
展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本
的 175%在税前摊销。子公司宇新化工报告期内享受上述研发费用加计扣除的税
收优惠。
（3）根据《财政部、国家税务总局关于执行环境保护专用设备企业所得税
优惠目录、节能节水专用设备企业所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得
税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕48 号）文件规定，企业自 2008 年
1 月 1 日起购置并实际使用列入《目录》范围内的环境保护、节能节水和安全生
产专用设备，可以按专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额；企业
当年应纳税额不足抵免的，可以向以后年度结转，但结转期不得超过 5 个纳税年
度，宇新化工报告期内享受上述专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳
税额的税收优惠。
2、 政府补助
参考天健会计师出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所
律师核查，发行人及子公司报告期内享受的政府补助具体情况如下：
（1）2016 年度
单位：元
项 目 金额 说明
《关于转下达重点产业振兴和技术改造（第三批）
10 万吨/年乙酸仲丁
642,857.16 2010 年中央预算内投资计划的通知》（惠市发改
酯装置
〔2010〕597 号）
5-2-101
发行人律师意见 律师工作报告
《转发市发改局关于下达节能、循环经济和资源节
乙酸仲丁酯尾气深
625,000.02 约重大项目 2015 年中央预算内投资计划（第一批）
加工节能项目
的通知》（惠湾工贸函〔2015〕4 号）
惠州市大亚湾专利
9,600.00 -
资助经费
大亚湾个税返还 26,603.28 -
稳岗补贴转收入 19,675.72 -
惠州大亚湾经济技术开发区工业贸易发展局文件
知识产权激励 4,000.00 《关于开展 2015 年大亚湾知识产权激励活动的通
知》
合 计 1,327,736.18 -
（2）2017 年度
①与资产相关的政府补助
单位：元
项 目 本期新增补助 本期摊销 说明
《关于转下达重点产业振兴和技术
10 万吨/年乙
改造（第三批）2010 年中央预算内投
酸仲丁酯装置 - 642,857.16
资计划的通知》（惠市发改〔2010〕
项目
597 号）
《转发市发改局关于下达节能、循环
乙酸仲丁酯尾
经济和资源节约重大项目 2015 年中
气深加工节能 - 1,250,000.04
央预算内投资计划（第一批）的通知》
项目
（惠湾工贸函〔2015〕4 号）
30 万吨/年碳 《关于下达 2017 年中央财政节能减
四烯烃异构化 4,890,000.00 - 排（循环经济发展）补助资金的通知》
项目 （惠财工〔2017〕192 号）
小 计 4,890,000.00 1,892,857.20 -
②与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
单位：万元
5-2-102
发行人律师意见 律师工作报告
期初 本期 本期 其他 期末
项 目 说明
递延收益 新增补助 结转 转出 递延收益
《关于印发 2016 年惠
州市“人才双十行动”有
“天鹅惠聚工程”人
30.00 1,00.00 30.00 - 1,00.00 关工程项目入选名单的
才引进奖励
通知》 惠人才办〔2016〕
1 号）
《广东省科学技术厅关
于下达 2013 年度省部
2013 年度省部产 产学研合作专项资金、
学研合作专项资 210.00 - 210.00 - - 省院全面战略合作专项
金 资金项目计划的通知》
（粤科规财字〔2014〕
211 号）
惠州市科学技术局文件
2014 年度科技专 《惠州市“2014 年度科
15.00 - 12.00 3.00 -
项资金 技专项资金项目安排计
划方案”公示》
《关于下达 2014 年大
乙酸仲丁酯副产
亚湾区科技计划项目的
品重烃的分离工 25.00 - 25.00 - -
通知》（惠湾工贸联字
艺及应用研究
〔2015〕3 号）
《关于下达大亚湾区
高压蒸汽系统节
2016 年节能循环经济
能技术改造--2016
22.44 - 22.44 - - 专项资金项目计划的通
年节能循环经济
知》（惠湾工贸联字
专项资金
〔2016〕44 号）
《关于下达 2016 年市
2016 年创新型企 级创新型企业认定补助
10.00 - 10.00 - -
业补助资金 资金的通知》（惠财工
〔2016〕165 号）
5-2-103
发行人律师意见 律师工作报告
期初 本期 本期 其他 期末
项 目 说明
递延收益 新增补助 结转 转出 递延收益
《关于下达 2016 年大
碳四烃类高效转
亚湾区科技计划项目的
化制备仲丁醇的 - 30.00 - - 30.00
通知》（惠湾工贸联字
新工艺技术研究
〔2017〕1 号）
《关于下达 2016 年度
市工程中心建设 市级科技专项资金（第
- 20.00 - - 20.00
项目 四批）的通知》（惠湾
财工〔2017〕40 号）
小 计 312.44 150.00 309.44 3.00 150.00 -
③与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 金额 说明
2016 年创新型企业 《关于下达 2016 年市级创新型企业认定补助资金的
500,000.00
补助资金 通知》（惠财工〔2016〕165 号）
《关于下达 2017 年惠州市高新技术企业与创新型企
惠州市高新技术创
50,000.00 业认定专项经费资助项目计划的通知》（惠市科字
新企业认定专项款
〔2017〕167 号）
2017 年惠州市外经 《关于做好 2017 年度外经贸发展专项资金进口贴息
30,000.00
贸发展专项资金 事项申报工作的通知》（惠市商务〔2017〕157 号）
2017 年惠州市上半
《关于下达 2017 年惠州市上半年稳增长调结构专项
年稳增长调结构专 50,000.00
资金的通知》（惠湾财工〔2017〕67 号）
项资金
省企业研究开发省 《关于下达 2016 年度省企业研究开发省级财政补助
1,020,400.00
级财政补助资金 项目计划的通知》（粤科规划字〔2016〕214 号）
专利资助资金 12,900.00 -
《关于下达 2017 年省级治污保洁和节能减排专项资
节能技术改造项目 1,000,000.00
金（支持节能降耗）的通知》（惠财工〔2017〕77 号）
2016 年实施技术标 《关于下达 2016 年度市实施技术标准战略专项资金
140,000.00
准战略专项资金 的通知》（惠财工〔2017〕109 号）
5-2-104
发行人律师意见 律师工作报告
2017 年实施标准化 《关于下达 2017 年度广东省实施标准化战略专项资
30,000.00
战略专项资金 金的通知》（粤质监标函〔2017〕606 号）
《关于下达 2017 年知识产权工作专项资金的通知》
贯标奖励资助 50,000.00
（惠湾财工〔2017〕年 28 号）
小 计 2,883,300.00 -
（3）2018 年度
①与资产相关的政府补助
单位：元
项 目 本期摊销 说明
《关于转下达重点产业振兴和技术改造（第三批）
10 万吨/年乙酸仲
642,857.16 2010 年中央预算内投资计划的通知》（惠市发改
丁酯装置项目
〔2010〕597 号）
《转发市发改局关于下达节能、循环经济和资源节约
乙酸仲丁酯尾气
1,250,000.04 重大项目 2015 年中央预算内投资计划（第一批）的
深加工节能项目
通知》（惠湾工贸函〔2015〕4 号）
30 万吨/年碳四烯 《关于下达 2017 年中央财政节能减排（循环经济发
489,000.00
烃异构化项目 展）补助资金的通知》（惠财工〔2017〕192 号）
小 计 2,381,857.20 -
②与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
期初 本期 期末
项 目 说明
递延收益 新增补助 递延收益
《关于印发 2016 年惠州市
“天鹅惠聚工
“人才双十行动”有关工程项
程”人才引进奖 1,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00
目入选名单的通知》（惠人
励
才办〔2016〕1 号）
碳四烃类高效
《关于下达 2016 年大亚湾
转化制备仲丁
300,000.00 - 300,000.00 区科技计划项目的通知》 惠
醇的新工艺技
湾工贸联字〔2017〕1 号）
术研究
5-2-105
发行人律师意见 律师工作报告
期初 本期 期末
项 目 说明
递延收益 新增补助 递延收益
《关于下达 2016 年度市级
市工程中心建 科技专项资金（第四批）的
200,000.00 - 200,000.00
设项目 通知》（惠湾财工〔2017〕
40 号）
乙酸仲丁酯加 《关于下达 2017 年度大亚
氢制乙醇和仲 湾区科技计划项目的通知》
- 1,000,000.00 1,000,000.00
丁醇的关键技 （惠湾工贸联字〔2018〕36
术研究 号）
《关于转下达 2017 年度省
2017 年省企业
企业研究开发省级财政补助
研究开发省级 - 1,887,900.00 1,887,900.00
项目计划的通知》（惠市科
财政补助项目
字〔2018〕7 号）
含炔碳四选择 《关于开展大亚湾区 2017
加氢关键技术 年度创新创业科研团队评选
- 500,000.00 500,000.00
研究项目研究 活动的通知》（惠湾工贸联
团队扶持资金 字〔2017〕57 号）
小 计 1,500,000.00 4,387,900.00 5,887,900.00 -
③与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
单位：元
项 目 金额 说明
大亚湾专利资助 4,000.00 -
惠州 2017 年度知识产权专项专利资
24,600.00 -
助资金（第一批）
个税返还 46,919.26 -
小 计 75,519.26 -
本所律师认为：发行人上述税收优惠系依据国家相关法律法规执行，并经主
管税务部门核准，合法有效。发行人享受的财政补贴符合相关部门的法规及政策
规定。发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
5-2-106
发行人律师意见 律师工作报告
（四）发行人及其子公司报告期内纳税情况
1、发行人报告期内受到的税务行政处罚情况
国家税务局长沙市雨花区税务局于 2016 年 3 月对发行人出具处罚决定：因
未按时报税清卡，处以罚款 400 元。罚款已于 2016 年 3 月 14 日缴纳。
国家税务局长沙市雨花区税务局于 2016 年 6 月对发行人出具处罚决定：因
丢失发票，处以罚款 200 元。罚款已于 2016 年 6 月 16 日缴纳。
国家税务局长沙市雨花区税务局已出具证明，确认发行人的上述行为不属于
重大违法违规行为，对发行人的处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为：发行人就上述处罚决定已及时缴纳罚款，且取得处罚机关出
具的证明，发行人上述行为不属于重大违法违规行为，所受到的处罚不属于重大
行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍。
2、发行人及其子公司的纳税合规情况
根据发行人及其子公司所在地主管税务局出具的证明，并经本所律师核查，
除发行人所受到的上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反税务法
律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司在经营活动中能遵守国家及地方税
务相关法律法规，依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1、发行人及子公司在生产经营活动中的环境保护情况
发行人为贸易型企业，不涉及生产建设项目；宇新化工为生产型企业；宇新
新材料尚未开展项目建设。本所律师实地查看了宇新化工的生产经营场所、污染
处理设施，检索了发行人、宇新化工、宇新新材料所在地环保部门网络公开信息，
5-2-107
发行人律师意见 律师工作报告
走访了惠州大亚湾环境保护局，查阅了生产项目环保审批文件、排污费用缴纳凭
证以及污染处理设施的运转记录。经本所律师核查，宇新化工生产经营过程中产
生的污染物及环境保护处置情况如下：
宇新化工在生产过程中产生的污染物主要有废水、废气、固体废物等。宇新
化工目前针对污染物的处理措施为：①废水处理措施：废水主要为各类工艺废水、
设备清洗水、地面冲洗水、初期雨水和生活污水，经过收集后排入市政管网，纳
入石化区污水处理厂处理；②废气治理措施：废气主要为废酸回收单元产生的酸
性气体以及无组织排放的有机废气，其中酸性废气经过碱性喷淋后排放；③固废
处理措施：宇新化工已与惠州东江威立雅环境服务有限公司签订危险废物处置协
议，危险废物交由该公司处置；④针对生产过程中产生的最主要污染物废硫酸建
立了废酸处理与回收利用装置。
2、排污许可证
2016 年 12 月 1 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局向发行人子公司
宇新化工核发了《广东省污染物排放许可证》（编号：4413042016042647），排
污种类为废气、废水，有效期为 2016 年 12 月 1 日至 2019 年 12 月 1 日。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内的生产经营活动均符合国家有关
环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。
（二）安全生产
本所律师检索了发行人及宇新化工所在地安全生产主管部门网络公开信息，
走访了发行人及宇新化工所在地安全生产主管部门，并取得了主管部门出具的合
规证明。
2019 年 1 月，长沙市雨花区安全生产监督管理局已出具证明，确认发行人
报告期内没有因违反安全生产法律法规而受到过行政处罚。
2019 年 1 月，惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局已出
具证明，确认宇新化工报告期内没有因违反安全生产方面的法律法规而受到处
5-2-108
发行人律师意见 律师工作报告
罚。
综上，本所律师认为：发行人及其子公司宇新化工报告期内的生产经营活动
能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不
存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人的产品质量、技术等标准
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人严格按照相关产品质量管理规范
的要求组织生产，保证公司产品质量。
2018 年 1 月 5 日，宇新化工取得了 SGS United Kingdom Ltd 颁发的《管理
体系认证证书》，证明宇新化工管理体系符合 ISO9001：2015 的认证，该体系
覆盖范围为异辛烷和甲基叔丁基醚的生产，有效期自 2018 年 1 月 05 日至 2021
年 1 月 4 日。
2019 年 1 月，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具证明，确认
宇新化工报告期内不存在违法违规和失信记录。
综上，本所律师认为：发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告
期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人的募集资金运用
(一) 募集资金投资项目
经发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司首次发行人民币普通
股股票募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
项目总投资额 募集资金投资额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州宇新新材料有限
1 公司年产 15 万吨顺酐 129,271.49 84,000.00 宇新新材料
项目
2 补充营运资金 16,000.00 16,000.00 发行人
5-2-109
发行人律师意见 律师工作报告
合计 145,271.49 100,000.00 -
同时，根据发行人2018年第三次临时股东大会决议，本次募集资金到位前，
宇新新材料将根据实际生产经营需要以自有资金对上述项目进行前期投入，资金
主要来源于发行人和上海润金对宇新新材料缴纳的出资。募集资金到位后，发行
人将使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自有资金。募集资金不能满足
投资项目资金需求的部分，由发行人和上海润金提供借款。
(二) 募集资金投资项目的批准与备案
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经获得相关主管部门的备
案，具体如下：
序号 项目名称 备案情况 环评批复
《关于惠州宇新新材料有
2018-441303-26-03-838 限公司 15 万吨/年顺酐项
惠州宇新新材料有限公司
1 625 号《广东省企业投 目环境影响报告书的批
年产 15 万吨顺酐项目
资项目备案证》 复》（惠市环建〔2019〕
13 号）
(三) 募集资金投资项目用地
经本所律师核查，就惠州宇新新材料有限公司年产 15 万吨顺酐项目，该项
目实施主体宇新新材料已取得粤（2019）惠州市不动产权第 4011681 号《不动产
权证书》。
(四) 发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管
理制度>的议案》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集
资金将存放于发行人董事会开立的专项账户。
(五) 本次募集资金投资项目涉及与他人合作
本次发行上市的募集资金投资项目“年产 15 万吨顺酐项目”由宇新新材料
实施，宇新新材料的少数股东上海润金已出具《关于同比例增资的承诺函》，承
诺按照持股比例以货币形式同比例增资。
5-2-110
发行人律师意见 律师工作报告
根据上海润金提供的工商资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系
统，上海润金的基本情况如下：
企业名称 上海润金商务咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310116MA1JATA970
成立日期 2018 年 6 月 23 日
注册地址 上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 5200 室
执行事务合伙人 沈安鑫
认缴出资额 6,000.00 万元
企业类型 有限合伙
商务咨询，财务咨询，企业营销策划，企业管理咨询，品牌管理，
品牌策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
经营范围 民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流
策划咨询，广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海润金的出资结构如下：
认缴出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 沈安鑫 普通合伙人 4,000.00 66.67
2 王齐芳 有限合伙人 1,400.00 23.33
3 李继让 有限合伙人 600.00 10.00
合计 6,000.00 100.00
(六) 经核查，截至法律意见书出具日，根据发行人的募集资金投资项目的进
展和审批情况，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应；
3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定；
5-2-111
发行人律师意见 律师工作报告
4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响；
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
经查阅《招股书说明书》、发行人说明，发行人业务发展目标为：
“公司立足于全国七大石化产业基地之一的广东惠州大亚湾石化区，毗邻中
海油惠州石化和中海壳牌等石化上游企业，以 LPG 为原料，主要生产异辛烷、
MTBE、SBAC 等深加工有机化学品，市场覆盖整个华南市场、东南亚市场及印
度、巴基斯坦、巴西等国家和地区。目前，公司是华南地区技术领先、装置门类
齐全、产销规模优势突出的 LPG 深加工企业。
公司未来将继续专注于 LPG 的深加工领域，通过对 LPG 组分的进一步利用
和整合大亚湾石化区上下游企业资源等方式继续延伸公司的 LPG 深加工产业
链，进一步发挥产业链经济、循环经济、绿色生产优势。公司将以本次公开发行
股票并上市为契机，借助业已建成的循环经济产业链、先进的生产工艺和良好的
品牌美誉度，通过募集资金投资项目“15 万吨/年顺酐”的实施，实现公司由能
源化工产品主导企业向能源化工产品和化工新材料产品综合企业的战略转型，进
而完善公司的产品结构、增强公司的盈利能力、巩固公司的行业领先地位。
未来公司将根据业务发展情况和大亚湾石化区上下游企业资源情况进一步
拓宽产品线，发挥自身积累的技术优势，加强海外市场的业务拓展，从区域性
LPG 深加工龙头企业逐步发展成为面向国际市场、具有一定国际知名度的综合
型能源化工与化工新材料研发制造企业。”
本所律师认为：发行人业务发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要求，不存在潜在的法律风险。
5-2-112
发行人律师意见 律师工作报告
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 根据发行人及其子公司的声明并本所律师经核查，截至法律意见书出
具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理遇见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
(二) 根据发行人 5%以上（含 5%）的主要股东（追溯至实际控制人）的书
面说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人 5%以上（含 5%）
的主要股东（追溯至实际控制人）不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
(三) 根据发行人董事长、总经理的书面说明并经本所律师核查，截至法律
意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
为编制本次发行并上市的《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机
构（主承销商）共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行并上市的《招股说明书》及其摘要由发行人的全体董事批准
和签署，并保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性
陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《招
股说明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文及其
摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不存在因上述所引用的法律意见书和律师
工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
5-2-113
发行人律师意见 律师工作报告
二十三、其他需要说明的问题
就发行人本次发行并上市申请，本所律师无需要说明的其他问题。
（以下无正文）
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发行人律师意见 律师工作报告
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
何诗博
二○一九年 月 日
地 址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
邮 编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
5-2-115
