江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
（2019）苏世同律字第[32]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 法律意见书
目 录
第一部分 律师声明事项 ............................................ 4
第二部分 正 文 .................................................. 7
一、 本次发行并上市的批准和授权 ............................................................... 7
二、 本次发行并上市的主体资格 ................................................................... 7
三、 本次发行并上市的实质条件 ................................................................... 7
四、 发行人的设立 ......................................................................................... 13
五、 发行人的独立性 ..................................................................................... 14
六、 发行人的发起人和股东 ......................................................................... 14
七、 发行人的股本及演变 ............................................................................. 15
八、 发行人的子公司 ..................................................................................... 15
九、 发行人及其子公司的业务 ..................................................................... 16
十、 发行人的关联交易及同业竞争 ............................................................. 16
十一、 发行人的主要财产 ................................................................................. 20
十二、 发行人的重大债权债务 ......................................................................... 22
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 22
十四、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................... 23
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................. 23
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................... 24
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发行人律师意见 法律意见书
十七、 发行人的税务 ......................................................................................... 24
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ......................................... 24
十九、 发行人的募集资金运用 ......................................................................... 25
二十、 发行人的业务发展目标 ......................................................................... 25
二十一、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚..................................................... 25
二十二、 发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价..................... 26
第三部分 结论意见 .............................................. 26
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发行人律师意见 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
（2019）苏世同律字第[32]号
致：湖南宇新能源科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，担任发行
人本次发行并上市的特聘法律顾问，为发行人本次发行并上市出具法律意见书。
为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、
法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别
行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定
发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
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发行人律师意见 法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，
亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意
见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言
进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、
公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法
律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后
作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法
律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中
自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招
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发行人律师意见 法律意见书
股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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发行人律师意见 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次发行并上市的批准和授权
(一) 公司本次发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范
性文件和《公司章程》的规定，获得公司股东大会的批准。
2018 年 8 月 20 日和 2018 年 9 月 6 日，发行人分别召开的第一届董事会第
十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会已就发行人本次发行并上市事宜作出
决议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市具体事宜的议案》等有
关本次发行并上市的议案，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
(二) 2018 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式
等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效。
(三) 根据《证券法》第十条规定，公司本次公开发行股票尚需取得中国证
监会的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向
证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因
此，公司本次公开发行的股票，尚需取得上交所的核准同意。
二、本次发行并上市的主体资格
发行人是依法设立并有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在
根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次公开发行股票
并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
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发行人本次发行并上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经
对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为：发行人符合有关法律、法规及规
范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，具体如下：
(一) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人 2018 年第三次临时股东大会已就本次发行并上市作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会各专门委员会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、发行人本次发行并上市的人民币普通股总数不超过 2,835 万股，发行人
拟向社会公众发行的股份数不低于本次发行后公司股份总数的 25%，符合《证券
法》第五十条第一款第（三）项的规定。
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(三) 经核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条
件，具体如下：
1、主体资格
如本法律意见书第二部分第二节“本次发行并上市的主体资格”所述，发行
人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条规
定的要求。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经过安信证券和本所有关股票
发行并上市的法律、法规的专项辅导，了解股票发行并上市相关法律、法规，知
悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（3）如本法律意见书第二部分第十六节“发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”所述，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，忠实、勤勉地履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定，
不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（4）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告可靠
性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
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（5）经核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人《章程》及《章程（草案）》已明确发行人对外担保
的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）经核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至法律意见书出具日，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计（如无特殊说明，本法律意见书中财务与会计数据均引自合
并报表或根据合并报表数据计算）
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
天健会计师已出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十
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二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，天健已出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（4）发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，且
关联交易公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十
五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件，具体如下：
①根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 161,212,913.34 元、139,242,479.03 元、173,508,001.06 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计为 473,963,393.43 元，超过人民币 3,000 万元，
符合《管理办法》“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000
万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的规定。
②根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度经营活动产生的现金流量净额分别为 98,899,343.13 元、127,566,426.55 元、
170,643,541.14 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民
397,109,310.82 元，超过人民币 5,000 万元；发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度营业收入分别为 1,974,532,041.35 元、2,778,844,082.02 元、3,332,421,721.68
元，最近三个会计年度营业收入累计为 8,085,797,845.05 元，超过人民币 3 亿元，
符合《管理办法》“最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人
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民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的规
定。
③发行人本次发行前股本总额为 8,500 万元人民币，不少于 3,000 万元人民
币，符合《管理办法》“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的规定。
④根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的
无形资产（扣除土地使用权）为 0 元，占净资产的 0%，符合《管理办法》“最
近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例不高于 20%”的规定。
⑤根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日归
属 于 发 行 人 普 通 股 股 东 的 净 资 产 为 745,961,888.69 元 ， 未 分 配 利 润 为
502,506,876.14 元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》“最近一期末不存在
未弥补亏损”的规定。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人具备持续盈利能力，不存在《管理办法》第三十条规定的下列
情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
(一) 发行人系在原有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件及方式等均符合《公司法》及其他法律、法规和规范
性文件的规定。
(二) 改制重组
经核查，公司系有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全
部由变更后的股份公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协
议外的其他任何有关改制重组协议。
(三) 经核查，发行人设立行为已履行相关审计、评估、验资等必要程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 公司发起人会议暨第一次股东大会虽未以创立大会的名义召开，但所
议事项及决议内容均符合《公司法》关于创立大会职权的规定，该次会议实质上
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履行了创立大会的职权，会议程序、审议事项符合《公司法》等法律法规规定，
表决结果和决议内容合法有效。
基于以上事实，本所律师认为：公司的设立符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》规定的程序，设立行为合法有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：公司的资产、财务、人员、机构及业务均独立、完
整，完全具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面没有严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
(一) 经核查，本所律师认为：发行人的发起人共 36 名，其中自然人发起人
34 名，法人发起人 2 名。发行人的发起人均为当时有民事行为能力的自然人或
依法有效存续的企业组织，具有相关法律、法规和规范性文件规定的担任发行人
发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。各发起人以其持有的原有限公司账面净资产折股出资，
产权关系清晰，不存在折价入股投入发行人的法律障碍。原有限公司的债权、债
务全部由发行人承继，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股，也不存在债务转移的问题，原有债务的处置合法、合规、真实、
有效。发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。发行人已承
继原有限公司的全部资产，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书未
转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或风险。
(二) 经核查，截至法律意见书出具之日，发行人共有股东 55 名，其中自然
人股东 51 名，机构股东 4 名，上述股东均具有《公司法》等法律、行政法规和
规范性文件规定的股东资格。上述股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不
存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。上述机构
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发行人律师意见 法律意见书
股东中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金的，已办理
私募投资基金备案。
(三) 经核查，胡先念现持有发行人 40%的股份，虽然持有发行人股份不足
50%，但其所持股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议及公司经营决
策产生重大影响，本所律师认为胡先念为发行人控股股东、实际控制人，报告期
内未发生变更。
(四) 发行人股东倪毓蓓与张林峰系夫妻关系。除上述股东间关联情况外，
发行人其他股东之间不存在关联关系。
(五) 公司发起人及股东的出资合法、合规，实际控制人认定合法，符合《公
司法》等相关法律法规及其他规范性文件的要求。
七、发行人的股本及演变
(一) 宇新有限的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效；
截至 2010 年 7 月，宇新有限股东曾存在的股权代持情形已全部规范。
(二) 发行人的设立及历次股权变动均履行了相关法律程序，合法、有效。
截至法律意见书出具日，发行人全体股东持有的发行人股份均为各股东实际持
有，发行人的股权清晰，不存在纠纷或争议，亦不存在股权代持、信托持股或其
他利益安排。
(三) 截至法律意见书出具日，发行人的股东所持股份不存在质押、冻结等
权利限制情况，亦不存权属纠纷。
八、发行人的子公司
本所律师核查后认为，发行人的子公司在设立过程中已按照《公司法》及相
关法律、法规以及规范性文件的要求，履行了必要的法律程序，并已获得工商行
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发行人律师意见 法律意见书
政管理部门的审核批准。发行人的子公司的股权情况合法、合规、真实、有效，
不存在法律纠纷及风险。
九、发行人及其子公司的业务
(一) 发行人经营范围和方式符合国家产业政策，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。发行人已取得开展业务所需的经营资质，不存在未取得资质违
规经营的情况。
(二) 经核查，发行人目前没有在中国大陆以外进行经营活动之情形。
(三) 发行人最近三年主营业务没有发生过变更。
(四) 发行人业务收入绝大部分来源于主营业务，发行人主营业务突出。
(五) 发行人依法有效存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
(一) 关联方
1、控股股东及实际控制人
胡先念为发行人的控股股东及实际控制人，构成发行人的关联方。
2、发行人持股 5%以上的其他股东
除发行人控股股东、实际控制人外，曾政寰持有发行人 11.14%的股份，倪
毓蓓持有发行人 5.85%的股份，张林峰持有发行人 5.29%的股份，前述持有发行
人 5%以上股份的股东构成发行人的关联方。
3、控股子公司
发行人控股子公司宇新化工、宇新新材料构成发行人的关联方。
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发行人律师意见 法律意见书
4、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）构成发行人的关联方。
5、控股股东、实际控制人直接或间接控制、或者担任董事、高级管理人员
的其他企业
经核查，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 湖南长岭石化科技开发有限公司 胡先念任董事
6、发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系
密切的家庭成员直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业
经核查，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 上海沃坤工贸有限公司 张林峰持有 70%股权的企业
2 上海奕琦石油化工有限公司 张林峰、曾政寰各持有 50%股权的企业
3 上海帅东化工有限公司 张林峰、曾政寰各持有 50%股权的企业
曾政寰持有 50%股权并担任执行董事兼总
4 深圳市海富嘉永贸易有限公司
经理的企业
5 上海嘉永石油化工有限公司 曾政寰持有 90%股权的企业
6 上海信欣石油化工有限公司 倪毓蓓持有 80%股权的企业
曾政寰持股 100%的企业，2018 年 10 月 25
7 上海攀道物资供应中心
日注销
张林峰持股 100%的企业，2018 年 9 月 27
8 上海多晓物资销售中心
日注销
倪毓蓓持股 100%的企业，2018 年 10 月 24
9 上海贺显贸易中心
日注销
10 岳阳市集睿机电技术有限公司 陈海波担任执行董事、总经理的企业
11 岳阳高新技术产业开发区天元电子 陈海波持有 30%股权且担任执行董事、总
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发行人律师意见 法律意见书
技术有限公司 经理的企业
12 浙江贝家生物科技有限公司 陈海波担任董事的企业
13 佛山佛塑科技集团股份有限公司
14 广州集泰化工股份有限公司 公司独立董事罗绍德任独立董事的企业
15 中荣印刷集团股份有限公司
16 深圳市惠程信息科技股份有限公司
公司独立董事 Keyke Liu 担任独立董事
17 宁波江丰电子材料股份有限公司
公司独立董事 Keyke Liu 持股并担任董事
18 宁波瑞能环境能源技术有限公司
长
7、过去十二个月内发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员, 前述人员直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业，以及发行人持股 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员过去十二个月内直接或间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业
经核查，上述关联方主要包括：
序号 企业名称 与发行人的关联关系
1 湖南中创化工股份有限公司
过去十二个月内曾持有公司 5%以上股份
2 深圳市嘉浦投资发展有限公司
过去十二个月内曾持有公司 5%以上股份，
3 彭哲
公司实际控制人胡先念之妻
4 刘志忠、郭凌宇、纪红兵 过去十二个月内曾经担任公司董事、监事
5 岳阳长炼机电工程技术有限公司 刘志忠持有股权并任董事长的企业
岳阳长炼机电工程技术有限公司全资子公
6 钦州市长炼机电工程技术有限公司
司
7 湖南绿源生物化工科技有限责任公司 刘志忠任董事的企业
刘志忠持有股权担任董事长兼总经理的企
8 湖南维益佳工程技术有限公司
业，2018 年 4 月 25 日注销
(二) 关联交易
发行人报告期内与关联方存在关联交易情况如下：
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发行人律师意见 法律意见书
1、自关联方采购商品/接受劳务
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发行人律师意见 法律意见书
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年 2016 年
岳阳长炼机电工程技
接受劳务 9,288,239.49 5,116,835.90 8,344,391.97
术有限公司
钦州市长炼机电工程
接受劳务 - - 1,103,649.19
技术有限公司
2、关联担保
2017 年 3 月 23 日，胡先念与浦发银行长沙分行签署了《最高额保证合同》，
约定胡先念为宇新股份自 2017 年 3 月 23 日起至 2020 年 2 月 21 日止向浦发银行
长沙分行总额不超过 4,000 万元的银行贷款提供保证担保。截至法律意见书出具
日，该笔担保项下无借款余额。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
项 目 2018 年 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 6,666,774.55 5,907,507.08 3,526,223.11
(二) 关于上述关联交易的公允性
2018 年 7 月 14 日，发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
确认公司 2015-2017 年度及预计 2018 年度日常性关联交易的议案》，对 2015 年
度、2016 年度、2017 年度与各关联方发生的日常性关联交易进行了确认，并对
2018 年度日常性关联交易进行了预计。发行人独立董事出具了独立董事意见，
确认发行人 2015-2017 年期间发生的关联交易以及 2018 年拟发生的关联交易属
于公司正常经营行为，有利于提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价
政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别
是中小股东的利益。
本所律师认为：发行人报告期内发生的关联交易系按照一般市场经济原则进
行，关联交易是公允、合理的，不存在显失公平或严重影响发行人独立性、损害
发行人及发行人其他股东利益的情况。
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发行人律师意见 法律意见书
(三) 关联交易决策制度
公司已在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。上述
有关关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法有效。
(四) 规范关联交易的措施
发行人实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员
出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
发行人已有必要措施保护发行人及非关联股东利益。
(五) 关于同业竞争问题
发行人的控股股东及实际控制人为胡先念，发行人控股股东及实际控制人不
存在控制的其他企业。发行人控股股东及实际控制人胡先念出具了《关于避免同
业竞争及利益冲突的承诺函》。
本所律师认为：公司控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺，避免与
公司的同业竞争。上述关于避免同业竞争承诺内容合法有效，有利于避免控股股
东、实际控制人与公司发生同业竞争，有利于维护公司全体股东的利益。
(六) 发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
根据发行人实际控制人承诺和本所律师核查，发行人有关关联交易和同业竞
争事宜的信息已在本次发行上市的申报材料、《招股说明书》、《审计报告》以
及法律意见书中予以充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真
实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
(一) 固定资产
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发行人律师意见 法律意见书
1、 房产
（1）自有房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司现拥有房产共25处。其中有1项
房产正在办理更名手续，3项房产已办理建设工程规划许可及施工许可，正在办
理房屋权属证书，其他房产均已依法取得产权证书，不存在权属纠纷。
（2）租赁房产
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司现有 3 处租赁房产。发行人及其
子公司均与出租方签署租赁合同，租赁合同真实、有效。上述租赁房产未办理租
赁备案的情形不会对发行人的业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发
行并上市构成实质性障碍。
2、 发行人拥有的主要生产经营设备的情况
发行人对其主要生产经营设备拥有合法所有权，且不存在抵押、冻结等权利
限制情形。
(二) 无形资产
1、土地使用权
截至法律意见书出具日，发行人及其子公司合法拥有 3 处已取得产权证书的
土地使用权。
2、知识产权
截至法律意见书出具日，发行人拥有 3 项注册商标，发行人及其子公司拥有
专利共 18 项，不存在权属纠纷，不存质押等权利限制情形。
(三) 截至法律意见书出具日，发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、
使用权真实、合法，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 上述财产的所有权、使用权主要通过下列方式取得：
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发行人律师意见 法律意见书
1、房产所有权：自行建造或购置取得；
2、土地使用权：出让取得；
3、商标、专利：申请取得；
4、生产经营设备所有权：自行购置取得。
(五) 截至法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使
系合法、有效，发行人主要财产没有设定任何形式的担保或存在其他权利受到限
制的情形。
十二、发行人的重大债权债务
(一)截至 2018 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同主要包括采购合
同、销售合同、担保合同、建设工程设计合同等。
(二) 发行人除上述合同外不存在其它将要履行、正在履行以及虽已履行完毕
但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在
纠纷，上述合同履行不存在法律障碍。
(三) 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等
原因而产生的侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的
情况。
(五) 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他主要应收、应付款项为发行人正
常经营活动所产生，债权、债务关系合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人自设立以来未发生合并、分立事项；发行人设
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发行人律师意见 法律意见书
立以来的存在增资扩股情况，不存在减少注册资本的情况；发行人自设立以来未
进行收购或出售重大资产。
(二) 经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或
收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人现行《公司章程》的制定与修改及相关内容符合《公司法》等相
关现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》
的相关要求起草，制定程序和内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》及相关现行法律、法规和公司相关制度的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会，董事
会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员
会；发行人现有 7 名董事（其中 3 名独立董事）、3 名监事和 4 名高级管理人员。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度，
上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会和监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 经核查发行人股东大会、董事会相关会议文件，发行人自设立以来至
法律意见书出具日，相关股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合
规、真实、有效。
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发行人律师意见 法律意见书
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事、高级管理人员的产生程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定，任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的调整、变化符合法律法规和《公
司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近三年内，发行人董事、监事和
高级管理人员没有重大变化。
(三) 发行人建立了独立董事制度，独立董事具备担任发行人独立董事的任
职资格，其职权范围符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
十七、发行人的税务
（一）报告期内，公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）公司及子公司税收优惠政策系依据国家相关法律法规执行，合法有
效。
（三）公司及子公司享受的财政补贴符合国家相关法律法规及政策规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）公司及其子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，
依法纳税，不存在重大税务违法违规行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）本所律师认为：发行人子公司报告期内的生产经营活动均符合国家有
关环境保护法律、法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
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发行人律师意见 法律意见书
性文件而被处罚的情形。
（二）本所律师认为：发行人及其子公司报告期内的生产经营活动能遵守和
执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违
法、违规行为受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
（三）本所律师认为：发行人子公司产品符合有关产品质量和技术监督标
准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十九、发行人的募集资金运用
本所律师认为，本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明
确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施
后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；发行人已制定《募
集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
经本所律师核查发行人本次发行并上市的《招股说明书》披露的发行人业务
发展目标，本所律师认为：发行人业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人
主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的要
求，不存在潜在的法律风险。
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发行人律师意见 法律意见书
二十一、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
(一) 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可合理遇见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚。
(二) 发行人 5%以上（含 5%）的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人本次发行并上市的招股说明书法律风险评价
本所律师在审阅发行人本次发行并上市的《招股说明书》后认为：发行人在
《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律
师审阅，确认《招股说明书》及其摘要不存在因上述所引用的法律意见书和律师
工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照有
关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为：发行人本次发行上市已符合相
关实质条件和程序条件；具备申请本次发行并上市的主体资格；发行人不存在重
大违法、违规的行为，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当；在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行并上市的全部
法定条件。
（以下无正文）
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发行人律师意见 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王 凡 王长平
何诗博
二○一九年 月 日
地 址:南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋五楼
邮 编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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