江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（一）
湖南宇新能源科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会
发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民
共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，江
苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇新能源科技股份有限公司（以下简
称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律
顾问，就本次发行并上市事宜于 2019 年 3 月 21 日出具了“（2019）苏世同律字第[32]
号”法律意见书和律师工作报告（以下统称“原法律意见书和律师工作报告”）。现根
据“190590 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反
馈意见”）的要求，出具本补充法律意见书。
5-1-2-1
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法
律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分
割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致
之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与
承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 对反馈意见的回复
一、规范性问题 1：据招股书披露，发行人进行多次股权转让。请保荐机构、发行人
律师核查说明下列情况：（1）发行人历任股东的基本情况（追溯至最终自然人），包括机
构股东的历史沿革、股权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数
据等；自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资情况等，非员工自然人入股的原因和
合理性；请核查说明发行人的最终股东是否超过 200 人；（2）发行人历次股权转让的原因，
历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依据、股权转让及入股价格差异的原因及公允
性，湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的全部公司股权转让给外部机构、自然人投资者及部
分发行人员工是否存在规避监管的意图；（3）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存
在关联关系；（4）发行人及其股东是否曾经或目前签订对赌协议，若是请披露对赌协议是
否对发行人股权稳定产生不利影响。
【回复】
5-1-2-2
（一）发行人历任股东的基本情况（追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、
股权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数据等；自然人股东的
简历背景、任职情况、对外投资情况等，非员工自然人入股的原因和合理性；请核查说明
发行人的最终股东是否超过 200 人
1、发行人历任股东的基本情况（追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、股
权变动情况、实际控制人、业务经营情况、对外投资及主要财务数据等
公司历任机构股东主要包括湖南中创（2018 年 3 月退出）、深圳嘉浦（2018 年 7
月注销）、立涌投资、穗甬汇富投资、泓石汇泉投资及运业源投资，具体情况如下：
（1）湖南中创
湖南中创曾持有发行人 1,125 万股股份，2018 年 3 月湖南中创将其持有的公司全部股权
对外转让，目前已不再持有公司股份。
湖南中创基本情况，包括基本信息、实际控制人、业务经营、对外投资及财务数据
情况如下：
公司名称 湖南中创化工股份有限公司
统一社会信用代码 9143060078285865XC
成立时间 2005 年 12 月 9 日
注册资本 7,200 万元
公司住所 岳阳市云溪区长岭
法定代表人 申文义
实际控制人 无实际控制人
化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》（有效期至 2020 年 1 月 18）许
可的项目经营）的研发、生产、销售和相关技术服务及上述产品的国际贸易，
经营范围
石油的研发及相关技术服务，搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 乙酸仲丁酯的生产与销售
持有岳阳长云公用工程管理有限公司 30.26%股权，持有湖南绿源生物化工科
对外投资
技有限公司 9.52%股权
主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日，湖南中创的总资产为 66,175.10 万元，净资产为
（经湖南金信会计师事务所 43,935.58 万元，2018 年度净利润为 24,539.39 万元。
5-1-2-3
审计）
1）追溯至最终自然人情况
截止本补充法律意见书出具日，湖南中创股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股比例 序 股东名称/ 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
号 名 （%） 号 姓名 （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 17,170,974 23.85 24 徐斌 406,093 0.56
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 8,836,789 12.27 25 易建波 366,080 0.51
公司
长岭炼化岳阳
3 工程设计有限 4,581,370 6.36 26 林榕伟 274,882 0.38
公司
岳阳同益投资
4 合伙企业（有 4,480,000 6.22 27 刘志忠 850,000 1.18
限合伙）
中国石化集团
5 长岭炼油化工 3,722,732 5.17 28 余喜春 800,000 1.11
有限责任公司
工会委员会
岳阳长岭设备
6 研究所有限公 3,665,096 5.09 29 高海英 183,255 0.25
司
7 周斌 3,665,096 5.09 30 胡莲佑 121,828 0.17
8 刘粮帅 3,016,169 4.19 31 谢路国 109,953 0.15
9 胡灿 2,199,974 3.06 32 刘小梅 100,790 0.14
10 周旋 2,083,149 2.89 33 唐金桃 91,627 0.13
岳阳三生化工
11 1,832,548 2.55 34 李恩荣 81,218 0.11
有限公司
12 李志强 1,734,599 2.41 35 罗灿辉 73,302 0.10
13 王伟 1,530,967 2.13 36 余忠波 60,914 0.08
14 申文义 1,407,127 1.95 37 谢琼玉 60,914 0.08
15 韩勇 1,191,523 1.65 38 钟庚秀 54,977 0.08
16 袁杰 1,191,251 1.65 39 李建华 54,977 0.08
17 刘郁东 1,050,000 1.46 40 叶雪良 54,977 0.08
5-1-2-4
序 股东名称/姓 持股比例 序 股东名称/ 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
号 名 （%） 号 姓名 （%）
18 张小明 1,050,000 1.46 41 李专喜 54,976 0.08
19 刘树红 870,460 1.21 42 舒昱 54,977 0.08
20 梅奇 777,458 1.08 43 余细湘 40,609 0.06
21 李怿成 733,386 1.02 44 朱国荣 40,609 0.06
22 胡接伏 733,019 1.02 45 刘莹 40,609 0.06
23 游立新 458,137 0.63 46 张觉悟 40,609 0.06
合计 72,000,000 100.00
湖南中创非自然人股东追溯至最终自然人情况如下：
① 岳阳长炼机电工程技术有限公司
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 刘志忠 6,038.55 40.26 15 丁建丰 274.66 1.83
2 曾越 1,542.48 10.28 16 潘发平 259.11 1.73
3 向湘典 770.03 5.13 17 朱文军 253.18 1.69
4 姚文科 721.1 4.81 18 蒋志生 222.93 1.49
5 刘兵 489.29 3.26 19 颜勤 212.2 1.41
6 冯建林 380.58 2.54 20 邓黎明 206.83 1.38
7 张波 369.10 2.46 21 刘明秋 199.07 1.33
8 何华兴 365.59 2.44 22 昌水平 172.06 1.15
9 王后乐 360.47 2.40 23 刘新光 154.52 1.03
10 彭辉 341.78 2.28 24 胡兴华 142.09 0.95
11 刘志强 329.5 2.20 25 郑天佑 126.53 0.84
12 李建雄 298.96 1.99 26 林志红 119.8 0.80
13 汤岳林 292.33 1.95 27 刘映帆 81.92 0.55
14 李霞初 275.31 1.84 - - - -
合计 15,000 100.00
② 湖南长岭石化科技开发有限公司
5-1-2-5
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 袁杰 255.5946 8.83 16 刘新国 80.2981 2.77
2 余喜春 214.3392 7.41 17 徐斌 78.3169 2.71
3 贺际春 213.8753 7.39 18 卢玉华 77.5697 2.68
4 王伟 140.686 4.86 19 谢葵芬 77.0595 2.66
5 张萍 131.2544 4.54 20 张茂昆 71.3112 2.46
6 张华茂 129.8127 4.49 21 李恩荣 68.8336 2.38
7 张家强 126.7993 4.38 22 任海军 53.6083 1.85
8 伍小驹 122.8349 4.24 23 王容 50.5393 1.75
9 朱方明 116.6343 4.03 24 朱辉 50.0985 1.73
10 柳青娥 107.4741 3.71 25 周俐 46.1842 1.60
11 向红梅 106.0356 3.66 26 黄建国 44.4791 1.54
12 张蕃 102.7168 3.55 27 张莲花 44.3743 1.53
13 李庆华 100.8665 3.49 28 邵平 42.9882 1.49
14 左云 96.5356 3.34 29 胡莲佑 41.3891 1.43
15 谢斌 85.9487 2.97 30 郭朝晖 15.5757 0.54
合计 2,894.034 100.00
③ 长岭炼化岳阳工程设计有限公司
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海万方博通石油化工工程有限公司 4948.1983 98.96
2 盛孝祥 28.1209 0.56
3 张林芝 23.6808 0.47
合计 5,000 100.00
其中，上海万方博通石油化工工程有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丽 7,479 74.79
2 上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙） 801 8.01
3 上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 719 7.19
4 高树金 500 5.00
5-1-2-6
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙） 301 3.01
6 上海嬴丽投资管理合伙企业（有限合伙） 200 2.00
合计 10,000 100.00
上海万方博通石油化工工程有限公司各合伙企业股东的出资结构如下：
A. 上海永俪投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丽 795 99.25
2 谷江敏 5 0.62
3 高树金 1 0.12
合计 801 100.00
B. 上海丽锦股权投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丽 718 99.86
2 高树金 1 0.14
合计 719 100.00
C. 上海丽和投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丽 300 99.67
2 高树金 1 0.33
合计 301 100.00
D. 上海嬴丽投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 出资人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 高丽 199 99.50
2 高树金 1 0.50
合计 200 100.00
④ 岳阳同益投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-2-7
1 张松柏 733 46.39
2 王伟华 164.5 10.41
3 刘良会 126 7.97
4 杨湘平 87.5 5.54
5 刘映 77 4.87
6 余纯怡 77 4.87
7 刘凤菊 70 4.43
8 柴劲松 70 4.43
9 沈炜宏 70 4.43
10 侯杰 52.5 3.32
11 黄能武 52.5 3.32
合计 1,580 100.00
⑤ 岳阳长岭设备研究所有限公司
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 李志强 429 13.84 11 颜祥富 141.29 4.56
2 朱铁光 354.43 11.43 12 吴新汨 133.21 4.30
3 曾蔚然 213.33 6.88 13 李东 128.28 4.14
4 羿仰桃 204.32 6.59 14 肖礼祥 108.26 3.49
5 万代红 198.92 6.42 15 王湘 89.4 2.88
6 叶琳 192.02 6.19 16 刘玉 73.99 2.39
7 刘跃 187.31 6.04 17 李妍琼 61.24 1.98
8 龙伟 165.63 5.34 18 易超 58.5 1.89
9 刘秋元 155.87 5.03 19 蒲玉強 53.69 1.73
10 龚德胜 151.31 4.88 - - - -
合计 3,100 100.00
⑥ 岳阳三生化工有限公司
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
1 万焱波 286.9516 26.28 13 余志玲 25.2 2.31
2 黄道培 99.8834 9.15 14 龚晓帆 24.34 2.23
5-1-2-8
序 出资额 持股比例 序 出资额 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 （万元） （%） 号 （万元） （%）
3 湛利云 91.6 8.39 15 王莉 22.5 2.06
4 朱卫红 63.5506 5.82 16 何清 22 2.01
5 杨睿 59.2116 5.42 17 任海军 21.1 1.93
6 杨礼义 55.0692 5.04 18 余喜春 21.0044 1.92
7 廖明球 43 3.94 19 龚文辉 20 1.83
8 李庆华 33.36 3.06 20 张莲花 19.6302 1.80
9 肖富源 32.34 2.96 21 伍小驹 19.4262 1.78
10 周琼 29.9772 2.75 22 张烈清 19.4 1.78
11 段辉英 28.8 2.64 23 张觉悟 13.7468 1.26
12 何敏 27.4 2.51 24 贺际春 12.4576 1.14
合计 1091.949 100.00
2）历史沿革及股权变动情况
① 2005 年 12 月，湖南中创化工有限责任公司设立
2005 年 12 月，岳阳长炼机电工程技术有限公司、岳阳长岭设备研究所有限公司、岳阳兴
长石化股份有限公司、余喜春、胡先念、谢路国共同出资设立湖南中创化工有限责任公司，设
立时的注册资本为 2,000 万元。
2005 年 12 月 9 日，湖南中创化工有限责任公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岳阳长炼机电工程技术有限公司 600 30.00
2 佘喜春 500 25.00
3 胡先念 325 16.25
4 岳阳长岭设备研究所有限公司 300 15.00
5 岳阳兴长石化股份有限公司 200 10.00
6 谢路国 75 3.75
合计 2,000 100.00
② 2007 年 6 月，第一次增资
5-1-2-9
2007 年 6 月 27 日，湖南中创化工有限责任公司增加注册资本 700 万元，其中：1、新增股
东长岭炼化岳阳工程设计有限公司、岳阳高新技术产业开发区三生化工有限公司，分别货币出
资 270 万、135 万元；2、为激励经营者，资本公积转增注册资本 114 万元，全部记在胡先念名
下；3、除上述新增股东及资金公积转增外，岳阳长炼机电工程技术有限公司增加投资 87 万元、
岳阳长岭设备研究所有限公司增加投资 32 万元、余喜春增加投资 54 万元、谢路国增加投资 8
万元。
本次增资完成后，湖南中创化工有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岳阳长炼机电工程技术有限公司 687 25.44
2 佘喜春 554 20.52
3 胡先念 439 16.26
4 岳阳长岭设备研究所有限公司 332 12.30
5 长岭炼化岳阳工程设计有限公司 270 10.00
6 岳阳兴长石化股份有限公司 200 7.41
7 岳阳高新技术产业开发区三生化工有限公司 135 5.00
8 谢路国 83 3.07
合计 2,700 100.00
③ 2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 10 日，佘春喜将持有湖南中创化工有限责任公司 554 万元出资额中的 465.36
万元转让给湖南长岭石化科技开发有限公司。
本次股权转让完成后，湖南中创化工有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 岳阳长炼机电工程技术有限公司 687 25.44
2 湖南长岭石化科技开发有限公司 465.36 17.24
3 胡先念 439 16.26
4 岳阳长岭设备研究所有限公司 332 12.30
5 长岭炼化岳阳工程设计有限公司 270 10.00
6 岳阳兴长石化股份有限公司 200 7.41
7 岳阳高新技术产业开发区三生化工有限公司 135 5.00
5-1-2-10
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
8 佘喜春 88.64 3.28
9 谢路国 83 3.07
合计 2,700 100.00
④ 2008 年 3 月，第二次股权转让及增资
2008 年 3 月，胡先念、谢路国、余喜春将其所持湖南中创化工有限责任公司出资额分别
进行转让，本次股权转让具体明细如下：
转让方 受让方 转让出资金额（万元）
刘粮帅 98.93
韩勇 58.93
周旋 55.14
胡先念
李军 35.14
袁杰 33.00
小计 281.14
卢松坚 47.50
赵刚 3.00
罗志强 4.00
刘晓云 5.50
唐金桃 5.00
谢路国
李建华 3.00
叶雪良 3.00
李专喜 3.00
刘丽莎 3.00
小计 77.00
王伟 39.888
徐斌 22.16
余忠波 3.324
佘春喜 谢琼玉 3.324
佘细湘 2.216
朱国荣 2.216
胡莲佑 6.648
5-1-2-11
转让方 受让方 转让出资金额（万元）
李恩荣 2.216
黄向阳 2.216
刘莹 2.216
张觉悟 2.216
小计 88.64
同时，湖南中创化工有限责任公司增加注册资本 34.13 万元，新增注册资本认缴情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 胡先念 12.19
2 韩勇 6.09
3 刘粮帅 6.09
4 周旋 4.88
5 李军 4.88
本次变更后，湖南中创化工有限责任公司的股权结构如下：
序 股东名称/姓 出资额 持股比例 序 股东名称/ 出资额 持股比例
号 名 （万元） （%） 号 姓名 （万元） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 687.000 25.13 18 刘晓云 5.500 0.20
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 465.360 17.02 19 唐金桃 5.000 0.18
公司
岳阳长岭设备
3 研究所有限公 332.000 12.14 20 罗志强 4.000 0.15
司
长岭炼化岳阳
4 工程设计有限 270.000 9.88 21 余忠波 3.324 0.12
公司
岳阳兴长石化
5 200.000 7.31 22 谢琼玉 3.324 0.12
股份有限公司
6 胡先念 170.050 6.22 23 赵刚 3.000 0.11
岳阳高新技术
产业开发区三
7 135.000 4.94 24 李建华 3.000 0.11
生化工有限公
司
8 刘粮帅 105.020 3.84 25 叶雪良 3.000 0.11
5-1-2-12
序 股东名称/姓 出资额 持股比例 序 股东名称/ 出资额 持股比例
号 名 （万元） （%） 号 姓名 （万元） （%）
9 韩勇 65.020 2.38 26 李专喜 3.000 0.11
10 周旋 60.020 2.20 27 刘丽莎 3.000 0.11
11 卢松坚 47.500 1.74 28 李恩荣 2.216 0.08
12 李军 40.020 1.46 29 余细湘 2.216 0.08
13 王伟 39.888 1.46 30 朱国荣 2.216 0.08
14 袁杰 33.000 1.21 31 黄向阳 2.216 0.08
15 徐斌 22.16. 0.81 32 刘莹 2.216 0.08
16 胡莲佑 6.648 0.24 33 张觉悟 2.216 0.08
17 谢路国 6.000 0.22 - - - -
合计 2,734.130 100.00
⑤ 2008 年 7 月，第三次股权转让及增资
2008 年 7 月 1 日，岳阳兴长石化股份有限公司、岳阳长岭设备研究所有限公司、湖南长
岭石化科技开发有限公司、岳阳高新技术产业开发区三生化工有限公司、长岭炼化岳阳工程设
计有限公司将其所持湖南中创化工有限责任公司的出资额分别进行转让，具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
岳阳长炼机电工程技术有限公司 160
岳阳兴长石化股份有限公司
胡接伏 40
周斌 80
岳阳长岭设备研究所有限公司 岳阳长炼机电工程技术有限公司 40
柳斌宁 12
湖南长岭石化科技开发有限公司 周斌 65
岳阳高新技术产业开发区三生化工有限公司 周斌 35
长岭炼化岳阳工程设计有限公司 周斌 20
2008 年 7 月 1 日，湖南中创化工有限责任公司增加注册资本 540 万元，新增注册资本认
缴情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 彭干明 145.000
5-1-2-13
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
2 雷放华 80.000
3 易建波 79.975
4 柳斌宁 39.000
5 曹盛兰 5.000
6 林榕伟 15.000
7 潘红辉 5.000
8 游立新 25.000
9 高海英 10.000
10 梅奇 42.425
11 吴亚军 28.600
12 吴应南 5.000
13 佟立峰 30.000
14 向显军 5.000
15 殷瑞兰 5.000
16 尹慧文 20.000
本次变更后，湖南中创化工有限责任公司的股权结构如下：
序 股东名称/姓 出资额 持股比例 序 股东名称/ 出资额 持股比例
号 名 （万元） （%） 号 姓名 （万元） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 887.000 27.09 26 林榕伟 15.000 0.46
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 400.360 12.23 27 高海英 10.000 0.31
公司
岳阳长岭设备
3 研究所有限公 200.000 6.11 28 胡莲佑 6.648 0.20
司
长岭炼化岳阳
4 工程设计有限 250.000 7.64 29 谢路国 6.000 0.18
公司
5 周斌 200.000 6.11 30 刘晓云 5.500 0.17
6 胡先念 170.050 5.19 31 唐金桃 5.000 0.15
7 彭干明 145.000 4.43 32 曹盛兰 5.000 0.15
岳阳高新技术
8 产业开发区三 100.000 3.05 33 潘红辉 5.000 0.15
生化工有限公
5-1-2-14
序 股东名称/姓 出资额 持股比例 序 股东名称/ 出资额 持股比例
号 名 （万元） （%） 号 姓名 （万元） （%）
司
9 刘粮帅 105.020 3.21 34 吴应南 5.000 0.15
10 雷放华 80.000 2.44 35 向显军 5.000 0.15
11 易建波 79.975 2.44 36 殷瑞兰 5.000 0.15
12 韩勇 65.020 1.99 37 罗志强 4.000 0.12
13 周旋 60.020 1.83 38 余忠波 3.324 0.10
14 柳斌宁 51.000 1.56 39 谢琼玉 3.324 0.10
15 卢松坚 47.500 1.45 40 赵刚 3.000 0.09
16 梅奇 42.425 1.30 41 李建华 3.000 0.09
17 李军 40.020 1.22 42 叶雪良 3.000 0.09
18 胡接伏 40.000 1.22 43 李专喜 3.000 0.09
19 王伟 39.888 1.22 44 刘丽莎 3.000 0.09
20 袁杰 33.000 1.01 45 李恩荣 2.216 0.07
21 佟立峰 30.000 0.92 46 余细湘 2.216 0.07
22 吴亚军 28.600 0.87 47 朱国荣 2.216 0.07
23 游立新 25.000 0.76 48 黄向阳 2.216 0.07
24 徐斌 22.160 0.68 49 刘莹 2.216 0.07
25 尹慧文 20.000 0.61 50 张觉悟 2.216 0.07
合计 3,274.130 100.00
⑥ 2008 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2008 年 8 月，湖南中创化工有限责任公司以净资产折合股本 6,000 万股整体变更为股份有
限公司。
整体变更完成后，湖南中创的股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 1,625.4700 27.09 26 林榕伟 27.4882 0.46
公司
5-1-2-15
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
湖南长岭石化
2 科技开发有限 733.6789 12.23 27 高海英 18.3255 0.31
公司
岳阳长岭设备
3 研究所有限公 366.5096 6.11 28 胡莲佑 12.1828 0.20
司
长岭炼化岳阳
4 工程设计有限 458.1370 7.64 29 谢路国 10.9953 0.18
公司
5 周斌 366.5096 6.11 30 刘晓云 10.0790 0.17
6 胡先念 311.6248 5.19 31 唐金桃 9.1627 0.15
7 彭干明 265.7194 4.43 32 曹盛兰 9.1627 0.15
岳阳高新技术
产业开发区三
8 183.2548 3.05 33 潘红辉 9.1627 0.15
生化工有限公
司
9 刘粮帅 192.4542 3.21 34 吴应南 9.1627 0.15
10 雷放华 146.6038 2.44 35 向显军 9.1627 0.15
11 易建波 146.5580 2.44 36 殷瑞兰 9.1627 0.15
12 韩勇 119.1523 1.99 37 罗志强 7.3302 0.12
13 周旋 109.9895 1.83 38 余忠波 6.0914 0.10
14 柳斌宁 93.4599 1.56 39 谢琼玉 6.0914 0.10
15 卢松坚 87.0460 1.45 40 赵刚 5.4976 0.09
16 梅奇 77.7458 1.30 41 李建华 5.4976 0.09
17 李军 73.3386 1.22 42 叶雪良 5.4976 0.09
18 胡接伏 73.3019 1.22 43 李专喜 5.4976 0.09
19 王伟 73.0967 1.22 44 刘丽莎 5.4976 0.09
20 袁杰 60.4741 1.01 45 李恩荣 4.0609 0.07
21 佟立峰 54.9764 0.92 46 余细湘 4.0609 0.07
22 吴亚军 52.4109 0.87 47 朱国荣 4.0609 0.07
23 游立新 45.8137 0.76 48 黄向阳 4.0609 0.07
24 徐斌 40.6093 0.68 49 刘莹 4.0609 0.07
25 尹慧文 36.6510 0.61 50 张觉悟 4.0609 0.07
5-1-2-16
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
合计 6,000 100.00
⑦ 2011 年 7 月，股权转让办理备案
2011 年 7 月 20 日，因自整体变更至 2011 年 7 月期间发生数次股权转让，湖南中创按新
的股权结构进行工商备案。上述股权转让具体情形如下：
转让股份数量
序号 时间 转让方 受让方
（万股）
1 2011 年 7 月 卢松坚 刘树红 87.0460
2 2011 年 7 月 彭干明 王伟 265.7194
3 2011 年 7 月 王伟 湖南长岭石化科技开发有限公司 265.7194
4 2011 年 6 月 雷放华 易建波 146.6038
5 2011 年 7 月 易建波 湖南长炼兴长集团有限公司 146.6038
6 2011 年 7 月 吴亚军 胡先念 52.4109
上述股权变更后，湖南中创的股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 1,625.4700 27.09 25 张觉悟 4.0609 0.07
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 999.3983 16.66 26 谢路国 10.9953 0.18
公司
岳阳长岭设备
3 研究所有限公 366.5096 6.11 27 罗志强 7.3302 0.12
司
长岭炼化岳阳
4 工程设计有限 458.1370 7.64 28 赵刚 5.4976 0.09
公司
5 周斌 366.5096 6.11 29 刘晓云 10.0790 0.17
6 胡先念 364.0357 6.07 30 刘树红 87.0460 1.45
岳阳高新技术
产业开发区三
7 183.2548 3.06 31 唐金桃 9.1627 0.15
生化工有限公
司
8 湖南长炼兴长 146.6038 2.44 32 李建华 5.4976 0.09
5-1-2-17
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
集团有限责任
公司
9 刘粮帅 192.4542 3.21 33 叶雪良 5.4976 0.09
10 易建波 146.5580 2.44 34 李专喜 5.4976 0.09
11 韩勇 119.1523 1.99 35 刘丽莎 5.4976 0.09
12 周旋 109.9895 1.83 36 胡接伏 73.3019 1.22
13 李军 73.3386 1.22 37 柳斌宁 93.4599 1.56
14 袁杰 60.4741 1.01 38 曹盛兰 9.1627 0.15
15 王伟 73.0967 1.22 39 林榕伟 27.4882 0.46
16 徐斌 40.6093 0.68 40 潘红辉 9.1627 0.15
17 胡莲佑 12.1828 0.20 41 游立新 45.8137 0.76
18 余忠波 6.0914 0.10 42 高海英 18.3255 0.31
19 谢琼玉 6.0914 0.10 43 梅奇 77.7458 1.30
20 余细湘 4.0609 0.07 44 吴应南 9.1627 0.15
21 李恩荣 4.0609 0.07 45 佟立峰 54.9764 0.92
22 朱国荣 4.0609 0.07 46 向显军 9.1627 0.15
23 黄向阳 4.0609 0.07 47 殷瑞兰 9.1627 0.15
24 刘莹 4.0609 0.07 48 尹慧文 36.6510 0.61
合计 6,000 100.00
⑧ 2016 年 6 月，股权转让办理备案
2016 年 6 月 20 日，湖南中创就 2011 年 7 月之后至 2016 年 6 月期间的股权变动进行了工
商备案。具体股权转让如下：
序号 时间 转让方 受让方 转让股份数量（万股）
1 2011 年 12 月 黄向阳 李恩荣 4.0609
湖南长岭石化科技开发 湖南岳阳长岭石化科技
2 2013 年 10 月 150
有限公司 创新基金会
湖南长岭石化科技开发 中国石化集团长岭炼油
3 2013 年 12 月 115.7194
有限公司 化工有限公司工会委员
5-1-2-18
序号 时间 转让方 受让方 转让股份数量（万股）
会
中国石化集团长岭炼油
湖南长炼兴长集团有限
4 2013 年 12 月 化工有限责任公司工会 146.6038
责任公司
委员会
中国石化集团长岭炼油
5 2013 年 12 月 易建波 化工有限责任公司工会 109.95
委员会
湖南岳阳长岭石化科技 湖南长岭石化科技开发
6 2015 年 10 月 150
创新基金会 有限公司
7 2015 年 11 月 刘丽莎 舒煜 5.4977
8 刘郁东 5.8373
9 2016 年 1 月 胡先念 张小明 15
10 申文义 31.5736
11 刘郁东 10
12 张小明 10
2016 年 1 月 佟立峰
13 刘粮帅 20
14 申文义 14.9764
15 殷瑞兰 周旋 9.1627
16 向显军 周旋 9.1627
17 吴应男 刘粮帅 9.1627
2016 年 1 月
18 曹盛兰 刘郁东 9.1627
19 尹慧文 袁杰 36.6510
20 潘红辉 申文义 9.1627
21 胡灿 219.9974
2016 年 5 月 胡先念 岳阳长炼机电工程技术
22 91.6274
有限公司
上述股权转让后，湖南中创的股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 1,717.0974 28.62 23 刘莹 4.0609 0.07
公司
2 湖南长岭石化 883.6789 14.73 24 张觉悟 4.0609 0.07
5-1-2-19
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
科技开发有限
公司
中国石化集团
长岭炼油化工
3 372.2732 6.20 25 谢路国 10.9953 0.18
有限公司工会
委员会
岳阳长岭设备
4 研究所有限公 366.5096 6.11 26 罗志强 7.3302 0.12
司
长岭炼化岳阳
5 工程设计有限 458.1370 7.64 27 赵刚 5.4977 0.09
公司
6 周斌 366.5096 6.11 28 刘晓云 10.0790 0.17
岳阳三生化工
7 183.2548 3.06 29 刘树红 87.0460 1.45
有限公司
8 胡灿 219.9974 3.67 30 唐金桃 9.1627 0.15
9 刘粮帅 221.6169 3.69 31 李建华 5.4977 0.09
10 易建波 36.6080 0.61 32 叶雪良 5.4977 0.09
11 韩勇 119.1523 1.99 33 李专喜 5.4976 0.09
12 周旋 128.3149 2.14 34 舒煜 5.4977 0.09
13 李军 73.3386 1.22 35 胡接伏 73.3019 1.22
14 袁杰 97.1251 1.62 36 柳斌宁 93.4599 1.56
15 王伟 73.0967 1.22 37 林榕伟 27.4882 0.46
16 徐斌 40.6093 0.68 38 游立新 45.8137 0.76
17 胡莲佑 12.1828 0.20 39 高海英 18.3255 0.31
18 余忠波 6.0914 0.10 40 梅奇 77.7458 1.30
19 谢琼玉 6.0914 0.10 41 刘郁东 25.0000 0.42
20 余细湘 4.0609 0.07 42 张小明 25.0000 0.42
21 李恩荣 8.1218 0.14 43 申文义 55.7127 0.93
22 朱国荣 4.0609 0.07 - - - -
合计 6,000 100.00
⑨ 2017 年 11 月，增资及股权转让
5-1-2-20
2017 年 11 月，湖南中创召开股东大会，决定以 3.5 元/股的价格增资扩股 1,200 万
股，将股本增加至 7,200 万股，本次增资新老股东认购情况如下：
股东姓名/名称 认购股数（万股）
岳阳同益投资合伙企业（有限合伙） 448.00
周旋 80.00
李志强 80.00
申文义 85.00
袁杰 22.00
刘郁东 80.00
张小明 80.00
刘志忠 85.00
佘喜春 80.00
刘粮帅 80.00
王伟 80.00
合计 1,200.00
同时，原股东李军将其持有的湖南中创股权 733,386 股全部转让给李怿成，原股东
柳斌宁将其持有的湖南中创股权 934,559 股全部转让给李志强。
上述增资及股权转让完成后，湖南中创股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳长炼机电
1 工程技术有限 1,717.0974 23.85 24 刘莹 4.0609 0.06
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 883.6789 12.27 25 张觉悟 4.0609 0.06
公司
中国石化集团
长岭炼油化工
3 372.2732 5.17 26 谢路国 10.9953 0.15
有限公司工会
委员会
岳阳长岭设备
4 研究所有限公 366.5096 5.09 27 罗志强 7.3302 0.10
司
长岭炼化岳阳
5 工程设计有限 458.1370 6.36 28 赵刚 5.4977 0.08
公司
5-1-2-21
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳同益投资
6 合伙企业（有限 448.0000 6.22 29 刘晓云 10.0790 0.14
合伙）
7 周斌 366.5096 5.09 30 刘树红 87.0460 1.21
岳阳三生化工
8 183.2548 2.55 31 唐金桃 9.1627 0.13
有限公司
9 胡灿 219.9974 3.06 32 李建华 5.4977 0.08
10 刘粮帅 301.6169 4.19 33 叶雪良 5.4977 0.08
11 李志强 173.4559 2.41 34 李专喜 5.4976 0.08
12 易建波 36.6080 0.51 35 舒煜 5.4977 0.08
13 韩勇 119.1523 1.65 36 胡接伏 73.3019 1.02
14 周旋 208.3149 2.89 37 林榕伟 27.4882 0.38
15 袁杰 119.1251 1.65 38 游立新 45.8137 0.64
16 王伟 153.0967 2.13 39 高海英 18.3255 0.25
17 徐斌 40.6093 0.56 40 梅奇 77.7458 1.08
18 胡莲佑 12.1828 0.17 41 刘郁东 105.0000 1.46
19 余忠波 6.0914 0.08 42 张小明 105.0000 1.46
20 谢琼玉 6.0914 0.08 43 申文义 140.7127 1.95
21 余细湘 4.0609 0.06 44 刘志忠 85.0000 1.18
22 李恩荣 8.1218 0.11 45 佘喜春 80.0000 1.11
23 朱国荣 4.0609 0.06 46 李怿成 73.3386 1.02
合计 7,200 100.00
① 2018 年 3 月，股权转让备案
2018 年 3 月，湖南中创股东刘晓云将其持有的 10.0790 万股全部转让给刘小梅，股
东罗志强将其持有的 7.3302 万股全部转让给罗灿辉，股东赵刚将其持有的 5.4977 万股
全部转让给钟庚秀。上述股权转让完成后，湖南中创股权结构如下：
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
岳阳长炼机电
1 1,717.0974 23.85 24 刘莹 4.0609 0.06
工程技术有限
5-1-2-22
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
公司
湖南长岭石化
2 科技开发有限 883.6789 12.27 25 张觉悟 4.0609 0.06
公司
中国石化集团
长岭炼油化工
3 372.2732 5.17 26 谢路国 10.9953 0.15
有限公司工会
委员会
岳阳长岭设备
4 研究所有限公 366.5096 5.09 27 罗灿辉 7.3302 0.10
司
长岭炼化岳阳
5 工程设计有限 458.1370 6.36 28 钟庚秀 5.4977 0.08
公司
岳阳同益投资
6 合伙企业（有限 448.0000 6.22 29 刘小梅 10.0790 0.14
合伙）
7 周斌 366.5096 5.09 30 刘树红 87.0460 1.21
岳阳三生化工
8 183.2548 2.55 31 唐金桃 9.1627 0.13
有限公司
9 胡灿 219.9974 3.06 32 李建华 5.4977 0.08
10 刘粮帅 301.6169 4.19 33 叶雪良 5.4977 0.08
11 李志强 173.4559 2.41 34 李专喜 5.4976 0.08
12 易建波 36.6080 0.51 35 舒煜 5.4977 0.08
13 韩勇 119.1523 1.65 36 胡接伏 73.3019 1.02
14 周旋 208.3149 2.89 37 林榕伟 27.4882 0.38
15 袁杰 119.1251 1.65 38 游立新 45.8137 0.64
16 王伟 153.0967 2.13 39 高海英 18.3255 0.25
17 徐斌 40.6093 0.56 40 梅奇 77.7458 1.08
18 胡莲佑 12.1828 0.17 41 刘郁东 105.0000 1.46
19 余忠波 6.0914 0.08 42 张小明 105.0000 1.46
20 谢琼玉 6.0914 0.08 43 申文义 140.7127 1.95
21 余细湘 4.0609 0.06 44 刘志忠 85.0000 1.18
22 李恩荣 8.1218 0.11 45 佘喜春 80.0000 1.11
23 朱国荣 4.0609 0.06 46 李怿成 73.3386 1.02
5-1-2-23
序 股东名称/姓 持股数 持股比例 序 股东名称/ 持股数 持股比例
号 名 （万股） （%） 号 姓名 （万股） （%）
合计 7,200 100.00
（2）深圳嘉浦
深圳嘉浦曾持有发行人 1,325 万股股份，2017 年 9 月深圳嘉浦股东决定解散公司，
并将其持有的发行人股权向其自然人股东或股东指定的直系亲属按各股东原持股比例
进行平移分配。目前深圳嘉浦已不再持有公司股份并已于 2018 年 7 月注销。
深圳嘉浦基本情况如下：
公司名称 深圳市嘉浦投资发展有限公司
统一社会信用代码 91440300692542408B
成立时间 2009 年 8 月 11 日
注销时间 2018 年 7 月 3 日
注册资本 1,200 万元
实收资本 1,200 万元
公司住所 深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场 C1707 室
法定代表人 张林峰
张林峰持股 37.5%、曾政寰持股 37.5%、郑文卿持股 15%、董小熔持股 5%、
股东构成
罗毅薇持股 5%
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
经营范围 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
深圳嘉浦设立至注销期间，除持有发行人股权外，无其他业务经营和对外投资情况。
根据发行人提供的资料及说明，深圳嘉浦无实际控制人。目前，深圳嘉浦已经注销，无相
关财务数据。
深圳嘉浦历史沿革及股权变动情况如下：
① 2009 年 8 月设立
为参与投资设立发行人前身湖南中创新材料有限公司，2009 年 8 月 11 日，自然人
曾政寰、张林峰、董小熔、王婵慧、罗毅薇共同出资设立深圳嘉浦，深圳嘉浦设立时的
注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1,000 万元。股东出资结构如下：
5-1-2-24
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张林峰 2,250 450 45
2 曾政寰 2,250 450 45
3 王婵慧 300 60 6
4 罗毅薇 100 20 2
5 董小熔 100 20 2
合计 5,000 1,000 100
② 2010 年 1 月，注册资本减资至 1,200 万元
2010 年 1 月，深圳嘉浦注册资本由 5,000 万元同比例减至 1,200 万元。本次减资完成后，
深圳嘉浦的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张林峰 450 450 37.5
2 曾政寰 450 450 37.5
3 王婵慧 180 60 15
4 罗毅薇 60 20 5
5 董小熔 60 20 5
合计 1,200 1,000 100
③ 2010 年 4 月，实收资本增加至 1,200 万元
2010 年 2 月 1 日，王婵慧、罗毅薇、董小熔缴纳了 200 万元实收资本，深圳嘉浦实收资
本增加至 1,200 万元。本次实收资本增加后，深圳嘉浦的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张林峰 450 450 37.5
2 曾政寰 450 450 37.5
3 王婵慧 180 180 15
4 罗毅薇 60 60 5
5 董小熔 60 60 5
合计 1,200 1,200 100
④ 2011 年 10 月，股权转让
2011 年 10 月 10 日，王婵慧将其持有的深圳嘉浦 15%的股权转让给郑文卿。本次股权转
5-1-2-25
让完成后，深圳嘉浦的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 张林峰 450 450 37.5
2 曾政寰 450 450 37.5
3 郑文卿 180 180 15
4 罗毅薇 60 60 5
5 董小熔 60 60 5
合计 1,200 1,200 100
⑤ 2018 年 7 月，注销登记
2018 年 7 月 3 日，深圳嘉浦依法注销登记。深圳嘉浦自 2011 年 10 月至注销期间，其注册
资本及股权结构未发生变更。
（3）立涌投资
立涌投资目前持有发行人 300 万股股份，占发行人总股本的 3.53%。
立涌投资基本情况如下：
企业名称 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA2YBU8043
成立时间 2017 年 6 月 22 日
主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人 上海立功股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：姚金峰）
依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务，投资管理
经营范围
（以上均不含金融、证券、期货等需审批的项目）
主营业务 股权投资
实际控制人 陈志瑛
主要财务数据（经上海兆信会 截至 2018 年 12 月 31 日，立涌投资的总资产为 13,697.95 万元，净资产为
计师事务所审计） 13,694.12 万元，2018 年度净利润为-70.73 万元。
立涌投资系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金（备案号：SX5836），除发
行人外，其投资其他公司股权情况如下：
5-1-2-26
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
1 北京睿道网络科技有限公司 125 20 设计、制作、代理、发布广告
广东科翔电子科技股份有限
2 12,923.769 3.51 印制电路板生产制造
公司
网络视频监控产品的研发、生产、
3 广东迅通科技股份有限公司 13,761.629 0.967
销售和服务
计算机软件、硬件的技术开发、
4 上海博科资讯股份有限公司 11,000 5
技术服务
截至本补充法律意见书出具日，立涌投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海立功股权投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人 750 5
2 李晋 有限合伙人 14,250 95
合计 — 150,000 100
根据发行人提供的资料，立涌投资自设立至今，其合伙人及出资情况未发生变更。
上海立功股权投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 陈志瑛 普通合伙人 180 90
2 李晋 有限合伙人 20 10
合计 — 200 100
（4）穗甬汇富投资
穗甬汇富投资目前持有发行人 300 万股股份，占发行人总股本的 3.53%。
穗甬汇富投资基本情况如下：
企业名称 珠海穗甬汇富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4WX40K8H
成立时间 2017 年 7 月 28 日
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-33991
5-1-2-27
执行事务合伙人 深圳穗甬汇智投资管理有限公司（委派代表：邵亭）
经营范围及主营业务 股权投资
实际控制人 无
主要财务数据（经众华会计师 2018 年 12 月 31 日，穗甬汇富投资的总资产为 63,00.16 万元，净资产为 63,00.16
事务所审计） 万元，2018 年度净利润为 0.16 万元。
穗甬汇富投资系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金（备案号：SED890），除发行
人外，其目前未投资其他公司股权。
1）追溯至最终自然人、上市公司、外资银行、国有资产监督管理部门的出资人情况
截至本补充法律意见书出具日，穗甬汇富投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳穗甬汇智投资管理有限公司 普通合伙人 5,697.30 90.43
2 冯斌 有限合伙人 189.00 3.00
3 杨志胜 有限合伙人 168.00 2.67
4 蔡晓昕 有限合伙人 140.70 2.23
5 孙伟 有限合伙人 105.00 1.67
合计 — 6,300.00 100.00
其中，深圳穗甬汇智投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 穗甬融汇控股有限公司 7,000 70
2 深圳市昕若一管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,000 30
合计 10,000 100
① 穗甬融汇控股有限公司
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 穗甬控股有限公司 50,000 100
合计 50,000 100
穗甬控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-2-28
1 广州科技金融创新投资控股有限公司 90,000 30
2 宁波杉杉股份有限公司 90,000 30
西藏辉盈投资管理合伙企业
3 60,000 20
（有限合伙）
宁波梅山保税港区广信博胜投资管理
4 60,000 20
中心（有限合伙）
合计 300,000 100
A. 广州科技金融创新投资控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州产业投资基金管理有限公司 80,000 100
合计 80,000 100
其唯一股东是广州产业投资基金管理有限公司，出资额为 80,000 万元；广州产业
投资基金管理有限公司的唯一股东是广州市城市建设投资集团有限公司，出资额为
310,000 万元；广州市城市建设投资集团有限公司是广州市财政局的全资子公司。
B. 宁波杉杉股份有限公司系 A 股上市公司，股票代码：600884，不再进行穿透核
查。
C. 西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 拉萨经济技术开发区金澄泽投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.10
2 曲国辉 有限合伙人 9,000 89.91
3 王跃 有限合伙人 1,000 9.99
合计 — 10,010 100.00
其中，拉萨经济技术开发区金澄泽投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曲国辉 90 90
2 王跃 10 10
合计 100 100
5-1-2-29
D. 宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 宁波和协生态农业有限公司 普通合伙人 30 1.00
2 徐明 有限合伙人 2,970 99.00
合计 — 3,000 100.00
其中，宁波和协生态农业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐明 50 50
2 侯月才 50 50
合计 100 100
② 深圳市昕若一管理咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 蔡晓昕 普通合伙人 2,700 90
2 杨志胜 有限合伙人 150 5
3 邵亭 有限合伙人 150 5
合计 — 3,000 100
2）历史沿革及股权变动情况
① 2017 年 7 月，穗甬汇富投资设立
2017 年 7 月，邵亭、深圳穗甬汇智投资管理有限公司出资设立穗甬汇富投资，认缴出资额
500 万元。
2017 年 7 月 28 日，穗甬汇富投资完成设立的工商登记，出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳穗甬汇智投资管理有限公司 普通合伙人 50 10
2 邵亭 有限合伙人 450 90
合计 — 500 100.00
5-1-2-30
② 2018 年 6 月，增加合伙人及增加认缴出资，出资份额转让
2018 年 6 月，穗甬汇富投资原合伙人将其出资份额 450 万元全部转让给深圳穗甬汇智投资
管理有限公司；穗甬汇富投资出资额增加至 6,300 万元，其中深圳穗甬汇智投资管理有限公司
增加 5,197.3 万元，新合伙人冯斌投入 189 万元，新合伙人孙伟投入 105 万元，新合伙人蔡晓
昕投入 140.7 万元，新合伙人杨志胜投入 168 万元。
此次出资份额转让及增资完成后，穗甬汇富投资的出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳穗甬汇智投资管理有限公司 普通合伙人 5,697.3 90.43
2 冯斌 有限合伙人 189 3.00
3 杨志胜 有限合伙人 168 2.67
4 蔡晓昕 有限合伙人 140.7 2.23
5 孙伟 有限合伙人 105 1.67
合计 — 6,300 100.00
（5）泓石汇泉投资
泓石汇泉投资目前持有发行人 200 万股股份，占发行人总股本的 2.35%。
泓石汇泉投资基本情况如下：
企业名称 台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331003MA28GTPA5
成立时间 2016 年 11 月 2 日
主要经营场所 浙江省台州市黄岩区东城街道九峰社区桔洲新村 8 幢 2 单元 201 室
执行事务合伙人 北京泓石资本管理股份有限公司（委派代表：宋德清）
经营范围及主营业务 股权投资
实际控制人 无
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日，泓石汇泉投资的总资产为 10,825.11 万元，净资产为
（未经审计） 10,715.11 万元，2018 年度净利润为-264.26 万元。
泓石汇泉投资系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金（备案号：SN2336），除发行
人外，其投资其他公司股权的情况如下：
5-1-2-31
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
主要从事以传感器自主核心技术为基础的
重庆市伟岸测器制造 压力变送器、热量表、智能水表与流量计三
1 5,300 3.77
股份有限公司 大核心产品和配套产品的研发、生产和销
售。
易点天下网络科技 主营移动互联网广告的设计、制作、发布以
2 39,638.416 0.19
股份有限公司 及代理
博拉网络 为企业客户提供技术开发服务和大数据应
3 9,100 0.88
股份有限公司 用服务
1）追溯至最终自然人的出资人情况
截至本补充法律意见书出具日，泓石汇泉投资的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 100 0.91
2 鲍臻湧 有限合伙人 3,200 29.09
3 王安邦 有限合伙人 2,000 18.18
4 彭寅生 有限合伙人 1,200 10.91
5 颜金练 有限合伙人 1,000 9.09
6 宋德清 有限合伙人 800 7.27
7 张贤杰 有限合伙人 600 5.45
8 崔学海 有限合伙人 500 4.55
9 于勇 有限合伙人 500 4.55
10 黄进佳 有限合伙人 500 4.55
11 叶彩群 有限合伙人 300 2.73
12 吕慧芬 有限合伙人 300 2.73
合计 — 11,000 100.00
北京泓石资本管理股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 股东类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
1 宋德清 自然人 1,725 34.5
2 张高帆 自然人 675 13.5
5-1-2-32
序号 股东姓名 股东类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
3 章程 自然人 675 13.5
4 高山 自然人 500 10.0
5 范金球 自然人 250 5.0
6 朱立忠 自然人 250 5.0
7 田树春 自然人 250 5.0
8 牟金香 自然人 175 3.5
9 王天成 自然人 150 3.0
10 田天 自然人 100 2.0
11 杨波 自然人 100 2.0
12 王连嵘 自然人 50 1.0
13 熊武 自然人 50 1.0
14 周悦 自然人 50 1.0
合计 5,000 100.00
2）历史沿革及股权变动情况
① 2016 年 11 月，泓石汇泉投资设立
2016 年 11 月，鲍臻湧、北京泓石资本管理股份有限公司出资设立泓石汇泉投资，认缴出
资额为 1,000 万元。
2016 年 11 月 2 日，泓石汇泉投资完成设立的工商登记，出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 100 10.00
2 鲍臻湧 有限合伙人 900 90.00
合计 — 1,000 100.00
② 2017 年 5 月，增加合伙人及增加认缴出资
2017 年 5 月，泓石汇泉投资出资总额由 1,000 万元增加到7,600 万元，其中鲍臻湧增加 1,600
万元，新合伙人宋德清投入 500 万元，新合伙人王安邦投入 2,000 万元，新合伙人颜金练投入
1,000 万元，新合伙人彭寅生投入 1,200 万元，新合伙人叶彩群投入 300 万元。
此此增资完成后，泓石汇泉投资的出资情况如下：
5-1-2-33
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 100 1.32
2 鲍臻湧 有限合伙人 2,500 32.89
3 王安邦 有限合伙人 2,000 26.32
4 彭寅生 有限合伙人 1,200 15.79
5 颜金练 有限合伙人 1,000 13.16
6 宋德清 有限合伙人 500 6.58
7 叶彩群 有限合伙人 300 3.95
合计 — 7,600 100.00
③ 2017 年 8 月，增加合伙人及增加认缴出资
2017 年 8 月，泓石汇泉投资出资总额由 7,600 万元增加到 11,000 万元，其中鲍臻湧增加
700 万元，宋德清增加 300 万元，新合伙人黄文城投入 600 万元，新合伙人崔学海投入 500 万
元，新合伙人黄进佳投入 500 万元，新合伙人于勇投入 500 万元，新合伙人吕惠芬投入 300 万
元。
此次增资完成后，泓石汇泉投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 100 0.91
2 鲍臻湧 有限合伙人 3,200 29.09
3 王安邦 有限合伙人 2,000 18.18
4 彭寅生 有限合伙人 1,200 10.91
5 颜金练 有限合伙人 1,000 9.09
6 宋德清 有限合伙人 800 7.27
7 黄文城 有限合伙人 600 5.45
8 崔学海 有限合伙人 500 4.55
9 于勇 有限合伙人 500 4.55
10 黄进佳 有限合伙人 500 4.55
11 叶彩群 有限合伙人 300 2.73
12 吕慧芬 有限合伙人 300 2.73
合计 — 11,000 100.00
5-1-2-34
④ 2018 年 4 月，出资份额转让
2018 年 4 月，泓石汇泉投资原合伙人黄文城将其持有的 600 万元出资份额转让给张贤杰。
本次转让完成后，泓石汇泉投资的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 北京泓石资本管理股份有限公司 普通合伙人 100 0.91
2 鲍臻湧 有限合伙人 3,200 29.09
3 王安邦 有限合伙人 2,000 18.18
4 彭寅生 有限合伙人 1,200 10.91
5 颜金练 有限合伙人 1,000 9.09
6 宋德清 有限合伙人 800 7.27
7 张贤杰 有限合伙人 600 5.45
8 崔学海 有限合伙人 500 4.55
9 于勇 有限合伙人 500 4.55
10 黄进佳 有限合伙人 500 4.55
11 叶彩群 有限合伙人 300 2.73
12 吕慧芬 有限合伙人 300 2.73
合计 — 11,000 100.00
（6）运业源投资
运业源投资目前持有发行人 50 万股股份，占发行人总股本的 0.59%。
运业源投资基本情况如下：
公司名称 运业源（广州）投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59P7H91D
成立时间 2017 年 6 月 14 日
注册资本 5,820 万元
公司住所 广州市南沙区金涛西街 90 号 507 室
法定代表人 肖立见
实际控制人 孔令成
经营范围与主营业务 投资管理服务；股权投资
主要财务数据 截至 2018 年 12 月 31 日，运业源投资的总资产为 59,60.94 万元，净资产为
5-1-2-35
（未经审计） 54,34.41 万元，2018 年度净利润为-1.91 万元。
运业源投资主要从事股权投资业务，除发行人外，其投资其他公司股权情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） （%）
从事新能源科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
上海佐永新能源科技
1 7,000 54.29 技术转让。（依法须经批准的
有限公司
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
安晟医疗器械（南京）
2 3,122.97 2.17 医疗器械销售
有限公司
1）追溯至最终自然人的股东情况
截至本补充法律意见书出具日，运业源投资的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市云广钜成投资有限公司 3,400 58.42
2 肖立见 900 15.46
3 綦育清 660 11.34
4 冯鸣 400 6.87
5 曾平 300 5.15
6 王坦 160 2.75
合计 5,820 100
广州市云广钜成投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔令成 2,000 50
2 孔德樱 1,000 25
3 孔德民 800 20
4 佛山市永信德铝业有限公司 200 5
合计 4,000 100
佛山市永信德铝业有限公司的股权结构如下：
5-1-2-36
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 孔德民 3,600 90
2 巫远光 400 10
合计 4,000 100
2）历史沿革及股权变动情况
① 2017 年 6 月，运业源投资设立
2017 年 6 月，广州市云广钜成投资有限公司、肖立见、冯鸣、司琳、刘运哲、綦育清、
王坦出资设立运业源投资，认缴注册资本 5,000 万元。
2017 年 6 月 14 日，运业源投资完成设立的工商登记，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州市云广钜成投资有限公司 1,500 30
2 冯鸣 1,000 20
3 肖立见 900 18
4 綦育清 400 8
5 刘运哲 400 8
6 王坦 400 8
7 司琳 400 8
合计 5,000 100
② 2018 年 11 月，增加注册资本至 5,820 万元，股权转让
2018 年 11 月，刘运哲将其持有的运业源投资 80 万元出资额、20 万元出资额分别
转让给广州市云广钜成投资有限公司和綦育清；冯鸣将其持有的运业源投资 600 万元出
资额转让给广州市云广钜成投资有限公司；王坦将其持有的运业源投资 240 万元出资额
转让给綦育清；广州市云广钜成投资有限公司向运业源投资增资 820 万元。
本次股权转让及增资完成后，运业源投资的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 广州市云广钜成投资有限公司 3,000 51.55
2 肖立见 900 15.46
3 綦育清 660 11.34
5-1-2-37
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
4 冯鸣 400 6.87
5 司琳 400 6.87
6 刘运哲 300 5.15
7 王坦 160 2.75
合计 5,820 100
③ 2019 年 1 月，股权转让
2019 年 1 月，司琳将其持有的运业源投资 400 万元出资额转让给广州市云钜投资有
限公司；刘运哲将其持有的 300 万元出资额转让给曾平。本次变更完成后，运业源投资
的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 广州市云广钜成投资有限公司 3,400 58.42
2 肖立见 900 15.46
3 綦育清 660 11.34
4 冯鸣 400 6.87
5 曾平 300 5.15
6 王坦 160 2.75
合计 5,820 100
2、自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资情况等，非员工自然人入股的原因和
合理性
（1）发行人现有自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资如下：
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
2013 年至今任发行人董事
长、总经理，同时兼任宇新 董事长、
1 胡先念 - 实际控制人
化工执行董事、总经理，宇 总经理
新新材料董事长、总经理。
2013 年至今担任深圳市海富 深圳市海富嘉永贸易 系胡先念朋友，看
2 曾政寰 -
嘉永贸易有限公司总经理和 有限公司；上海嘉永 好公司发展
5-1-2-38
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
执行董事。 石油化工有限公司；
上海奕琦石油化工有
限公司；上海帅东化
工有限公司
系张林峰配偶，自
上海信欣石油化工有
3 倪毓蓓 2013 年至今自由职业 - 原股东深圳嘉浦受
限公司
让公司股权
上海奕琦石油化工有
2013 年至今担任上海奕琦石
限公司；上海帅东化 系胡先念朋友，看
4 张林峰 油化工有限公司、上海沃坤 -
工有限公司；上海沃 好公司发展
工贸有限公司监事。
坤工贸有限公司
2013 年至今，任岳阳高新技
岳阳高新技术产业开
术产业开发区天元电子技术
发区天元电子技术有 系胡先念朋友，看
5 陈海波 有限公司执行董事兼总经 董事
限公司；浙江贝家生 好公司发展
理、岳阳市集睿机电技术有
物科技有限公司
限公司执行董事兼总经理。
2013 年至今，历任宇新化工
经营部 公司员工，看好公
6 王欢欢 生产部职员、发行人经营部 无
负责人 司发展
负责人。
7 郑文卿 1988 年至今退休。 - 无 原深圳嘉浦股东
2005 年至今，任湖南中创董 湖南中创员工，
8 刘粮帅 - 湖南中创
事、副总经理。 看好公司发展
2013 年至 2015 年，历任发
行人副总经理、宇新化工总
原公司员工，
9 韩勇 经理；2015 年至今任湖南长 - 湖南中创
2015 年离职
岭石化科技开发有限公司主
任工程师。
2013 年至今，任湖南中创董 湖南中创员工，看
10 李军 - 无
事会秘书。 好公司发展
2013 年至今，任湖南中创财 湖南中创员工，看
11 周旋 - 湖南中创
务总监。 好公司发展
12 刘郁东 2013 年至今，任湖南中创副 - 湖南中创 湖南中创员工，看
5-1-2-39
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
总经理。 好公司发展
2018 年毕业至今在中国海油 湖南和辰房地产开发 湖南中创董事长刘
13 刘婉莹 -
工作。 有限公司 志忠的女儿
2013 年至 2016 年，任中石
14 罗毅薇 化深圳石油分公司统计； - 无 原深圳嘉浦股东
2016 年退休。
自湖南中创受让公
苏州冷杉精密仪器有
15 陆红娟 2013 年至今为自由职业者。 - 司股权，看好公司
限公司
发展
2013 年 5 月至 2015 年 9 月，
任宇新化工副总经理；2015
原为湖南中创员
16 王梅正 年 9 月至今，任惠州大亚湾 - 无
工，看好公司发展
石化应急管理有限公司技术
专家。
2013 年至 2016 年，任惠州
方舟检测技术有限公司总经 惠州市德恒诚股权投
原公司员工，2013
17 蒋小焜 理；2016 年至今，任惠州亿 - 资合伙企业（有限合
年离职
丰智能科技有限公司总经 伙）
理。
自湖南中创受让公
1998 年至今，任北京布逸昊 北京布逸昊服饰有限
18 黄静 - 司股权，看好公司
服饰有限公司董事。 公司
发展
2013 年 3 月至 2015 年 9 月，
深圳暖洋洋时装有限
任深圳东方富海股权投资企
公司；深圳市银杉创
业（有限合伙）投资经理；
业投资有限公司；深 自湖南中创受让公
2015 年 10 月至 2017 年 10
19 董诗达 - 圳市朝乾壹号投资企 司股权，看好公司
月，任深圳市前海万方投资
业（有限合伙）；深圳 发展
管理有限公司投资经理；
市前海青色投资管理
2018 年至今，任华润元大基
企业（有限合伙）
金管理有限公司投资经理。
2013 年至今，任广东德荣化 广东德荣化工有限公 原公司员工，2013
20 席平翔 -
工有限公司副总经理。 司 年离职
5-1-2-40
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
2013 年至今，任广东德荣化 广东德荣化工有限公 原公司员工，2013
21 孙广 -
工有限公司总经理。 司 年离职
2013 年至今，任岳阳长岭设
岳阳长岭设备研究所 胡先念朋友，看好
22 李东 备研究所有限公司高级工程 -
有限公司 公司发展
师。
2018 年 8 月至今，上海陆家
系胡先念外甥，看
23 王鹏飞 嘴市政绿化管理服务有限公 - 无
好公司发展
司工程师。
原深圳嘉浦股东董
24 王雪岑 南方医科大学在读学生。 - 无
小熔的女儿
原深圳嘉浦股东董
25 牛余珍 1999 年退休 - 无
小熔的母亲
2013 年至今，历任宇新化工
宇新化工设 公司员工，看好公
26 雷光忠 工程设备部副部长、设备部 无
备部部长 司发展
部长。
湖南长岭石化科技开
2013 年至今，任湖南中创经 湖南中创员工，看
27 袁杰 - 发有限公司；
营部物流主管。 好公司发展
湖南中创
原长炼信息中心员工，2013 胡先念朋友，看好
28 阳正喜 - 无
年退休。 公司发展
原湖南长岭石化科
29 刘党华 2011 年退休。 - 无 技开发有限公司员
工，看好公司发展
2013 年至今，历任中国石化
经朋友推荐入股，
30 张维 销售有限公司湖南石油分公 - 无
看好公司发展
司零售中心主办、主管。
2013 年至 2017 年，在湖南
益阳市妇幼保健院从事行政
经朋友推荐入股，
31 陈赞枚 管理工作；2017 年 7 月至今， - 无
看好公司发展
任职益阳市第四人民医院行
政管理人员。
32 刘国兵 2013 年至 2017 年，任岳阳 - 无 刘国兵系胡先念朋
5-1-2-41
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
长源石化有限公司销售经 友，看好公司发展
理；2018 年至今，在岳阳宏
安物联科技有限公司工作。
深圳市宝安区新安尚
2008 年至今，任深圳市泽运 自任少虎受让公司
之轩润滑油商行、东
33 吴岳逢 通燃料油有限公司财务负责 - 股权，看好公司发
莞市中科能源有限公
人。 展
司
2001 年至 2018 年 9 月，任 自湖南中创受让公
上海天玑科技股份有
34 陆文雄 上海天玑科技股份有限公司 - 司股权，看好公司
限公司
董事长。 发展
2013 年至今，任光大银行人 湖南中创股东谢路
35 谢诗雍 - 无
民路支行对公客户经理。 国女儿
2014 年至 2015 年 6 月，任
深圳市九尾科技有限公司职 自母亲彭君山处继
36 王鹏 - 无
员；2015 年 7 月至今，任岳 承股权
阳伊特科贸有限公司经理。
2013 年至今，任湖南中创设 湖南中创员工，看
37 叶湘军 - 无
备部主管。 好公司发展
自湖南中创受让公
2013 年至今，任广州石化华
38 林康伟 - 无 司股权，看好公司
穗工程有限公司工程师。
发展
2013 年至今，历任岳阳长炼 自湖南中创受让公
39 程军 机电工程技术有限公司职 - 无 司股权，看好公司
员、综合管理部副总经理。 发展
2014 年 2 月至 2015 年 8 月，
任洲际油气股份有限公司投
资专员；2015 年 9 月至 2016
自湖南中创受让公
年 2 月，任上海油泷投资管 深圳市镶垠投资有限
40 张骕 - 司股权，看好公司
理有限公司投资经理；2016 公司
发展
年 3 月至今，任上海虔盛投
资管理企业（有限合伙）合
规风控负责人。
5-1-2-42
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
2013 年至 2014 年，任湖南
启元律师事务所律师；2014 证券事务代 公司员工，看好公
41 毛敏 无
年至今，任发行人证券事务 表 司发展
代表。
2013 年至今，任湖南为尚科
湖南为尚科技有限公
技有限公司总经理；2015 年
司； 胡先念朋友，看好
42 陈四保 至今，任岳阳市云溪区化成 -
岳阳市云溪区化成加 公司发展
加油站有限公司执行董事兼
油站有限公司
总经理
原中石化深圳石油分公司职 自原股东付波平处
43 王梅梅 - 无
员，2013 年退休。 受让公司股权
2013 年至 2017 年自由职业；
2018 年至今，任湖南五味缘 湖南五味缘餐饮管理 胡先念朋友，看好
44 贝云毅 -
餐饮管理有限公司执行董事 有限公司 公司发展
兼总经理。
原为岳阳市财政局员工， 胡先念朋友，看好
45 易志敏 - 无
2014 年退休。 公司发展
2005 年至今，历任湖南中创 湖南中创员工，看
46 邓庆松 - 无
财务主管、工会委员。 好公司发展
自湖南中创受让公
2013 年至今，任成都大陆激 成都大陆激光技术有
47 张岿然 - 司股权，看好公司
光技术有限公司副总经理 限公司
发展
自湖南中创受让公
2013 年至今，任巴陵石化技
48 周军 - 无 司股权，看好公司
术员。
发展
宇新化工行
2013 年至今，历任宇新化工 公司员工，看好公
49 古丽静 政部后勤主 无
行政部职员、后勤主管。 司发展
管
2013 年至 2017 年，自办幼 自湖南中创受让公
50 张明 儿园任园长；2017 年至今， - 无 司股权，看好公司
红黄兰幼儿园园长 发展
51 聂栋良 2013 年至 2015 年，任中石 宇新化工储 无 公司员工，看好公
5-1-2-43
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
化广州分公司储运部区域主 运部部长 司发展
管；2015 年 4 月至今，历任
宇新化工生产部副部长、储
运部部长。
（2）发行人已退出自然人股东的简历背景、任职情况、对外投资如下：
简历背景及
序号 股东姓名 现任职务 对外投资 入股原因
最年五年工作经历
2014 年至今，任湖南中 湖南中创员工，看
1 付波平 - 无
创销售经理 好公司发展
原湖南中创员工，2013
年离职；2013 年至 2017 湖南弼拓科技有限
年 11 月任广东德荣化工 公司；浙江浦江晓通
原湖南中创员工，
2 任少虎 有限公司总经理；2017 - 石化有限公司；湖南
看好公司发展
年 11 月至今任浙江浦江 五味缘餐饮管理有
晓通石化有限公司总经 限公司
理。
3 彭哲 自由职业 - 无 系胡先念配偶
（3）非员工自然人入股的原因及合理性
2009 年，湖南中创知悉惠州大亚湾石化区拥有较为丰富的 LPG 原料资源，具备建设 LPG
深加工企业的投资条件。经考察论证后，湖南中创股东认为项目投资额较大、存在一定的投
资风险，不同意由湖南中创全额出资在当地投建 LPG 深加工企业。而发行人实际控制人胡先
念认为该项目具有良好的发展前景，可以进行投资，在得到湖南中创股东的同意和支持后，
拟个人出资并联合社会资本共同投资 6,000 万元设立湖南中创新材料有限公司并在惠州大亚
湾石化区投资建设 LPG 深加工企业；其中，胡先念个人投资 2,400 万元，湖南中创经董事会
批准后决定作为战略投资者投资 900 万元。由于胡先念个人出资能力有限且湖南中创仅愿意
适度参与项目投资，故发行人前身设立时需要引入其他外部资本。
胡先念具有多年的 LPG 深加工行业经营管理经验，在湖南长沙、岳阳等地的石化行业具
有较高知名度。因此，发行人前身设立时引入的外部投资者主要系认可胡先念对 LPG 深加工
5-1-2-44
企业的经营管理能力及项目投资前景的湖南中创部分员工、湖南石化系统从业人员及胡先念
个人的朋友、或经上述人员推荐参与投资的长沙和岳阳等地的其他自然人投资者；2018 年 3
月，湖南中创决定退出对发行人的持股，通过对外转让股权也引入了部分外部自然人及机构
投资者。
综上所述，本所律师认为：发行人股东中的非员工自然人入股具有合理性。
3、请核查说明发行人的最终股东是否超过 200 人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构及最终股东数量如下：
追溯至最终
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
自然人人数
1 胡先念 3,400 40.00 -
2 曾政寰 946.875 11.14 -
3 倪毓蓓 496.875 5.85 -
4 张林峰 450 5.29 -
5 陈海波 375 4.41 -
为经备案的私募投资
6 立涌投资 300 3.53
基金，按 1 人计算
为经备案的私募投资
7 穗甬汇富投资 300 3.53
基金，按 1 人计算
8 王欢欢 222.5 2.62 -
为经备案的私募投资
9 泓石汇泉投资 200 2.35
基金，按 1 人计算
10 郑文卿 223.75 2.63 -
11 刘粮帅 140 1.65 -
12 韩勇 100 1.18 -
13 李军 80 0.94 -
14 周旋 80 0.94 -
15 刘郁东 80 0.94 -
16 刘婉莹 75 0.88 -
17 罗毅薇 66.25 0.78 -
18 陆红娟 57 0.67 -
19 运业源投资 50 0.59 9人
5-1-2-45
追溯至最终
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
自然人人数
20 王梅正 50 0.59 -
21 蒋小焜 50 0.59 -
22 黄静 50 0.59 -
23 董诗达 43 0.51 -
24 席平翔 40 0.47 -
25 孙广 40 0.47 -
26 李东 37.5 0.44 -
27 王鹏飞 37.5 0.44 -
28 王雪岑 33.125 0.39 -
29 牛余珍 33.125 0.39 -
30 雷光忠 30 0.35 -
31 袁杰 25 0.29 -
32 阳正喜 25 0.29 -
33 刘党华 25 0.29 -
34 张维 25 0.29 -
35 陈赞枚 25 0.29 -
36 刘国兵 25 0.29 -
37 吴岳逢 25 0.29 -
38 陆文雄 25 0.29 -
39 谢诗雍 20 0.24 -
40 王鹏 20 0.24 -
41 叶湘军 20 0.24 -
42 林康伟 20 0.24 -
43 程军 20 0.24 -
44 张骕 17 0.20 -
45 毛敏 13 0.15 -
46 陈四保 12.5 0.15 -
47 王梅梅 12.5 0.15 -
48 贝云毅 12.5 0.15 -
49 易志敏 10 0.12 -
50 邓庆松 10 0.12 -
5-1-2-46
追溯至最终
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例(%)
自然人人数
51 张岿然 5 0.06 -
52 周军 5 0.06 -
53 古丽静 5 0.06 -
54 张明 5 0.06 -
55 聂栋良 5 0.06 -
合计 -- 8,500 100 -
发行人股东共 55 名，其中自然人股东 51 名，在对 4 名法人股东和合伙企业股东穿
透追溯至自然人、上市公司、外资银行、社会团体或国有资产管理部门后，股东人数为
63 名（其中立涌投资、穗甬汇富投资、泓石汇泉投资为在中国证券投资基金业协会备案
的私募股权投资基金，此处按 1 人计算；运业源投资穿透后系 9 人），不存在超过 200
人的情形。
（二）发行人历次股权转让的原因，历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依
据、股权转让及入股价格差异的原因及公允性，湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的全部
公司股权转让给外部机构、自然人投资者及部分发行人员工是否存在规避监管的意图；
1、发行人历次股权转让的原因，历次股权转让及增资股东的出资来源、定价依据、
股权转让及入股价格差异的原因及公允性
（1）2010 年 7 月，宇新有限第一次股权转让
宇新有限设立时，为便于办理设立和出资手续，股东李军实际系代刘粮帅等 29 名自然人
持有宇新有限股权。为解除代持关系，还原真实股东权益，2010 年 6 月，李军将其所持有的
宇新有限 1,360 万元出资额转让给刘粮帅、孙广、刘郁东、王梅正等 29 名自然人，。本次股权
转让的原因、定价依据如下：
转让出资额
转让方 受让方 转让的原因 定价 定价依据
（万元）
陈海波 300.00
刘粮帅 140.00
李军 代持还原 无偿转让 还原真实出资人
孙广 100.00
刘郁东 80.00
5-1-2-47
转让出资额
转让方 受让方 转让的原因 定价 定价依据
（万元）
席平翔 80.00
韩勇 80.00
周旋 80.00
刘婉莹 60.00
王梅正 50.00
蒋小焜 40.00
李东 30.00
王鹏飞 30.00
袁杰 20.00
雷光忠 20.00
谢诗雍 20.00
阳正喜 20.00
刘党华 20.00
张维 20.00
陈赞枚 20.00
彭君山 20.00
向显军 20.00
刘国兵 20.00
叶湘军 20.00
任少虎 20.00
易志敏 10.00
陈四保 10.00
邓庆松 10.00
付波平 10.00
贝云毅 10.00
（2）2013 年 10 月，宇新有限第二次股权转让
2013 年 10 月，原股东付波平将持有的宇新有限 10 万元出资额转让给王梅梅，本次股权
转让的相关如下：
转让方 受让方 转让的原因 转让价款 定价 定价依据 资金来源
5-1-2-48
（万元）
付波平家庭 参考每股净
2 元/1 元注册
付波平 王梅梅 资金需求收 20 资产，协商确 自有资金
资本
回投资 定
原股东付波平的入股价格为 1 元/1 元注册资本，本次股权转让定价系双方参考公司每股净
资产协商确定，本次股权转让价格公允、合理。
（3）2014 年 10 月，宇新有限第三次股权转让
2014 年 10 月，原股东任少虎将持有宇新有限 20 万元出资额转让给吴岳逢，本次股权转
让的相关情况如下：
转让价款
转让方 受让方 转让的原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
任少虎因资
2 元/1 元注册 双方协商确
任少虎 吴岳逢 金周转需求 40 自有资金
资本 定
收回投资
原股东任少虎的入股价格为 1 元/1 元注册资本，鉴于公司经营情况和盈利水平未发生明显
变化，本次股权转让定价系双方参考公司股权历史转让作价协商确定，本次股权转让系双方真
实意思体现，原股东亦获取了相关收益，股权转让价格公允、合理。
（4）2015 年 6 月，宇新有限第四次股权转让
2015 年 6 月，孙广和席平翔将所持有的宇新有限 60 万元出资额和 40 万元出资额，分别
转让给深圳嘉浦，本次股权转让的相关情况如下：
转让方 受让方 转让的原因 转让价款（万元） 定价 定价依据 资金来源
孙广因子女出国需 2 元/1 元注
孙广 120 双方协商确定 股东投资
要资金 册资本
深圳嘉浦
席平翔因购房需要 2 元/1 元注
席平翔 80 双方协商确定 股东投资
资金 册资本
孙广、席平翔的入股价格均为 1 元/1 元注册资本，鉴于公司经营情况和盈利水平未发生明
显变化，且当时公司主要产品 SBAC 市场需求出现萎缩，故本次股权转让由双方参考公司股
权历史转让作价协商确定，本次股权转让系双方真实意思体现，原股东亦获取了相关收益，股
5-1-2-49
权转让价格公允、合理。
（5）2015 年 8 月，宇新有限第五次股权转让
2015 年 8 月，李军将所持有宇新有限 60 万元出资额转让给王欢欢，本次股权转让的相关
情况如下：
转让方 受让方 转让的原因 转让价款（万元） 定价 定价依据 资金来源
家庭购房需要资 2 元/1 元注 双方协商确
李军 王欢欢 120 自有资金
金 册资本 定
李军的入股价格为 1 元/1 元注册资本，鉴于公司经营情况和盈利水平未发生明显变化，本
次股权转让定价系双方参考公司股权历史转让作价协商确定，本次股权转让系双方真实意思体
现，原股东亦获取了相关收益，股权转让价格公允、合理。
（6）2015 年 9 月，宇新有限第一次增加注册资本
2015 年 9 月，宇新有限注册资本 6,000 万元增加至 7,500 万元，，单位注册资本的增资价
格为 3.28 元，本次增资股东的出资来源、定价依据等情况如下：
序 股东名称/ 认缴出资
增资价款（万元） 定价 定价依据 资金来源
号 姓名 （万元）
投资企业经营
1 张林峰 450.00 1,476.00
所得
投资企业经营
2 曾政寰 450.00 1,476.00
所得
3 湖南中创 225.00 738.00 自有资金
4 深圳嘉浦 25.00 82.00 股东投资
5 王欢欢 162.50 533.00 3.28 元/1 元注 按照公司净资 自有资金、借款
6 陈海波 75.00 246.00 册资本 产定价 自有资金
7 韩勇 20.00 65.60 自有资金
8 刘婉莹 15.00 49.20 自有资金
9 蒋小焜 10.00 32.80 自有资金
10 李东 7.50 24.60 自有资金
11 王鹏飞 7.50 24.60 自有资金
12 袁杰 5.00 16.40 自有资金
5-1-2-50
序 股东名称/ 认缴出资
增资价款（万元） 定价 定价依据 资金来源
号 姓名 （万元）
13 雷光忠 5.00 16.40 自有资金
14 阳正喜 5.00 16.40 自有资金
15 刘党华 5.00 16.40 自有资金
16 张维 5.00 16.40 自有资金
17 陈赞枚 5.00 16.40 自有资金
18 向显军 5.00 16.40 自有资金
19 刘国兵 5.00 16.40 自有资金
20 吴岳逢 5.00 16.40 自有资金
21 陈四保 2.50 8.20 自有资金
22 王梅梅 2.50 8.20 自有资金
23 贝云毅 2.50 8.20 自有资金
本次增资系为公司为异辛烷项目筹集建设资金而向股东同比例增发股份，故增资价格参
考增资时的公司净资产确定，定价公允合理。
（7）2017 年 8 月，宇新股份第一次增资
2017 年 8 月，宇新股份注册资本由 7,500 万元增加至 8,500 万元，本次增资股东的出资来
源、定价依据等情况如下：
认缴出资 增资价款 资金来
增资股东姓名 定价 定价依据
（万元） （万元） 源
按照截至 2016 年 12 月 31 日，经
彭哲（胡先念配 自有资
1,000 5,000 5 元/股 审计公司净资产（扣除应派发
偶） 金、借款
2016 年度现金红利）定价
本次增资价格系公司为建设 30 万吨异构化项目筹集资金，依据公司前一年度经审计的净
资产扣除应派发分红后确定，与前次增资的入股价格存在差异，系由于参考时点的净资产变化，
本次增资定价公允、合理。
（8）2017 年 9 月，宇新股份第一次股权转让
2017 年 9 月，深圳嘉浦将其持有的宇新股份股权 1,325 万股转让给曾政寰、罗毅薇、倪毓
蓓、牛余珍、王雪岑、郑文卿等 6 名自然人，具体如下：
5-1-2-51
序号 转让方 受让方 受让方身份情况 转股数量（万股） 转股比例（%）
1 曾政寰 深圳嘉浦股东 496.875 37.5
2 倪毓蓓 深圳嘉浦股东张林峰之配偶 496.875 37.5
3 郑文卿 深圳嘉浦股东 198.75 15
深圳嘉浦
4 罗毅薇 深圳嘉浦股东 66.25 5
5 王雪岑 深圳嘉浦股东董小熔女儿 33.125 2.5
6 牛余珍 深圳嘉浦股东董小熔母亲 33.125 2.5
合计 1,325 100
本次股权转让时，深圳嘉浦的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 曾政寰 450 37.5%
2 张林峰 450 37.5%
3 郑文卿 180 15%
4 罗毅薇 60 5%
5 董小熔 60 5%
合计 1,200 100%
本次转让系深圳嘉浦股东决定解散公司，故将其持有的发行人股权向其自然人股东或股
东指定的直系亲属按各股东原持股比例进行平移分配，深圳嘉浦的自然人股东由间接持有发
行人股份变更为由其本人或其直系亲属直接持有，因此股权转让双方未实际支付对价。
（9）2017 年 11 月，宇新股份第二次股权转让
2017 年 11 月，彭哲将其持有的宇新股份 1,000 万股股权按原始投资成本 5 元/股的价格转
让给胡先念。
彭哲与发行人实际控制人胡先念系夫妻关系，本次股权转让系为加强胡先念作为实际控制
人的控制地位而在其家庭成员之间所作的股权调整。
（10）2018 年 3 月，宇新股份第三次股权转让
2018 年 3 月，湖南中创与立涌投资、泓石汇泉投资、穗甬汇富投资、运业源投资等 4 家
企业及程军、董诗达、黄静等 14 名自然人分别签署《股份转让协议》，约定湖南中创将其持有
的宇新股份 1,125 万股股份以 21 元/股的价格转让给上述企业及自然人；同日，向显军与郑文
5-1-2-52
卿签署《股份转让协议》，约定向显军将其持有的宇新股份 25 万股股份按相同价格转让给郑文
卿。本次股权转让相关情况如下：
转让数量 转让价款
转让方 受让方 转让原因 定价 定价依据 资金来源
（万股） （万元）
立涌投资 300.00 6,300 私募资金
泓石汇泉投
200.00 4,200 私募资金
资
穗甬汇富投
300.00 6,300 私募资金
资
运业源投资 50.00 1,050 股东投资
程军 20.00 420 自有资金
董诗达 43.00 903 自有资金
湖南中创计
黄静 50.00 1,050 自有资金
划实施 IPO， 参考 2018
湖南中 雷光忠 5.00 105 自有资金
拟清理公司 年公司预期
创 林康伟 20.00 420 自有资金
对外投资，收 21 元/股 净利润，按
陆红娟 57.00 1,197 自有资金
回投资收益 约 8 倍市盈
陆文雄 25.00 525 自有资金
率协商定价
聂栋良 5.00 105 自有资金
张岿然 5.00 105 自有资金
张明 5.00 105 自有资金
张骕 17.00 357 自有资金
周军 5.00 105 自有资金
古丽静 5.00 105 自有资金
毛敏 13.00 273 自有资金
个人资金需
向显军 郑文卿 25.00 525 自有资金
求
本次股权转让，系参考2018年预期净利润，按8倍市盈率协商定价，系双方真实意思体现；
与之前股权转让价格存在差异系本次受让方主要为看好公司 IPO 前景拟投资入股的外部投资者
及公司员工，故参考净利润及合理市盈率定价；本次股权转让定价公允、合理。
2、湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的全部公司股权转让给外部机构、自然人投资者及
部分发行人员工是否存在规避监管的意图
5-1-2-53
湖南中创原持有发行人 1,125 万股股份，占发行人总股本的 13.24%，系发行人参股股东。
湖南中创已通过发行人分红收回了前期投资成本并取得一定的投资收益，且湖南中创拟计划实
施 IPO 工作，需要清理同业对外投资进一步提高企业经营合规性。在发行人启动 IPO 工作后，
部分外部投资者及公司员工看好公司 IPO 前景拟投资入股，湖南中创认为借此时机有助于和外
部投资者达成高价股权转让意向，并最终以远高于原始投资成本、每股 21 元的价格向外部投
资者和发行人部分员工转让了所持有的发行人全部股权。
本所律师核查了上述股权转让双方签署的股权转让协议、股权转让价款支付凭证并经访谈
确认，受让湖南中创所持发行人股权的投资者与湖南中创及其股东、董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系，本次股权转让系各方真实意思表示，股权转让价款已实际支付，受让方资
金来源合法，不存在委托持股或利益输送的情形，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
因此，湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的发行人全部股权转让给外部机构、自然人投资
者及部分发行人员工系出于其未来发展战略考虑并在适当时机退出持股获取较高投资收益的
目的，不存在规避监管的意图。
（三）上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、本次发行中介机构及其签字人员是否存在关联关系
本所律师访谈了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，取得了股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、各中介机构及其签字人员出具的不
存在关联关系的声明，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和天眼查
（https://www.tianyancha.com/）检索了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员的对外投资情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中，胡先念系发行人控股股东、实际控制人，
并担任发行人董事长和总经理；王鹏系胡先念外甥；王欢欢、毛敏、雷光忠、古丽静、聂栋良
系发行人员工。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述股东间的关联关系外，发行人股东
与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行
人中介机构及其签字人员不存在关联关系。
5-1-2-54
（四）发行人及其股东是否曾经或目前签订对赌协议，若是请披露对赌协议是否对发行
人股权稳定产生不利影响。
本所律师访谈了发行人股东，并取得了发行人、发行人股东出具的不存在对赌等特
殊协议或安排的声明，声明的主要内容为：发行人股东与公司之间不存在任何现行有效的
涉及和/或可能涉及投资者投资回报承诺、公司经营业绩承诺、与公司上市有关的相关承诺、
补偿条款、股份回购等书面和/或口头协议或承诺，不存在任何其他会使或可能会使公司股权
结构存在不确定性的书面和/或口头协议或承诺，也不存在任何包含该等条款的书面和/或口头
协议或承诺。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东未签订过对
赌协议。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人机构股东的工商登记资料、审计报告或财务报表、发行人机构
股东出具的关于其对外投资情况的说明；（2）查阅了发行人机构股东的私募基金备案
证明；（3）查阅了发行人提供的机构股东对外投资企业的营业执照、公司章程；（4）
对发行人机构股东和自然人股东进行了访谈；（5）查阅了发行人工商登记资料；（6）
查阅了发行人历次股权转让、增资的资金支付凭证、验资报告；（7）查阅了发行人股
东填写的调查表、出具的关于持股情况的承诺函；（8）查阅了湖南中创转让发行人股
权的内部决策文件，包括董事会会议决议和股东大会会议决议；（9）查阅了湖南中创
转让发行人股权的受让方支付股权转让价款的银行回单；（10）查阅了发行人、发行人
股东出具的不存在对赌等特殊协议或安排的声明；（11）查阅了发行人各中介机构及其
签字人员出具的与发行人不存在关联关系或利益关系的承诺；（12）登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）检索
了发行人机构股东工商信息并对机构股东进行穿透核查、检索了发行人股东的对外投资
情况、检索了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、核心技术人员的对外投资情
况。
2、核查意见
5-1-2-55
经核查，本所律师认为 ：
（1）发行人历任股东入股原因真实、合理，发行人最终股东未超过 200 人；
（2）发行人历次股权转让原因真实、合理，股权转让及增资价格定价依据充分、
价格公允合理，受让股权的股东及增资股东资金来源合法合规；
（3）湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的全部股权转让给外部机构、自然人投资者
及部分发行人员工不存在规避监管的意图；
（4）除已披露的股东间的关联关系外，发行人股东与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行人中介机构及其签字人员不存在关
联关系；
（5）发行人及其股东未签订过对赌协议。
二、规范性问题 2：招股说明书披露，发行人历史上存在股份代持及还原的情形。请
保荐机构、发行人律师核查：（1）相关股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双
方的真实意思表示；（2）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷；
（3）发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决。
【回复】
（一）相关股权代持或还原过程是否签订协议，是否为转让双方的真实意思表示
2009 年中创新材料设立时，参与投资的自然人股东数量较多且居住地较为分散，为
简化公司设立工作，加快办理工商登记注册手续，由李军代陈海波等 29 名自然人对公
司进行出资，被代持自然人股东按其认缴的公司注册资本份额将出资款统一付给李军，
由李军对公司一并缴纳出资。经对相关股东访谈确认，股权代持及还原过程未签订股权
代持及解除协议，确系转让双方的真实意思表示。
（二）上述股权代持和还原是否存在争议、纠纷与潜在的争议、纠纷
鉴于上述股权代持是为了简化公司设立手续而进行的自然人股东代出资，并在较
短时间内根据真实出资情况还原了股东权益，故代持双方未签订股权代持及解除协议
5-1-2-56
；经对相关股东访谈确认，相关股权代持及解除系双方真实意思表示，不存在争议、
纠纷与潜在争议、纠纷。
（三）发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决
经核查，2010 年 6 月，中创新材料注册资本缴纳完毕后，为还原真实出资人权益，
陈海波等 29 名自然人通过与李军签署《股权转让协议》，解除与李军之间的代持关系，
还原了中创新材料真实股东出资权益，中创新材料就本次股权变更于 2010 年 7 月 2 日
办理了工商变更登记。因此，截至 2010 年 7 月 2 日，本次股权代持行为已解除。
本所律师查阅了发行人工商档案、历次股权变更涉及的董事会会议文件、股东会/
股东大会会议文件、股权转让价款、增资价款支付凭证，访谈了发行人历任股东，确认
股权代持及解除系双方真实意思表示，发行人历史上的股权代持情形已解除，发行人现
有股东中不存在代持情形。
本所律师取得了发行人现有股东出具的关于持股情况的承诺函，承诺函的主要内
容为：“本人/本公司/本企业没有受任何其他人委托持股或者以本人/本公司/本企业的名义代
其他人持股。本人/本公司/本企业对名下的股份享有全部、完整的权利，不会有任何第三人直
接或者间接对本人/本公司/本企业名下的股份享有任何权益。本人/本公司/本企业没有也不会
以任何方式委托其他股东代持股份或者以其他股东的名义代持本人/本公司/本企业的股份，本
人/本公司/本企业对其他股东名下的股份不享有任何直接或者间接的权益。
据此，本所律师认为，自 2010 年 7 月 2 日起，发行人的历次股权变更均不存在代
持情形，发行人现有股东所持股权亦不存在代持情形，发行人的股权代持情形已得到彻
底解决。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人股权代持及还原相关的历次工商登记资料、会议决议文件、股
权转让协议、验资报告；（2）对发行人相关股东进行访谈；（3）查阅了与股权代持相
关的款项支付凭证及资金流水；（4）发行人股东出具的关于持股情况的承诺函。
2、核查意见
5-1-2-57
经核查，本所律师认为 ：发行人历史上存在的相关股权代持或还原未签订相关协
议，确系双方真实意思表示；上述股权代持和还原不存在争议、纠纷与潜在的争议、纠
纷；自 2010 年 7 月 2 日起，发行人的历次股权变更均不存在代持情形，发行人现有股东所持
股权亦不存在代持情形，发行人的股权代持情形已得到彻底解决。
三、规范性问题 3：2009 年 10 月公司前身湖南中创新材料有限公司成立。请发行人补
充说明湖南中创新材料有限公司成立时业务、资产、技术、人员、经营场地等方面是否存
在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接的情况。请保荐机构、律师补充核查并
发表意见。
【回复】
（一）请发行人补充说明湖南中创新材料有限公司成立时业务、资产、技术、人员、
经营场地等方面是否存在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接的情况
湖南中创新材料有限公司成立时业务、资产、技术、人员、经营场地等方面均系公
司独立拓展或取得，不存在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接的情况，具
体如下：
1、中创新材料成立时相关业务拓展的情况
中创新材料设立并将主要生产厂区建成于惠州大亚湾国家级经济技术开发区石化
产业园区，主要是考虑临近原材料供应商，采购便利；同时，临近港口，出口销售业务
便利，后续业务提升空间较大。
一方面，从采购业务来看，发行人子公司宇新化工系惠州大亚湾石化区内唯一的
LPG 深加工企业，其生产装置与中海油惠州石化和中海壳牌毗邻而建，可通过管道与两
家大型石油炼化企业生产装置进行连接，在承接其副产的 LPG 方面具有明显的规模优
势和运输成本优势，充分保障了公司 LPG 原料的充足、稳定供应。
另一方面，从销售业务来看，公司子公司宇新化工建成投产后的初期，公司主要产
品系 SBAC 和 MTBE，子公司宇新化工的地理位置临近港口，地理位置优越，同时公司
系惠州大亚湾石化区内唯一的 LPG 深加工企业，产品需求量较大，产品内外销情况良
5-1-2-58
好；当时公司主要客户包括东莞市宏川化工供应链有限公司、深圳市三港联化工贸易有
限公司、五华县长鸿石油化工有限公司、茂名市柏林富化工有限公司、香港楷盛国际贸
易有限公司、东莞市丰能化工有限公司等华南地区客户，均系宇新化工建厂投产后新开
发的民营企业客户。
本所律师访谈了发行人实际控制人，取得了公司建成投产后的初期的销售合同。本
所律师认为：中创新材料成立时的业务拓展主要系公司充分发挥了新建厂区的区域优
势，采购业务及销售情况良好，不存在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接
业务的情况。
2、中创新材料成立时相关资产来源的情况说明
中创新材料及子公司宇新化工设立时的土地、办公楼、厂房、生产装置等主要经营
性资产均使用自有资本和银行借款购置、建设。其中，位于惠州大亚湾石化区的生产基
地土地使用权系通过出让取得，厂区内建筑物和生产设施系自行建设，产品生产装置及
相关生产设备由宇新化工使用自由资金和银行借款购置安装。
本所律师访谈了发行人实际控制人，取得了宇新化工签署的国有建设用地使用权出
让合同及出让金支付凭证，取得了宇新化工为建设办公楼、厂房及生产装置所办理的建
设工程规划许可证及施工许可证，取得了宇新化工为购买相关生产装置及设备所签订的
购买合同及发票。本所律师认为：中创新材料及宇新化工设立时的土地、办公楼、厂房、
生产装置等主要经营性资产均使用自有资本和银行借款购置、建设，相关资产不存在从
中石油、中石化及其下属机构和关联企业承接相关资产的情况。
3、中创新材料成立时相关技术来源的情况说明
中创新材料及子公司宇新化工均设立于 2009 年 10 月，经过投资建设，宇新化工
SBAC 和 MTBE 联合生产装置于 2011 年 3 月建成并投产。公司当时建成投产的产品
SBAC 和 MTBE 是已有较长工业化生产历史的大宗化工原料，生产技术成熟且公开，国
内生产厂家较多；同时，经过 1-2 年的技术积累及自主研发，公司对相关产品的工艺技
术进行了一定程度的创新升级，并申请了发明专利。
本所律师访谈了发行人实际控制人，查阅了宇新化工的相关专利证书。本所律师认
5-1-2-59
为：发行人成立时的相关专利技术均为自主研发、原始取得，不存在通过中石油、中石
化及其下属企业和关联方受让的情形。
4、中创新材料成立时相关人员来源的情况说明
中创新材料及子公司宇新化工设立时，主要人员均系公司独立招聘，根据公司人力
资源相关规定，签署劳动合同，合法聘用相关员工；设立时宇新化工主要员工系生产工
人，其地处惠州大亚湾石化产业园区内，石化类生产工人的招聘较为容易。
本所律师访谈了发行人实际控制人、人力资源负责人，抽查了中创新材料及宇新化
工设立后 1-2 年内的员工劳动合同。本所律师认为：中创新材料成立时相关人员来源均
系独立招聘，不存在承接中石油、中石化及其下属企业和关联方人员的情形。
5、中创新材料成立时相关经营场地来源的情况说明
中创新材料设立时的经营场所系向个人租赁；后续随着公司发展壮大，于 2014 年
购买了位于长沙市湘府中路 18 号德思勤城市广场的房屋作为办公场所。
发行人子公司宇新化工的生产及经营用地均系出让取得，房产均为自建，具体如下：
面积
序号 权利人 证书号 坐落 用途 类型 终止日期
（㎡）
惠湾国用（2016）
1 宇新化工 石化区 K4 地块 44,935 工业 出让 2060.04.10
第 13210200961 号
惠湾国用（2016）
2 宇新化工 石化区 K4 地块 35,032 工业 出让 2063.07.16
第 13210200960 号
惠州大亚湾霞涌石
粤房地权证惠州字
3 宇新化工 化大道中电厂路2 1,381.61 办公 自建 -
第3300065593号
号（1号办公楼）
惠州大亚湾霞涌石
4 宇新化工 - 化大道中电厂路2 1,498 厂房 自建 -
号（辅助厂房）
惠州大亚湾霞涌石
5 宇新化工 - 化大道中电厂路2 524.8 物流 自建 -
号（物流车间）
6 宇新化工 - 惠州大亚湾霞涌石 340.73 厂房 自建 -
5-1-2-60
面积
序号 权利人 证书号 坐落 用途 类型 终止日期
（㎡）
化大道中电厂路2
号（消防泵房）
本所律师查阅了发行人及宇新化工的房屋、土地权属证书、商品房买卖合同及发票。
本所律师认为：中创新材料及子公司宇新化工成立时不存在从中石油、中石化及其下属
机构或关联企业承接相关经营场地的情况。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记资料；（2）查阅了发行人及子公司设立时的采购、
销售合同；（3）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）检索了发行人及子公司设立时的主要客户、供应商工商
信息；（4）查阅了发行人子公司签署的土地使用权出让合同及土地出让金支付凭证；
（5）查阅了发行人签署的房产购买合同及发票；（6）查阅了发行人子公司的相关专利
证书；（7）抽查了发行人及子公司设立后 1-2 年内的员工劳动合同；（8）查阅了发行
人子公司的建设工程规划许可证及施工许可证；（9）查阅了发行人及子公司的土地、
房屋产权证书；（10）对发行人实际控制人、人力资源负责人进行访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：湖南中创新材料有限公司成立时业务、资产、技术、人员、
经营场地等方面均系独立发展而来，不存在从中石油、中石化及其下属机构和关联企业
承接的情况。
四、规范性问题 4：招股说明书披露持股 5%以上的股东曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制
的企业较多且涉及化工行业。请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）
曾政寰、倪毓蓓、张林峰的个人履历，全面核查并说明其控制的企业的业务及经营情况；
（2）公司与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业的业务、客户、供应商等是否存在重合；
（3）公司与上述企业之间是否存在通过关联关系调节利润或其他利益输送的情形；（4）上
5-1-2-61
述企业和发行人之间是否建立了必要的利益冲突防范机制；（5）上述企业与控股股东控制
的企业之间是否存在潜在同业竞争；（6）请保荐机构、发行人律师全面核查发行人的控股
股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，
并就上述对外投资和发行人是否存在利益冲突发表核查意见。
【回复】
（一）曾政寰、倪毓蓓、张林峰的个人履历，全面核查并说明其控制的企业的业务及经
营情况
1、曾政寰的个人履历及其控制企业的业务及经营情况
（1）曾政寰的个人履历
曾政寰，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾政寰 1986 年毕业后在中国石
化北京燕山石油化工公司工作，1987 年至 1989 年在中国石化杂志社和报社工作；1989 年至
1994 年任职中国石化总公司深圳办事处；1994 年至 2001 年分别任职深圳龙岗石油公司、中
国石油化工股份有限公司深圳石油分公司。2003 年起创业经商，投资设立深圳市海富嘉永
贸易有限公司、上海嘉永石油化工有限公司等企业，从事石化产品贸易业务。
（2）曾政寰控制企业的业务及经营情况
1）上海嘉永石油化工有限公司
公司名称 上海嘉永石油化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 310115000846628
注册资本 105 万元
成立时间 2004 年 7 月 20 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 969 号十楼 140 席
石油制品（除专控油）、化工原料及产品（除危险品）、燃料油、润滑油、五金
交电、普通机械设备、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑装潢材料、百货
经营范围
的销售及以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 曾政寰持股 90%、徐自祥持股 10%
该公司原从事化工产品贸易业务，报告期前已不再实际经营，2016 年度至 2018
业务及经营情况
年度营业收入均为 0。
5-1-2-62
2）深圳市海富嘉永贸易有限公司
公司名称 深圳市海富嘉永贸易有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440300755650597Q
注册资本 500 万元
成立时间 2003 年 10 月 17 日
住所 深圳市福田区益田南路皇都广场 3 号楼 1707、1708 室
经营范围 国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
股权结构 曾政寰持股 50%、林菊持股50%
原从事化工产品贸易业务，自 2014 年起已不再实际开展业务经营活动，2016
业务及经营情况
年度至 2018 年度营业收入为 0。
3）上海奕琦石油化工有限公司
公司名称 上海奕琦石油化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 91310115585256561X
注册资本 1,000 万元
成立时间 2011 年 11 月 9 日
住所 上海市浦东新区东方路 1988 号 6 层 470 席位
石油制品（除专项审批）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、润滑油、燃料油（除危险品）、仪器仪
经营范围 表、金属材料、机电设备、建筑材料、通讯器材、汽摩配件的销售，从事货物
与技术的进出口业务，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 曾政寰持股 50%、张林峰持股 50%
主要从事芳烃、混合芳烃等化工产品的贸易业务。2016 年度至 2018 年度营业
收入分别为 5,511.08 万元、9,501.52 万元和 0 元，净利润分别为-3,222.01 万元
业务及经营情况
、3,257.43 万元和-2,697.14 万元，2018 年起该公司已不再开展实际业务经营活
动。
上海奕琦石油化工有限公司系曾政寰、张林峰共同控制的企业。
4）上海帅东化工有限公司
公司名称 上海帅东化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 913101167956305589
5-1-2-63
注册资本 50 万元
成立时间 2006 年 11 月 10 日
住所 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 13 号 306 室
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
经营范围 制毒化学品），润滑油，石蜡制品销售，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 曾政寰持股 50%、张林峰持股 50%
主要从事芳烃、混合芳烃等化工产品的贸易业务，报告期内公司未实际开展业
业务及经营情况
务经营活动，2016 年度至 2018 年度营业收入均为 0。
上海帅东化工有限公司系曾政寰、张林峰共同控制的企业。
2、张林峰、倪毓蓓的个人履历及其控制企业的业务及经营情况
张林峰、倪毓蓓系夫妻关系，其个人履历及控制企业的业务及经营情况如下：
（1）张林峰、倪毓蓓的个人履历
张林峰先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。张林峰 1988 年毕业后在上
海高桥石化公司工作；2003 年起创业经商，投资设立上海沃坤工贸有限公司、上海奕琦石
油化工有限公司等企业，从事石化产品贸易业务。
倪毓蓓女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年9月毕业后在中国燃
气上海公司工作，2006 年 7 月起创业经商，从事化工产品贸易业务。
（2）张林峰、倪毓蓓控制企业的业务及经营情况
1）上海信欣石油化工有限公司
公司名称 上海信欣石油化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 913101155947117811
注册资本 108 万元
成立时间 2012 年 4 月 18 日
住所 上海市浦东新区东方路 1988 号 604-C2 室
石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（危险化学品经营详见许可证）、
经营范围 燃料油、润滑油、五金机械、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装
潢材料、百货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【依
5-1-2-64
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 倪毓蓓持股 80%、杨军生持股 20%
主要从事汽油、柴油等产品贸易业务。2016 年度营业收入为 48,835.76 万元，
业务及经营情况 净利润为-1,122.45 万元，2017 年起该公司不再开展实际经营活动，2017 年和
2018 年营业收入均为 0。
2）上海沃坤工贸有限公司
公司名称 上海沃坤工贸有限公司
统一社会信用代码/注册号 913101167505956802
注册资本 100 万元
成立时间 2003 年 6 月 4 日
住所 上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 13 号 305 室
经营范围 电子产品，纺织品生产销售，化工原料及产品、工业助剂、工业清洗剂（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），石油制品
（不含成品油、危险品），润滑油，工艺礼品销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构 张林峰持股 70%、陈向阳持股 30%
业务及经营情况 主要从事芳烃、混合芳烃等化工产品的贸易业务，报告期内公司未实际开展业
务经营活动，2016 年度至 2018 年度营业收入均为 0。
（二）公司与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业的业务、客户、供应商等是否存在重
合
报告期内，上述曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业中主要从事芳烃、混和芳烃、石脑
油等产品的贸易业务。截至目前，上述企业均未开展实际经营活动，其中上海嘉永石油化工
有限公司、深圳市海富嘉永贸易有限公司、上海帅东化工有限公司正在办理注销手续。通过
查询相关公司报告期内采购销售明细，确认公司与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业的业
务、客户、供应商不存在重合的情形。
（三）公司与上述企业之间是否存在通过关联关系调节利润或其他利益输送的情形
经核查，根据发行人提供的相关资料并经本所律师对曾政寰、倪毓蓓、张林峰进行的访
谈确认，发行人与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业之间不存在关联交易，亦不存在通过
分担成本、费用等方式调节利润或进行利益输送的情形。
5-1-2-65
（四）上述企业和发行人之间是否建立了必要的利益冲突防范机制
经核查，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》与《独立董事工作制度》等制度制定的具体措施及决策程序，规范了与关联人
及其控制企业之间的交易行为关联交易，建立了与关联方之间必要的利益冲突防范机制。
此外，曾政寰、倪毓蓓、张林峰已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺
其控制企业未直接或间接地从事任何与发行人及其子公司所从事的业务构成或可能构成同业
竞争的任何业务活动，其本人不会直接或间接控制从事与发行人及其子公司构成同业竞争业
务的企业、其他组织或经济实体。
（五）上述企业与控股股东控制的企业之间是否存在潜在同业竞争
发行人控股股东和实际控制人胡先念控制的企业仅为宇新股份及其子公司，除此之外无
其他控制的企业。
经核查，曾政寰、张林峰、倪毓蓓控制的企业主要业务情况如下：
公司名称 主要业务
上海嘉永石油化工有限公司 报告期内未实际开展业务经营活动
深圳市海富嘉永贸易有限公司 报告期内未实际开展业务经营活动
主要从事芳烃、混和芳烃等产品贸易业务，2018 年起
上海奕琦石油化工有限公司
已不再经营。
上海帅东化工有限公司 报告期内未实际经营业务
主要从事汽油、柴油等产品销售，2017 年起已不再经
上海信欣石油化工有限公司
营。
上海沃坤工贸有限公司 报告期内未实际经营业务
曾政寰、张林峰、倪毓蓓控制的企业主要从事芳烃、混和芳烃、汽油、柴油等化工产品
贸易业务，其主营业务、客户和供应商与公司不存在重合的情形，不存在潜在同业竞争的情
形。
曾政寰、倪毓蓓、张林峰已出具《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，具体承诺
如下：
1、截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的企业未直
5-1-2-66
接或间接地从事任何与宇新股份及其子公司所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动；
2、在本人持有宇新股份的股权期间，本人不会直接或间接控制从事与宇新股份及其子
公司构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体；
3、本人承诺不向业务与宇新股份及其子公司所从事的业务构成竞争的其他公司、企业
或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密；
4、本承诺函一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有宇新股份股权期间持续有效，
且不可变更或撤销。”
本所律师认为：曾政寰、张林峰、倪毓蓓控制的企业的主要业务与发行人均不存在相同
或相类似的情形，曾政寰、张林峰、倪毓蓓控制的企业与发行人之间不存在潜在同业竞争。
（六）请保荐机构、发行人律师全面核查发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股
东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况，并就上述对外投资和发行人是否
存在利益冲突发表核查意见
经核查，发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东（曾政寰、张林峰、倪毓蓓除
外）、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
相关人员姓名 关联关系 公司名称 主要业务
（万元） （%）
岳阳高新技术产 无线技术产品和电
业开发区天元电 500 30 子产品的研发、生
陈海波 发行人董事 子技术有限公司 产和销售
浙江贝家生物科 食品添加剂研发、
5,100 6.81
技有限公司 生产和应用
天然气管网、天然
气汽车、天然气加
宁波瑞能环境能 气站及油气管网的
Keyke Liu 发行人董事 1,000 47.50
源技术有限公司 安全检测及高压维
护，油气设备的研
发、生产和维护
陶咏锋 发行人董事陈海 岳阳高新技术产 500 30 无线技术产品和电
5-1-2-67
注册资本 持股比例
相关人员姓名 关联关系 公司名称 主要业务
（万元） （%）
波的配偶 业开发区天元电 子产品的研发、生
子技术有限公司 产和销售
发行人董事、副
珠海出巢科技有
梁志英 总经理、董事会 500 30 网络平台运营
限公司
秘书梁作的姐姐
本所律师认为：发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东（曾政寰、张林峰、倪
毓蓓除外）、董监高及核心技术人员及其近亲属所投资企业均不涉及与发行人主营业务相同
或相类似的情形，上述企业与发行人不存在利益冲突。
（七）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了曾政寰、倪毓蓓、张林峰三人的股东访谈笔录；（2）查阅了曾政寰、
倪毓蓓、张林峰三人控制企业的工商登记资料；（3）查阅了曾政寰、倪毓蓓、张林峰
三人控制企业的财务报表、利润表；（4）比对了发行人报告期内的销售采购明细与曾
政寰、倪毓蓓、张林峰三人控制企业的客户、供应商名单；（5）查阅了曾政寰、倪毓
蓓、张林峰三人出具的承诺函；（6）查阅了发行人控股股东和实际控制人、其他重要
股东、董监高及核心技术人员填写的调查表；（7）登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）检索了发行人控股
股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及其近亲属的对外投资情况；
（8）查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等制度。
2、核查意见
经核查，本所律师认为 ：
（1）公司与曾政寰、倪毓蓓、张林峰控制的企业的业务、客户、供应商等不存在
重合；
（2）公司与上述企业之间不存在通过关联关系调节利润或其他利益输送的情形；
5-1-2-68
（3）上述企业和发行人之间已经建立了必要的利益冲突防范机制；
（4）上述企业与控股股东控制的企业之间不存在潜在同业竞争；
（5）发行人的控股股东和实际控制人、其他重要股东、董监高及核心技术人员及
其近亲属对外投资企业和发行人不存在利益冲突。
五、规范性问题 5：请保荐机构、发行人律师补充披露报告期内子公司宇新化工与长
炼机电之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，是否公允定价，交易数量、交易
金额及占发行人当期营业成本的比例以及占对方当期营业收入的比例。
【回复】
（一）报告期内子公司宇新化工与长炼机电之间关联交易的具体内容
发行人子公司宇新化工报告期内与关联方长炼机电及其子公司钦州市长炼机电工程技术
有限公司（以下统称为“长炼机电”）的关联交易的主要系宇新化工向长炼机电采购化工生
产装置保养维护服务及少量设备安装工程施工服务，具体内容包括两部分：一是生产装置、
储运及公用工程系统维护、保运；二是生产装置机电仪静设备的安装、检定、校验、配电安
装、修理修缮及其他需要配合的工作（统称：技术改造及零星维修），双方关联交易的具体
情况如下表：
交易金额 占发行人当期营业成本比重 占长炼机电当期营业收入比重
期间 定价依据
（万元） （%） （%）
2018 年度 928.82 0.32 1.06 询价商定
2017 年度 511.68 0.21 0.73 询价商定
2016 年度 944.80 0.57 1.48 询价商定
（二）发生的原因和必要性
宇新化工系宇新股份主要生产主体，主要从事MTBE、异辛烷等化工产品的生产、销售
业务。宇新化工作为化工产品制造企业，生产设备对生产经营至关重要，且具有单位价值和
技术含量高、数量多、种类繁、参数不一等特点，因此专业、良好的设备维护是确保生产稳
定、安全、高效的前提。
5-1-2-69
长炼机电系专业从事为石油化工、煤化工、天然气化工等行业生产装置的设备维护维
修、检修安装提供并实施综合解决方案的企业，一直以来从事机械、电气、仪表、静设备及
管道等多个专业的设备维护、维修、检修、安装及其相关产品研制与开发等业务，其很早便
进入了大亚湾石化区的生产装置维保服务市场，并长期为大亚湾石化区内的多家化工企业提
供生产装置维保服务，具有较好的市场口碑。
综上所述，鉴于长炼机电系专业从事石化行业生产装置维护的企业，市场信誉度好、服
务性价比较高，而设备有效维护对于公司生产至关重要，因此公司报告期内向长炼机电采购
生产装置维护服务具有必要性。
（三）是否公允定价
根据业务类型的不同，长炼机电与客户在交易时采用两种定价方法：提供设备维护等
的，以设备维护定额定员为依据，具体结算金额与长炼机电派驻现场的设备维修人员数量有
关；提供技术改造及零星维修服务的，以施工项目现场实际发生的工作量为依据，具体结算
工作量系经客户签字、审核确认。
宇新化工系通过向多家同类服务供应商进行询价对比并综合考察其技术服务能力后，决
定选择长炼机电为公司生产装置维保服务的供应商，并与其协商确定最终交易价格。长炼机
电的交易报价与其他同类服务供应商的报价相比不存在明显差异；长炼机电在报价文件以及
与宇新化工签订的业务合同中约定的服务定价依据，同其在与大亚湾石化区内其他企业交易
提供生产装置维保服务时的定价方法基本一致。因此，长炼机电与宇新化工之间的关联交易
定价公允。
（四）交易数量、交易金额及占发行人当期营业成本的比例以及占对方当期营业收入的
比例
报告期内，宇新化工采购长炼机电生产装置维保及设备安装维修服务的交易金额占发行
人同期营业成本的平均比例不到 0.5%，占长炼机电同期营业收入的比例在 1%左右，因此双
方之间的关联交易对各自经营业绩不存在显著影响。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
5-1-2-70
（1）查阅了天健会计师出具的《审计报告》；（2）对关联方长炼机电及钦州市长炼机电
工程技术有限公司进行访谈；（3）查阅了双方签订的关联交易合同；（4）查阅了长炼机电及
其他供应商的报价文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为 ：发行人子公司宇新化工与长炼机电之间关联交易具有必
要性，定价公允，对关联交易双方各自的经营业绩不存在显著影响。
六、规范性问题 6：关于合作研发。请补充披露发行人所获专利及取得方式；与外部
科研机构合作研发的情况，发行人与合作方关于合作研发已取得及将取得知识产权的使
用、保密相关约定的主要条款及具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素；该
等知识产权在发行人生产经营中的作用及可能产生的效益等。请保荐机构及律师就发行人
是否存在对外部科研机构的依赖及合作研发对发行人资产完整性的影响发表意见。
【回复】
（一）请补充披露发行人所获专利及取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 13 项发明专利、8 项实用新型专利，权利
人均为发行人子公司宇新化工，均为自主研发技术，具体情况如下：
取得
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 有效期限
方式
通过双回流精制乙酸
仲丁酯粗产品的方法 原始
1 发明 ZL201110023485.2 2011.01.17 20 年
和乙酸仲丁酯的制备 取得
方法
一种制备甲基叔丁基 原始
2 发明 ZL201110292909.5 2011.09.30 20 年
醚的方法 取得
原始
3 一种茶籽油提取方法 发明 ZL201310335098.1 2013.08.02 20 年
取得
一种制备乙酸仲丁酯 原始
4 发明 ZL201410572309.8 2014.10.24 20 年
的方法 取得
5-1-2-71
取得
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 有效期限
方式
一种乙酸仲丁酯副产 原始
5 发明 ZL201410712045.1 2014.11.29 20 年
重烃的精制方法 取得
一种测定液化石油气 原始
6 发明 ZL201310470605.2 2013.10.10 20 年
中甲缩醛组分的方法 取得
一种萃取乙酸仲丁酯 原始
7 发明 ZL201410712598.7 2014.11.29 20 年
副产重烃的方法 取得
一种烷基化反应方法 原始
8 发明 ZL201510471389.2 2015.08.04 20 年
及脉冲流反应器 取得
一种废硫酸的处理方 原始
9 发明 ZL201510962067.8 2015.12.17 20 年
法 取得
一种废硫酸的处理方 原始
10 发明 ZL201610179576.8 2016.03.24 20 年
法 取得
一种分段独立式废酸
原始
11 裂解炉及废硫酸的裂 发明 ZL201611050859.9 2016.11.22 20 年
取得
解方法
一种用于烷基化反应
原始
12 的喷射式列管反应器 发明 ZL201710028166.8 2017.01.13 20 年
取得
及其反应方法
一种异丁烷氧化制备
原始
13 叔丁基过氧化氢的方 发明 ZL201710467464.7 2017.06.20 20 年
取得
法
原始
14 一种循环再沸器 实用新型 ZL201320784996.0 2013.12.04 10 年
取得
一种挂有金属丝网填
原始
15 料的高效微分浮阀塔 实用新型 ZL201320829084.0 2013.12.17 10 年
取得
盘
一种用于异辛烷反应 原始
16 实用新型 ZL201520076605.9 2015.02.04 10 年
器的侧抽出斗 取得
一种液-液分形混合装 原始
17 实用新型 ZL201520393705.4 2015.06.09 10 年
置 取得
一种烷基化产物分离 原始
18 实用新型 ZL201520638576.0 2015.08.21 10 年
装置 取得
5-1-2-72
取得
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 有效期限
方式
一种气液物料混合喷 原始
19 实用新型 ZL201520912850.9 2015.11.15 10 年
射装置 取得
原始
20 一种物料分配装置 实用新型 ZL201520905690.5 2015.11.13 10 年
取得
原始
21 一种进料盘 实用新型 ZL201520864002.5 2015.10.29 10 年
取得
（二）与外部科研机构合作研发的情况，发行人与合作方关于合作研发已取得及将取得
知识产权的使用、保密相关约定的主要条款及具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不
确定因素；该等知识产权在发行人生产经营中的作用及可能产生的效益等
1、与外部科研机构合作研发的情况
（1）2012 年 2 月 14 日，宇新化工（项目参与方）与中山大学、中山大学惠州研究院签订《联
合申报 2012 年省部产学研合作专项资金项目合作协议书》，重点研发环己酮氧化剂制备己内酯的
新工艺，项目涉及到高效催化剂应用于制备己内酯工艺中的关键技术研发，合作期限至 2014 年 5
月。
（2）2012 年 12 月 18 日，宇新化工（项目牵头方）与中山大学惠州研究院签订《联合申报
大亚湾区科技计划项目合作协议书》，重点研发 SBAC 在茶籽油提取中的应用技术，合作期限至
2014 年 12 月。
（3）2013 年 4 月 23 日，宇新化工（项目牵头方）与惠州市彩田化工实业有限公司、中山大
学惠州研究院、深圳大学化学与化工学院、湖南化工医药设计院签订《2013 年省部（院）产学研
合作重大专项资金项目申报合作协议》，重点研发利用碳四烃类高效生产含氧有机化学品的关键技
术及产业化，合作期限至 2017 年 2 月。
（4）2014 年 9 月 18 日，宇新化工（项目牵头方）与中山大学惠州研究院签订《联合申报 2014
年惠州市产学研合作专项引导项目合作协议》，重点研发异丁烷直接催化氧化制备叔丁醇和叔丁基
过氧化氢的新工艺关键技术，项目涉及到筛选高效催化氧化异丁烷的催化剂，探索分子氧化异丁
烷的最优工艺条件，改进催化氧化反应器结构，以及氧化产物分离的关键技术研究，合作期限至
2017 年 6 月。
5-1-2-73
（5）2016 年 11 月 10 日，宇新化工（项目牵头方）与中山大学惠州研究院签订《联合申报
2016 年大亚湾区科技计划项目产学研专项合作协议书》，重点研究碳四烃类高效转化制备仲丁醇
的新工艺技术，项目涉及到碳四烃类高效转化制备 SBAC 及 SBAC 酯交换制备仲丁醇的关键技术
研发，合作期限至 2018 年 11 月。
2、发行人与合作方关于合作研发已取得及将取得知识产权的使用、保密相关约定的主要条款
及具体执行情况，是否存在纠纷或其他重大不确定因素
发行人与合作方关于合作研发的主要条款及具体执行情况如下：
序号 项目名称 合作单位 知识产权使用条款 保密条款 具体执行情况
高效、安全 与本项目研究成果相关 合作各方对研究的成果和技术
中山大学、中
制备己内酯 的知识产权归三方共同 进行保密，未经任何一方同意 按照协议
1 山大学惠州
工艺的关键 所有，且科研成果优先 不单独向任何其他单位和个人 严格执行
研究院
技术 在公司实施转化 转让或泄露技术秘密
独立成果归各自所有，
协助方有使用权；多方
惠州彩田化
碳四烃类高 共同完成的，按照贡献
工实业有限
效转化制备 大小分配；项目产生的
公司、中山大 商业秘密获悉方对获悉的商业
含氧有机化 相关成果优先在公司与 按照协议
2 学惠州研究 秘密负有永久保密义务，不因
学品的关键 彩田化工进行产业化； 严格执行
院、深圳大 本合作协议的终止而终止
技术及产业 项目成果的转让，须各
学、湖南化工
化研究 方同意的前提下进行，
医药设计院
任何一方不得私自开
展。
独立完成的成果归各自
乙酸仲丁酯
所有，共同完成的成果， 未经任何一方同意不单独向任
在茶籽油提 中山大学惠 按照协议
3 按照各方贡献大小分 何其他单位和个人转让或泄露
取中的应用 州研究院 严格执行
配，成果优先在公司进 技术秘密
研究
行产业化。
经双方共同研究所获得
碳四烃类高
的成果，由双方共同申 未经任何一方同意不单独向任
效转化制备 中山大学惠 按照协议
4 报项目成果与专利，与 何其他单位和个人转让或泄露
仲丁醇新工 州研究院 严格执行
本项目研究成果相关的 技术秘密
艺研究
知识产权归双方共同所
5-1-2-74
序号 项目名称 合作单位 知识产权使用条款 保密条款 具体执行情况
有。
异丁烷直接
催化氧化制 合作各方对研究的成果和技术
根据双方共同研究申请
叔丁醇和叔 中山大学惠 进行保密，未经任何一方同意， 按照协议
5 的专利归甲方单独（宇
丁基过氧化 州研究院 不得单独向任何其他单位和个 严格执行
新化工）所有。
氢的关键技 人转让或泄露技术秘密
术研究
根据上述表格，公司与外部科研机构签订的合作研发协议，均对知识产权使用、保密事项等
作了明确规定，各方严格按照协议约定履行自己的权利和义务。经外部合作研发方确认，上述科
研机构对公司在合作项目中实际取得的知识产权的归属、使用和保密等方面无异议，双方不存在
纠纷或其他重大不确定因素。
3、该等知识产权在发行人生产经营中的作用及可能产生的效益等
生产经营中的作用
序号 项目名称 合作单位 取得的技术成果 形成的知识产权
及可能产生的效益
作为技术储备，目
高效、安全 协助项目承担单位完成工
中山大学、 前未在生产经营中
制备己内酯 艺放大实验研究，形成仿
1 中山大学惠 - 实际使用，未来可
工艺的关键 生催化环己酮氧化制备己
州研究院 根据市场情况实现
技术 内酯的新工艺方法。
工业化应用。
形成多级反应控制工艺技 一种测定液化石油气中
术 1 项，反应转化率提高 甲 缩 醛 组 分 的 方 法
惠州彩田化
20%-30%，催化剂使用寿 （ZL201310470605.2）；
碳四烃类高 工实业有限
命延长 4-8 个月；形成产 一种萃取乙酸仲丁酯副
效转化制备 公司、中山 对公司现有技术的
物分离精制新工艺技术 1 产 重 烃 的 方 法
含氧有机化 大学惠州研 提升、补充，在生
2 项，在较低能耗下，分离 （ZL201410712598.7）；
学品的关键 究院、深圳 产经营中起辅助作
得到产品纯度可达 99.5% 一 种 循 环 再 沸 器
技术及产业 大学、湖南 用
以上；形成副产物重烃的 （ZL201320784996.0）；
化研究 化工医药设
精制技术 1 项，在较低能 一种挂有金属丝网填料
计院
耗下分离回收重烃中高附 的 高效微分 浮阀塔盘
加的乙酸仲丁酯产品；采 （ZL201320829084.0）
5-1-2-75
生产经营中的作用
序号 项目名称 合作单位 取得的技术成果 形成的知识产权
及可能产生的效益
用乙酸仲丁酯作为溶剂，
形成涂料新配方 2 种。
形成乙酸仲丁酯作为植物
油提取溶剂，提取茶籽油
乙酸仲丁酯
的绿色新工艺方法 1 项， 作为技术储备，未
在茶籽油提 中山大学 一 种茶籽油 提取方法
3 可实现对传统植物油抽提 在生产经营中实际
取中的应用 惠州研究院 （ZL201310335098.1）
溶剂的替代，溶剂残留量 应用。
研究
低，不含芳烃和硫等有毒
有害物质，提取率高。
形成丁烯通过乙酸仲丁酯
路线制备仲丁醇的新工艺
方法 1 项，与传统丁烯水 作为技术储备，目
碳四烃类高
合工艺相比，具有反应条 前未在生产经营中
效转化制备 中山大学
4 件温和、丁烯转化率高、 - 实际使用，未来可
仲丁醇新工 惠州研究院
反应过程无废水产生等优 根据市场情况实现
艺研究
势。形成的共沸精馏分离 工业化应用。
方案 1 项，工艺流程简单，
分离效率高。
形成仿生催化异丁烷直接
催化氧化制备叔丁醇和叔
异丁烷直接
丁基过氧化氢的新工艺方 作为技术储备，目
催化氧化制
法 1 项，在中大惠院开发 一种异丁烷氧化制备叔 前未在生产经营中
叔丁醇和叔 中山大学
5 的仿生催化剂基础上，通 丁 基过氧化 氢的方法 实际使用，未来可
丁基过氧化 惠州研究院
过小试、中试实验研究， （ZL201710467464.7） 根据市场情况实现
氢的关键技
形成最佳工艺参数，为异 工业化应用。
术研究
丁烷氧化的深入研究提供
基础数据。
公司上述 5 项合作研发，主要是为公司进行技术储备，多为对公司现有技术的提升、补充，
5-1-2-76
或者根据市场情况在将来完成工业化应用，在公司生产经营中起辅助作用，不直接带来销售收入。
（三）请保荐机构及律师就发行人是否存在对外部科研机构的依赖及合作研发对发行人
资产完整性的影响发表意见
1、不存在对外部科研机构的依赖
公司上述合作研发项目，主要是为公司进行技术储备，多为对公司现有技术的提升、补
充，或者根据市场情况在将来完成工业化应用，在公司生产经营中起辅助作用，不直接带来
销售收入，不构成对外部科研机构的依赖。
2、不存在对发行人资产完整性的不利影响
发行人与上述外部科研机构合作的研发项目在公司生产经营中起辅助作用，且双方就产权
归属做了清晰约定，相关合作项目均已经履行完毕，并未产生纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在对外部科研机构的依赖，合作研发对发行人资产完
整性无不利影响。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了国家知识产权局出具的发行人专利权属证明文件；（2）查阅了宇新化工的专
利证书；（3）登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询了宇新化工专利情况；
（4）查阅了宇新化工与合作方签订的合作研发合同及相关补充协议；（5）登录中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查
询；（6）对外部科研机构合作方进行访谈。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人所获专利均为原始取得；公司与外部科研机构签订的合作研发协议，
均对知识产权使用、保密事项等作了明确规定，各方严格按照协议约定履行自己的权
利和义务；
（2）公司与外部科研机构在知识产权的使用、保密等方面，不存在纠纷或其他重
5-1-2-77
大不确定因素；
（3）公司上述合作研发项目的成果主要作为公司技术储备或对公司现有技术的提
升、补充，在公司生产经营中起辅助作用，不直接带来销售收入；
（4）发行人不存在对外部科研机构的依赖，合作研发对发行人资产完整性不存在不利
影响。
七、规范性问题 7：请保荐机构、发行人律师补充披露湖南中创化工股份有限公司参
与发起设立发行人前身的历史渊源，其历史沿革及业务演变情况、主要收入构成、报告期
内主要经营数据，前十大客户和供应商是否与发行人重合。
【回复】
（一）湖南中创化工股份有限公司参与发起设立发行人前身的历史渊源
2009 年，湖南中创知悉惠州大亚湾石化区拥有较为丰富的 LPG 原料资源，具备建设 LPG
深加工企业的投资条件。经考察论证后，湖南中创股东认为项目投资额较大、存在一定的运营
风险，不同意由湖南中创全额出资在当地投建 LPG 深加工企业。而发行人实际控制人胡先念时
任湖南中创董事和总经理，认为该项目具有良好的发展前景，应把握这次投资机会，在得到湖
南中创股东的同意和支持后，拟个人出资并联合社会资本共同投资 6,000 万元设立湖南中创新
材料有限公司并在惠州大亚湾石化区投资建设 LPG 深加工企业。
湖南中创虽然认为项目投资额大、存在风险而不适宜全额投资，但也不愿完全放弃本项目
的投资机会，在经董事会批准后，决定出资 900 万元作为战略投资者参与湖南中创新材料有限
公司的出资设立。
（二）湖南中创历史沿革及业务演变情况、主要收入构成
1、湖南中创历史沿革
湖南中创历史沿革参见本补充法律意见书第一题之“（一）1、发行人历任股东的基本情
况（追溯至最终自然人），包括机构股东的历史沿革、股权变动情况、实际控制人、业务经
营情况、对外投资及主要财务数据等”之“（1）湖南中创”之“2）历史沿革与股权变动情
5-1-2-78
况”部分的答复内容。
2、湖南中创主要业务演变及主要收入构成
湖南中创成立以来一直从事乙酸仲丁酯产品的工艺研发、生产和销售，其主要收入及利
润的构成均来源于乙酸仲丁酯的销售；目前，湖南中创产品除乙酸仲丁酯之外，还有乙酸异
丙酯、甲基乙基酮、丁烷等副产品。2016 年度至 2018 年度，湖南中创乙酸仲丁酯产品的销
售收入占其营业收入的比例分别为 79.48%、74.62%、68.61%。
（三）报告期内主要经营数据
2016 年度-2018 年度，湖南中创主要经营数据如下（经湖南金信会计师事务所审计）：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产 39,292.94 28,235.29 25,777.16
非流动资产 26,882.16 27,663.31 26,992.14
资产总计 66,175.10 55,898.60 52,769.30
流动负债 22,239.53 14,499.10 19,777.22
非流动负债 - - 99.00
负债总计 22,239.53 14,499.10 19,876.22
股东权益合计 43,935.58 41,399.50 32,893.08
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 101,623.80 80,288.57 62,007.15
营业利润 28,618.39 5,425.05 5,710.06
利润总额 28,794.64 6,371.13 5,900.79
净利润 24,539.39 5,520.93 5,015.68
（四）前十大客户和供应商是否与发行人重合
报告期内，湖南中创前十大客户、供应商与发行人个别主要客户及供应商存在重合的情
况，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称 与发行人的 与湖南中创 与发行人的 与湖南中创 与发行人的 与湖南中创
交易额 的交易额 交易额 的交易额 交易额 的交易额
5-1-2-79
东莞市宏川化
工供应链有限 1,101.49 7,832.81 13,039.89 2,003.28 8,745.67 -
公司
中海油惠州石
3,083.28 - 8,257.77 648.03 9,674.85 -
化有限公司
2018 年度 2017 年度 2016 年度
供应商名称 与发行人的 与湖南中创 与发行人的 与湖南中创 与发行人的 与湖南中创
交易额 的交易额 交易额 的交易额 交易额 的交易额
中国石化炼油
- 21,002.78 6,542.73 19,132.56 7,259.61 13,073.21
销售有限公司
注：上述交易金额不含税。
1、湖南中创与发行人个别客户重合的情况及原因
2017 年度，发行人与湖南中创存在重合客户主要系东莞市宏川化工供应链有限公司、
中海油惠州市石化有限公司，其他年份主要客户并无重合情况。
东莞市宏川化工供应链有限公司是国内从事大宗化工原料贸易的主要贸易商之一，其业
务不受地域限制，其向发行人、湖南中创分别采购SBAC 产品系根据实际业务需求，交易相
互独立，其与发行人及湖南中创的交易亦根据市场价格协商确定，公允、合理。
中海油惠州石化有限公司系公司最主要的液化石油气供应商之一，其与公司的交易主要
系公司向其采购 LPG 原料，同时宇新化工根据其实际需求，在利用完液化石油气原料有效
组分后，向其返售液化石油气中包含的商品丙烷，由双方依据华南地区民用液化气的公开市
场价格协商确定。而湖南中创向中海油惠州石化销售的产品主要为异丙酯，与发行人不存在
重合。
综上所述，发行人、湖南中创与重合的客户和供应商之间的交易，均根据各自实际业务
需求，交易基于市场价格，公允、合理，相互独立。
2、湖南中创与发行人个别供应商重合的情况及原因
2016 年度、2017 年度，发行人与湖南中创存在重合的供应商主要为中国石化炼油销售
有限公司，该公司是中国石化产品的销售平台，其业务无地域限制，全国主要的液化石油气
深加工企业，均会根据自身的业务需求向其采购液化石油气原料，故 2016 年度、2017 年
5-1-2-80
度，其为发行人、湖南中创共同的液化石油气原料供应商。
2018 年度，由于中海壳牌和中海油惠州石化 LPG 产量增加，通过管道供应可以满足发
行人生产所需 LPG 的供应，公司未再向中国石化炼油销售有限公司采购 LPG 原料。
发行人、湖南中创与中国石化炼油销售有限公司之间的交易，均根据各自实际业务需
求，交易基于市场价格，公允、合理，相互独立。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了湖南中创的工商档案；（2）获取并查阅湖南中创 2016-2018 年的财务报表、
审计报告等资料；（3）查阅了湖南中创出具的相关说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人与湖南中创前十大客户和供应商存在部分重合，
但均是根据各自实际业务需求，交易基于市场价格，公允、合理，相互独立。
八、规范性问题 8：招股说明书未披露公司所属行业是否属于重污染行业，请保荐机
构和发行人律师核查并说明：（1）发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国
家和地方环保要求，是否发生过环保事故是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处
罚，是否按照相关要求进行整改；（2）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；（3）
发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。请同时说明核查的方法和程序。
【回复】
（一）发行人所从事是否属于重污染行业，发行人是否符合国家和地方环保要求，是否
发生过环保事故是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，是否按照相关要求进
行整改
1、发行人所属化工行业属于环保重点监管行业
根据环境保护部 2016 年 7 月 13 日公布的《关于废止部分环保部门规章和规范性文件的
5-1-2-81
决定》（国家环保部令 40 号），《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环发[2008]24 号）
已经被废止，目前生态环境部（原国家环境保护部）出具各项法规及规章制度中，未对“重
污染”行业的范围进行明确界定。根据国家环保部于 2017 年 11 月颁布的《重点排污单位名
录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86 号）规定，发行人所属的化学原料和化学制品制造
行业属于废水污染和土壤污染重点监管行业，要求国家对相关行业重点排污单位名录实行分
类管理，按照受污染的环境要素分为水环境重点排污单位名录、大气环境重点排污单位名
录、土壤环境污染重点监管单位名录、声环境重点排污单位名录，以及其他重点排污单位名
录五类，同一家企事业单位因排污种类不同可以同时属于不同类别重点排污单位，设区的市
级地方人民政府环境保护主管部门负责确定本行政区域重点排污单位名录。
2、发行人不属于重污染企业
虽然发行人及其子公司所属的化工行业属于国家环保部门规定的环境保护重点监管行
业，但发行人子公司宇新化工主要从事 LPG 深加工产品异辛烷、MTBE、SBAC 产品的生
产，生产相关产品的化学反应过程本身不产生污染物，且公司采用密闭、自动化的联合生产
装置，建立了循环经济产业链，保障了各种原料的高效循环利用，实现了绿色、清洁生产。
根据惠州市生态环境局出具的《惠州市 2016 年重点排污单位名录》、《惠州市 2017 年
重点排污单位名录》、《惠州市 2018 年重点排污单位名录》，宇新化工均不属于重点排污单
位。同时，报告期内，发行人污染物排放均符合总量控制指标要求，当地环境监测部门对现
有厂区废水、废气等进行了监测，各监测项目均能达到相应标准；宇新化工曾被广东省经济
和信息化委员会和广东省科学技术厅评定为“广东省清洁生产企业”。
3、发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故是否曾受到环保方面的
行政处罚，如受到行政处罚，是否按照相关要求进行整改
（1）发行人是否符合国家和地方环保要求
发行人严格遵循《中华人民共和国环境保护法》，加强公司环境保护工作，贯彻执行公
司“实施综合治污，推进清洁生产，打造绿色宇新，构建和谐企业”的环境保护方针。发行
人建立了环境保护责任制，以总经理为环保工作第一责任人，逐层分解到基层员工，实施奖
罚措施，有效实行各项环保治理措施。具体针对新建、改建、扩建项目，原料装卸、生产过
程、环保设施运行、危险废物管理、检修清洗以及化验室等全过程、各环节所产生的“三
5-1-2-82
废”和噪音污染等，制定并执行严格的制度，使治理后均能达到相关环保标准。
发行人的环境保护管理工作由环保质量控制部具体负责，同时，公司建立了《环境保护
责任制度》、《建设项目环保管理制度》、《生产过程中环境保护管理制度》、《环保设施
运行、检修与管理制度》、《环境监测管理制度》、《环境保护培训教育管理制度》、《环
保监督与考核管理细则》等相关制度。上述制度明确了公司领导、各职能部门在环境保护工
作中的具体职责，规定了废水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染的处理方式，构建
了完善的环境保护管理制度体系。发行人的生产经营活动符合国家和地方的环保要求，具体
如下：
1）发行人相关建设项目依法办理了环评、环保验收手续
报告期内，发行人的建设项目均进行了环境影响评价，并获得相应环保部门的批复，正
式投产项目均通过环保阶段性验收。发行人的建设项目执行了“环境影响评价”和环保设施
竣工建设验收等规定。
2）发行人采取了有效措施的污染防治措施，对生产经营产生的污染进行处理公司生产过
程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废物及噪声污染，各类污染物及其处置情况如
下：
①废水治理
发行人产生的废水主要包括生活废水和生产废水。生活废水分别经隔油池和化粪池预处
理后，通过污水管网进入惠州大亚湾清源环保有限公司的污水处理厂处理；生产废水、设备
及地面冲洗水、机修车间废水、化验室废水及其它辅助工程的排污水排入厂区污水收集池，
再由机泵通过管道密闭输送至惠州大亚湾清源环保有限公司的污水处理厂处理。
②废气治理
发行人生产过程中的废气主要是硫酸回收装置和异构化装置产生的。硫酸回收装置产生
的废气主要有硫酸雾、二氧化硫、氮氧化物气体，废气通过碱式喷淋塔吸收处理后，经
26.45 米高排气筒排放。处理后的气体达到《大气污染物综排放限值》（DB44/27-2001）第二
时段二级标准极限排放要求。异构化装置尾气焚烧炉产生的废气主要有二氧化硫、氮氧化
物、烟尘，废气经 46.8 米高排气筒排放，同时配备有在线烟气监控。污染物排放符合《锅炉
5-1-2-83
大气污染物排放标准》（GB13271-2014）。
③固体废弃物治理
发行人的生活垃圾由园区环卫部门统一处理。危险废物收集后，委托资质单位进行处
置，并签订《危险废物委托处置合同书》，合规处理。厂区内危险废物暂存场地按《危险废
物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求设置。
④噪声防治
A.声源治理
在满足工艺设计的前提下，公司选用低噪声型号的产品，并在空压机进出口设置消声器
进行消声。
B.隔音减振
为防止振动产生的噪声污染，公司采取相应的减振措施：离心机、板框压滤机和各种泵
类等设置单独基础，并加设减振垫，以防治振动产生噪音；设计将噪声较大的设备如空压机
组等置于室内隔声，并采取隔声、吸声材料制作门窗、墙体等，防止噪声的扩散和传播；在
总平面布置时利用地形、厂房、声源方向性及绿化植物吸收噪声的作用等因素进行合理布
局，充分考虑综合治理的作用来降低噪声污染。
3）发行人的环境污染处理设施运转有效
目前，发行人的主要环保设施情况如下：
①硫酸回收装置
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 废酸贮罐 1 1,000m3/h
2 废酸地下槽 1 16m3/h
3 裂解炉 1 15,174m3/h
4 余热锅炉 1 9,862m3/h
5 空气预热器 1 9,862m3/h
6 空气风机 2 10,720m3/h
7 地下槽酸泵 1 2m3/h
5-1-2-84
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
8 锅炉给水泵 3 12m3/h
9 锅炉给水缓冲罐 1 5m3/h
10 连续排污罐 1 5m3/h
11 定期排污罐 1 5m3/h
12 锅炉加药罐 1 1m3/h
13 填料塔 1 10m3/h
14 动力波 1 10m3/h
15 动力波稀酸循环泵 2 200m3/h
16 填料塔稀酸循环泵 2 120m3/h
17 排污泵 1 5m3/h
18 脱吸塔 1 30m3/h
19 飞博乐过滤器 1 45m3/h
20 中和污水输送泵 1 5m3/h
21 中和污水槽 1 5m3/h
22 稀酸高位槽 1 6.2m3/h
23 稀酸换热器 2 80.8m3/h
24 电除雾器 2 12,641m3/h
25 干燥塔 1 30.27m3/h
26 一吸塔 1 29.43m3/h
27 二吸塔 1 23.1m3/h
28 干燥循环酸泵 1 150m3/h
29 一吸循环酸泵 1 150m3/h
30 二吸循环酸泵 1 150m3/h
31 干吸地下槽泵 1 40m3/h
32 干燥循环酸槽 1 28m3/h
33 一吸循环酸槽 1 28m3/h
34 二吸循环酸槽 1 28m3/h
35 干吸地下槽 1 15.9m3/h
36 碱液罐 1 8.6m3/h
37 碱液泵 1 20m3/h
38 尾吸塔 1 22,948m3/h
39 尾吸循环泵 2 150m3/h
5-1-2-85
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
40 干燥酸管壳式换热器 1 150m3/h
41 一吸酸管壳式换热器 1 150m3/h
42 二吸酸管壳式换热器 1 150m3/h
43 二氧化硫风机 1 32,760m3/h
44 成品酸地下槽 1 15.9m3/h
45 成品酸转料泵 2 30m3/h
46 成品酸罐 1 1,000m3/h
47 尾气风机 1 50m3/h
48 转化器 1 29.43m3/h
49 一段电炉 1 29.43m3/h
50 四段电炉 1 23.1m3/h
51 第Ⅰ换热器 1 29.43m3/h
52 第Ⅱ换热器 1 29.43m3/h
53 第Ⅲ换热器 1 29.43m3/h
54 第Ⅳ换热器 1 23.1m3/h
55 第Ⅴ换热器 1 23.1m3/h
56 省煤器 1 23.1m3/h
57 尾吸电除雾 1 19,747.24m3/h
58 尾气烟囱 1 24,050.48m3/h
②尾气焚烧炉
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 尾气焚烧炉 1 2,500m3/h
2 余热锅炉 1 35t/h
3 空气风机 2 38,800 m3/h
4 燃料气缓冲罐 1 4.5m3
5 除氧水罐 1 20 m3
6 连排水罐 1 1.7 m3
7 定排水罐 1 3.27m3
8 除氧水泵 2 45t/h
9 锅炉给水泵 2 45t/h
10 尾气烟囱 1 16,250 m3/h
5-1-2-86
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
11 烟气在线监测仪 1 -
③装车尾气回收处理装置
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 封闭式装车鹤管 9 50 m3/h
2 冷凝+吸附油气回收装置 1 600 m3/h
3 有机废气催化氧化装置 1 450 m3/h
④污水处理装置
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 污水收集池 2 300 m3
2 事故应急池 1 8,756 m3
3 污水外送泵 4 40 m3/h
4 污水在线监测仪 1 -
⑤火炬系统
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 封闭式地面火炬 1 100t/h
2 水封罐 1 100 t/h
3 火炬分液罐 4 100 t/h
⑥危废暂存间
序号 设施名称 台（套）数 处理能力
1 危废暂存间 1 50 m3
上述环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理方式符合环保要求，各项污染因子和
污染物均能实现达标排放和处置。
4）报告期内，发行人污染物排放符合总量控制指标
报告期内，当地环境监测部门定期对现有厂区废水、废气等进行监测，各监测项目均能
达到相应标准。同时，发行人环保设施运行情况良好，且未被列入当地重点排污名录，污染
物排放均符合总量控制指标要求。
5-1-2-87
综上所述，发行人相关建设项目依法办理了环评、环保验收手续；采取了有效措施的污
染防治措施，对生产经营产生的污染进行处理；环境污染处理设施运转有效；污染物排放符
合总量控制指标，因此，发行人符合国家和地方环保要求。
（2）是否发生过环保事故，是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，是否按
照相关要求进行整改
报告期内，发行人及其子公司未发生环保事故，不存在受到环保方面行政处罚的情形。
（二）发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
发行人污染处理设施有效运转情况参见本题回复内容之“（一）3、发行人是否符合国家
和地方环保要求，是否发生过环保事故是否曾受到环保方面的行政处罚，如受到行政处罚，
是否按照相关要求进行整改”之“（1）发行人是否符合国家和地方环保要求”之“3）发行
人的环境污染处理设施运转有效”。
报告期内，宇新化工环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理方式符合环保要求，
各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。
（三）发行人报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及
日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，发行人环保设备购置与维修改造、排污治污费用、其他日常维护投入情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备购置与维修改造 511.63 832.73 3,886.01
排污治污费用 411.45 260.25 226.57
其他日常维护 6.78 18.04 4.63
合计 929.87 1,111.02 4,117.20
报告期内，公司各项环保支出足额、真实，保障了环保设施的正常运转和污染物的达标
排放与合规处理。2016 年度至 2018 年度，公司实际支出的环保设备购置与维修改造、排污
治污费用及其他日常维护费用，与公司生产经营产生的污染情况及处置措施相匹配。
5-1-2-88
2016 年度，发行人为异辛烷生产项目配套建设了硫酸回收装置，导致当年的环保设备
购置与维修改造支出金额较高；2017 年度和 2018 年度，公司生产规模逐年扩大，相应废
水、废气等污染物排放量增加，导致公司的排污治污费用支出逐年上升。
综上所述，发行人环保费用成本支出及环保投入与公司生产经营产生的污染相匹配，能
够满足发行人污染处理的需要。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅生态环境部（原国家环境保护总局）出具各种法规及规章制度；（2）对当地
环保部门进行了访谈；（2）获取了发行人的环保设施运行记录；（3）实地走访了发行人子
公司的环保设施；（4）查阅了报告期内公司各项环保费用支出明细及相关凭证；（5）对发
行人的环保负责人进行了访谈；（6）查阅了生产经营中污染排放的资料、及相关监测记录。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人所属化工行业属于环保重点监管行业，但发行人本身不属于重污染企业，生
产经营活动符合国家和地方环保要求；
（2）报告期内，公司未发生环境污染事故，也未受到过环保部门的行政处罚；发行人有
关污染处理设施能够正常有效的运转；
（3）发行人报告期内环保费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治
污费用与公司生产经营产生的污染相匹配。
九、规范性问题 9：公司及子公司部分仓储设施、办公场所和员工宿舍为租赁房产。
请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）租赁价格是否公允；（2）发行人所承租房产的
权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系；（3）发行人所承租房产的出租人是否取得
权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的土地、房产明细，上述土地、房产的具体用途
及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，
5-1-2-89
招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施。
【回复】
（一）租赁价格是否公允
1、租赁房产情况
面积 租金
序号 出租方 承租方 坐落 租赁期限
（m2） （元/月）
大亚湾区澳头镇黄鱼涌 2018.03.31-
1 660.00 7,000
安置区岩前一村 2020.03.31
林文来
大亚湾区澳头镇岩前长 2018.09.10-
2 569.34 6,500
春街七巷 15 号 2019.09.10
宇新化工 大亚湾区澳头镇黄鱼涌 2017.04.01-
3 梁美琴 633.92 8,300
安置区长岭头村 2020.03.31
中海油惠 56 元/平方米/
大亚湾区惠州中海油大 2019.05.01 起，
4 州石化有 4,390.27 月（不含物业
厦部分办公室 不低于三年
限公司 费）
经核查并经出租人访谈确认，林文来和梁美琴租赁的房屋系作为员工宿舍使用，定价依
据是参考当地同等条件住房的市场出租价格协商确定，月平均价格为 12 元/㎡，同地段租赁
房产月平均价格为 14 元/㎡，差异较小，价格公允；公司向中海油惠州石化租赁后者新建投
入使用的中海油大厦第 9 层作为办公场所，中海油惠州石化有限公司出租房屋的价格是以市
场调研后，综合考虑大厦建设成本、折旧年限、维修成本等因素确定租赁价格，对比其将该
栋大厦其他楼层向第三方出租的价格与向宇新化工出租的价格一致，价格公允。
2、仓储设施租赁情况
序号 出租方 承租方 租赁设施 租赁地址 租金 租赁期限
2010.05.01-
1 3,000 m3、5,000 m3 储罐
2025.11. 01
欧德油储（大 惠州市大 根据使
2012.11.19-
2 亚湾）有限责 宇新化工 3,000 m3、3,000 m3 球罐 亚湾石化 用情况
2019.11.19
任公司 工业区 计算
2019.01.01-
3 3,000 m3、2,000 m3 储罐
2019.12.31
5-1-2-90
序号 出租方 承租方 租赁设施 租赁地址 租金 租赁期限
惠州市大 根据使
惠州市东达石 2018.9.20-
4 1,250 m3 储罐 亚湾石化 用情况
化有限公司 清罐时点
大道 301 号 计算
公司向欧德油储（大亚湾）有限责任公司和惠州市东达石化有限公司租赁的储罐主要用
于存放 LPG、甲醇等原材料和异辛烷、MTBE 等产品。
出租方欧德油储（大亚湾）有限责任公司出租仓储设施的具体价格是由固定月租金、超
量费用及杂项费用（包括装卸费、码头操作费等）三个部分组成，固定月租金由其投入成本、
投资收益等综合因素折算确定，超量费用由每年超出合同约定的存储量部分按每公吨计算价
格，杂项费用按照每公吨计算价格；出租方向第三方出租同类仓储设施的价格与对宇新化工
的出租价格相比不存在显著差异。因此，宇新化工租赁欧德油储（大亚湾）有限责任公司仓
储设施的价格具有公允性。
出租方惠州市东达石化有限公司出租仓储设施的价格是以双方协商确定，租赁费用由储
罐租金（25 元/m/月）和杂项费（包括但不限于装船费、装车费、转库费等）两部分组成；
惠州市东达石化有限公司向第三方出租同类仓储设施的价格相比宇新化工不存在明显差异。
因此，宇新化工租赁惠州市东达石化有限公司仓储设施的价格具有公允性。
（二）发行人所承租房产的权利人与发行人实际控制人是否存在关联关系
本所律师查阅了公司实际控制人填写的调查表，同时对出租人进行访谈确认，发行人承
租房产及仓储设施权利人与公司实际控制人不存在关联关系。
（三）发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的
土地、房产明细，上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否
可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险，是否
存在解决措施
1、发行人所承租房产的出租人是否取得权属证书；发行人租赁的未取得权属证书的土
地、房产明细，上述土地、房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能
会对发行人生产经营造成重大不利影响
本所律师查阅了发行人提供的承租房产的权属证书，并对出租人进行访谈。在本题第
5-1-2-91
（一）问中所述租赁房产中，1-3 项均已取得房地权证或不动产权证书。目前，发行人及其
子公司租赁的尚未取得权属证书的房产共 1 处，其明细、具体用途及其对生产经营的作用如
下：
租赁用途及
序号 出租方 承租方 坐落及面积 租赁期限
对生产经营的作用
中海油惠州
大亚湾区惠州中海油大厦 2019.05.01 起， 办公用途，系发行人子公
1 石化有限公 宇新化工
部分办公室（4,390.27 ㎡） 至少三年 司宇新化工的办公场所
司
经核查，该租赁房产是发行人子公司宇新化工的办公场所，并不属于发行人的生产用
房。中海油大厦系由中海油惠州石化有限公司在出让取得的土地上自行建造，相关占用土地
已取得《国有土地使用权证》，中海油大厦建设完成并投入使用时间较短，目前《不动产权
证书》正在办理中，暂未取得权属证书。
此外，宇新化工的自有资产中有部分房产用于办公，且惠州地区存在较多可用于办公的
租赁场所，如发行人子公司宇新化工不能正常租赁该房产，可在较短时间内找到符合条件的
替代场所。
综上所述，本所律师认为：上述未取得权属证书的租赁房产不属于发行人的生产用房，
并已取得控股股东、实际控制人的承诺函，权属证书也正在办理中。因此，发行人上述承租
房产瑕疵情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、招股说明书中是否充分披露相关风险，是否存在解决措施
（1）招股说明书中是否充分披露相关风险
经核查，发行人已在《招股说明书》中披露了上述房屋租赁的相关风险，具体如下：
“目前，发行人子公司宇新化工的部分仓储设施、办公场所及员工宿舍为租赁资产，仓
储设施为向大亚湾石化园区内的石化仓储企业租赁的球罐、储罐等仓储设备；办公场所为向
中海油惠州石化租赁的写字楼，该写字楼正在办理房屋产权证书；员工宿舍为向自然人租赁
的住宅房屋。虽然宇新化工所在地的同类租赁资产分布较多，市场供给充裕，但如果上述租
赁资产因存在房屋产权瑕疵或租赁合同到期导致公司不能正常租赁、续租，以及出现租赁费
用上涨等情况，将在短期内对公司生产经营的便利性造成一定影响，或增加公司日常经营费
5-1-2-92
用支出。”
（2）是否存在解决措施
鉴于公司自有房产部分可用于办公且惠州大亚湾地区可用于办公场所的出租物业资源较
多，如发行人子公司宇新化工不能正常使用已租赁房产，可在较短时间内找到符合条件的替
代场所。
此外，就上述房屋租赁事宜，发行人控股股东、实际控制人胡先念出具承诺：如果因发
行人及子公司在房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕
疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，本人承
诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及
其子公司免于遭受损失。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人子公司与出租方签订的租赁合同；（2）对出租方进行访谈；（3）网
络查询了同地段租赁房产的价格；（4）查阅了公司实际控制人填写的调查表；（5）查阅了
承租房产的权属证书；（6）查阅了控股股东、实际控制人出具的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人租赁房产的租赁价格公允；发行人所承租房产的权利人
与发行人实际控制人不存在关联关系；发行人 1 处未取得权属证书的租赁房产不会对发行人
生产经营造成重大不利影响，招股书中已经充分披露相关风险。
十、规范性问题 10：据媒体报道，2015 年 9 月，惠州市安监局向宇新化工下发停产整
顿通知书。请发行人补充说明公司安全生产制度是否完善，安全设施是否严格按照制度运
行；请保荐机构、发行人律师核查上述处罚下达后宇新化工的后续整改措施和安监部门的
后续检查情况。
【回复】
5-1-2-93
（一）公司安全生产制度是否完善，安全设施是否严格按照制度运行
发行人已根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等法律法规要
求，建立了《安全生产责任制》、《安全生产委员会管理制度》、《安全投入保障制度》、
《安全教育培训管理制度》、《安全检查管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《危险
化学品安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《应急管理制度》等安全生产制度，
具备完善的安全生产制度管理体系，在日常生产过程中能够严格执行各项安全生产管理制
度。
为确保安全生产设施稳定运行，宇新化工建立了严格规范的安全生产设施隐患排查及巡
检制度，具体实施内容包括：
1、装置操作人员现场巡检、排查间隔不大于 1 小时，发现问题立即整改，对不能立即
整改的报告主管部门，制定方案后进行整改；
2、维保单位各专业人员现场巡检、每天排查 3 次，发现问题立即整改，对不能立即整
改的向工程设备部专人报告；
3、生产部、工程设备部、安全职业卫生应急部技术人员按要求现场巡检排查，发现问
题及时记录、通报、处理各类事故隐患；
4、各装置工艺员、设备员每周对本装置进行一次检查；
5、安全职业卫生应急部长、生产部长、工程设备部长组织各专业技术人员每月进行现
场巡检、排查，维保单位动、静、电、仪专业负责人参加设备部检查，各部门及时记录、通
报、处理各类事故隐患；
6、公司总经理每季度组织公司管理人员、维保单位各专业负责人开展一次综合性现场
巡检、排查，安全职业卫生应急部及时记录；
7、当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项
排查。
8、此外，公司聘请了第三方专业化工生产装置维保服务单位，派驻服务小组常年驻
场，与公司生产人员同步倒班，为生产装置的安全稳定运行提供全天候技术保障服务。
5-1-2-94
上述措施能够有效保障公司生产装置和安全设施的稳定运行，从而使公司在报告期内实
现了安全生产零事故。根据惠州市安监局大亚湾经济技术开发区分局对宇新化工的安全设施
和安全生产制度进行的监督检查，认为宇新化工整体上符合规定。
（二）请保荐机构、发行人律师核查上述处罚下达后宇新化工的后续整改措施和安监部
门的后续检查情况
2015 年 9 月 16 日，发行人子公司宇新化工新建异辛烷生产装置在安装调试过程中，密
封弹簧发生故障，导致液化气泄漏。为此，惠州市安监局向发行人子公司宇新化工下发《强
制措施决定书》（（惠湾）安监管强措[2015]09 号），责令宇新化工暂时停止生产，进行安全
隐患整改，待完成整改、复查同意，方可恢复生产。
发行人在收到停产整顿通知后，严格按照《责令限期整改指令书》（（惠湾）安监管责改
〔2015〕W98 号及（惠湾）安监管责改〔2015〕W106 号））中提出的问题，逐一落实整改，
对密封弹簧故障部分进行全面检修、更换。在整改期间，惠州市安监局大亚湾经济技术开发
区分局对发行人的整改情况进行定期检查，并多次组织专家指导整改工作。2015 年 10 月 15
日，发行人子公司宇新化工取得惠州市安监局大亚湾经济技术开发区分局出具的《关于同意
惠州宇新化工有限责任公司复产的通知》，证明安全隐患已整改，具备复产条件。
基于公司建立了完善的系统化安全生产管理制度和有效的生产装置与安全设施稳定运行
保障机制，报告期内，公司实现了安全生产零事故。根据长沙市雨花区安全生产监督管理局
和惠州市安全生产管理局大亚湾经济技术开发区分局出具的证明，2016 年以来发行人及子
公司宇新化工不存在因违反安全生产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的安全生产制度；（2）实地走访了发行人的安全设施；（3）走访了
长沙市雨花区安全生产监督管理局和惠州市安监局大亚湾经济技术开发区分局；（4）查阅了
《强制措施决定书》、《责令限期整改指令书》、《关于同意惠州宇新化工有限责任公司复
产的通知》等文件；（5）查阅了发行人及子公司所在地安全生产主管部门出具的合规证明文
件。
5-1-2-95
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及子公司宇新化工安全生产制度完善，生产装置和安全
设施能够按照制度稳定运行；2015 年9 月公司因生产装置故障导致安全事故被惠州市安监局
下发停产整顿通知后，对相关问题采取了有效整改措施，消除了生产装置安全隐患，通过了
安监部门的后续检查，满足复产条件。
十一、规范性问题 12：据招股书披露报告期内发行人前五大供应商的采购占比分别为
75.85%、73.42%、98.16%。请发行人补充说明：（1)报告期内前十大供应商及相关的采购
金额、内容、采购占比等情况；（2）前十大供应商及其关联方与发行人及发行人的控股股
东、实际控制人是否存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排；（3）长期合约
采购和临时采购在采购总额中的占比和各自采购品种、采购金额；（4）临时采购选定供应
商的主要依据和决策过程；（5）发行人与中海油惠州石化、中海壳牌签订的长期采购协议
的具体条款包括但不限于产品定价方式、产品调价方式、是否明确约定每年的原料供应
量；请分析发行人与中海油惠州石化、中海壳牌的议价能力以及应对价格波动的有效措
施。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）报告期内前十大供应商及相关采购金额、内容和占比等情况
报告期内，公司向前十大供应商的采购情况如下：
序 采购金额 占采购总额比例
供应商名称 采购内容
号 （万元） （%）
2018 年度
1 中海油惠州石化有限公司 199,094.82 71.45 LPG、氢气
2 中海壳牌石油化工有限公司 58,524.11 21.00 LPG
3 唐山市铨锋化工有限公司 7,848.83 2.82 甲醇
4 正禾（天津）能源有限公司 4,924.84 1.77 甲醇
5 上海嘉盛石油化学品有限公司 3,138.95 1.13 甲醇
6 广东中石油国际事业有限公司 1,394.43 0.50 甲醇
7 宁波斯隆化工有限公司 1,342.48 0.48 LPG、MTBE
5-1-2-96
序 采购金额 占采购总额比例
供应商名称 采购内容
号 （万元） （%）
8 天津渤化永利化工股份有限公司 793.94 0.28 乙酸
9 江苏美泰隆化工贸易有限公司 511.51 0.18 甲醇
10 上海化工供销有限公司 414.80 0.15 乙酸
合计 277,988.71 99.76 -
2017 年度
1 中海油惠州石化有限公司 96,385.43 42.37 LPG
2 中海壳牌石油化工有限公司 43,055.38 18.93 LPG
3 广州联油能源有限公司 11,209.80 4.93 LPG
4 中化泉州石化有限公司 9,817.58 4.32 LPG
5 中国石化炼油销售有限公司 6,542.73 2.88 LPG
6 上海化工供销有限公司 5,720.62 2.51 乙酸
7 珠海中冠石油化工有限公司 5,669.79 2.49 LPG
8 新加坡大兴石油化工有限公司 5,452.88 2.40 LPG
9 香港富岸有限公司 5,065.43 2.23 LPG
10 天津渤化永利化工股份有限公司 3,986.33 1.75 乙酸
合计 192,905.97 84.80 -
2016 年度
1 中海惠炼 54,473.98 35.48 LPG
2 中海壳牌石油化工有限公司 33,277.23 21.68 LPG
3 新加坡欧星能源有限公司 11,020.29 7.18 LPG
4 广州联油能源有限公司 9,908.35 6.45 LPG
5 中化泉州石化有限公司 7,766.61 5.06 LPG
6 中国石化炼油销售有限公司 7,259.61 4.73 LPG、液体硫磺
7 上海化工供销有限公司 6,396.71 4.17 乙酸
8 天津渤化永利化工股份有限公司 3,272.61 2.13 乙酸
9 中海油东方石化有限责任公司 3,210.03 2.09 LPG
10 广州顺洪贸易有限公司 2,757.67 1.80 乙酸
合计 139,343.09 90.76 -
注：2017 年，中海惠炼的经营业务已完全转移至中海油惠州石化，中海油惠州石化为中海石油炼化有限
责任公司的全资子公司。
（二）前十大供应商及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人是否存在关
5-1-2-97
联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排
经核查发行人报告期内上述前十大供应商的工商登记信息及对前十大供应商访谈确认，
发行人报告期内前十大供应商与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或交易往
来、资金往来或其他利益安排情况。
（三）长期合约采购和临时采购在采购总额中的占比和各自采购品种、采购金额
公司生产所需主要原材料 LPG 属于石油炼化和乙烯生产过程中的副产品，通常由大型
石化企业供应，公司的采购方式可分为长期合约采购和临时采购。长期合约采购主要是公司
与中海油惠州石化和中海壳牌签订长期采购合约，采购价格根据选定的市场标杆价格按定价
公式计算，由两家供应商通过管道将 LPG 直接输送至公司，每月最后一日的零点公司人员
与供应商人员共同读表确定结算量；临时采购是在长期合约采购不能完全满足生产供应所需
时，由公司从外部采购或进口现货 LPG，运输方式为车运和船运。
公司其他原材料直接面向市场独立公开采购，由公司采购部门向国内生产厂家或化工产
品贸易商直接询价采购。
报告期内，公司长期合约采购及临时采购情况如下：
年度 采购方式 采购内容 采购金额（万元） 采购占比（%）
长期合约采购 LPG 87,751.21 57.16
2016 年度 临时采购 甲醇、乙酸、LPG 等 65,772.55 42.84
小计 153,523.76 100.00
长期合约采购 LPG 139,440.81 61.30
2017 年度 临时采购 甲醇、乙酸、LPG 等 88,042.89 38.70
小计 227,483.70 100.00
长期合约采购 LPG 257,486.13 92.40
2018 年度 临时采购 甲醇、乙酸等 21,170.07 7.60
小计 278,656.20 100.00
公司采购的主要原材料为 LPG、甲醇和乙酸，其中对 LPG 的采购主要通过长期合约采
购的方式从中海油惠州石化和中海油壳牌采购，不足部分则通过临时采购的方式从外部采购
或进口现货 LPG。报告期内，公司通过长期合约方式采购 LPG 的占比逐年上升，2018 年占
比已上升至 99.57%；甲醇、乙酸的需求量相对较小，操作模式上属于临时采购，公司一般
5-1-2-98
通过直接询价采购的方式向国内生产厂家或化工产品贸易商采购。
（四）临时采购选定供应商的主要依据和决策过程
在日常的临时采购中，公司根据采购需求寻找合适货源，并通过询价、比价的方式选取
性价比最高的供应商，坚持最佳性价比采购目标和竞争择优采购原则。
采购决策过程如下：
1、公司下月生产计划拟定后，各事业组据此明确下月采购任务，并寻找符合条件的货
源，拟定采购方案并提出采购建议；
2、经营部负责人及主管领导对备选供应商的询价比价情况进行采购方案决策；
3、业务人员按照确定的采购方案，选择性价比最高的货源，并与供应商商谈采购数量
和价格；
4、达成采购意向后，业务人员制作相关合同与 ERP 订单，经审核后，形成后续的业务
流和资金流单据。
（五）发行人与中海油惠州石化、中海壳牌签订的长期采购协议的具体条款包括但不限
于产品定价方式、产品调价方式、是否明确约定每年的原料供应量；请分析发行人与中海
油惠州石化、中海壳牌的议价能力以及应对价格波动的有效措施
1、发行人与中海油惠州石化、中海壳牌签订的长期采购协议的具体条款包括但不限于
产品定价方式、产品调价方式、是否明确约定每年的原料供应量
报告期内，发行人与中海油惠州石化、中海壳牌长期采购协议的具体条款如下：
产品调价 每年原材料
发行人的长期采购协议 产品定价方式 有效期
方式 供应量
按如下公式确定：
1.公示价格=0.97*当月普氏公
《碳四 R2 和 布的日本石脑油每吨中间美元 根据双方的实际
中海壳 2012.01.01-
R3 供应及采 价*（1+增值税）*（1+进口税） 按公式调整 生产经营情况，提
牌 2021.12.31
购协议》 *汇率 前协商确定
2.地板价=(50%*油气网公布的
中石化华南分公司当月 LPG 含
5-1-2-99
产品调价 每年原材料
发行人的长期采购协议 产品定价方式 有效期
方式 供应量
税平均价+50%*油气网公布的
华东中石化上海分公司当月
LPG 含税平均价)*(1-2%)
当上述地板价连续 2 个月高于
公示价格，则从连续月份的第二
个月开始用地板价进行结算，直
到公式价高于地板价为止。
按如下公式确定：
价格=[（50%*华南液化石油气 中海壳牌二期工
《液化燃料
价格+50%*华东液化石油气价 程关于液化燃料 2018.01.01-
气供应与采 按公式调整
格）-调整数]/（1+液化石油气增 气的全部实际产 2027.12.31
购协议》
值税税率）*（1+液化燃料气产 量
品增值税税率）
按如下公式确定：
根据双方的实际
《隔墙供应 价格=（广石化民用液化石油气 2015.07.01-
按公式调整 生产经营情况，提
合同》 +茂石化民用液化石油气）/2+5 2024.12.31
前协商确定
元/吨
中海油 按如下公式确定：
惠州石 价格=[（广石化民用液化石油气
化 《碳四产品 出厂价+茂石化民用液化石油 根据双方的实际
2017.05.01-
隔墙供应协 气出厂价+惠州大炼油民用液 按公式调整 生产经营情况，提
2024.12.31
议》 化石油气出厂价）/3+110]*1.17/ 前协商确定
（1+民用液化石油气的增值税
率）
注：报告期内，上述定价公式中涉及的增值税率按税法规定的实际税率执行。
发行人与中海油惠州石化、中海壳牌分别签订了《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》、《液
化燃料气供应与采购协议》、《隔墙供应合同》、《碳四产品隔墙供应协议》等长期采购协
议，在定价方式上前述协议均为根据第三方公开市场价格按照公式调整确定，因此，采购价
格会随着第三方公开市场价格的波动而变动；关于每年的原料供应量，《液化燃料气供应与
采购协议》约定的供应量为中海壳牌二期工程关于液化燃料气的全部实际产量，其他协议均
5-1-2-100
未约定具体的原料供应量，在实际操作中，由合同双方按照自己的实际生产经营情况，提前
一个月以订单的形式确定。
2、请分析发行人与中海油惠州石化、中海壳牌的议价能力以及应对价格波动的有效措
施
发行人与中海油惠州石化、中海壳牌分别签订了8年至10年的长期采购协议，且采购单
价均系根据第三方公开市场价格按照固定的公式调整确定，相关定价公式不会随意改变，故
发行人与中海油惠州石化、中海壳牌不存在频繁议价的情况，原料价格波动主要取决于选定
的第三方标杆产品公开市场价格的变化。因此，发行人不存在针对中海油惠州石化和中海壳
牌的采购价格波动而采取的独立应对措施。
（六）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）审阅了公司的采购明细表，对前十大供应商的采购情况进行了筛选、复核，对长期
合约采购和临时采购情况进行了分析、复核；
（2）走访公司主要原材料供应商，查阅供应商工商登记信息，调查报告期内公司采购交
易的真实性与合规性，核查发行人与供应商是否存在关联关系；
（3）对公司负责采购、生产的部门负责人进行访谈，了解公司临时采购选定供应商的主
要依据和决策过程；
（4）向供应商函证报告期原材料采购数据和期末应付账款数据的真实性、准确性；
（5）对中海油惠州石化、中海壳牌等供应商进行访谈，审阅公司与其签订的长期采购协
议，核查产品定价方式、产品调价方式、原料供应量等信息。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内前十大供应商及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人不存
在关联关系或除正常采购以外的交易往来、资金往来或其他利益安排；
（2）长期合约采购和临时采购在采购总额中的占比、各自采购品种、采购金额等符合公
5-1-2-101
司实际经营情况；
（3）公司在日常的临时采购中，根据需求寻找货源，并通过询价、比价的方式选取性价比
最高的供应商，坚持最佳性价比采购目标、竞争择优采购原则，决策过程规范合理；
（4）发行人与中海油惠州石化、中海壳牌分别签订了 8 年至 10 年的长期采购协议，采购单
价均系根据第三方公开市场价格按照固定公式调整确定，发行人与中海油惠州石化、中海壳牌不
存在频繁议价的情况，发行人也不存在针对中海油惠州石化和中海壳牌的采购价格波动而采取的
独立应对措施。
十二、规范性问题 13：报告期内发行人前五大客户的销售占比分别为 27.45%、
29.80%、28.04%。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大客户的名称、类型、销售产品
内容、金额、占比变动、期末欠款等情况；（2）报告期内前十大客户及其关联方与发行人
及发行人的控股股东、实际控制人是否存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安
排；（3）客户构成是否符合发行人的行业与产品经营特征；（4）结合销售品种补充分析客
户总体较为分散的原因，说明主要客户的合作历史与稳定性。请保荐机构、律师核查并发
表明确意见。
【回复】
（一）报告期内前十大客户的名称、类型、销售产品内容、金额、占比变动、期末欠款
等情况
报告期内，公司前十大客户的名称、类型、销售内容、金额、占比变动及期末欠款情况
如下：
占营业收 占比较上 期末欠
序 销售金额 客户类
客户名称 入比例 年变动 销售内容 款余额
号 （万元） 型
（%） （%） （万元）
2018 年度
中海壳牌石油化工
1 30,413.16 9.13 -0.46 LPG 返料 直销 -
有限公司
5-1-2-102
占营业收 占比较上 期末欠
序 销售金额 客户类
客户名称 入比例 年变动 销售内容 款余额
号 （万元） 型
（%） （%） （万元）
广西桂盛能源 异辛烷、MTBE、
2 20,579.67 6.18 4.57 直销 -
有限公司 戊烷发泡剂
深圳市前海深博凯
异辛烷、MTBE、
3 石油化工贸易 15,522.14 4.66 -2.76 直销 -
戊烷发泡剂
有限公司
宁波斯隆化工 异辛烷、MTBE、
4 13,730.98 4.12 4.12 直销 946.87
有限公司 LPG
福建闽海石化
5 13,183.42 3.96 3.78 异辛烷、MTBE 直销 -
有限公司
东莞市汇海化工
6 12,683.68 3.81 -0.69 异辛烷、MTBE 直销 -
有限公司
湖南敏盛化工发展
7 11,771.87 3.53 3.53 MTBE 直销 -
有限公司
深圳威宇达石化供 异辛烷、MTBE、
8 10,927.11 3.28 2.91 直销 -
应链有限公司 戊烷发泡剂
深圳市广荣昌石油
9 10,889.58 3.27 -0.33 异辛烷、MTBE 直销 -
化工有限公司
广州联油能源 异辛烷、MTBE、
10 8,075.38 2.42 2.16 直销 -
有限公司 LPG
合计 147,776.98 44.35 - - - 946.87
2017 年度
中海壳牌石油化工
1 26,642.20 9.59 -0.75 LPG 返料 直销 -
有限公司
深圳市前海深博凯
2 石油化工贸易有限 20,615.61 7.42 4.05 异辛烷、MTBE 直销 -
公司
东莞市宏川化工供
3 13,039.89 4.69 0.26 SBAC 直销 -
应链有限公司
东莞市汇海化工有
4 12,516.14 4.50 4.21 异辛烷、MTBE 直销 -
限公司
5 深圳市广荣昌石油 10,003.06 3.60 1.78 异辛烷、MTBE 直销 2.29
5-1-2-103
占营业收 占比较上 期末欠
序 销售金额 客户类
客户名称 入比例 年变动 销售内容 款余额
号 （万元） 型
（%） （%） （万元）
化工有限公司
中海油惠州石化有
6 8,257.77 2.97 -1.93 LPG 返料 直销 -
限公司
深圳市兆方石油化
7 8,168.72 2.94 1.05 异辛烷、MTBE 直销 0.34
工股份有限公司
深圳市前海合一供
8 8,089.85 2.91 2.91 异辛烷、MTBE 直销 -
应链有限公司
深圳市前海四通石
9 6,889.75 2.48 1.92 异辛烷、MTBE 直销 -
油化工有限公司
东莞市利士石油化 异辛烷、MTBE、
10 6,860.40 2.47 -1.27 直销 -
工有限公司 戊烷发泡剂
合计 121,083.39 43.57 - - - 2.63
2016 年度
中海壳牌石油化工
1 20,409.35 10.34 - LPG 返料 直销 -
有限公司
中海石油炼化有限
2 责任公司惠州炼化 9,674.85 4.90 - LPG 返料 直销 -
分公司
东莞市宏川化工供
3 8,745.67 4.43 - SBAC 直销 -
应链有限公司
广州市深泽化工有
4 7,992.49 4.05 - 异辛烷、MTBE 直销 -
限公司
东莞市利士石油化
5 7,388.38 3.74 - 异辛烷、MTBE 直销 -
工有限公司
东莞市德利石油化
6 6,951.58 3.52 - 异辛烷、MTBE 直销 -
工有限公司
广州市壮泰石油化
7 6,744.96 3.42 - 异辛烷、MTBE 直销 -
工有限公司
深圳市前海深博凯
8 石油化工贸易有限 6,650.55 3.37 - 异辛烷、MTBE 直销 -
公司
5-1-2-104
占营业收 占比较上 期末欠
序 销售金额 客户类
客户名称 入比例 年变动 销售内容 款余额
号 （万元） 型
（%） （%） （万元）
广州塑誉化工实业
9 4,735.70 2.40 - 异辛烷、MTBE 直销 -
有限公司
中石化国际新加坡
10 4,076.23 2.06 - SBAC 直销 -
有限公司
合计 83,369.77 42.22 - - - -
注：东莞市宏川化工供应链有限公司的销售额包含对东莞市宏川化工供应链有限公司及其子公司东莞市
瑞丰石油化工有限公司的销售额。
（二）报告期内前十大客户及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人是否
存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排
经核查，本所律师认为：报告期内，公司前十大客户及其关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人不存在关联关系、除正常业务以外的交易往来、资金往来和其他利益安排。
（三）客户构成是否符合发行人的行业与产品经营特征
公司主要从事 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售，主要产品为异辛
烷、MTBE和SBAC。公司的异辛烷和MTBE产品主要消费区域为广东、广西、上海、浙江
等地区，客户群体主要为区域油品流通企业，产品主要应用于成品汽油的调和生产；SBAC
产品主要消费区域为华南地区和新加坡、越南等东南亚地区，主要应用于涂料溶剂、萃取
剂、金属洗涤剂、医疗、香料、汽油添加剂等领域，客户群体为下游产品生产商或化工产品
贸易商。
国内LPG 深加工产品主要面向下游化工企业或成品油生产企业以及相关领域的贸易商进
行销售。对于异辛烷、MTBE 等成品汽油生产原料，其用于加工生产成品油后最终流向加油站
等汽油销售终端，市场需求稳定、日常交易规模大、商品周转快、资金流水大，因此市场参与主
体较多，且以各类规模大小不等的油品流通企业为主。国内市场的油品流动企业通常会根据汽油
市场需求量、国际油价及国内成品油市场价格变化情况动态作出采购决策，交易行为具有短期性
和波动性特征，同时其现款支付能力较强，为保障销售回款的及时性，油品及原料生产厂商更倾
向于采用款到发货方式向这类油品流通企业直接销售相关产品。
5-1-2-105
综上所述，发行人客户构成符合行业及产品经营特征。
（四）结合销售品种补充分析客户总体较为分散的原因，说明主要客户的合作历史与稳
定性
1、公司客户较为分散的原因
（1）发行人地处我国经济较为发达的华南地区，其生产的 MTBE、异辛烷等主要产品系大宗
成品油生产原料，而华南市场成品油消费量较大，商品流通周转快速，市场供需旺盛，使得从事
油品及其原料生产、流通业务的各类石化企业和贸易公司数量众多，市场交易分散。
公司与下游客户的合作关系是开放式的，按客户的采购订单进行实时销售，且为控制收款风
险，公司倾向于选择具有现款支付能力的油品流通企业和化工品贸易企业作为销售对象，以款到
发货的方式向其销售公司产品。这类客户通常交易量较小，一般会综合考虑油品市场需求、国际
油价及国内成品油市场价格波动等因素动态决策交易数量、交易频次及供应厂商，在不同时间段、
不同市场环境下采购的产品类型、数量及选择的供应商常有变化，因此，其交易行为存在短期性
和波动性特征，导致公司客户总体较为分散。
（2）报告期内，公司产品的产销规模持续增加，为实现产品销售，近两年公司不断开发新客
户，使得客户群体持续扩大、新增客户存在一定分散性，但报告期内主要客户与公司的合作关系
基本保持稳定，并随各期采购量的波动导致排名发生变化。
2、公司与主要客户的合作历史与稳定性情况分析
公司与报告期各期前十大客户的合作情况如下：
与公司开始合作
序号 客户名称 目前是否合作
的时间
2018 年度
1 中海壳牌石油化工有限公司 2012 年 1 月 是
2 广西桂盛能源有限公司 2017 年 5 月 是
3 深圳市前海深博凯石油化工贸易有限公司 2016 年 4 月 是
4 宁波斯隆化工有限公司 2018 年 4 月 是
5 福建闽海石化有限公司 2017 年 10 月 是
6 东莞市汇海化工有限公司 2016 年 12 月 是
5-1-2-106
与公司开始合作
序号 客户名称 目前是否合作
的时间
7 湖南敏盛化工发展有限公司 2018 年 2 月 是
8 深圳威宇达石化供应链有限公司 2015 年 8 月 是
9 深圳市广荣昌石油化工有限公司 2016 年 9 月 是
10 广州联油能源有限公司 2015 年 10 月 是
2017 年度
1 中海壳牌石油化工有限公司 2012 年 1 月 是
2 深圳市前海深博凯石油化工贸易有限公司 2016 年 4 月 是
东莞市宏川化工供应链有限公司 2011 年 2 月 是
3
东莞市瑞丰石油化工有限公司 2011 年 2 月 否
4 东莞市汇海化工有限公司 2016 年 12 月 是
5 深圳市广荣昌石油化工有限公司 2016 年 9 月 是
6 中海油惠州石化有限公司 2017 年 1 月 是
7 深圳市兆方石油化工股份有限公司 2016 年 12 月 是
8 深圳市前海合一供应链有限公司 2017 年 5 月 是
9 深圳市前海四通石油化工有限公司 2016 年 11 月 是
10 东莞市利士石油化工有限公司 2015 年 4 月 是
2016 年度
1 中海壳牌石油化工有限公司 2012 年 1 月 是
是，现与中海油惠州石化
2 中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司 2015 年 7 月
有限公司合作
东莞市宏川化工供应链有限公司 2011 年 2 月 是
3
东莞市瑞丰石油化工有限公司 2011 年 2 月 否
4 广州市深泽化工有限公司 2015 年 11 月 否
5 东莞市利士石油化工有限公司 2015 年 4 月 是
6 东莞市德利石油化工有限公司 2014 年 7 月 是
7 广州市壮泰石油化工有限公司 2016 年 6 月 否
8 深圳市前海深博凯石油化工贸易有限公司 2016 年 4 月 是
9 广州塑誉化工实业有限公司 2014 年 6 月 否
10 中石化国事新加坡有限公司 2016 年 4 月 否
根据上表，除少数客户外，公司与报告期内各期前十大客户持续保持业务合作，报告期
5-1-2-107
内相关客户销售金额虽存在一定波动，但合作关系整体保持稳定。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司的销售明细表、前十大客户的销售合同；（2）实地走访了主要客户并
与主要客户的相关负责人或经办人员进行面谈；（3）登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）检索主要客户的工商信息；（4）对公司负责销售的部门负责人
进行访谈；（4）查阅了发行人实际控制人出具的承诺；（5）查阅了控股股东、实际控制人
的银行资金流水。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内前十大客户及其关联方与发行人及发行人的控股股东、实
际控制人不存在关联关系或交易往来、资金往来或其他利益安排；发行人客户构成符合行业及
产品经营特征；发行人的主要客户整体保持稳定。
十三、信息披露问题 22：请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：(1）
董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内与发行人
是否存在交易；（2）发行人的独立董事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的相关规定。请保荐机构、发行人律师对于报告期内发行人董
事、高级管理人员是否发生重大变化发表核查意见。
【回复】
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业报告期内
与发行人是否存在交易
1、对外投资情况
被投资企业
公司职
姓名 持股比例
务 名称 主营业务
（%）
陈海波 董事 岳阳高新技术产业 30.00 无线技术产品和电子产品等研发、生产和销售
5-1-2-108
开发区天元电子技
术有限公司
浙江贝家生物科技
6.81 食品添加剂等产品的研发、生产和销售
有限公司
清洁能源及环保技术的研发、引进、转化和服
独立董 宁波瑞能环境能源 务，天然气管网、天然气汽车、天然气加气站
Keyke Liu 47.50
事 技术有限公司 及油气管网的安全检测及高压维护，油气设备
的研发、生产和维护
2、对外兼职情况
外部单位任职情况
姓名 职务
任职公司 担任职务
董事长、总
胡先念 湖南长岭石化科技开发有限公司 董事
经理
岳阳市集睿机电技术有限公司
岳阳高新技术产业开发区天元电子技术 执行董事、总经理
陈海波 董事
有限公司
浙江贝家生物科技有限公司 董事
佛山佛塑科技集团股份有限公司
罗绍德 独立董事 广州集泰化工股份有限公司 独立董事
中荣印刷集团股份有限公司
南方科技大学 讲座教授
宁波瑞能环境能源技术有限公司 董事长
Keyke Liu 独立董事
宁波江丰电子材料股份有限公司
独立董事
深圳市惠程信息科技股份有限公司
教授
李国庆 独立董事 华南理工大学
经核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资、兼职
的企业与发行人不存在交易的情形。
（二）发行人的独立董事是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的相关规定
5-1-2-109
1、中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定
中共中央《党政领导干部选拔任用工作条例》（2019 年修订）第四条第一款规定：本条
例适用于选拔任用中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工
作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员，国家监察委员会、最高人民法院、
最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构担任领导职务的人员；县级以上地方各级
党委、人大常委会、政府、政协、纪委监委、法院、检察院及其工作部门领导成员或者机关
内设机构担任领导职务的人员；上列工作部门内设机构担任领导职务的人员。
中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 意见》（组
通字[2013]18 号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在
企业兼职（任职）。
中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 (教监
[2008]15 号)规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批
准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”> 的通知》(教
党[2010]14 号)规定，高校领导干部不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以
及从事有偿中介活动。
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》(教党
[2011]22 号)规定：直属高校党委要加强党员领导干部兼职管理，按照有利于提高教学科研
质量、有利于产学研相结合、有利于服务经济社会发展的原则，健全管理制度，防止利益冲
突，对党员领导干部严格教育、严格要求、严格管理、严格监督；直属高校校级党员领导干
部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学
校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案；
直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意
后，按照干部管理权限报教育部审批；新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内
辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职的，应当
重新履行审批手续；直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体
等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批；经批准在经济实体、社会团体等
5-1-2-110
单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党
[2011]22 号）规定直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等
单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。
中共教育部党组《关于印发<高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风” 突出问题
有关规定>的通知》（教党[2014]18 号）规定，领导干部不得在经济实体中兼职和领取薪酬，
在社会团体中兼职不得超过2个，兼职活动时间每年不超过25天，兼职不得取酬，在社会兼
职情况要在学校网站向社会公开。
教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函
〔2015〕11 号）要求，各单位副处级以上干部（现任校领导、各单位正副职、调研员、已退
职未退休局级干部、离退休局级和处级干部）均需参加本次专项检查。企业定性以是否在工
商管理部门登记注册为准，校办企业也要申报，任职包括董事、监事等。
2、发行人的独立董事是否符合上述任职规定
经核查，发行人独立董事罗绍德、李国庆、KeyKe Liu 的任职单位及职务均不属于上述
党政领导干部的认定范围，亦非所在高校的党政领导班子成员、校级党员领导干部或副处级
以上干部，该等人员在发行人任董事或独立董事符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。
（三）请保荐机构、发行人律师对于报告期内发行人董事、高级管理人员是否发生重大
变化发表核查意见
1、发行人董事的变化情况
2015 年 12 月 8 日，发行人发起人会议暨第一次股东大会通过决议，选举胡先念、刘志
忠、张林峰、曾政寰、陈海波为发行人第一届董事会董事。
2016 年 4 月 26 日，因曾政寰、张林峰辞去发行人董事职务，发行人 2015 年度股东大会通过
决议，补选余良军、湛明为董事。本次董事变动系原董事曾政寰、张林峰因无法投入足够精力于
董事会决策而辞去董事职务，造成发行人董事人数低于法定人数，因此选聘主要管理层员工余良
军、湛明为董事。
5-1-2-111
2018 年 3 月 30 日，刘志忠辞去发行人董事职务。本次董事变动系湖南中创将其持有的发行
人股权全部转让，湖南中创委派的董事刘志忠辞去董事职务。
2018 年 4 月 20 日，发行人 2017 年度股东大会通过决议，增选 Keyke Liu、纪红兵、罗绍德
为独立董事。本次董事变动系为适应发行人管理需求，完善独立董事制度，对公司治理结构进行
的必要调整与规范。
2018 年 5 月 21 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会通过决议，同意余良军辞去发行人董
事职务，增选梁作为公司董事。本次董事变动系余良军因个人原因辞去董事职务，为满足保证董
事会决策能力和效率增选梁作为公司董事。
因第一届董事会任期届满，2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会通过决
议，选举胡先念、陈海波、梁作、湛明为第二届董事会董事，选举李国庆、罗绍德、Keyke Liu 为
第二届董事会独立董事。该次重新选举董事会成员的原因为公司第一届董事会三年期限届满，根
据《公司章程》规定，发行人重新选举公司第二届董事会的成员，除原独立董事纪红兵因工作职
务调整不适宜继续担任独立董事并增选李国庆为独立董事外，该次选举产生的董事与重新选举
前的董事会成员一致。
2、发行人高级管理人员的变化情况
2015 年 12 月 8 日，发行人第一届董事会第一次会议通过决议，聘任胡先念为总经理，
聘任周丽萍为财务总监，聘任刘艳为董事会秘书。
2017 年 7 月，刘艳辞去发行人董事会秘书职务。
2018 年 3 月 30 日，发行人第一届董事会第十次会议通过决议，聘任梁作为发行人副总经理
兼董事会秘书。本次高级管理人员变动系发行人董事会秘书空缺及基于公司经营管理的需要。
2018 年 4 月 26 日，发行人第一届董事会第十一次会议通过决议，聘任湛明、周丽萍为发行
人副总经理。本次高级管理人员变动原因在于公司经营管理的需要，聘任财务总监周丽萍为主管
发行人人力资源部门的副总经理；同时基于公司对资深员工的培植意图，另聘主管技术开发工作
的湛明担任副总经理。
2018 年 12 月 26 日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，聘任胡先念为发行人总经理、
聘任湛明为副总经理、聘任梁作为副总经理兼董事会秘书、聘任周丽萍为副总经理兼财务总监。
5-1-2-112
本次高级管理人员重新聘任人员与聘任前保持不变。
综上所述，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化主要系因发行人完善公司治理结
构所致，负责发行人经营管理及重大决策的核心董事、高级管理人员稳定，发行人董事、高
级管理人员没有发生重大变更。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员填写的调查表；（2）对董
事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员进行访谈；（3）登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）检索了董事、监事、
高级管理人员及其他核心技术人员的对外投资情况；（4）查阅了发行人工商登记资料；（5）
查阅了发行人报告期内的董事会会议文件、股东大会会议文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼
职的企业报告期内与发行人不存在交易；发行人的独立董事符合中组部以及教育部办公厅关
于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；发行人报告期内董事、高级管理人员
没有发生重大变化。
十四、信息披露问题 23：请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法
和合规性、有无受到行政处罚的风险。请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人
上述业务经营许可证的续期情况，是否存在到期无法续期的风险，并请保荐机构和发行人
律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表核查意见。
【回复】
（一）公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法和合规性、有无受到行政处罚的
风险
发行人对外销售的 LPG 深加工产品系由位于惠州大亚湾石化区的全资子公司宇新化工
5-1-2-113
进行生产，发行人母体作为控股型公司，主要从事总部职能管理和部分产品的销售业务；报
告期内，宇新化工生产和销售的产品主要为SBAC、MTBE和异辛烷等LPG深加工产品，目
前发行人及子公司宇新化工已取得的生产资质具体如下：
许可或
序号 名称 证书编号 发证单位 有效期 持有人
登记范围
长沙市雨花
《危险化学品 （雨）危化经许证 硫酸、正丁烷、丁烯、LPG、 2018.04.09-
1 区安全生产 发行人
经营许可证》 字[2018]第 017 号 MTBE、甲醇、乙酸甲酯等 2021.04.08
监督管理局
《全国工业产
（粤） 广东省质量 2017.03.09- 宇新
2 品生产许可 工业硫酸
XK13-006-00036 技术监管局 2022.03.08 化工
证》
SBAC、MTBE、异辛烷、异
《危险化学品 惠州市安全
粤惠危化生字 丙醇、丙烷、丙烯、正丁烷、 2018.07.17- 宇新
3 安全生产许可 生产监督管
[2018]0044 号 硫酸、乙酸甲酯、乙酸异丙酯、 2021.07.16 化工
证》 理局
易燃溶剂等
液化气原料、丙烷、戊烷发泡
国家安全生
剂、乙酸、SBAC、乙酸甲酯、
《危险化学品 产监督管理 2017.06.19- 宇新
4 441312243 乙酸异丙酯、MTBE、异辛烷、
登记证》 总局化学品 2020.06.18 化工
硫酸、正丁烷、异丙醇、丙烯
登记中心
甲醇等
《非药品类易 惠州市安全
（粤） 2016.12.19- 宇新
5 制毒化学品生 生产监督管 硫酸
3S44130030025 2019.12.18 化工
产备案证明》 理局
惠州大亚湾
《广东省污染
经济技术开 2016.12.01- 宇新
6 物排放许可 4413042016042647 废气、废水
发区环境保 2019.12.01 化工
证》
护局
综上所述，发行人及子公司宇新化工使用、生产和经营的各类原料和产品均已按规定取
得了必备的生产经营资质，在安全生产、危险化学品生产经营及环境保护方面符合《中华人
民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《安全生产许可证条例》、《中
华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学
品经营许可证管理办法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品生产企业安全生产
5-1-2-114
许可证实施办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等法律法规的要求，不
存在无证生产的情况，在生产经营资质合规性方面不存在受到行政处罚的风险。
根据长沙市工商行政管理局、长沙市雨花区安全生产监督管理局、惠州大亚湾经济技术
开发区市场监督管理局、惠州市安全生产管理局大亚湾经济技术开发区分局出具的证明，报
告期内发行人及子公司宇新化工不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
（二）请在招股说明书业务与技术一节中更新披露发行人上述业务经营许可证的续期情
况，是否存在到期无法续期的风险
发行人自设立以来，均已按国家相关法律、法规要求办理了生产经营必须的许可资质，
目前公司持有的各类生产经营资质均在有效期内，具体如下：
序号 名称 到期日 续期情况 持有人
1 《危险化学品经营许可证》 2021.04.08 尚不需要续期换证 发行人
2 《全国工业产品生产许可证》 2022.03.08 尚不需要续期换证 宇新化工
3 《危险化学品安全生产许可证》 2021.07.16 尚不需要续期换证 宇新化工
4 《危险化学品登记证》 2020.06.18 尚不需要续期换证 宇新化工
5 《非药品类易制毒化学品生产备案证明》 2019.12.18 尚不需要续期换证 宇新化工
6 《广东省污染物排放许可证》 2019.12.01 尚不需要续期换证 宇新化工
发行人及子公司宇新化工的上述生产经营资质的有效期距离到期日尚有较长期间，目前
无需办理相关生产经营资质的续期手续。目前，公司生产经营情况持续满足合规经营和取得
生产经营资质的条件，根据现行国家相关法规要求，在相关生产经营资质有效期满后，如继
续从事相关生产经营活动，可按规定向发证机关申请换证，不存在生产经营资质到期后无法
续期的风险。
（三）请保荐机构和发行人律师对发行人是否已取得与其业务经营相关的全部资质发表
核查意见
本所律师通过核查发行人及子公司宇新化工各项生产经营管理制度、生产工艺流程及使
用的原料和销售的产品，对宇新化工生产、质量管理、环保相关职能部门负责人进行了访
谈，查阅《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《安全生产许
可证条例》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条
5-1-2-115
例》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品
生产企业安全生产许可证实施办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等法
律法规的具体规范性要求，走访地方安全生产、市场监督、环境保护的相关政府主管部门调
查公司生产经营的合法合规性等方式，对发行人生产经营资质合规性与齐备性进行了核查。
经核查，发行人及子公司宇新化工已取得与其业务经营相关的全部资质。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人及其子公司的相关生产经营资质证书；（2）实地走访安全生产、市场监
督、环境保护等相关政府主管部门；（3）对宇新化工生产、质量管理、环保相关职能部门负
责人进行了访谈；（4）查阅了相关政府主管部门出具的证明；（5）核查了发行人及子公司宇
新化工各项生产经营管理制度、生产工艺流程及使用的原料和销售的产品；（6）查阅《中华人民
共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》、《安全生产许可证条例》、《中华人民
共和国工业产品生产许可证管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品经营许可
证管理办法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、
《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等法律法规的具体规范性要求。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及子公司宇新化工已取得了生产经营必备的许可资质，不存
在无证生产情况，公司的生产经营活动符合国家关于安全生产、危险化学品管理、环境保护等方
面的法律和行政法规要求；目前公司各项生产经营许可资质均在有效期内，尚无需办理续期换证
工作，也不存在到期后无法续期的风险。
十五、信息披露问题 26：请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾
任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被
曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
【回复】
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体情况
5-1-2-116
发行人现有 7 名董事（其中独立董事 3 名）、3 名监事（其中职工代表监事 1 名）、4
名高级管理人员（其中总经理 1 名、副总经理 1 名、副总经理兼财务总监 1 名、副总经理兼
董事会秘书 1 名）和 2 名核心技术人员，具体情况如下：
1、发行人现任非独立董事分别为胡先念、湛明、梁作、陈海波，独立董事分别为李国
庆、罗绍德、Keyke Liu。
2、发行人现任监事会由三名监事组成，分别为游新斌、叶文、余良军，其中，余良军
为职工监事。
3、发行人现任高级管理人员包括：总经理胡先念；副总经理湛明；副总经理兼财务总
监周丽萍；副总经理兼董事会秘书梁作。
4、发行人核心技术人员为胡先念、湛明。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商档案；（2）查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
填写的调查表、承诺函等文件；（3）查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发
行人签署的劳动合同；（4）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国法院网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法
院失信被执行人名单信息公示系统等网站检索董监高及核心技术人员是否因竞业禁止、保守商业
秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷的情形。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其曾任职
单位不负有竞业禁止或保密协议，未因竞业禁止、保守商业秘密或其他事项被曾任职单位主
张过权利，不存在产权纠纷和劳动纠纷。
十六、信息披露问题 27：关于数据来源。（1）请保荐机构、发行人律师补充核查并披
露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于
5-1-2-117
市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请
删除招股书中的广告化用语。（2）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；
说明数据引用的来源的基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或
非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构核查上述
事项，并就发行人招股说明书引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
【回复】
（一）请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其
性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关
表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；请删除招股书中的广告化用语
1、发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门
发行人《招股说明书》中披露的荣誉、奖项全部为子公司宇新化工获得的各项荣誉和奖
项，具体荣誉奖项、颁发部门及其性质情况说明如下：
序号 荣誉奖项名称 颁发部门 性质及权威性说明
1 广东省创新型企业 广东省高新技术企业协会是由广东省内从事高
广东省高新技术产品 新技术产业发展研究、开发生产的高等院校、研
2
（MTBE） 究院所、高新技术企业及其他支持发展高新技术
广东省高新技术产品（异辛 的相关单位、高新技术产业界和管理界知名人士
3 广东省高新技术企业
烷） 等自愿组成并经社团登记管理机构核准注册登
协会
记的，具有独立法人资格、全省性的、非营利性
广东省高新技术产品 的联合性社会团体，是政府认可的广东省内企业
4
（SBAC） 高新技术产品认定、企业创新性评定的自律组
织，相关认定具备权威性。
广东省科学技术厅、广
东省财政厅、广东省国 相关单位为国家有权认定高新技术企业涉及的政
5 高新技术企业
家税务局、广东省地方 府主管部门，具有权威性。
税务局
广东省经济和信息化
相关单位系清洁生产企业评定的有权政府主管部
6 广东省清洁生产企业 委员会、广东省科学技
门，具有权威性。
术厅
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序号 荣誉奖项名称 颁发部门 性质及权威性说明
中国出入境检验检疫协会是经国家民政部批准
成立，由全国从事出入境检验检疫工作的企、事
业单位和有关社团组织及人士自愿组成，具有独
中国出入境检验检疫
7 中国质量诚信企业 立的社团法人资格，按其章程开展活动的非营利
协会
性的全国性社会团体，受民政部和国家质量监督
检验检疫总局的业务指导和监督管理，其对企业
质量诚信的评定具有权威性。
广东卓越质量品牌研究院是经广东省民政厅批
准正式登记成立，从事社会服务活动的非营利性
广东省名牌产品（图形商标 广东卓越质量品牌研 社会组织，负责宣传贯彻广东省名牌产品评价政
8
牌SBAC 产品） 究院 策法规，大力培育广东省名牌产品，承担企业品
牌价值评估、品牌评定工作，是政府认可的广东
省内进行名牌产品认定的权威机构。
广东省科学技术二等奖（10
9 万吨/年 SBAC 工业化生产 广东省人民政府 颁奖单位系地方人民政府，具有权威性。
技术）
惠州市科学技术一等奖（10
10 万吨/年 SBAC 工业化生产 惠州市人民政府 颁奖单位系地方人民政府，具有权威性。
技术）
中国发明协会是由全国发明者、积极从事发明创
新和热心支持发明创新活动的企事业单位和各
第十届国际发明展览会“发 界人士自愿结成的综合性、全国性的非营利性的
明创业奖-项目奖”金奖（项 社会组织，系在 1985 年经党和国家领导人、中
11 目名称：通过双回流精制乙 中国发明协会 科院院士及社会活动家倡议并经中央批准成立
酸仲丁酯产品的方法和乙酸 的半官方组织；由其主办的国际发明展览会于
仲丁酯的制备方法） 1988 年创办，是中国发明创新领域对外开放的窗
口，是创新思想交流和发明成果产业化的重要展
示平台，展览会评定的相关奖项具有权威性。
广东省碳四烃类高效转化及 相关单位是省级企业工程技术研究中心进行授牌
12 广东省科学技术厅
应用工程技术研究中心 认定的政府有权主管部门，具备权威性。
综上所述，发行人《招股说明书》中披露的全资子公司宇新化工所获得的上述各项荣誉、
奖项均由政府主管部门或合法设立并经政府认可具备相关职能的国家和省级社会自律组织颁
5-1-2-119
发、认定，具有权威性。
2、关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观，依据是
否充分；请删除招股书中的广告化用语
发行人自成立以来深耕 LPG 深加工产业，建立了完善的循环经济产业链，报告期内主
要产品包括异辛烷、MTBE、SBAC 等LPG 深加工产品，目前是我国华南地区生产经营规模
最大的专业 LPG 深加工企业。
报告期内，根据化工行业权威研究机构卓创咨询统计的国内 MTBE 和异辛烷产量计
算，公司生产的相关产品市场占有率具体如下：
项目 公司产量（万吨） 全国产量（万吨） 市场占有率
异辛烷市场占有率
2018 年度 31.26 961.95 3.25%
2017 年度 28.58 885.14 3.23%
2016 年度 21.97 773.65 2.84%
MTBE 市场占有率
2018 年度 17.11 1,208.44 1.42%
2017 年度 9.39 1,165.52 0.81%
2016 年度 4.87 1,106.51 0.44%
同时，通过多年的生产经营实践，公司在技术研发创新、循环经济产品线、LPG 原料
供应、经营成本、客户资源与渠道、地理区位等方面已形成了具备自身特点的竞争优势。
综上所述，发行人《招股说明书》中关于公司市场地位、主要产品市场占有率的表述来
自于行业权威研究机构出具的市场研究报告和相关产品产量数据；关于公司竞争优势的表述
是由中介机构项目人员通过对公司经营管理人员、主要客户、供应商进行访谈，核查公司业
务模式、行业数据及企业生产经营情况，并获取了对应的底稿后，结合相关数据、信息进行
的总结和提炼。因此，上述相关内容的表述真实、准确、客观并有充分依据。
（二）请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明数据引用的来源的基
本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费
用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐
机构所在证券公司的研究部门出具的报告
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发行人《招股说明书》披露的业务和财务数据，是以经申报会计师审计的报告期财务数
据，由企业结合自身申请经营情况进行的分类、汇总及统计获取。引用的行业数据主要来源
于山东卓创资讯股份有限公司（简称“卓创资讯”）编制的行业研究报告，包括《碳四深加
工产业年度报告》、《烷基化油市场年度报告》、《MTBE 市场年度报告》、《顺酐市场年
度报告》等。相关研究报告是由卓创资讯每年定期编制并面向市场公开出售，任何单位均可
付费购买，不属于为宇新股份本次发行上市准备或由宇新股份定制的付费报告；相关报告的
数据系由卓创资讯向各类产品市场主体独立调研、采集或通过国家相关部门获取的一手数
据，不存在由发行人提供帮助的情形。
卓创资讯是国内具有较高知名度和权威性的独立第三方市场研究机构，拥有市场分析
师、研究员和咨询顾问 800 余人，与国家发改委、国家统计局等单位建立了战略合作关系，
专业提供大宗商品行情、分析、数据以及咨询、会展等服务,专注的产品领域涵盖能源、化
工、农业、金属等大宗商品行业。其运营维护的“卓创资讯”门户网站（SCI99.COM）是市
场认可的权威大宗商品信息发布平台，发布的信息包括能源、化工、金属及农林牧渔等行业
的产业新闻、市场资讯、调研报告、大宗商品产销地动态市场行情、大宗商品现货与期货实
时价格数据、价格指数等，因此其出具的行业研究报告能够保障相关数据的真实、客观、权
威。
除卓创资讯出具的行业研究报告外，发行人《招股说明书》引用的部分行业数据还来源
于行业新闻报道、互联网行业信息检索、化工行业资讯网站、同行业公司网站、上市公司年
报等可公开查询或公开披露的信息渠道，不存在来源于非公开资料或保荐机构所在证券公司
研究部门出具的报告的情形，相关数据也不存在为本次发行上市准备或由发行人提供帮助的
情形。《招股说明书》引用的行业数据来源真实准确、独立客观，具备市场认可的可靠性和
权威性。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的荣誉、奖项证书；（2）查询了发行人相关证书的原件及相关奖项的网
络公示信息、查询发行人荣誉及奖项颁发部门的官方网站、中国社会组织公共服务平台
（http://www.chinanpo.gov.cn）；（3）访谈公司生产经营管理人员、客户、供应商及卓创资讯；（4）
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核查了除发行保荐机构安信证券以外的知名证券公司行业研究部门发布的研究报告；（5）核查公
司业务经营、财务及行业数据等。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人《招股说明书》中披露的全资子公司宇新化工所获得的各项荣誉、奖项均由
政府主管部门或合法设立并经政府认可具备相关职能的国家和省级社会自律组织颁发、认
定，具有权威性；
（2）《招股说明书》中关于市场地位、市场占有率和竞争优势的相关表述真实、准确、
客观，依据充分，符合公司实际情况；发行人已在招股说明书中删除了广告化表述用语；
（3）《招股说明书》中引用的行业数据来自于业内知名的第三方专业研究机构卓创资讯
编制发布的各类产品年度市场报告，以及行业新闻报道、互联网行业信息检索、化工行业资
讯网站、同行业公司网站、同行业上市公司年报等可公开查询或公开披露的信息渠道，并非
来源于发行人定制的付费报告、非公开资料或保荐机构所在证券公司研究部门出具的报告，
相关数据也不存在为本次发行上市准备或由发行人提供帮助的情形。《招股说明书》引用的
行业数据来源真实准确、独立客观，具备市场认可的可靠性和权威性。
十七、信息披露问题 35：请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落
实并披露公司股利分配政策。
【回复】
发行人于 2018 年 9 月 6 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定发
行上市后<公司章程（草案）>的议案》，根据该议案，发行人已在其上市后适用的公司章程
中，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的具体要求，
制定了发行人本次发行并上市后的股利分配政策；同时，为了明确本次发行上市后对新老股
东合理权益的回报，发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《湖南宇新能源科技股份
有限公司股东分红回报规划》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人
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已在《招股说明书》中对股利分配政策相关信息具体披露如下：
1、发行人在《招股说明书》“重大事项提示”之“七、本次发行后公司股利分配政策及
上市前滚存利润的分配”部分提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的
最低比例、未来三年股东分红回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
2、发行人在《招股说明书》“第十四节 股利分配政策”中披露了报告期内公司的股利
分配政策及股利分配情况，公司章程（草案）中利润分配相关内容，董事会关于股东回报事
宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息，利润分配政策制定时的主要考虑因
素及已经履行的决策程序，公司长期回报规划的具体内容以及规划制定时主要考虑因素等相
关信息。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人董事会、股东大会议案；（2）查阅了《公司章程（草案）》和《湖南
宇新能源科技股份有限公司股东分红回报规划》；（3）核对了《招股说明书》相关章节和《发
行保荐工作报告》的信息披露内容。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
相关要求，制定了发行人本次发行并上市后的股利分配政策，利润分配的决策机制符合证监
会的有关规定；发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保
护投资者合法权益；
（2）发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中
关于首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作的具体要
求，在本次发行《招股说明书》中落实了与股利分配政策有关的信息披露内容。
十八、信息披露问题 36：请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发
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行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012]14 号）的要求，逐项
说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
【回复】
（一）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的
规定
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二
条第（四）款规定：“保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应
商之间是否存在关联关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税
务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否
存在关联关系。”
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）登录国家企业信用信息公示系统网站查询了发行人主要客户、供应商的工商登记信
息；（2）获取并查阅了发行人主要客户、供应商的《营业执照》；（3）实地走访了发行人各期
主要客户和主要供应商，询问了发行人相关人员，并对发行人主要客户及主要供应商的相关
人员进行访谈；（4）查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
调查表，了解其任职、投资、关系密切的家庭成员等情况，梳理其关联方；（5）访谈了发行
人的股东，了解其兼职情形以及其投资的企业；（6）获取并查阅了发行人部分关联方的工商
档案资料。
2、核查意见
经上述核查，本所律师认为：发行人已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财
务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求进行关联方认定，充分
披露关联关系及关联交易。
十九、信息披露问题 38：请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请
保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
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【回复】
（一）请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕
报告期内，发行人利润分配情况具体如下：
2017 年 3 月，经公司 2016 年度股东大会审议批准，公司向股东分配现金股利 4,687.50
万元，并于 2017 年 7 月实施完毕。
除上述利润分配情况外，报告期内公司未进行其他利润分配。发行人已在招股说明书
“第十四节 股利分配政策”之“一、发行人报告期内股利分配政策与利润分配情况”之
“（二）报告期股利分配情况”对上述内容进行了披露。
（二）请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了股利分配决议文件；（2）公司向自然人股东支付现金分红款的资金流水；
（3）自然人股东个人所得税完税凭证。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：对于公司 2017 年向股东分配的现金股利，发行人已为自然人
股东履行了个人所得税代扣代缴义务，自然人股东利润分配个人所得税已足额缴纳。
二十、信息披露问题 39：请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始
财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保
荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据
与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项
说明原因。
【回复】
（一）本所律师履行了如下核查程序：
1、取得主管税务机关盖章确认的所得税纳税申报表，并与发行人申请文件中申报的原
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始财务报表进行比对；2、走访相关税务部门并与相关经办人员进行面谈，确认发行人每年
及时向税务局报送财务报表，不存在缓缴、补缴税款或行政处罚的情形；3、获取主管税务
机关出具的关于发行人及其子公司报告期内的合法合规证明；4、访谈发行人的财务总监，
取得发行人关于所提交资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及遗漏的书面确
认。
（二）核查过程中所取得的证据
1、纳税申报表、原始财务报表；2、税务局走访笔录；3、税务合规证明；4、访谈纪
要、承诺函。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人申请文件所申报的原始财务报表是发行人当年实际向税
务局报送的报表。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书(一)》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王长平
何诗博
年 月 日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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