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关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（三）
湖南宇新能源科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会
发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇
新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公
开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上
市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《江苏世纪同仁律师
事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“原法律意见
书”）。现根据中国证监会口头反馈（以下简称“《反馈通知》”）的要求，出具本补
充法律意见书。
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第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法
律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分
割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致
之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与
承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 对反馈通知的回复
一、补充说明公司 LPG 原料供应是否存在对中海壳牌、中海油惠州石化的重大依赖情
况；与向中海壳牌和中海油惠州石化采购管输 LPG 原料相比，分析测算外购 LPG 原料对
公司经营活动及盈利水平的影响；说明供应商构成与同行业公司的比较情况。补充说明公司
向中海油惠州石化和中海壳牌采购的 LPG 数量和金额占中海油惠州石化和中海壳牌 LPG
销售量和销售金额的比例，两家供应商的停产检修周期及检修时间，停产检修时对公司生产
经营的影响；说明公司与中海油和中海壳牌的合同签署机制与主要条款，与中海壳牌签署的
《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》于 2021 年到期后的续期安排；说明中海壳牌向公司销售
LPG 与向惠菱化成销售 LPG 的交易条件是否存在差异；请保荐机构和发行人律师对公司
LPG 原料供应稳定性发表核查意见。
【回复】
（一）公司 LPG 原料供应不存在对中海壳牌、中海油惠州石化的重大依赖
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1、LPG 深加工企业依托大型石化企业建设为行业内的通行做法
LPG 对于石油炼化企业，仅为石油加工过程中的一种副产品，国内炼化企业一般也
不对其进行深加工，而直接对外进行销售；同时，石油炼化企业的副产品 LPG 能否及
时、稳定的被消化掉，也关系到其自身生产装置的工作连续性和安全性；而国内 LPG
深加工企业，对 LPG 有着大量的、稳定的采购需求，因此国内 LPG 深加工企业通常依
托于大型石油炼化企业和乙烯工厂，以保障 LPG 原料供应的持续稳定。如淄博齐翔腾
达化工股份有限公司（002408.SZ）依托于中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化，
茂名石化实华股份有限公司（000637.SZ）依托于中国石油化工股份有限公司茂名分公
司，珠海中冠石油化工有限公司依托于中国石油化工股份有限公司广州分公司和中国石
油化工股份有限公司茂名分公司，海南汇智石化精细化工有限公司依托于中国石化海南
炼油化工有限公司，漳州连润新能源有限公司依托于中化泉州石化有限公司。
2、公司与中海油惠州石化、中海壳牌的合作是共赢的合作模式
国内炼化企业主要进行炼油深加工，主要产品是成品油、石脑油等，后续产品为乙
烯、丙烯等。LPG 是石油炼化和乙烯裂解过程中产生的副产品，产量占比相对较小，国
内大型炼油及乙烯生产企业一般不对 LPG 进一步深加工，而是作为工业原料或廉价燃
料直接对外出售。位于惠州大亚湾石化区的中海油惠州石化和中海壳牌拥有每年千万吨
级的石油炼化能力和百万吨级的乙烯裂解装置，在石油炼化和乙烯裂解过程中，两家企
业每年能分别产出 90 万吨和 25 万吨以上的 LPG 副产品，与作为燃料低价对外销售相
比，出售给 LPG 深加工企业作为生产原料更符合企业的经济利益和社会效益。发行人
子公司宇新化工系惠州大亚湾石化区内主要的 LPG 深加工企业，其生产装置与中海油
惠州石化和中海壳牌毗邻而建，可通过管道与两家大型石油炼化企业生产装置进行连
接，在承接其副产的 LPG 方面具有明显的规模优势和运输成本优势，一方面充分保障
了公司 LPG 原料的充足、稳定供应，另一方面也帮助中海壳牌和中海油惠州石化及时、
便利、安全的消耗 LPG 副产品，双方的合作实现了共赢。
中海油作为国内石化行业三大央企之一，惠州大亚湾是其在全国范围内最重要的石
油炼化生产基地，因此在可预见的未来中海油惠州石化及中海壳牌的生产经营稳定性和
持续性不存在发生不利变化的风险；公司通过管道连接将中海油惠州石化和中海壳牌
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LPG 原料引入生产装置，在中海壳牌、中海油惠州石化不停工的状态下，能够保障自身
生产装置开工的连续性和稳定性。
在中海壳牌、中海油惠州石化生产装置进行交替停工检修的状态下，公司一方面可
以通过协调检修计划与两家供应商共同进行生产装置检修维护，将管输供应商部分生产
装置停产对公司生产的影响降低到最小；另一方面可以通过向中化石化销售有限公司、
中国石化炼油销售有限公司等 LPG 供应商外采原料，也可以利用惠州大亚湾临海的地
理优势，通过园区码头便利进口东南亚地区的 LPG 原料（报告期内每年公司均会进口
部分海外优质 LPG 原料），从而能够在管输 LPG 供应不足的情况下，通过外采 LPG 原
料来保障生产装置的正常开工。
3、宇新化工已与管输 LPG 供应商签署了长期战略协议，从法律层面保障了原材料
的长期稳定供应
宇新化工与中海油惠州石化和中海壳牌分别签订了 LPG 长期供应协议，将双方的合
作关系以合同的形式固定下来。
具体情况如下：
（1）2012 年 1 月 1 日，宇新化工与中海壳牌签订《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》
（有效期至 2021 年 12 月 31 日），约定双方建立长期合作关系，由中海壳牌根据实际
产量通过管道向宇新化工提供 LPG 原料，公司将 LPG 原料加工利用后，向其返售主要
成分为烷烃的 LPG 加工余料，采购价格与返售价格保持一致，均依据双方认可的同类
产品第三方公开市场价格协商确定。
（2）2018 年 1 月 1 日，双方为进一步深化长期战略合作关系，签署了针对中海壳
牌新建项目的《液化燃料气供应与采购协议》，中海壳牌新建项目生产的 LPG 供应宇
新化工，宇新化工每月按中海壳牌新建项目的 LPG 实际产量进行采购，采购价格依据
华东和华南 LPG 公开市场价格协商确定，协议有效期至 2027 年 12 月 31 日。
（3）2015 年 7 月 24 日，宇新化工与中海惠炼签订了关于 LPG 供应的《隔墙供应
合同》（2017 年起合同实施主体变更为中海油惠州石化），约定双方建立长期合作关系，
由中海惠炼通过管道向宇新化工销售其一期 1,200 万吨炼油项目副产的 LPG，同时宇新
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化工根据前者实际需求，将其 LPG 原料中的丙烷分离出来返售给中海惠炼，宇新化工
采购 LPG 价格与丙烷返售价格一致，由双方依据华南地区民用液化气的公开市场价格
协商确定。
（4）2017 年 5 月 1 日，鉴于中海油惠州石化有限公司拟新建二期 1,000 万吨炼油
项目，宇新化工与其签署《碳四产品隔墙供应协议》，向其购买二期炼油项目副产的醚
后碳四、重碳四和混合碳四等 LPG 原料，协议有效期至 2024 年 12 月 31 日。
中海油惠州石化除与宇新化工签订 LPG 原料长期供应协议外，未与其他任何企业签
订类似的优先保障供应 LPG 碳四组分的长期协议；中海壳牌除与宇新化工签订碳四供
销合同外，仅与惠州惠菱化成有限公司签定了类似供货协议，但宇新化工需要的组分为
惠菱化成利用后的余料，故中海壳牌与惠菱化成的供货协议，对宇新化工和中海壳牌的
长期合作无影响。
4、惠州大亚湾石化区 LPG 深加工企业情况
公司所处的惠州大亚湾石化区，除公司自身以外，仅有惠州惠菱化成有限公司可以
对 LPG 中的组分进行深加工。惠州惠菱化成有限公司主要运用 LPG 中的异丁烯以直接
氧化法生产甲基丙烯酸甲酯（MMA）单体，其仅需要 LPG 中的异丁烯。而公司具有利
用 LPG 中绝大部分组分的能力，同时，还能够运用丁烯异构化装置将丁烯异构化为异
丁烯；目前，公司向中海壳牌采购的 LPG 中，一部分即为先由惠州惠菱化成有限公司
利用后的余料。因此，公司与惠州惠菱化成有限公司在 LPG 原材料采购方面，不存在
竞争关系。根据保荐机构与惠州大亚湾石化园区管理委员会工作人员沟通以及产业园区
发展规划，鉴于目前园区内土地资源紧张，园区未来发展方向将以引入国际知名的石化
行业跨国企业集团为主，在可预见的未来不存在引入国内其他 LPG 深加工企业的计划。
5、未来大亚湾石化区 LPG 原料资源日趋丰富
目前，惠州大亚湾石化区的 LPG 产能主要来自于中海壳牌一期、二期工程和中海油
惠州石化一期、二期工程，未来随着中海油惠州石化实施三期工程，以及埃克森美孚公
司 240 万吨/年原油制烯烃项目的实施（公司已与其开展相关合作洽谈），大亚湾石化区
的 LPG 资源将日趋丰富，公司的 LPG 供应将会更有保障。
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综上所述，公司向中海壳牌、中海油惠州石化等大型石化企业采购 LPG 原料，是其
所处的 LPG 深加工行业的惯例模式；同时，公司与中海壳牌、中海油惠州石化的合作
是基于石化行业循环经济生产方式的共赢合作模式；未来随着大亚湾石化区 LPG 原料
资源日趋丰富，公司原材料的供应将会更加有保障，因此公司 LPG 原料供应不存在对
中海壳牌、中海油惠州石化的重大依赖情况。
（二）与向中海壳牌和中海油惠州石化采购管输 LPG 原料相比，分析测算外购 LPG
原料对公司经营活动及盈利水平的影响
公司通过管输和非管输的方式，采购的 LPG 原料情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购金额（万元） 90,645.27 257,486.13 139,440.81 87,751.21
管输 LPG 采购量（万吨） 25.64 65.64 39.07 34.25
采购单价（元/吨） 3,535.55 3,922.41 3,569.43 2,561.91
采购金额（万元） 22,466.40 1,102.93 63,523.70 44,608.98
非管输
采购量（万吨） 5.52 0.28 17.64 15.25
LPG
采购单价（元/吨） 4,069.00 3,925.27 3,601.99 2,925.68
2016 年度，公司非管输 LPG 采购单价高于管输 LPG，主要是由于公司向新加坡欧
星能源有限公司、新加坡大兴石油化工有限公司等采购了较多的高品质 LPG，采购单价
为 3,033.32 元/吨，扣除此部分影响后，非管输液化气的平均采购单价为 2,676.54 元/吨。
2017 年度和 2018 年度，公司非管输 LPG 和管输 LPG 的采购价格相差较小，对生
产成本影响较小。
2019 年 1-6 月，非管输 LPG 采购价格高于管输 LPG，一方面是由于公司向珍宝石
油（新加坡）有限公司、（新加坡）阿尔巴国际有限公司、新加坡欧星能源有限公司等
采购了较多高品质 LPG，采购单价平均为 4,086.64 元/吨；另一方面，同期中海壳牌向
公司供应了部分有效组分含量较低、杂质较多的 LPG 原料，采购价格仅为 1,965.27 元/
吨，扣除两方面影响因素后，2019 年 1-6 月管输 LPG 的平均采购价格为 3,622.35 元/吨，
非管输 LPG 的平均采购价格为 3,657.33 元/吨。
扣除 2016 年度和 2019 年 1-6 月的上述影响因素后，公司通过管输和非管输的方式，
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采购的 LPG 原料情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
管输 LPG（扣 采购金额（万元） 88,005.72 257,486.13 139,440.81 87,751.21
除中海壳牌 采购量（万吨） 24.30 65.64 39.07 34.25
供应的低品
采购单价（元/吨） 3,622.35 3,922.41 3,569.43 2,561.91
质 LPG）
非管输 LPG 采购金额（万元） 829.55 1,102.93 63,523.70 12,312.13
（扣除高品 采购量（万吨） 0.23 0.28 17.64 4.60
质 LPG） 采购单价（元/吨） 3,657.33 3,925.27 3,601.99 2,676.54
按照非管输 LPG（扣除高品质 LPG）采购价格计算的年度 LPG 采购成本增加金额情况
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购成本增加金额（万元） 849.67 187.73 1,272.12 3,926.12
当年利润总额（万元） 10,239.19 20,145.31 16,954.33 18,645.98
采购成本增加金额占当年利润额的比
8.30% 0.93% 7.50% 21.06%
例（%）
注：采购成本增加金额 = 管输 LPG 量*（非管输 LPG 单价-管输 LPG 单价）
综上所述，受 LPG 原材料有效组分、采购时间的不同，公司采购的非管输 LPG 和
管输 LPG 单价会存在一定的差异，且各年度对公司采购成本影响的金额不一；若均按
照非管输 LPG 单价计算，2016 年度至 2019 年 1-6 月，采购成本增加金额分别为 3,926.12
万元、1,272.12 万元、187.73 万元和 849.67 万元，占当年度利润总额的比例分别 21.06%、
7.50%、0.93%和 8.30%，对公司经营活动及盈利水平的影响程度较小。
（三）说明供应商构成与同行业公司的比较情况
1、公司主要供应商情况
报告期内，公司向主要供应商采购的情况如下：
采购金额
序号 供应商名称 占采购总额比例（%） 采购内容
（万元）
2019 年 1-6 月
中海油惠州石化有限公司 65,629.10 53.11 LPG、氢气
1 中海油集团
中海油东方石化有限责任公司 1,204.80 0.98 LPG
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2 中海壳牌石油化工有限公司 25,262.33 20.44 LPG
3 中化石化销售有限公司 6,540.64 5.29 LPG
4 宁波斯隆化工有限公司 5,383.40 4.36 LPG、甲醇
5 珍宝石油（新加坡）有限公司 4,451.13 3.60 LPG
合计 108,471.40 87.79 -
2018 年度
1 中海油惠州石化有限公司 199,094.82 71.45 LPG、氢气
2 中海壳牌石油化工有限公司 58,524.11 21.00 LPG
3 唐山市铨锋化工有限公司 7,848.83 2.82 甲醇
4 正禾（天津）能源有限公司 4,924.84 1.77 甲醇
5 上海嘉盛石油化学品有限公司 3,138.95 1.13 甲醇
合计 273,531.55 98.16 -
2017 年度
中海油惠州石化有限公司 96,385.43 42.37 LPG
1 中海油集团
中海油东方石化有限责任公司 2,950.24 1.30 LPG
2 中海壳牌石油化工有限公司 43,055.38 18.93 LPG
中化 中化泉州石化有限公司 9,817.58 4.32 LPG
3
集团 中化石化销售有限公司 2,010.18 0.88 LPG
4 广州联油能源有限公司 11,209.80 4.93 LPG
5 中国石化炼油销售有限公司 6,542.73 2.88 LPG
合计 171,971.34 75.60 -
2016 年度
中海油惠州石化有限公司 54,473.98 35.48 LPG
1 中海油集团
中海油东方石化有限责任公司 3,210.03 2.09 LPG
2 中海壳牌石油化工有限公司 33,277.23 21.68 LPG
3 新加坡欧星能源有限公司 11,020.29 7.18 LPG
4 广州联油能源有限公司 9,908.35 6.45 LPG
5 中化泉州石化有限公司 7,766.61 5.06 LPG
合计 119,656.48 77.94 -
注 1：中海油惠州石化有限公司为中海石油炼化有限责任公司的全资子公司，其经营的业务在
2017 年以前归属中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司，2017 年起中海石油炼化有限责任公司
惠州炼化分公司的经营业务已完全转移至中海油惠州石化有限公司。
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注 2：中海油集团，指中国海洋石油集团有限公司，向发行人供应原材料的主体有：中海油惠州
石化有限公司、中海油东方石化有限责任公司、中海石油炼化有限责任公司惠州炼化分公司。
注 3：中化集团，指中国中化集团有限公司，向发行人供应原材料的主体有：中化泉州石化有限
公司、中化石化销售有限公司。
2、茂名石化实华股份有限公司主要供应商情况
同行业公司茂名石化实华股份有限公司 2016 年度至 2018 年度的前五名供应商列示
如下（齐翔腾达、石大胜华的年报中前五大供应商名称未公开披露）：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例（%）
2018 年度
1 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 197,372.43 47.81
2 中海油东方石化有限责任公司 32,442.28 7.86
3 FOX-CHEM 公司 41,736.63 10.11
4 中国石化炼油销售有限公司 24,056.48 5.83
5 中国石化化工销售有限公司华南分公司 15,869.95 3.84
合计 311,477.77 75.45
2017 年度
1 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 176,778.51 45.65
2 中国石化炼油销售有限公司 37,357.91 9.65
3 中海油东方石化有限责任公司 39,164.30 10.11
4 中国石化化工销售有限公司华南分公司 18,886.80 4.88
5 深圳威宇达石化供应链有限公司 14,999.41 3.87
合计 287,186.93 74.17
2016 年度
1 中国石油化工股份有限公司茂名分公司 126,015.25 50.95
2 中海油东方石化有限责任公司 31,704.71 12.82
3 中国石化炼油销售有限公司 26,466.82 10.7
4 中国石化化工销售有限公司华南分公司 11,592.45 4.69
5 中国兵工物资西南有限公司 8,023.03 3.24
合计 203,802.26 82.40
3、齐翔腾达主要供应商情况
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同行业公司齐翔腾达招股书中披露的主要供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比例（%）
2009 年度
1 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂 51,004.43 44.32
2 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 33,566.80 29.17
3 淄博齐翔惠达化工有限公司 4,890.78 4.25
4 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂 4,165.01 3.62
5 青岛丽东化工有限公司 2,391.09 2.08
合计 96,018.11 83.44
2008 年度
1 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂 49,265.55 47.95
2 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂 26,150.79 25.45
3 中国石化青岛炼油化工有限责任公司 7,161.34 6.97
4 淄博齐翔惠达化工有限公司 5,312.14 5.17
5 银祥（天津）国际贸易有限公司 1,501.76 1.46
合计 102,743.36 87.00
2007 年度
1 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司炼油厂 50,608.33 74.91
2 中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司橡胶厂 14,857.47 21.99
3 淄博齐翔惠达化工有限公司 1,303.49 1.95
4 淄博耀发机电设备销售有限公司 97.93 0.14
5 营口凯德利化工有限责任公司 94.44 0.14
合计 66,930.35 99.13
公司的 LPG 原料供应商主要为中海壳牌和中海油惠州石化，在 LPG 短缺的时候也
会向中化石化销售有限公司、珍宝石油（新加坡）有限公司、广州联油能源有限公司等
进行临时采购。同行业的齐翔腾达、石大胜华、茂名石化实华股份有限公司等企业的
LPG 供应商也呈现出，以大型炼化企业为主，LPG 销售商为辅的特点。因此，公司的
LPG 供应商构成，与同行业公司相一致。
（四）公司向中海油惠州石化和中海壳牌采购的 LPG 数量和金额占中海油惠州石
化和中海壳牌 LPG 销售量和销售金额的比例情况说明
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1、报告期内，中海油惠州石化向公司销售的工业 LPG 原料占其工业 LPG 原料销售
总额的比例约为 90%。
中海油惠州石化副产的 LPG 主要有两个销售方向：高品质的工业 LPG 原料约 90%
销售给宇新化工，10%左右销售给中海壳牌（用于生产丙烯）；低品质的 LPG 作为民用
液化气销售给加气站。
中海油惠州石化每年副产高品质工业用 LPG 原料和低品质民用 LPG 的比例约为
1:1，因此向宇新化工销售的 LPG 占其 LPG 总产量的比例约为 45%。
2、报告期内，中海壳牌向公司销售的 LPG 原料占其 LPG 原料销售总额的比例约为
55%。
中海壳牌副产的 LPG 主要为工业用 LPG 原料，目前共有两期项目可副产 LPG 原料。
其中，一期项目副产异丁烯含量较高的 LPG（即碳四抽余油 R1），中海壳牌将其先销
售给惠菱化成；惠菱化成将使用后的余料（即碳四抽余油 R2）返售给中海壳牌后，中
海壳牌再将其销售给宇新化工。2018 年，中海壳牌二期项目投产，因二期项目副产的
LPG 原料中异丁烯含量较少，无法作为原料供应惠菱化成，故二期项目的 LPG 原料由
中海壳牌直接销售给宇新化工。
报告期内，中海壳牌对惠菱化成的 LPG 销售占比约 45%，对宇新化工的 LPG 销售
占比约 55%；除惠菱化成和宇新化工外，中海壳牌基本没有对其他客户销售 LPG。
（五）中海壳牌和中海油惠州石化生产装置检修周期、每次检修时间以及对公司液
化气供应的影响
中海壳牌生产装置平均每五年检修一次，每次检修停产时间约 50 天；中海油惠州
石化每 3-5 年检修一次，每次检修停产时间为 30-50 天。
公司与中海壳牌及中海油惠州石化已有多年合作经验，在生产计划与原料供应方面
建立了良好的沟通协调机制，两家供应商会在检修年度前一年末与公司就次年的检修计
划和停产时间进行提前通报，公司能够有效减少管输 LPG 供应商停产检修对生产经营
情况的影响，具体说明如下：
1、通过与中海壳牌和中海油惠州石化协商，公司会优先安排相关生产装置与两家
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供应商同步进行停产检修；
2、2018 年以来，中海油惠州石化和中海壳牌的二期项目均建成投产并开始向公司
供应副产 LPG。目前，两家供应商合计有四个项目同时向公司供应管输 LPG，在未来生
产装置的检修安排方面，中海油惠州石化和中海壳牌不会同时停产检修，每家供应商的
两套生产装置也不会同时停产检修，从而能够保障公司管输 LPG 原料的不间断供应。
3、公司在中海壳牌和中海油惠州石化停产检修当年的年初会统筹安排年内 LPG 采
购计划，确保在管输 LPG 供应商停工检修期间，能够及时向非管输 LPG 供应商采购原
料以保障生产不受影响；
4、根据惠州大亚湾石化区的发展规划，园区内将打造万亿级石化产业集群，除即
将引入的埃克森美孚石油公司项目会有副产 LPG 供应外，中海壳牌和中海油惠州石化
也正筹备建设炼油和乙烯裂解三期项目，从而对公司未来 LPG 原料供应保障更加充分，
单一供应商部分生产装置的停产检修对公司生产经营将不会产生较大影响。
（六）公司与中海油和中海壳牌的合同签署机制与主要条款，《碳四 R2 和 R3 供
应及采购协议》到期后的续期情况
公司与中海油和中海壳牌以长期战略合作的方式，分别签订了 8 至 10 年左右的长
期协议：
1、宇新化工在 2012 年与中海壳牌签订了《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》，并于
2018 年针对中海壳牌新建项目副产的 LPG 签订了《液化燃料气供应与采购协议》；
2、宇新化工在 2015 年与中海油惠州石化签订了关于 LPG 供应的《隔墙供应合同》，
并于 2017 年针对中海油惠州石化二期 1,000 万吨炼油项目副产的 LPG 签订了《碳四产
品隔墙供应协议》。
上述四份 LPG 长期采购协议的主要条款如下：
发行人 LPG 产品调价 每年原材料
产品定价方式 有效期
长期采购协议 方式 供应量
《碳四 R2 按如下公式确定： 根据双方的实
中海
和 R3 供应 1.公式价格=0.97*当月普氏公 按公式调整 际生产经营情 2012.1.1-2021.12.31
壳牌
及采购协 布的日本石脑油每吨中间美 况，提前协商确
5-1-4-12
议》 元价*（1+增值税）*（1+进口 定
税）*汇率
2.地板价=(50%*油气网公布
的中石化华南分公司当月
LPG 含税平均价+50%*油气
网公布的华东中石化上海分
公 司 当 月 LPG 含 税 平 均
价)*(1-2%)
当上述地板价连续 2 个月高
于公式价格，则从连续月份的
第二个月开始用地板价进行
结算，直到公式价高于地板价
为止。
按如下公式确定：
《液化燃 价格=[（50%*华南液化石油 中海壳牌二期
料气供应 气价格+50%*华东液化石油 工程关于液化
按公式调整 2018.1.1-2027.12.31
与采购协 气价格）-调整数]/（1+液化石 燃料气的实际
议》 油气增值税税率）*（1+液化 产量
燃料气产品增值税税率）
按如下公式确定： 根据双方的实
《隔墙供 价格=（广石化民用液化石油 际生产经营情
按公式调整 2015.7.1-2024.12.31
应合同》 气+茂石化民用液化石油气） 况，提前协商确
/2+5 元/吨 定
中海
按如下公式确定：
油
价格=[（广石化民用液化石油
惠州 根据双方的实
《碳四产 气出厂价+茂石化民用液化石
石化 际生产经营情
品隔墙供 油气出厂价+惠州大炼油民用 按公式调整 2017.5.1-2024.12.31
况，提前协商确
应协议》 液化石油气出厂价）
定
/3+110]*1.17/（1+民用液化石
油气的增值税率）
公司 2012 年与中海壳牌签订的《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》将于 2021 年 12
月 31 日到期。根据协议约定，双方应在协议期满前三年讨论本协议的延期。目前，公
司与中海壳牌已就《碳四 R2 和 R3 供应及采购协议》到期续签工作开始沟通洽谈；鉴
5-1-4-13
于中海壳牌已为向宇新化工供应 LPG 铺设了专用管道，双方按现有模式继续合作符合
各自利益最大化要求，故上述协议不存在到期不能续签的风险。
（七）中海壳牌向公司销售 LPG 与向惠菱化成销售 LPG 的交易条件是否存在差异
的说明
1、中海壳牌向公司与惠菱化成销售 LPG 情况
报告期内，中海壳牌一期项目向公司与惠菱化成销售 LPG 的交易流程如下所示：
中海壳牌一期项目副产异丁烯含量较高的 LPG（即碳四抽余油 R1），中海壳牌先
将其全部销售给惠菱化成，惠菱化成将其中的异丁烯利用一部分之后，剩余异丁烯含量
较低的 LPG（即碳四抽余油 R2）返售给中海壳牌；中海壳牌再将该部分 LPG 销售给公
司，公司充分利用其中的异丁烯、正丁烯、异丁烷等组分后，再将不含烯烃的 LPG 余
料（即碳四抽余油 R3）返售给中海壳牌。
2018 年，中海壳牌二期项目投产，因二期项目副产的 LPG 原料中异丁烯含量较少，
无法作为原料供应惠菱化成，故中海壳牌将二期项目的 LPG 原料全部直接销售给宇新
化工。
2、公司与惠菱化成在 LPG 采购方面不存在竞争关系
惠菱化成主要运用 LPG 中的异丁烯以直接氧化法生产甲基丙烯酸甲酯(MMA)单体，
其只利用 LPG 中的异丁烯，同时，从 LPG 深加工能力和生产装置方面划分，行业内并
不把惠菱化成列入 LPG 深加工企业；而公司具有利用 LPG 中绝大部分组分（异丁烯、
正丁烯、异丁烷）的能力，属于业内公认的 LPG 深加工企业。因此，从 LPG 组分需求
5-1-4-14
及深加工能力来看，公司与惠菱化成在 LPG 原材料采购方面不存在直接竞争关系。
3、交易条件对比分析
报告期内，中海壳牌向公司与向惠菱化成销售 LPG 的交易条件和模式基本一致，具
体说明如下：
（1）中海壳牌向公司与惠菱化成销售的均为其产生的副产品 LPG，并通过管道输
送；
（2）公司与惠菱化成均是利用其中自身需要的组分后，将余料通过管道输送返售
给中海壳牌；
（3）公司与惠菱化成的结算方式相同，均是与中海壳牌按采购 LPG 原料与返售余
料的交易净额结算货款；
（4）公司与惠菱化成的协议期限类似，均是与中海壳牌签订了长期的 LPG 供应与
返售合作协议。
由于中海壳牌与惠菱化成签订的合同属于商业秘密，中海壳牌作为中外合资企业，
对于商业秘密管理极为严格，发行人不能获知除上述较为公开的交易条件以外的其他具
体交易条款内容。
（八）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司与中海油惠州石化、中海壳牌的长期协议；（2）对中海油惠州石
化、中海壳牌进行了走访，了解其与公司的交易流程、方式、价格等相关信息；（3）
访谈了中海油惠州石化、中海壳牌的相关人员，了解其 LPG 对外销售情况；（4）核查
了公司与中海油惠州石化、中海壳牌的交易明细、交易凭证，将实际交易情况与协议约
定进行了对比分析；（5）走访了大亚湾石化区相关政府部门，对园区的建设和规划情
况进行了解，对园区内的 LPG 深加工企业情况进行了解；（6）查阅了同行公司的年报、
招股说明书、行业资料，对比分析其供应商构成与公司的差异情况。
2、核查意见
5-1-4-15
经核查，本所律师认为 ：
（1）公司 LPG 原料供应不存在对中海壳牌、中海油惠州石化的重大依赖；
（2）公司与中海壳牌、中海油惠州石化之间的合作属于互相依靠型的、合作共赢
型的长期战略合作关系，公司的 LPG 原料供应在可预计的未来能够保持稳定；
（3）公司的 LPG 供应商构成，与同行业公司基本一致。
二、报告期内公司董事变化较大，根据首发审核指引第 17 条要求，说明董事变化原因，
结合变动比例、核心人员变化情况说明是否构成董事重大变化情况，董事变化对公司生产经
营是否存在重大不利影响。说明变更后的新增董事是否来自原股东委派或发行人内部培养。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）说明董事变化原因，结合变动比例、核心人员变化情况说明是否构成董事重
大变化情况，董事变化对公司生产经营是否存在重大不利影响。说明变更后的新增董
事是否来自原股东委派或发行人内部培养。
公司报告期初的董事会成员为胡先念、刘志忠、陈海波、张林峰、曾政寰。公司报
告期内董事变动情况如下：
变动 新增相关
序号 时间 董事会成员 变动原因
人数 人员来源
原董事张林峰、曾政寰因无法
胡先念、刘志忠、陈海波、余良军、 投入足够精力于董事会决策而
1 2016 年4 月 2 公司员工
湛明 辞去董事职务，增选余良军、
湛明为董事
湖南中创将其持有的公司股权
2 2018 年3 月 胡先念、陈海波、余良军、湛明 1 全部转让，湖南中创委派的董 -
事刘志忠辞去董事职务
胡先念、陈海波、余良军、湛明、 增加 3 名独立董事，完善公司 外部独立
3 2018 年4 月 3
Keyke Liu、纪红兵、罗绍德 治理结构，规范公司运作 董事
4 2018 年5 月 胡先念、陈海波、梁作、湛明、Keyke 1 原董事余良军因个人原因辞 公司员工
5-1-4-16
Liu、纪红兵、罗绍德 职，增补梁作为董事
原独立董事纪红兵因工作职
胡先念、陈海波、梁作、湛明、Keyke 外部独立
5 2018年12月 1 务调整不适宜继续担任独立
Liu、李国庆、罗绍德 董事
董事，增补李国庆为独立董事
上述董事变动中，公司增加了 3 名独立董事，其中独立董事纪红兵调整为李国庆，
上述变动完善了公司治理结构；非独立董事中张林峰、曾政寰辞职后增补余良军、湛明，
张林峰、曾政寰均系公司外部投资者，其主要精力并非投入于公司的经营决策，余良军
自 2010 年 7 月至 2019 年 2 月任宇新化工开发部副部长，湛明自 2015 年 7 月起在宇新
化工主管技术开发工作，因此张林峰、曾政寰辞去董事职务对公司的生产经营不构成重
大不利影响；余良军辞职后增补梁作，但余良军辞去董事职务后仍然任宇新化工开发部
副部长，梁作自 2018 年 3 月起任公司副总经理、董事会秘书，因此余良军辞去董事职
务对公司生产经营不构成重大不利影响。公司董事中的核心人员胡先念、陈海波、湛明
等人报告期内均保持稳定。
根据《首发业务若干问答解答》第 17 个问答中的规定，变动后新增的董事、高级
管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。公
司报告期内除新增的独立董事外，新增的董事余良军、湛明、梁作均系公司员工，有力
充实了公司的经营管理层，不构成董事重大变化。因此，上述人员变动优化了公司治理，
有利于公司的长期发展，不构成重大变化，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈了公司历任董事；（2）查阅了股东大会、董事会的会议资料；（3）获
取了董事信息调查表，核查了董事履职情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内除独立董事外，其余新增董事均系公司内部培养，
公司董事变动不构成重大变化，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
5-1-4-17
三、补充说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人与湖南中创是否存在资金往来
情况，公司实际控制人目前是否在湖南中创任职，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员是否与湖南中创存在关联关系或可能导致利益输送的其他关系；报告期
内湖南中创是否存在为发行人垫付成本费用，或让渡商业机会的情况。请保荐机构和发行人
律师发表核查意见。
【回复】
（一）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人与湖南中创是否存在资金往来情况
经查阅报告期内公司银行对账单以及控股股东、实际控制人的银行资金流水，报告期内
发行人及其控股股东、实际控制人胡先念与湖南中创之间不存在资金往来情况。
（二）公司实际控制人目前是否在湖南中创任职，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员是否与湖南中创存在关联关系或可能导致利益输送的其他关系
公司实际控制人胡先念先生已于 2014 年 12 月辞去湖南中创的所有任职，目前未在湖南
中创任职。
本所律师查阅了发行人及湖南中创的工商资料、发行人业务合同、报告期内银行对账单
等，对实际控制人及董监高进行了访谈，同时获取了董监高的调查表及其资金流水，核查了
其简历、对外投资、近亲属关系、持股情况、大额资金周转情况等，确认发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与湖南中创不存在关联关系或可能导致利益输
送的其他关系。
（三）湖南中创是否存在为发行人垫付成本费用或让渡商业机会的情况
1、经核查发行人报告期内的银行对账单，核查其成本费用明细表等，报告期内，不存在
湖南中创为发行人垫付成本费用的情况；
2、报告期内，湖南中创不存在为发行人让渡商业机会的情况，具体说明如下：
（1）发行人从成立之初便将主要生产厂区建于惠州大亚湾国家级经济技术开发区石化产
业园区内，与湖南中创的主要业务区域有明显的地区差异，发行人成立至今在业务、资产、
技术、人员、经营场地等方面均系独立发展；
5-1-4-18
（2）湖南中创的主要产品是乙酸仲丁酯，不生产甲基叔丁基醚和异辛烷。报告期内，发
行人仅 2016 年度-2017 年度有乙酸仲丁酯的销售收入，2018 年起已不再生产及销售乙酸仲丁
酯；同时，经与湖南中创的主要客户对比，发行人仅在 2017 年存在与湖南中创向同一家客户
东莞市宏川化工供应链有限公司销售乙酸仲丁酯的情况，报告期内其他期间发行人与湖南中
创就相同产品的主要客户并无重合情况；而东莞市宏川化工供应链有限公司是国内从事大宗
化工原料贸易的主要贸易商之一，其业务不受地域限制，其向发行人、湖南中创分别采购乙
酸仲丁酯产品系根据实际业务需求，交易相互独立，其与发行人及湖南中创的交易亦根据市
场价格协商确定，公允、合理。
（3）本所律师访谈了发行人实际控制人及湖南中创，核查了公司及子公司宇新化工的业
务合同、主要客户和供应商情况。经核查确认，发行人与湖南中创在业务、资产、技术、人
员、经营场地等方面均系独立运营，发行人的业务拓展主要依托宇新化工的区域优势，采购
业务及销售情况良好，不存在由湖南中创让渡商业机会的情况。
综上，报告期内，湖南中创不存在为发行人垫付成本费用或让渡商业机会的情况。
（四）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人报告期内的银行对账单、成本费用明细表等资料；（2）查阅了发
行人及湖南中创的工商资料；（3）查阅了发行人及子公司业务合同；（4）对实际控制
人及董监高进行了访谈；（5）查阅了董监高调查表及其资金流水，核查其简历、对外
投资、近亲属关系、持股情况、大额资金周转等情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为 ：
（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人与湖南中创不存在资金往来情况；
（2）公司实际控制人目前未在湖南中创任职，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与湖南中创不存在关联关系或可能导致利益输送的其他关系；
（3）报告期内发行人与湖南中创的客户、供应商的地区分布差异情况较大，主要
客户、供应商重合度很低，湖南中创不存在为发行人垫付成本费用或让渡商业机会的情
5-1-4-19
况。其近亲属对外投资企业和发行人不存在利益冲突。
四、补充说明公司实际控制人胡先念历次转让湖南中创股权过程中，受让方是否为关联
方，是否存在委托持股情况。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
【回复】
（一）实际控制人胡先念历次转让湖南中创股权过程中，不存在受让方是关联方或委托
持股情况
公司实际控制人胡先念历史上曾持有湖南中创股权，并存在四次对外股权转让行为，具
体转让股权时间及受让方情况如下：
时间 转让方 受让方 与胡先念是否存在关联关系
2008 年 3 月 胡先念 刘粮帅、韩勇、周旋、李军、袁杰 否
2016 年 1 月 胡先念 刘郁东、张小明、申文义 否
2016 年 3 月 胡先念 岳阳长炼机电工程技术有限公司 否
2016 年 5 月 胡先念 胡灿 否
本所律师查阅了上述股权转让协议、工商变更资料、涉及的相关决议、报告期内的股权
转让资金流水，股权受让方在受让股权后自湖南中创取得分红的凭据，访谈了实际控制人胡
先念及股权受让方，确认上述股权转让行为真实，不存在委托持股的情况。
（二）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了股权转让协议；（2）查阅了湖南中创的工商档案；（3）查阅了相关内部决议
文件；（4）查阅了股权转让的资金流水；（4）访谈了实际控制人胡先念及股权受让方；（5）
查阅了股权受让方在受让股权后自湖南中创取得分红的凭据。
2、核查意见
经核查，本所律师认为 ：公司实际控制人胡先念与上述股权转让的受让方不存在
关联关系；上述股权转让行为真实、不存在委托持股的情况。
5-1-4-20
五、2018 年 3 月，湖南中创对外转让了发行人全部股权。说明在申报前一年湖南中创
转让股权的真实原因；根据《首发业务若干问题解答（一）》的要求，请保荐机构和发行人
律师核查：（1）发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因；（2）股权转让或增资的价格
及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（3）新股
东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（4）新股东是否
具备法律、法规规定的股东资格；（5）发行人在招股说明书信息披露时，除满足招股说明书
信息披露准则的要求外，如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，
应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息。
【回复】
（一）在申报前一年湖南中创转让股权的真实原因
湖南中创在2018 年3 月将其持有的发行人1,125 万股股份全部对外转让的真实原因如下：
1、湖南中创计划实施 IPO，基于规范需要清理对外同业投资
湖南中创与发行人同属于 LPG 深加工企业，且 2016 年至 2017 年部分产品存在重合。近
两年，湖南中创计划实施 IPO，为进一步提高企业经营合规性，需要清理同业对外投资，故
于 2018 年 3 月对外转让了所持发行人全部股权。
2、在发行人申报 IPO 申请文件前，湖南中创向外部投资者转让发行人股权，有利于达成
较高交易价格，提前收回投资收益，且无需承担发行人 IPO 风险及后续的股权限售责任。
一方面，湖南中创已通过发行人分红收回了前期投资成本并获取一定的投资收益；另一
方面，在发行人启动 IPO 工作后，部分外部投资者及公司员工看好公司 IPO 前景拟投资入股，
湖南中创认为此时的发行人估值合理，且在上市前退出，不仅可以提前获得合理回报（以远
高于原始投资成本、每股 21 元的价格对外转让了发行人全部股权），且不需要承担公司 IPO
不确定性风险，也避免了上市后的股份限售及减持限制。
因此，湖南中创于 2018 年 3 月将其持有的全部股权转让给外部机构和自然人投资者及部
分发行人员工。
5-1-4-21
本所律师核查了上述股权转让双方签署的股权交易协议、股权交易价款支付凭证，并访
谈了股权交易双方，确认上述股权转让行为真实有效。
（二）发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因
经核查发行人新股东的营业执照、公司章程/合伙人协议或身份证明文件，并登陆国家企
业信用信息公示系统进行检索及复核，对发行人股东进行访谈或取得其书面确认文件，申报
前一年，发行人新股东基本情况及产生新股东的原因如下：
转让方 受让方 转让原因 新股东基本情况
从事股权投资、实际控制人陈志瑛，私募股权投资基金（备案
立涌投资
号：SX5836）
从事股权投资，无实际控制人，私募股权投资基金（备案号：
泓石汇泉投资
SN2336）
从事股权投资，无实际控制人，私募股权投资基金（备案号：
穗甬汇富投资
SED890）
运业源投资 从事股权投资的有限公司、实际控制人孔令成
1971 年出生，中国国籍，身份证号码为 43060319******3513，
住所为湖南省岳阳市岳阳楼区。
程军
2013 年至今，历任岳阳长炼机电工程技术有限公司职员、综合
湖南中创根
管理部副总经理。
据其发展战
1987 年出生，中国国籍，身份证号码为 44030119******5614，
湖南 略及获取投
住所为广东省深圳市南山区。
中创 资收益的需
2013 年 3 月至 2015 年 9 月，任深圳东方富海股权投资企业（有
董诗达 要，拟出让
限合伙）投资经理；2015 年 10 月至 2017 年 10 月，任深圳市前
全部股权。
海万方投资管理有限公司投资经理；2018 年至今，任华润元大
基金管理有限公司投资经理。
1970 年出生，中国国籍，身份证号码为 11010819******5424，
黄静 住所为北京市海淀区。
2013 年至今，任北京布逸昊服饰有限公司董事。
1964 年出生，中国国籍，身份证号码为 43060319******3532，
雷光忠 住所为湖南省岳阳市云溪区。
2013 年至今，任宇新化工工程设备部副部长。
1970 年出生，中国国籍，身份证号码为 44011119******0152，
林康伟
住所为广州市天河区。
5-1-4-22
转让方 受让方 转让原因 新股东基本情况
2013 年至今，任广州石化华穗工程有限公司工程师。
1974 年出生，中国国籍，身份证号码为 31023019******4383，
陆红娟
住所为上海市浦东新区台儿庄路。2013 年至今为自由职业者。
1967 年出生，中国国籍，身份证号码为 31010519******1257，
陆文雄 住所为上海市长宁区天山路。
2001 年至 2018 年 9 月，任上海天玑科技股份有限公司董事长。
1974 年出生，中国国籍，身份证号码为 36222119******7311，
住所为广州市天河区。
聂栋良
2013 年至 2015 年，任中石化广州分公司储运部区域主管；2015
年 4 月至今，历任宇新化工生产部副部长、储运部部长。
1990 年出生，中国国籍，身份证号码为 43060319******3512，
张岿然 住所为成都市天府新区。
2013 年至今，任成都大陆激光技术有限公司副总经理。
1984 年出生，中国国籍，身份证号码为 65212219******3828，
住所为新疆鄯善县。
张明
2013 年至 2017 年，自办幼儿园任园长；2017 年至今，红黄兰
幼儿园园长。
1990 年出生，中国国籍，身份证号码为 43011119******1319，
住所为长沙市雨花区。
2014 年2 月至2015 年8 月，任洲际油气股份有限公司投资专员；
张骕
2015 年 9 月至 2016 年 2 月，任上海油泷投资管理有限公司投资
经理；2016 年 3 月至今，任上海虔盛投资管理企业（有限合伙）
合规风控负责人。
1973 年出生，中国国籍，身份证号码为 43060219******3034，
周军 住所为湖南省岳阳市岳阳楼区。
2013 年至今，任岳阳巴陵石化技术员。
1985 年出生，中国国籍，身份证号码为 44142419******5789，
古丽静 住所为广东省惠州市惠城区。
2013 年至今，任宇新化工行政部职员、后勤主管。
1983 年出生，中国国籍，身份证号码为 43060319******3567，
住所为长沙市岳麓区。
毛敏
2013 年至 2014 年，任湖南启元律师事务所律师；2014 年至今，
任发行人证券事务代表。
5-1-4-23
（三）股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是
否存在争议或潜在纠纷
发行人申报前一年内新增股东，主要通过受让湖南中创所持股权的方式进入，股权受让
价格系参考 2018 年预期净利润，按 8 倍市盈率协商确定为每股 21 元。
本所律师核查了上述股权转让双方签署的股权交易协议、股权交易价款支付凭证，并访
谈了转受让双方，确认上述股权转让系双方真实意思的表示，股权转让行为真实有效，不存
在争议或潜在纠纷。
（四）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责
人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
本所律师访谈了发行人全部股东，访谈了公司董事、监事和高级管理人员并获取其报告
期内的个人银行账户资金流水；核查了全部机构股东的工商资料、私募股权基金备案情况，
对机构股东进行了股权穿透核查；获取了全部自然人股东的身份证件复印件；获取了全部中
介机构出具的声明。经核查，确认上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持
股或其他利益输送安排。
（五）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经核查发行人新股东的营业执照、公司章程/合伙人协议或身份证明文件，并登陆国家企
业信用信息公示系统进行检索及复核，对发行人股东进行访谈或取得其书面确认文件。
发行人上述新增机构股东中，立涌投资、泓石汇泉投资、穗甬汇富投资为依法设立且合
法存续的有限合伙企业，且均完成私募股权投资基金备案；运业源投资为依法设立且合法存
续的有限公司，已穿透核查，不存在三类股东的情况，上述股东均不存在依据相关法律法规、
公司章程或合伙协议规定需要终止的情形。
发行人上述新增自然人股东程军、董诗达、黄静、雷光忠、林康伟、陆红娟、陆文雄、
聂栋良、张岿然、张明、张骕、周军、古丽静、毛敏、郑文卿为具有完全民事权利能力和民
事行为能力的自然人，不属于相关法律、法规和规范性文件规定的国家公务员、参照公务员
管理的机关人员、党政机关的干部和职工等不得担任股东的人员类型。
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因此，发行人上述新股东均具备法律、法规规定的股东资格。
（六）核查程序及核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了湖南中创股权转让的《股权转让协议》、股权转让交易价款支付凭证；（2）
访谈了湖南中创股权转让的交易双方；（3）查阅了发行人新股东的营业执照、公司章程/合伙
协议或身份证明文件；（4）登录国家企业信用信息公示系统进行核查；（5）访谈了发行人股
东；（6）查阅了发行人新股东股权转让的《股权转让协议》、股权转让交易价款支付凭证；（7）
访谈了发行人董事、监事和高级管理人员并查阅其报告期内的银行流水；（8）核查了全部机
构股东的工商资料、私募股权基金备案情况，对机构股东进行了股权穿透核查；（9）查阅了
全部自然人股东的身份证明文件；（10）查阅了全部中介机构出具的声明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：2018 年 3 月，公司新增股东涉及的相关股权转让行为系
双方真实意思的表示、真实有效，不存在争议或潜在纠纷；上述新股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；上述新股东均具备法律、法
规规定的股东资格。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
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