宇新股份：关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）2020-04-17
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关于湖南宇新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书
（四）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（四）
湖南宇新能源科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会
发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇
新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公
开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，就本次发行上
市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《江苏世纪同仁律师
事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《江苏世纪同仁律师事务
所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下统称“原法律意见书”）。2019 年 12 月 20 日，中国证监会出具了《关
于请做好湖南宇新能源科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告
知函》”），现本所律师就《告知函》涉及的相关问题进行落实和回复并出具本补充法
律意见书。
5-1-5-1
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法
律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分
割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致
之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与
承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 正文
一、《告知函》第 5 题
关于 SBAC 业务。发行人 2017 年度 SBAC 销售的收入约为 4.1 亿元，2018 年度开始不再
销售 SBAC。发行人原主要股东湖南中创销售 SBAC。湖南中创在 2018 年 3 月将其持有的发
行人 1,125 万股股份全部对外转让。请发行人说明并披露，（1）2017 年 SBAC 业务实现的利
润情况；（2）SBAC 业务停止销售是否与客户存在潜在的纠纷，是否会导致发行人相关生产
设备闲置，相应会计处理是否及时，是否已足额计提资产减值损失；（3）湖南中创退出发行
人时，发行人与湖南中创是否达成关于业务、市场划分等协议或其他安排，发行人停产
SBAC 是否与湖南中创退出发行人属于一揽子安排：发行人与湖南中创是否存在其他影响发
行人业务拓展或商业利益的事项；（4）发行人停产 SBAC 对发行人经营及财务状况、循环经
济优势的具体影响。请保荐机构、会计师和律师发表核查意见。
回复：
（一）2017 年 SBAC 业务实现利润情况
2
2017 年度，公司乙酸仲丁酯业务实现销售收入 41,187.13 万元，占当期主营业务收入的比
例为 18.56%；实现销售毛利 6,874.75 万元，占当期主营业务毛利的比例为 21.53%。
（二）SBAC 业务停止销售是否与客户存在潜在的纠纷，是否会导致发行人相关生产设备
闲置，相应会计处理是否及时，是否已足额计提资产减值损失
1、SBAC 业务停止销售是否与客户存在潜在的纠纷
公司的乙酸仲丁酯产品采用订单销售的模式，未与客户签署长期供销合作协议，因此在公
司停止乙酸仲丁酯产品销售前，与客户签署的乙酸仲丁酯销售订单均已履行完毕，与客户不存
在纠纷或潜在纠纷。
2、是否会导致发行人相关生产设备闲置
公司乙酸仲丁酯产品停产后，导致乙酸仲丁酯生产装置中的部分设备闲置。截至 2019 年 6
月 30 日，乙酸仲丁酯生产装置的所有设备现状统计如下：
类别 数量（台） 账面净值（万元） 计提减值数量（台） 减值准备占账面净值的比例
正常使用设备 116 2,206.07 33 3.94%
闲置设备 38 263.99 38 66.28%
截至 2019 年 6 月 30 日，公司乙酸仲丁酯生产装置的所有设备中，正常使用设备为 116 台，
其中计提减值准备的设备为 33 台；闲置设备为 38 台，已全部计提减值准备。
虽然公司自 2017 年下半年已停产乙酸仲丁酯产品，但其生产装置中大部分设备仍处于正
常使用状态。主要原因是：公司在停产乙酸仲丁酯产品后，2018 年对生产装置进行改造，进行
了少量异丙醇产品的试生产；其后又根据技术研发需要将其改造升级为工业试验装置，用于新
产品生产技术和工艺流程的研发及工业化试制，因此原生产装置中的大部分设备仍处于正常使
用状态，闲置设备数量较少。
此外，原乙酸仲丁酯生产装置中的少量闲置设备并非永久闲置的待报废设备，作为整套生
产装置的有机组成，其目前仅处于暂时闲置状态；如果公司未来新开发酯类相关化工产品，在
进行工艺研发和产品试制过程中，仍可对相关设备进行重新使用。
3、相应会计处理是否及时，是否已足额计提资产减值损失
国内乙酸仲丁酯产品主要用于油性涂料的溶剂添加剂。近年来，随着国内环保监管要求日
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益提高，建筑领域对油性涂料的使用量大幅减少，越来越多的油性涂料生产企业转为生产水性
涂料和固体涂料，导致乙酸仲丁酯市场需求持续萎缩，供需失衡状况日趋明显，盈利前景堪忧；
因此，公司为了经营效益最大化，决定退出乙酸仲丁酯产品市场，于2017年10月起不再生产乙酸
仲丁酯产品。由于公司乙酸仲丁酯生产装置和甲基叔丁基醚生产装置系联合装置，公司虽然不生
产乙酸仲丁酯产品，但乙酸仲丁酯部分生产装置仍参与了甲基叔丁基醚的生产过程，仅有部分生
产设备处于闲置状态。
考虑到异丙醇生产装置与乙酸仲丁酯生产原料有重合、生产工艺具有相似性，生产装置通用
性较强，2017年末公司决定对停工的乙酸仲丁酯生产装置进行相应改造用于异丙醇的生产。在2018
上半年，异丙醇生产装置初步改造完成后，公司进行了试生产，发现产品品质和生产效率未达到
预期要求，如果继续生产将导致经营效益下降，因此公司决定停止继续改造异丙醇生产装置。2018
年下半年，公司通过添置机泵等设备及配件将其改造为工业试验装置，用于新产品生产工艺研发
和工业化试制。
基于上述情况，鉴于2018年下半年乙酸仲丁酯生产装置用途发生变更，后续将主要用于工业
试验，从而判断出现减值迹象；公司出于谨慎原则，于2018年末及时对乙酸仲丁酯生产装置进行
了减值测试，并根据测试结果足额计提了减值准备。
因此，公司对涉及乙酸仲丁酯生产装置中的部分闲置设备及时进行了会计处理，并足额计
提了资产减值准备。
（三）湖南中创退出发行人时，发行人与湖南中创是否达成关于业务、市场划分等协议
或其他安排，发行人停产 SBAC 是否与湖南中创退出发行人属于一揽子安排；发行人与湖南
中创是否存在其他影响发行人业务拓展或商业利益的事项
湖南中创退出发行人持股系基于其自身拟实施 IPO、规范清理同业投资的需要，及借助发
行人拟 IPO 的契机以较理想的价格变现投资收益等因素而做出的决策；发行人停产乙酸仲丁酯
系由于其下游产品逐渐被淘汰、市场需求萎缩、盈利前景堪忧，为集中资源更好地聚焦成品油
原料生产经营领域而进行的战略选择。湖南中创退出发行人与发行人停产乙酸仲丁酯之间不存
在关联性。
经核查，湖南中创退出发行人时，发行人与湖南中创之间不存在关于业务、市场
划分等协议或其他安排，发行人停产乙酸仲丁酯与湖南中创退出发行人不属于一揽子
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安排；发行人与湖南中创之间不存在其他影响发行人业务拓展或商业利益的协议或其
他安排。
（四）发行人停产 SBAC 对发行人经营及财务状况、循环经济优势的具体影响
1、对发行人经营及财务状况的影响
公司于 2017 年 10 月停产乙酸仲丁酯，并在 2017 年底前将库存乙酸仲丁酯全部销售完
毕，自 2018 年起不再生产和销售乙酸仲丁酯。
2018 年度，公司营业收入为 333,242.17 万元，较 2017 年度增加 55,357.76 万元；利润总
额为 20,145.31 万元，较 2017 年度增加 3,190.98 万元；净利润为 17,715.40 万元，较 2017 年度
增加 3,023.11 万元。停产乙酸仲丁酯后，公司集中资源生产经营异辛烷、甲基叔丁基醚，产
品领域更为专注、下游市场及客户更为聚焦，总体的盈利能力得到进一步增强，财务状况进
一步改善。
因此，公司停产乙酸仲丁酯对公司经营及财务状况未产生不利影响。
2、发行人停产 SBAC 对发行人循环经济优势的影响
公司先后投产了乙酸仲丁酯装置、甲基叔丁基醚装置、气分装置、异辛烷装置、异构化
装置、加氢装置等多套生产装置，通过各套生产装置的技术集成与封闭式联合运行，利用不
同产品的原料需求差异，对供应商管道供应的 LPG“碳四”组分（正丁烯、异丁烯、正丁烷、
异丁烷）进行循环利用，发挥了工艺路线的循环经济优势。
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乙酸仲丁酯的生产原料是正丁烯和乙酸，产品停产后，公司循环经济工艺路线中减少了
一个对 LPG 中的正丁烯组分进行深加工的环节，但公司生产的异辛烷也使用正丁烯，多余的
正丁烯原料可用于合成异辛烷，也可通过异构化装置处理为异丁烯原料用于生产甲基叔丁基
醚。
因此，停产乙酸仲丁酯对发行人工艺路线的循环经济优势不存在影响，且通过异辛烷装
置和异构化装置充分耗用正丁烯组分，更有利于公司循环生产工艺路线达到物料平衡。
（五）核查程序及核查意见
1、本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）核查乙酸仲丁酯行业发展情况，访谈公司项目工程人员调查乙酸仲丁酯装置
的改造及后续使用情况，现场盘点和勘察乙酸仲丁酯生产装置中各项设备的实际使用状
态，开机运行情况是否正常；
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（2）访谈公司生产管理人员和研发人员，调查了解乙酸仲丁酯生产装置中，正常
使用设备的具体用途，目前在现有产品生产工艺或新产品研发试制过程中发挥的实际功
用，判断在生产和研发试制中相关设备的使用价值是否被充分有效的利用；
（3）针对乙酸仲丁酯生产装置改造后的工业试验装置，现场查看了相关设备的使
用情况，查阅了工业试验记录及设备运行记录；
（4）查阅公司与主要客户签署的 SBAC 业务合同，向公司销售负责人了解合同是否履行
完毕，登录裁判文书网检索公司及子公司涉及的诉讼情况，确认公司及子公司与相关客户是否
存在纠纷；
（5）获取公司固定资产清单，核实固定资产账表相符性；检查固定资产折旧计提
及减值情况；
（6）检查乙酸仲丁酯生产装置的主要合同，询问公司设备管理人员乙酸仲丁酯生
产装置以及其他主要设备使用状态，对固定资产进行盘点并对主要设备使用状态进行了
现场勘查和核实；
（7）获取乙酸仲丁酯生产装置的资产评估报告；
（8）查阅了湖南中创出具的情况说明，并对湖南中创进行了访谈，了解湖南中创
除与受让方签署股权转让协议外是否与公司达成关于业务、市场划分以及未来业务拓展
的相关协议或其他安排；
（9）查阅了《审计报告》，了解乙酸仲丁酯停产前后发行人的主要财务数据；查
阅了发行人出具的说明，了解乙酸仲丁酯停产对发行人循环经济优势的影响。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）乙酸仲丁酯停止销售与客户不存在潜在的纠纷；乙酸仲丁酯生产装置主要设
备处于正常使用状态（主要用于新产品工艺研发），少量设备处于闲置状态，公司已对
部分存在减值迹象的设备进行了减值测试并及时进行了会计处理，乙酸仲丁酯生产装置
已足额计提减值准备。
（2）湖南中创退出发行人时，发行人与湖南中创之间不存在关于业务、市场划分
等协议或其他安排，发行人停产乙酸仲丁酯与湖南中创退出发行人不属于一揽子安排；
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发行人与湖南中创之间不存在其他影响发行人业务拓展或商业利益的协议或其他安排。
（3）发行人停产乙酸仲丁酯，对公司经营及财务状况、生产工艺路线的循环经济
优势未产生不利影响。
二、《告知函》第 7 题
关于环保及安全生产。发行人主要从事 LPG 深加工产品的生产，主要原料 LPG、
甲醇和主要产品异辛烷、MTBE 等均属于易燃易爆危险化学品。请发行人说明并披
露：（1）报告期环保投入、安全生产费用支出情况，与同行业可比公司是否存在较大
差异，与产能是否配比；（2）环保、安全生产相关制度建立、健全情况，相关内部控
制制度是否健全并有效运行。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期环保投入、安全生产费用支出情况，与同行业可比公司是否存在较大
差异，与产能是否配比
1、报告期环保投入、安全生产费支出情况及与产能配比情况
报告期内，发行人环保投入、安全生产费支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备购置与维修改造 198.58 511.63 832.73 3,886.01
排污治污费用 185.62 411.45 260.25 226.57
其他日常维护 44.51 6.78 18.04 4.63
环保支出合计 428.70 929.87 1,111.02 4,117.20
安全生产费用支出 410.19 1,038.35 798.80 584.11
主要产品合计产量（万吨） 26.14 48.37 47.40 40.73
发行人在惠州大亚湾石化区建设多套联合生产装置，通过对 LPG 原料的充分转化利用，
形成了具备循环经济优势的闭环生产工艺路线，生产各主要产品的化学反应过程不产生其他
伴生化合物，污染物排放量较少。公司各项环保支出足额、真实，保障了环保设施的正常运
转和污染物的达标排放与合规处理，实际支出的环保设备购置与维修改造、排污治污费用及
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其他日常维护费用，与公司生产经营产生的污染情况及处置措施相匹配。
2016 年度，发行人为异辛烷生产项目配套建设了硫酸回收装置，导致当年的环保设备购
置与维修改造支出金额较高；2016 年度至 2018 年度，公司生产规模逐年扩大，相应废水、废
气等污染物排放量增加，导致公司的排污治污费用支出逐年上升，与产品产量变化情况相匹
配。
报告期内，公司安全生产费用支出主要用于劳保用品、安全培训、安全生产检测、安全
隐患整改等费用，维护了企业、职工及社会公共利益；随着公司生产规模逐年扩大，报告期
内的安全生产费支出也逐年增加，与产品产量变化情况相匹配。
综上所述，发行人环保投入和安全生产费用支出与公司的生产规模及产能变化情况相匹
配。
2、与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司与同行业上市公司环保费用及安全生产费支出情况对比如下：
单位：万元
公司简称 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保支出 428.70 929.87 1,111.02 4,117.20
占营业收入的比例 0.27% 0.28% 0.40% 2.09%
发行人
安全生产费支出 410.19 1,038.35 798.80 584.11
占营业收入的比例 0.26% 0.31% 0.29% 0.30%
安全生产费支出 1,910.78 - 1,989.23 1,680.68
齐翔腾达
占营业收入的比例 0.12% - 0.09% 0.29%
排污费 269.91 710.31 920.93 593.40
占营业收入的比例 0.12% 0.13% 0.19% 0.16%
石大胜华
安全生产费支出 716.72 6,389.59 1,767.17 847.57
占营业收入的比例 0.31% 1.20% 0.37% 0.22%
注 1：齐翔腾达 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月未披露环保投入相关信息，2018 年
未披露安全生产费用支出相关信息。
报告期内，公司环保投入整体低于同行业上市公司，主要原因为：一方面公司产
销规模低于同行业上市公司；另一方面公司环保设备投资主要集中在 2016 年，2017 年
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至 2019 年 1-6 月环保设备投资相对较少。剔除与同行业上市公司经营规模差异的影
响，报告期内公司环保投入占营业收入的比例高于石大胜华。
报告期内，公司安全生产费用支出占营业收入的比例与同行业上市公司的平均水
平基本一致。
综上对比，相对于公司生产经营规模，报告期内发行人在环保投入及安全生产费支出方
面，与同行业上市公司的平均水平相比不存在明显差异。
（二）环保、安全生产相关制度建立、健全情况，相关内部控制制度是否健全并有
效运行
1、发行人环保相关制度建立、健全情况
发行人严格遵循《中华人民共和国环境保护法》，加强公司环境保护工作，贯彻执行公司
“实施综合治污，推进清洁生产，打造绿色宇新，构建和谐企业”的环境保护方针。发行人建
立了环境保护责任制，以总经理为环保工作第一责任人，逐层分解到基层员工，实施奖罚措施，
有效实行各项环保治理措施。具体针对新建、改建、扩建项目，原料装卸、生产过程、环保设施
运行、危险废物管理、检修清洗以及化验室等全过程、各环节所产生的“三废”和噪音污染等，
制定并执行严格的制度，使治理后均能达到相关环保标准。
发行人的环境保护管理工作由环保质量控制部具体负责，同时，公司建立了《环境保护责
任制度》、《建设项目环保管理制度》、《生产过程中环境保护管理制度》、《环保设施运行、检修
与管理制度》、《环境监测管理制度》、《环境保护培训教育管理制度》、《环保监督与考核管理细
则》等相关制度。上述制度明确了公司领导、各职能部门在环境保护工作中的具体职责，规定
了废水、废气、固体废物、危险废物、噪音等污染的处理方式，构建了完善的环境保护管理制
度体系。
2、安全生产相关制度建立、健全情况
发行人全资子公司宇新化工根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》
等法律法规要求，建立了《安全生产责任制》、《安全生产委员会管理制度》、《安全投入保障制
度》、《安全教育培训管理制度》、《安全检查管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《危险化学
品安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《应急管理制度》等七十余项安全生产制度，具
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备完善的安全生产制度管理体系，在日常生产过程中能够严格执行各项安全生产管理制度。
为确保安全生产设施稳定运行，宇新化工建立了严格规范的安全生产设施隐患排查及巡检
制度，具体实施内容包括：
（1）装置操作人员现场巡检、排查间隔不大于 1 小时，发现问题立即整改，对不能立即
整改的报告主管部门，制定方案后进行整改；
（2）维保单位各专业人员现场巡检、每天排查 3 次，发现问题立即整改，对不能立即整
改的向工程设备部专人报告；
（3）生产部、工程设备部、安全职业卫生应急部技术人员按要求现场巡检排查，发现问
题及时记录、通报、处理各类事故隐患；
（4）各装置工艺员、设备员每周对本装置进行一次检查；
（5）安全职业卫生应急部长、生产部长、工程设备部长组织各专业技术人员每月进行现
场巡检、排查，维保单位动、静、电、仪专业负责人参加设备部检查，各部门及时记录、通报、
处理各类事故隐患；
（6）公司总经理每季度组织公司管理人员、维保单位各专业负责人开展一次综合性现场
巡检、排查，安全职业卫生应急部及时记录；
（7）当获知同类企业发生伤亡及泄漏、火灾爆炸等事故时，及时进行事故类比隐患专项
排查。
（8）此外，公司聘请了第三方专业化工生产装置维保服务单位，派驻服务小组常年驻场，
与公司生产人员同步倒班，为生产装置的安全稳定运行提供全天候技术保障服务。
上述措施能够有效保障公司生产装置和安全设施的稳定运行，从而使公司在报告期内实现
了安全生产零事故。根据惠州市安监局大亚湾经济技术开发区分局对宇新化工的安全设施和安
全生产制度进行的监督检查，认为宇新化工整体上符合规定。
综上，发行人及子公司宇新化工安全生产制度完善，生产装置和安全设施能够按照制度稳
定运行。
3、相关内控控制制度是否健全并有效运行
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（1）内部控制制度健全
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立了以股东大会、董事会、监
事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事
会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、
《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《募
集资金管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等内部控制制度，内
控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性。
（2）内控制度有效执行
根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》、《审计报告》，公司在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，能够按
照相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司内部控制制度，内部控制水平得
到进一步提高，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
综上所述，公司相关内控控制制度健全并有效运行。
（三）核查程序及核查意见
1、本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅了报告期内公司各项环保费用、安全生产费用支出明细及相关凭证，并与同行
业上市公司的相关情况进行对比；
（2）查阅了发行人的各项环保管理制度、安全生产制度；
（3）获取了发行人的环保设施运行记录；
（4）实地查看了发行人子公司的环保和安全生产设施；
（5）对发行人的环保、安全生产相关负责人进行访谈；
（6）查阅了天健会计师出具的《内控评价报告》、《审计报告》。
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2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人环保投入、安全生产费用支出与发行人生产规模相匹配；
（2）发行人与同行业上市公司环保投入、安全生产费用支出情况存在差异，主要
系与同行业上市公司生产规模差异所致；
（3）发行人已建立环保、安全生产制度，相关制度健全；
（4）发行人内部控制制度健全并有效运行，能够保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于湖南宇新能源科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市的补充法律意见书(四)》的签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 王长平
何诗博
年 月 日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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